根據本招股説明書附錄，本招股説明書中所指的出售股東最多可以發售和轉售198,103股我們的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。出售股東根據2021年5月15日由我們、PM Texas Holdings LLC、PM Texas LLC、Houston Gaming Ventures，Inc.和New SHRP Acquisition，Inc.(作為PM Texas Holdings LLC的受讓人)簽訂的會員權益購買協議從我們手中收購了這些股票，我們在本招股説明書附錄中將其稱為購買協議。

我們登記本招股説明書附錄所涵蓋的普通股並不意味着出售股東將提供或出售任何股份。出售股東提供的普通股可不時通過公開或私下交易，按出售時的市價、與該等市價相關的價格、出售時確定的不同價格、固定價格或協商的價格出售。出售的時間和金額由出售股東自行決定，並受某些限制。有關詳細信息，請參閲“分銷計劃”。

我們不會從出售股東出售普通股的任何收益中獲得任何收益。我們的普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上市，交易代碼為“Penn”。2021年8月25日，我們普通股的最新銷售價格為每股79.92美元。

投資我們的普通股涉及高風險。您應仔細閲讀本招股説明書附錄S-2頁和隨附招股説明書第5頁標題為“風險因素”的章節中描述的風險和不確定因素，以及我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書中的其他文件中所描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2020年5月11日，我們利用與某些證券(包括本招股説明書附錄中描述的證券)相關的擱置登記流程，向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-3表格(文件編號333-238149)的自動擱置登記聲明，登記聲明在提交時自動生效。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，還對附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般信息，其中某些信息可能不適用於本次發售。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入招股説明書附錄中的信息、隨附的招股説明書以及我們已授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，在作出投資決定之前。

如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用合併在招股説明書附錄中的任何文檔以及我們授權用於本次發售的任何免費寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確或完整的，而與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何授權的免費撰寫招股説明書的交付時間無關。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書附錄中，在法律允許的情況下，我們通過引用合併了我們提交給SEC的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們通過向證券交易委員會提交未來的備案文件來更新已通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中以引用方式包括或併入的信息將被視為自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中包含的信息發生衝突或不一致，您應以後來歸檔的文檔中包含的信息為準。請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用併入某些信息”。

我們不會，出售股東也不會在不允許要約或出售證券的任何司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是非法的人要約或向其提出要約或要約的人提出要約出售證券的任何司法管轄區不允許這樣做的人或任何非法向其提出要約或要約的人進行要約出售。

您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書附錄提供的普通股股票的法律、税務、商業、財務和相關建議。

我們對通過引用併入本招股説明書附錄的信息中使用的商標擁有專有權利，這些商標對我們的業務非常重要，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本招股説明書附錄中通過引用併入的信息中提及的商標和商號可能不帶“®”或“™”符號出現，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用的法律最大限度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。本招股説明書附錄中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入或視為在此併入的文件包括修訂後的1933年證券法第27A節和1934年修訂後的證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述” 。這些表述可以通過使用“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“ ”目標、“尋求”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”或這些或類似詞語的負面或其他變體，或者通過對未來事件、戰略或風險和不確定性的討論來識別。具體地説，前瞻性表述包括，但不限於，關於以下方面的聲明：新冠肺炎；對已重新開業的博彩物業的持續需求，以及我們的博彩物業未來可能會因為新冠肺炎而再次關閉的可能性；新冠肺炎對總體經濟狀況、資本市場、失業以及我們的流動性、運營、供應鏈和人員的影響；佩裏維爾與博彩和休閒地產公司交易的潛在好處；HitPoint交易的潛在好處；我們在紐約好萊塢賭場的業務的潛在好處；我們預計的現金消耗和未來流動性、未來收入和調整後的EBITDAR，包括我們在賓夕法尼亞州、密歇根州和新澤西州的iGaming業務；對Barstool Sports投資的預期好處和潛在挑戰；預計在未來各州推出的Barstool品牌移動體育博彩產品及其未來收入和利潤貢獻；我們對未來運營業績和財務狀況的預期 , 包括利潤率；我們對物業的期望以及無現金、無卡和非接觸式技術的潛在好處；我們的開發項目或我們的iGaming計劃；計劃中的資本支出對我們運營業績的時間、成本和預期影響；我們零售體育書籍在未來各州的預期開業日期；我們對收購、潛在資產剝離和發展機會的預期，以及與我們已收購或可能收購的任何公司的整合和協同效應；聯邦、州或地方各級對我們業務的監管、立法、行政或司法決定的行動以及任何此類行動的影響；我們保持對現有業務的監管批准併為新的業務合作伙伴獲得監管批准的能力；我們對在線體育博彩、iGaming 和零售/移動體育圖書領域競爭的預期，以及該業務線對我們現有業務的潛在影響；以及我們在在線體育博彩、iGaming和零售/移動體育書籍方面的合作伙伴的表現，包括與任何新業務相關的風險、與在線體育博彩、iGaming和零售/移動體育書籍相關的監管、立法、行政或司法裁決的行動以及任何此類行動的影響。此類陳述都會受到風險、不確定性和環境變化的影響，這些風險、不確定性和環境變化可能會對我們未來的財務業績和業務產生重大影響。

因此，我們謹此提醒，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述，以及通過引用合併或被視為納入本文或其中的文件受重要因素的限制，這些因素可能會導致實際結果與此類陳述所反映的結果大不相同。這些因素包括但不限於：(A)新冠肺炎疫情對總體經濟狀況、資本市場、失業、消費者支出和我們的流動性、財務狀況、供應鏈、運營和人員的影響的程度和持續時間；(B)行業、市場、經濟、政治、監管和健康狀況；(C)因數據保護漏洞、網絡攻擊、極端天氣條件、新冠肺炎等醫學流行病或流行病以及其他天災人禍或災難性事件造成的運營中斷；(D)我們以有利條件或根本不能獲得額外資本的能力； (E)我們繼續遵守債務財務契約的能力；(F)為降低成本和提高效率而採取的行動，以減少因新冠肺炎疫情而造成的損失，這可能會對客户忠誠度以及我們吸引和留住員工的能力產生不利影響；(G)可能對我們或我們的董事、高級管理人員或員工提起的任何法律訴訟的結果；(H)現行法律、法規、規則或其他行業標準新的或變化的影響；(I)我們的運營團隊提高收入和利潤率的能力；(J)來自其他遊戲和娛樂業務的重大競爭的影響；(K)我們及時獲得擁有、開發和/或運營我們物業所需的監管批准的能力，或完成我們計劃的收購或項目的其他延遲、批准或障礙, 建築因素，包括延誤和成本增加；(L)州、聯邦或地方立法的通過，這些立法將擴大、限制、進一步徵税、阻止或負面影響我們開展業務或尋求開展業務的司法管轄區內或附近的業務；(M)地方和國家經濟、信貸、資本市場、住房和能源狀況對總體經濟的影響，特別是對博彩業和酒店業的影響；(M)地方和國家經濟、信貸、資本市場、住房和能源狀況對總體經濟的影響，特別是對博彩業和酒店業的影響； (N)我們識別有吸引力的收購和發展機會(特別是在新業務領域)的能力，並與合作伙伴和市政當局就此類交易達成一致並保持良好關係的能力；(O)在尋求此類機會的過程中涉及的成本和風險，以及我們完成此類機會的收購或開發並從中獲得預期回報的能力；(P)未能保持我們信息技術基礎設施的完整性並保護我們的業務、員工和客户數據(特別是)的風險(Q)關於新賭場，與建設有關的風險，以及我們實現預期預算、時間表和投資回報的能力；(R)我們可能無法實現收購Score Media&Gaming，Inc.(簡稱theScore)的預期財務回報，包括由於整合theScore以及擴展我們的博彩和內容平臺而產生的費用、成本和税收；(S)收購theScore的完成(T)滿足與Score協議中的成交條件的要求 , 包括收到監管部門的批准和theScore股東的批准；(U)互動遊戲市場存在激烈競爭；(V)宣佈或完成對theScore的收購對業務或監管關係產生潛在的不利反應或變化；(W)我們或theScore留住和聘用關鍵人員的能力；(X)發生任何可能導致我們和theScore一方或雙方擁有權利的事件、變化或其他情況(Y)可能對我們、Score或其各自的董事、高級管理人員或員工提起的任何法律訴訟的結果；以及(Z)我們在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告、隨後的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中討論的其他因素，這些報告均已提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。除非法律要求，我們不打算公開更新任何前瞻性聲明。

摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用在此和其中併入或視為併入的文件中精選的有關我們和本次產品的信息。此摘要可能不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀“風險因素”標題下包含或參考的更詳細信息本招股説明書副刊和“有關前瞻性陳述的重要信息和警示聲明”以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息，以引用方式併入或視為納入本文和其中的文件，包括截至2020年12月31日的10-K表格年度報告、截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度報告，以及決定投資於我們普通股之前的任何相關自由撰寫的招股説明書。

“公司”(The Company)

賓夕法尼亞國家博彩公司及其子公司(“賓夕法尼亞國家”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是領先的、多元化的、多轄區的博彩和賽車物業、在線遊戲、零售和在線體育博彩業務以及視頻遊戲終端(“VGT”)業務的所有者和管理者。我們的全資互動部門Penn Interactive Ventures，LLC(以及在線體育博彩、在線社交賭場、賓果遊戲和在線賭場 (“iGaming”)。本公司持有領先的數字體育、娛樂、生活方式和媒體公司Barstool Sports，Inc.(“Barstool Sports”)36%(包括延遲1%)的股權，並與Barstool Sports建立了戰略合作關係，Barstool Sports將獨家向其全國推廣本公司的陸上零售體育書籍、iGaming產品和在線體育博彩產品，包括Barstool Sportsbook移動應用程序我們在賓夕法尼亞州、密歇根州、伊利諾伊州、印第安納州、弗吉尼亞州、科羅拉多州和新澤西州推出了一款名為Barstool Sportsbook and Casino的應用程序。我們的MyCHOICE®客户忠誠度計劃目前擁有2000多萬會員，併為這些會員提供各種福利，包括免費商品和/或服務。該公司的戰略繼續從博彩和賽馬物業的所有者和管理者發展為零售和在線博彩和體育博彩娛樂的全渠道提供商。

截至本招股説明書附錄的日期，我們在20個州擁有、管理或擁有43家博彩和賽車物業的所有權權益，並獲得許可在我們位於科羅拉多州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、密歇根州、密西西比州、內華達州、賓夕法尼亞州、和西弗吉尼亞州的物業提供現場體育博彩。我們運營中使用的大多數房地產資產(即土地和建築物)均受三重淨值總租賃的約束，其中最重要的是賓夕法尼亞總租賃和頂峯總租賃，以及遊戲和休閒地產公司，這是一家房地產投資信託基金。此外，我們最近開始運營位於賓夕法尼亞州的好萊塢紐約賭場(一家4類衞星遊戲賭場)，並預計在2021年底之前開始運營我們在賓夕法尼亞州的另一家4類衞星賭場--好萊塢摩根鎮賭場。

我們是根據賓夕法尼亞州聯邦的法律組織的。我們執行辦公室的地址和電話是賓夕法尼亞州懷奧米辛市伯克希爾大廈825Berkshire Blvd.，Suite200，Wyomissing 19610和(610)373-2400。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“PEN”。

風險因素

投資普通股涉及很大的風險。您應仔細考慮本招股説明書附錄中的所有信息，包括此處引用的信息。特別是，有關在購買普通股之前應考慮的一些具體因素的討論，請參閲“風險因素”。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮風險和本招股説明書附錄中引用的所有信息，包括我們於2021年2月26日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中標題“Item 1A. 風險因素”和標題“Item 1A”中描述的風險。風險因素“在我們分別於2021年5月6日和2021年8月5日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中的”風險因素“，由我們提交給證券交易委員會的通過引用併入本文的其他報告和文件進行了更新。請參閲本招股説明書附錄中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔 ”的章節。發生其中一個或多個風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。因此，我們普通股的市值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。風險出現的順序不一定反映它們發生的可能性或它們對我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果或對我們普通股價值的潛在影響的程度。還請仔細閲讀標題為“有關前瞻性陳述的重要信息和警示聲明”的部分。

出售股東將獲得出售或以其他方式處置本招股説明書附錄涵蓋的普通股股份所得的全部收益。我們將不會收到出售或以其他方式處置本招股説明書附錄中提供的普通股的任何收益。

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，因此我們目前預計不會為普通股支付任何現金股息。未來向我們普通股持有人支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的運營結果、財務狀況、資本要求、債務協議中的限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。

本招股説明書補充資料涉及出售或以其他方式處置之前向出售股東發行的最多198,103股我們的普通股。出售股東持有的普通股是根據我們於2021年3月15日與PM Texas Holdings LLC簽訂的購買協議中預期的交易而發行的，PM Texas Holdings LLC根據購買協議將其權利和義務轉讓給New SHRP Acquisition，Inc.，用於購買德克薩斯州休斯敦的Sam Houston賽場公園和德克薩斯州哈林根的山谷賽馬場剩餘50%的所有權權益，並獲得在德克薩斯州哈林根運營賽馬場的許可證。該購買協議將根據購買協議將其權利和義務轉讓給New SHRP Acquisition，Inc.，用於購買德克薩斯州休斯敦的Sam Houston賽馬公園、德克薩斯州哈林根的山谷賽馬公園的剩餘50%所有權權益在交易之前，出售股東持有PM Texas LLC 50%的所有權權益，我們的子公司休斯頓遊戲風險投資公司(Houston Gaming Ventures，Inc.)擁有PM Texas LLC另外50%的所有權權益。收購價格包括5600萬美元，其中包括4200萬美元的現金和1400萬美元的普通股權益，以及某些或有對價。這筆交易於2021年8月2日完成。根據收購協議，我們於2021年8月25日向New SHRP Acquisition，Inc.發行了198,103 股普通股，作為收購價格的普通股部分。

本招股説明書副刊所涉及的普通股股份在本招股説明書有效期內可不時出售或以其他方式處置由出售股東或以出售股東的名義出售或以其他方式處置。請參閲本招股説明書補充説明書第S-7頁開始的標題為“分銷計劃”的章節。

據我們所知，下表列出了截至本招股説明書附錄日期出售股東的信息，以及有關出售股東持有的普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了截至2021年8月25日，出售股東實益擁有的普通股數量和百分比。第三欄列出了出售股東可根據招股説明書所涉及的登記聲明出售或以其他方式處置的普通股的最大數量。第四欄列出了出售股東根據本招股説明書附錄可能出售或以其他方式處置的所有普通股股份出售後，出售股東在完成本招股説明書補充要約後實益擁有的普通股數量和百分比。儘管如此，出售股東可以出售或以其他方式處置其部分、全部或全部股份。

根據美國證券交易委員會的規則和規定，受益所有權包括出售股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股股份，以及出售股東有權在本招股説明書附錄之日起60天內收購的任何普通股股份。除本招股説明書附錄中所述外，據我們所知，出售股東在過去三年內沒有我們或我們的附屬公司的高管或董事，也沒有在過去三年內與我們或我們的附屬公司有任何實質性關係。我們的瞭解基於出售股東問卷提供的有關本招股説明書附錄備案的信息。

有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而更改。任何更改的信息將在法律要求的範圍內，在本招股説明書附錄的修訂本或附錄中列出。

(3)New SHRP Acquisition，Inc.由Maxxam Inc.全資擁有。Charles E.Hurwitz持有Maxxam Inc.80.7%的投票權。由於他在Maxxam Inc.的投票權，Charles Hurwitz先生可能被視為實益擁有本報告中列出的由New SHRP Acquisition，Inc.實益擁有的股票。在交易之前，Charles E.Hurwitz是PM Texas LLC的董事。

出售股東可以不時出售其在本招股説明書附錄中實益擁有和提供的任何或全部普通股。我們不會收到任何出售股東出售普通股的收益。

我們普通股的銷售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在我們普通股的主要交易市場或我們普通股交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售本招股説明書附錄中涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是按照銷售時的市場價格、與該市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格、固定價格或協商價格。出售股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

此外，出售股東可選擇根據註冊説明書將我們普通股的股票按比例實物分配給其會員、合夥人或股東。本招股説明書附錄是該説明書的一部分，提供招股説明書附錄。如果該等會員、合作伙伴、或股東不是我們的關聯公司，則該等會員、合作伙伴或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的普通股股票。

出售股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書附錄出售證券。出售股東沒有義務，也不能保證出售股東將出售我們登記的全部或任何普通股。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從出售股東 (或者，如果任何經紀-交易商充當普通股購買者的代理人，則從購買者)那裏收取佣金或折扣，金額待協商，但除本招股説明書附錄中規定的外，如果代理交易的佣金不超過符合金融業監管局(FINRA)第5110;規則的慣例經紀佣金，並且如果是委託人交易a

關於出售我們的普通股或本招股説明書附錄中的權益，出售股東可以：

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可能被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。

如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，本招股説明書附錄中涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合要求。

根據《交易法》的適用規則和規定，在分銷開始之前，任何從事經銷回售證券的人不得同時在《條例M》規定的適用限制期內就我們的普通股從事做市活動。此外，賣出股東將受《交易所法》及其規則和條例的適用條款的約束，包括條例M，這可能會限制賣出股東購買和出售我們普通股的時間我們將向出售股東提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書附錄和隨附的招股説明書副本交付給每位買方 (包括遵守證券法第172條)。

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由Ballard Spahr LLP為我們傳遞。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的三個年度中的每一個年度的合併財務報表通過引用公司的10-K表格年報而納入本招股説明書副刊，以及賓夕法尼亞博彩公司對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)(一家獨立註冊會計師事務所)審計。其中以引用方式併入本文(其報告(1)表達對財務報表的無保留意見，幷包括涉及採用會計準則的説明性段落，以及(2)對財務報告內部控制的有效性表達無保留意見 )。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告合併而成的。

我們向SEC提交報告、委託書和其他信息。證交會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的其他信息，網址為Https://www.sec.gov。有關我們的信息，包括我們提交給美國證券交易委員會的文件，也可在我們的網站上獲得，網址為Https://www.pngaming.com。我們已將我們的網站地址添加到我們的網站，以供潛在投資者參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(或通過引用合併於此或其中的任何文件)的一部分，除非該信息也在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中或已通過引用明確併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，否則您在做出投資決定時不應依賴該信息。

本招股説明書附錄是我們根據證券法向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在證券交易委員會規則和法規允許的情況下，本招股説明書附錄省略了註冊説明書中包含的部分信息、證物和承諾。您可以通過上面列出的地址和網站閲讀和複製本招股説明書附錄中遺漏但包含在註冊説明書中的信息，以及我們提交給證券交易委員會的定期報告和其他信息。

SEC允許我們通過引用方式併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，並在不一致的情況下取代此信息。SEC 規章制度還允許我們向SEC“提供”而不是“歸檔”某些報告和信息。我們“提供”或“提供”的任何此類報告或信息不應被視為通過引用而併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，或以其他方式成為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，無論何時向SEC提供。在本招股説明書附錄日期或之後，我們將以下列出的文件以及根據《交易法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)節向SEC提交的任何未來備案文件(每種情況下的信息均被視為已提供且未根據SEC規則存檔)合併為參考文件，直至我們終止向提供與本招股説明書附錄相關的所有證券：

在本招股説明書日期之後成為本招股説明書一部分的信息將自動更新，並在不一致的情況下替換本招股説明書中的信息和之前提交給SEC的信息。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本(文件中的附件除外，除非該文件通過引用明確包含在該文件中)：

賓夕法尼亞國家遊戲公司伯克希爾大道825號，套房200
賓夕法尼亞州懷奧米辛市19610
注意：祕書
(610) 373-2400

我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，包括我們的10-K年度報告和10-Q季度報告，可以從我們網站的投資者關係部分查看和打印，網址為Https://www.pngaming.com免費。我們已將我們的網站地址添加到我們的網站，以供潛在投資者參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(或通過引用合併於此或其中的任何文件)的一部分，除非該信息也在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中或已通過引用明確併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，否則您在做出投資決定時不應依賴該信息。

以上列出的證券可能由我們提供和出售，也可能不時由一個或多個待將來確定的出售證券持有人提供和出售。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。在投資適用招股説明書附錄中描述的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中以引用方式併入和視為已併入的文件。

本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

投資我們的證券是有風險的。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第5頁、任何適用的招股説明書附錄中提及的風險因素，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中通過引用方式併入或視為通過引用方式併入的文件中的。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會、任何州博彩委員會或任何其他博彩機構或其他監管機構均未批准或不批准或不批准這些證券，或否認本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非上下文另有要求，否則所引用的 “Penn National”、“Company”、“We”、“Our”或類似術語是指Penn National Gaming，Inc.及其子公司。“美元”和“美元”指的是美元。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及我們提交的任何免費撰寫的招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約都是違法的。

對於美國以外的投資者，我們或任何出售證券持有人都沒有采取任何措施，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發售、持有或分發本招股説明書。您必須告知自己有關的信息，並遵守與在美國境外提供、擁有或分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書是我們以表格S-3向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，註冊流程為“擱置”註冊。根據這一擱置登記程序，我們可以不時單獨或一起提供和出售普通股、優先股、存托股份或債務證券。

每次我們發售和出售證券時，我們將提供包含有關該發售條款的特定信息的招股説明書附錄或其他類型的發售文件或附錄(本文統稱為“招股説明書附錄”) 。任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被該適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的信息所取代。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及標題“此處您可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股説明書包含本招股説明書中描述的關鍵文件中包含的某些條款的摘要。所有摘要都符合實際文檔的完整要求，您應該在做出投資決策之前查看這些文檔。本招股説明書所指文件的副本已存檔，或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔或合併，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，請參閲下面“此處可找到更多信息”一節中所述的內容。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中包含、合併或被視為通過引用合併的信息。我們未授權任何人提供本招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中包含的任何信息，或我們可能向您推薦的信息。我們不對他人提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息，我們也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區進行出售證券的要約。您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，如果是通過引用方式併入或視為在本招股説明書中包含的信息，則截至招股説明書的日期是準確的，而與招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該等信息發佈之日起發生了變化。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可從證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，並在不一致的情況下取代此信息。SEC規則和法規還允許我們向SEC“提供” 而不是“歸檔”某些報告和信息。我們“提供” 或已“提供”的任何此類報告或信息不應視為通過引用併入本招股説明書或以其他方式成為本招股説明書的一部分，無論何時提交給SEC。我們將以下列出的文件和根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考併入本招股説明書之日或之後 (在每種情況下，視為已提供且未根據SEC規則提交的信息除外)，直至我們終止與本招股説明書相關的所有證券的發售：

在本招股説明書日期之後成為本招股説明書一部分的信息將自動更新，並在不一致的情況下替換本招股説明書中的信息和之前提交給SEC的信息。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些備案文件的副本( 申請文件中的證物除外，除非該文件通過引用明確併入該申請文件)：

賓夕法尼亞 National Gaming，Inc.伯克希爾大道825號，套房200
賓夕法尼亞州懷奧米辛市19610
注意：祕書
(610) 373-2400

我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，包括我們的 Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，可以從我們網站www.pngaming.com的投資者關係部分免費查看和打印。我們的網站地址僅供潛在投資者參考，並不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。本公司網站上包含的信息不屬於本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄(或本文或其中引用的任何文件)，您在做出投資決定時不應依賴該信息，除非該信息也在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，或者已通過引用明確併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。我們的普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上市，代碼為“PEN”。您可以在紐約百老匯1號自由廣場1號納斯達克辦公室查閲報告、委託書和其他有關我們的信息，郵編：New York 10006。

本招股説明書包括修訂後的1933年“證券法”第27A節和“交易所法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述包含在整個文檔中，包括在“風險因素”中，並與我們的業務戰略、前景和財務狀況有關。這些表述可以通過使用“預期”、“ ”“相信”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“ ”、“可能”、“將”、“應該”或“預期”或這些或類似詞語的負面或其他變體，或者通過對未來事件、戰略或風險和不確定性的討論來識別。具體地説，前瞻性表述包括但不限於以下表述：美國經濟重啟、新冠肺炎疫情和潛在的新療法和疫苗；公司博彩物業將被要求保持關閉的時間長度以及持續關閉對公司及其利益相關者的影響；物業重新開業後對博彩的需求以及開業後限制的影響；新冠肺炎對總體經濟狀況、資本市場、失業、消費者支出和公司流動性的影響，財務狀況、運營、供應鏈和人員；摩根敦和佩裏維爾與房地產投資信託公司遊戲和休閒地產公司(GLPI)交易的潛在好處和預期時間；公司估計現金消耗，未來流動性, 未來收入和調整後的息税前利潤；根據CARE法案或為應對新冠肺炎疫情而可能頒佈的其他立法給我們帶來的潛在好處；我們未來的財務表現；投資Barstool Sports，Inc.(以下簡稱“Barstool Sports”)的預期好處和潛在的挑戰，包括公司的在線和零售體育博彩和iCasino產品帶來的好處；與Barstool Sports交易的預期財務回報；預期推出Barstool Sports與收購Pinnacle Entertainment，Inc.相關的增長機會和潛在協同效應，以及公司獲得第三方批准(包括監管批准)的能力；我們對未來運營結果和財務狀況的預期；我們對我們的物業、開發項目或iGaming計劃的預期；計劃中的資本支出對我們運營結果的時間、成本和預期影響；我們對競爭影響的預期；我們對收購、潛在資產剝離和發展機會的預期，以及與我們已收購或可能收購的任何公司的整合和協同效應；我們正在或將定期參與的訴訟的結果和財務影響；聯邦政府的監管、立法、行政或司法裁決的行動, 關於我們業務的州或地方級別以及任何此類行動的影響；我們保持對我們現有業務的監管批准以及為我們的新業務合作伙伴獲得監管批准的能力；我們對在線體育博彩、iGaming和零售/移動體育圖書領域的競爭影響的預期，以及此業務線對我們現有業務的潛在影響；我們對在線體育博彩、iGaming和零售/移動體育書籍的競爭的預期，以及此業務線對我們現有業務的潛在影響；我們的合作伙伴在在線體育博彩、iGaming和零售/移動體育書籍方面的表現，包括與任何新業務相關的風險，聯邦、州或地方層面關於在線體育博彩、iGaming和零售/移動體育書籍的監管、立法、行政或司法決定的行動以及任何此類行動的影響；以及我們對經濟和消費者狀況的預期。此類陳述都會受到風險、不確定性和環境變化的影響，這些風險、不確定因素和環境變化可能會對公司未來的財務業績和業務產生重大影響。

因此，公司提醒，本文中包含的前瞻性陳述受到重要因素的限制，這些因素可能導致實際結果與此類陳述所反映的結果大不相同。這些因素包括但不限於與以下相關的風險：(A)新冠肺炎疫情對資本市場、總體經濟狀況、失業、消費者支出和公司的流動性、財務狀況、供應鏈、運營和人員的影響程度和持續時間；(B)行業、市場、經濟、政治、監管和健康狀況；(C)因違反數據保護、網絡攻擊、極端天氣條件、新冠肺炎等醫學流行病或流行病，以及其他自然災害或人為災害或災難性事件而導致的運營中斷；(D)本公司博彩物業的重新開放受各種條件的制約，包括大量監管批准以及潛在的延誤和經營限制；(E)我們能否以有利的條件或根本不能獲得額外的資本；(F)我們是否有能力繼續遵守金融契約 (G)擬議中的摩根敦和佩裏維爾與GLPI交易的完成取決於各種條件，包括第三方協議和批准，因此可能會推遲或根本不會發生；(H)為減少新冠肺炎疫情造成的損失而採取的降低成本和提高效率的行動可能會對客人忠誠度以及我們吸引和留住員工的能力產生負面影響；(I)可能對該公司或提起的任何法律訴訟的結果(J)現行法律、條例中新的或變化的影響, 規則或其他行業標準；(K)我們運營團隊提高收入和利潤率的能力；(L)來自其他遊戲和娛樂業務的激烈競爭的影響；(M)我們獲得擁有、開發和/或運營我們的物業所需的及時監管批准的能力，或完成我們計劃的收購或項目的其他延遲、批准或障礙，施工因素，包括延誤和增加的成本；(N)州、聯邦或地方立法(包括公投)的通過，這些立法將擴大、限制、進一步徵税、阻止或負面影響我們從事或尋求開展業務的司法管轄區內或附近的業務(例如，在我們的任何物業禁煙或授予我們物業附近的額外博彩許可證，就像最近伊利諾伊州和賓夕法尼亞州的立法所發生的那樣)；(O)當地和全國經濟、信貸、資本市場、住房和能源狀況對總體經濟的影響，特別是對博彩和住宿行業的影響；(P)我們的競爭對手(商業和部落)的活動和新的競爭對手的迅速出現(傳統的、互聯網的、社會的、基於抽獎的以及酒吧和卡車停靠站的視頻遊戲終端)； (Q)提高我們任何業務或公司層面的實際税率；(R)我們是否有能力確定有吸引力的收購和發展機會(特別是在新的業務領域)，並就此類交易與合作伙伴/市政當局達成協議，並與合作伙伴/市政當局保持良好關係；(S)尋求此類機會所涉及的成本和風險，以及我們完成收購或開發並實現預期回報的能力, 此類機會；(T)我們對持續可獲得性和資金成本的預期；(U)天氣(包括洪水、颶風和龍捲風)的影響；(V)會計準則的變化；(W)未能保持我們信息技術基礎設施的完整性並保護我們的業務、員工和客户數據的風險(特別是隨着我們 iGaming部門的發展)；(X)關於我們的iGaming和體育博彩業務，其他公司對在線體育博彩、iGaming和體育書籍的激烈競爭的影響，我們實現與我們對Barstool Sports的投資相關的預期財務回報的能力，我們獲得擁有、開發和/或運營體育書籍所需的及時監管批准的能力可能會延遲，推出在線博彩、iGaming和 sb可能會受到阻礙並增加成本以及我們成功開發創新產品以吸引和留住大量參與者以增加我們的收入和收益的能力、我們建立關鍵合作伙伴的能力、我們產生有意義回報的能力以及任何新業務固有的風險；(Y)關於我們在約克郡和伯克斯縣擬建的賓夕法尼亞州第4類賭場，與建設相關的風險，以及我們實現預期預算、時間表和投資回報的能力，包括賓夕法尼亞州聯邦其他博彩物業的最終選址；以及(Z)本招股説明書的“風險因素”中包括的其他因素，公司截至2019年12月31日的年度10-K報表 , Form 10-Q 的後續季度報告和Form 8-K的當前報告，均已提交給美國證券交易委員會(SEC)。

歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均受本招股説明書中包含的警示性聲明的明確限定。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生。

賓夕法尼亞州立大學是博彩和賽車物業、體育博彩運營和視頻遊戲終端運營的領先、多元化、多轄區所有者和管理者。我們有權在印第安納州、愛荷華州、密歇根州、密西西比州、內華達州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州的物業提供現場體育博彩。我們通過子公司Penn Interactive Ventures，LLC經營互動遊戲(“iGaming”)部門，該公司通過我們的Hollywood Casino.com 博彩平臺在賓夕法尼亞州推出了一個在線賭場(“iCasino”)，並與領先的體育博彩運營商簽訂了多年協議，以在線體育博彩和iGaming市場進入我們的資產組合。我們還持有領先的數字體育、娛樂和媒體平臺Barstool Sports 36%的股權。我們的MyChoice®客户忠誠度計劃為我們的會員提供各種福利，包括免費的商品和/或服務。

截至2020年3月31日，我們擁有、管理或擁有19個州的41處物業的所有權權益。本公司業務中使用的大部分房地產資產(即土地和建築物)必須與GLPI的子公司簽訂三重淨總租賃，其中最重要的是GLP Capital，L.P.和Penn Tenant LLC之間日期為2013年11月1日(經修訂)的主租賃，以及由Gold Merge Sub，LLC和Pinnacle MLS，LLC(修訂後)於2016年4月28日簽訂的主租賃。

我們可能會在本招股説明書中引用或引用從內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物中獲得的數據和行業預測。行業出版物通常聲明，它們提供的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。同樣，我們相信我們或其他人進行的調查和市場調查是可靠的，但我們沒有獨立核實此信息。

投資於根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券涉及風險。您應仔細考慮我們最近的10-K年度報告和10-Q季度報告以及在本招股説明書日期後提交的任何後續的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告中包含的風險因素、本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後根據交易法提交的文件更新)，以及在獲取任何此類招股説明書之前適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。在獲取任何此類信息之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含或引用的所有其他信息，以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息任何這些風險的發生都可能導致您損失您在所提供證券上的全部或部分投資。另請參閲“前瞻性陳述”。

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的證券銷售淨收益。

我們的普通股、優先股、存托股份或債務證券的説明(視情況而定)將在招股説明書附錄中提供。我們每次隨本招股説明書提供證券時，此次發售的條款，包括所發售證券的具體金額、價格和條款，以及(如果適用)有關出售證券持有人的信息，將包含在適用的招股説明書附錄和其他發售材料中，或我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的其他文件中，這些內容在此引用作為參考。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則將提供的任何證券的有效性將由Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(關於我們的某些證券) 或Ballard Spahr LLP(關於我們的某些證券)傳遞給我們。任何承銷商都將由他們自己的法律顧問代表。

在本招股説明書中引用賓夕法尼亞博彩公司Form 10-K年度報告中的合併財務報表，以及賓夕法尼亞博彩公司財務報告內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊公共會計師事務所，其報告中所述內容以引用方式併入本招股説明書。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而編制而成的。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而編入的。

每一級的標題擬註冊的證券⁽¹⁾		金額已註冊⁽²⁾				建議最高發行價每股				建議的最大值聚合發行價				數量註冊費用
普通股，每股面值0.01美元			198,103			$	65.65	⁽³⁾⁽⁴⁾		$	13,005,461.95	⁽⁴⁾		$	1,419	⁽⁴⁾

關於本招股説明書附錄	II

商標	II

有關前瞻性陳述的重要信息和警示性聲明	四.

摘要	S-1

危險因素	S-2

收益的使用	S-3

出售股東	S-5

配送計劃	S-6

法律事務	S-8

專家	S-9

在那裏您可以找到更多信息	S-10

通過引用將某些文檔併入	S-11

	頁面
關於本招股説明書	1
在那裏您可以找到更多信息	2
前瞻性陳述	3
“公司”(The Company)	5
行業和市場數據	5
風險因素	5
收益的使用	5
普通股、優先股、存托股份和債務證券説明	5
法律事項	6
專家	6

	•	截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；
	•	我們截至2020年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告；
	•	我們年度股東大會附表14A上的最終委託書中的信息，通過引用併入我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中；以及
	•	我們於2020年1月24日、2020年1月29日、2020年2月20日、2020年2月28日、 2020年3月16日、2020年3月20日、2020年3月30日和2020年4月20日提交的當前Form 8-K報告(這些文件中未被視為已歸檔的部分除外)。