附件99.1

WM科技公司

2021年股權激勵計劃

 

董事會通過：2020年12月9日

股東批准日期：2021年6月10日

董事會批准日期：2021年6月16日

目錄

i.

1、他説，他是他的總司令。

 

(A)宣佈該計劃的目的。本公司透過該計劃尋求確保及保留僱員、董事及顧問的服務，鼓勵該等人士為本公司及任何聯屬公司的成功盡最大努力，並提供一種途徑，讓該等人士有機會透過授予獎項而受惠於普通股價值的增加。(C)本公司將透過該計劃尋求保障及保留僱員、董事及顧問的服務，鼓勵該等人士為本公司及任何聯屬公司的成功盡最大努力，並提供一種途徑，讓該等人士有機會透過授予獎賞而受惠於普通股價值的增加。

 

(B)提供三個可供選擇的獎項。“計劃”規定授予以下獎項：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票獎勵；(V)RSU獎勵；(Vi)績效獎勵；及(Vii)其他獎勵。(Vii)非法定股票期權；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票獎勵；(V)RSU獎勵；(Vi)績效獎勵；及(Vii)其他獎勵。

 

(C)從現在開始，開始採用日期；生效日期。本計劃自實施之日起生效，但在生效日期之前不能授予任何獎勵。

 

2、中國政府購買受《計劃》約束的股票。

 

(A)根據獎勵計劃可發行的普通股總數不超過19,209,986股普通股(相等於(I)完成合並協議擬進行的交易的已發行普通股股數及(Ii)普通股可轉換證券股數之和的11%(11%)之和，但須根據第2(C)節作出調整，並根據需要作出任何資本化調整)，以增加普通股儲備。(B)根據獎勵可發行的普通股股份總數不超過19,209,986股普通股(相等於(I)合併協議擬進行的交易完成時的已發行普通股股數及(Ii)普通股可轉換證券的股數)之和(I)合併協議擬進行的交易完成時已發行普通股的股數及(Ii)普通股可轉換證券的股數此外，根據實施資本化調整所需的任何調整，普通股股份總數將於每年1月1日自動增加，為期10年，從2022年1月1日起至2031年1月1日(包括2031年1月1日止)，金額相當於上一年12月31日公司已發行股本總數的5%(5%)；不過，董事會可在特定年度1月1日之前採取行動，規定該年度的增持幅度較小

 

(B)提高獎勵股票期權的總限額。儘管第2(A)節有任何相反的規定，並經必要的調整以實施任何資本化調整，但根據獎勵股票期權的行使，可發行的普通股總最高數量為57,629,388股(相當於根據第2(A)節最初預留供發行的普通股股份總數的300%(300%))。(B)儘管第2(A)節有任何相反規定，但經必要調整以實施任何資本化調整，根據獎勵股票期權的行使可發行的普通股股份總數為57,629,388股(相當於根據第2(A)節最初預留供發行的普通股股份總數的300%)。

 

(三)實施股份制儲備操作。

 

(I)以下限制適用於根據獎勵發行的普通股。*為清楚起見，股份儲備是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制，並不限制授予獎勵，但公司將始終保持合理需要的普通股數量，以履行根據該獎勵發行股票的義務。股票儲備可在適用的情況下與合併或收購相關地發行，納斯達克上市規則第5635(C)條允許。紐約證券交易所美國公司指南第711條或其他適用規則，此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股票數量。

 

1

(Ii)取消不構成普通股發行且不減少股票儲備的其他行動。*以下行動不會導致根據本計劃發行股票，因此也不會減少受股票儲備約束並根據本計劃可供發行的股票數量：(1)獎勵的任何部分到期或終止，而該部分獎勵所涵蓋的股票尚未發行；(2)以現金結算獎勵的任何部分(即參與者收到現金而不是普通股)；(2)以現金結算獎勵的任何部分(即參與者收到的是現金而不是普通股)；(2)以現金結算獎勵的任何部分(即參與者收到的是現金而不是普通股)；(2)以現金結算獎勵的任何部分(即參與者收到的是現金而不是普通股)；(3)扣留本公司為支付獎勵的行使、行使或購買價格而發行的股份；或(4)扣留本公司原本為履行與獎勵相關的預扣税款義務而發行的股份。

 

(Iii)將以前發行的普通股恢復為股份儲備。*以下先前根據獎勵發行並相應地初步從股份儲備中扣除的普通股將被重新加入股份儲備，並根據計劃再次可供發行：(1)由於未能滿足該等股份歸屬所需的或有或有或條件而被公司沒收或回購的任何股份；(2)公司為滿足行使、行使或購買價格而回購的任何股份。(2)本公司為滿足行使、行使或購買價格而重新收購的任何股份：(1)因未能滿足該等股份歸屬所需的或有或有條件而被公司沒收或回購的任何股份；(2)公司為滿足行使、行使或購買價格而回購的任何股份。(三)公司為履行與獎勵有關的預扣税款義務而重新收購的任何股份。

 

3、中國政府對其資格和限制進行了審查。

 

(A)向所有符合條件的獲獎者發放獎金。*在符合本計劃條款的情況下，員工、董事和顧問均有資格獲獎。

 

(B)確定具體的獎勵限制。

 

(I)取消對獎勵股票期權獲得者的限制。獎勵股票期權只能授予本公司或其“母公司”或“子公司”的員工(該等術語在守則第424(E)和(F)節中定義)。

 

(Ii)給予獎勵股票期權100,000美元的限制。*任何購股權持有人在任何歷年(根據本公司及其任何聯屬公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的普通股的公平總市值(在授予時確定)超過100,000美元(或守則中規定的其他限制)，或不符合獎勵股票期權的規則，超過該限制的期權或其部分(按照授予該限制的順序)儘管適用的期權協議有任何相反規定。

 

(Iii)放寬授予百分之十股東的獎勵股票期權的限制。*百分之十股東不得獲授予獎勵股票期權，除非(I)購股權於授出日的行使價至少為公平市價的110%，及(Ii)購股權於授出日期起計五年屆滿後不可行使。(Iii)10%股東不得獲授獎勵股票期權，除非(I)購股權於授出當日的行使價至少為公平市值的110%，及(Ii)購股權自授出日期起計五年屆滿後不可行使。

 

2

(Iv)限制非法定股票期權和SARS的限制。非法定股票期權和SARS不得授予僅向公司的任何“母公司”提供持續服務的員工、董事和顧問(該術語在規則405中定義)，除非該等獎勵的相關股票根據第409A條被視為“服務接受者股票”，因為該等獎勵是根據公司交易(如剝離交易)授予的，或者除非該等獎勵另外符合第409A條的分配要求。

 

(C)根據激勵性股票期權的行使而可發行的普通股的總最高數量為第2(B)節規定的股份數量。(C)根據激勵性股票期權的規定，可發行的普通股的總最高數量為第2(B)節規定的股份數量。

 

(D)取消非僱員董事薪酬上限。於任何日曆年就擔任非僱員董事而授予或支付予任何個人的所有補償(視何者適用而定)的總值，包括本公司授予該非僱員董事的酬金及支付予該非僱員董事的現金費用，總值不得超過(I)總值750,000美元或(Ii)倘該非僱員董事於該歷年首次獲委任或當選為董事會成員，則總值為1,000,000美元，每種情況下均以授出日期計算任何股權獎勵的價值，以作財務報告之用。本第3款(D)項的限制應從生效日期後的第一個歷年開始適用。

 

4、增值權、增值權。

 

每個期權和特別行政區將具有董事會確定的條款和條件。*每個期權將在授予時以書面形式指定為獎勵股票期權或非法定股票期權；但是，如果沒有這樣指定，則該期權將是非法定股票期權，在行使每種類型的期權時購買的股票將單獨入賬。*每個特別行政區將以普通股等價物的股票計價。單獨期權和特別行政區的條款和條件不必相同；但前提是，每個期權協議和SAR協議將(通過在授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每個條款的實質內容：

 

(A)根據有關百分之十股東的第3(B)條的規定，自授予該獎勵之日起計十年或獎勵協議指定的較短期間屆滿後，任何購股權或特別行政區將不能行使。

 

(B)宣佈行使或執行價格。*在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，每個購股權或特別行政區的行使或執行價格將不低於授予該獎勵當日的公平市價的100%。儘管如上所述，如果該獎勵是根據根據另一項期權或股票增值權的假設或替代而授予的，則可授予該期權或特別行政區的行使或執行價格低於授予該獎勵當日的公平市價的100%。(B)根據關於10%股東的第3(B)條的規定，每個期權或特別行政區的行使或執行價格將不低於授予該獎勵當日的公平市值的100%。如果該獎勵是基於對另一項期權或股票增值權的假設或替代而授予的，則該獎勵將不會低於授予該獎勵當日的公平市值如適用，請參閲“守則”第424(A)條。

 

3

(C)規定期權的行權程序和行權價格的支付。為了行使期權，參與者必須按照期權協議中規定的程序或公司提供的其他程序向計劃管理人提供行權通知。董事會有權授予不允許以下所有支付方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要公司同意才能使用特定支付方式的期權。在允許的範圍內，可以支付期權的行權價格。(C)為行使期權，參與者必須按照期權協議中規定的程序或公司提供的其他程序向計劃管理人提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有支付方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要公司同意才能使用特定支付方式的期權。在允許的範圍內，可以支付期權的行權價格在期權協議規定的範圍內通過以下一種或多種付款方式：

 

(一)以現金、支票、銀行匯票、匯票等方式支付給公司；

 

(Ii)根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)頒佈的根據T規則制定的“無現金行使”計劃發行股票，該計劃在發行受期權約束的普通股之前，導致公司收到現金(或支票)或收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付行使價；(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的T規則制定的“無現金行使”計劃，導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付行使價的不可撤銷的指示；

 

(Iii)以向公司交付(實際交付或見證)參與者已擁有的普通股股份的方式獲得，該股份不受任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益的影響，在行使之日的公平市值不超過行使價，但前提是(1)行使時普通股已公開交易，(2)參與者以現金或其他允許的支付形式支付未滿足的行使價的任何剩餘餘額，(2)以現金或其他允許的支付形式支付參與者已擁有的普通股股票，且在行使日的公平市值不超過行使價，前提是(1)行使時普通股是公開交易的，(2)未通過此種交付滿足的行使價的任何剩餘餘額由參與者以現金或其他允許的支付形式支付。(三)這種交割不會違反任何限制贖回普通股的適用法律或協議；(四)任何有憑證的股票都有背書或附有獨立於憑證的籤立轉讓；(五)該等股票已由參與者持有了必要的最低期限，以避免因這種交割而受到不利的會計處理；

 

(Iv)即使該購股權為非法定購股權，亦可透過“淨行權”安排，根據該安排，本公司將在行權當日以不超過行使價的公平市值減持行使時可發行的普通股數量最多的全部股份，條件是(1)用於支付行權價的該等股份此後將不可行使，及(2)未獲淨行權滿足的行權價的任何剩餘餘額由參與者以現金或其他準許支付方式支付；或

 

(V)考慮董事會可能接受及適用法律許可的任何其他形式的考慮。

 

(D)制定特別行政區的行使程序和增值分配付款。為了行使任何特別行政區，參與者必須根據特別行政區協議向計劃管理人提供行使通知。在行使特別行政區時應支付給參與者的增值分配的金額不得超過(I)相當於在該特別行政區下歸屬和行使的普通股等價物數量的若干普通股在行使當日的公平市值總額的超額額，(I)在行使特別行政區時應支付給參與者的增值分配額不得超過(I)相當於在該特別行政區項下歸屬和行使的普通股等價物數量的部分普通股在行使日的公平市價總和，(Ii)該特別行政區的行使價。該等增值分派可以普通股或現金(或普通股與現金的任何組合)或董事會釐定並在特別行政區協議中指定的任何其他付款形式支付予參與者。

 

4

(E)提高可轉讓性。期權和特別提款權不得無價轉讓給第三方金融機構。董事會可對期權或特別提款權的可轉讓性施加其決定的額外限制。(5)在董事會未作出任何此類決定的情況下，期權和特別提款權的可轉讓性將適用以下限制，但除非本條款另有明確規定，否則期權和特別提款權均不得轉讓以供考慮，此外，如果期權是獎勵股票期權，則該期權可被視為非激勵股票期權。

 

(I)取消對轉讓的限制。期權或特區不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法，並且只能由參與者在有生之年行使；(I)限制轉讓的限制。期權或特區不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，而且只能由參與者在有生之年行使；然而，董事會可應參與者的要求，允許以適用税收和證券法律不禁止的方式轉讓期權或SAR，包括如果參與者被視為該信託的唯一實益擁有人(根據守則第671條和適用的州法律確定)，而該期權或SAR以信託形式持有，前提是參與者和受託人簽訂了本公司要求的轉讓和其他協議。

 

(Ii)根據內部關係令轉讓選擇權或特別行政區。(I)儘管有上述規定，惟轉讓文件須以本公司可接受的格式籤立，並經董事會或正式授權人員批准，則選擇權或特別行政區可根據內部關係令轉讓。

 

(F)授權授予。*董事會可對期權或特別行政區的歸屬及/或可行使性施加董事會決定的限制或條件。除非獎勵協議或參與者與本公司或聯屬公司之間的其他書面協議另有規定，否則期權及特別行政區的歸屬將於參與者的持續服務終止時停止。

 

(G)拒絕因任何原因終止連續服務。除非獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因此終止，參與者的期權和SARS將立即終止並被沒收，參與者將被禁止在終止連續服務之日及之後行使此類獎勵的任何部分(包括任何既得部分)，參與者將沒有進一步的權利、所有權或權益。或與沒收賠償有關的任何代價。

 

5

(H)在連續服務因非原因終止後延長終止後演行期。根據第4(I)條的規定，如果參與者的持續服務因非原因終止，參與者可在授予的範圍內行使他或她的選擇權或SAR，但只能在獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議規定的其他期限(如果適用)內行使選擇權或SAR；(H)在非原因終止連續服務後，延長終止後演行期；如果符合第4(I)條的規定，參與者的持續服務因其他原因終止，參與者可在授予的範圍內行使其選擇權或SAR，但只能在獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議規定的其他期限內行使；但是，在任何情況下，該裁決不得在其最長期限(如第4(A)節所述)期滿後行使：

 

(I)如果終止是無故終止(因參與者殘疾或死亡而終止的除外)，應在終止之日起三個月內完成；

 

(Ii)如果終止是由於參與者的殘疾，應在終止之日起12個月內完成；

 

(Iii)如終止是因參與者死亡所致，則在終止日期後18個月內；或

 

(Iv)如參賽者去世後18個月內去世，但在可行使該獎勵的期間內(如上文第(I)或(Ii)項所規定)，則不得超過18個月。

 

在終止日期後，如果參與者沒有在適用的終止後行使期限內(或者，如果更早，在該獎勵的最長期限屆滿之前)行使該獎勵，該獎勵的未行使部分將終止，參與者將不再對終止獎勵、受終止獎勵約束的普通股股份或與終止獎勵有關的任何對價擁有進一步的權利、所有權或權益。

 

(一)取消鍛鍊限制；延長可執行性。參與者不得在任何時間行使在行使時發行普通股將違反適用法律的期權或SAR。*除非獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定，否則如果參與者的持續服務因其他原因終止，且在適用的終止後行權期的最後30天內的任何時間：(I)參與者的期權或SAR的行使將被禁止，僅因為在此基礎上發行普通股：(I)如果參與者的持續服務因其他原因終止，且在適用的終止後行使期限的最後30天內的任何時間：(I)參與者的期權或SAR的行使將被禁止，僅因為在此基礎上發行普通股或(Ii)立即出售因行使權利而發行的任何普通股將違反公司的交易政策，則適用的終止後行使權利期限(將延長至獎勵到期日期後日歷月的最後一天，如果上述任何限制在延長行使期限內的任何時間適用，則將額外延長行使期限至下一個日曆月的最後一天，一般不限於允許的最大延期次數)；(Ii)如果上述任何限制在延長的行使期限內的任何時間適用，則適用的終止後行使期限(將延長至獎勵到期日期後的日曆月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期限內的任何時間適用，則通常不限於允許的最大延期次數)；但是，在任何情況下，此類獎勵不得在其最長期限(如第4(A)節所述)到期後行使。

 

6

(J)鼓勵不獲豁免的僱員。-根據經修訂的1938年《公平勞工標準法》，授予非獲豁免僱員的任何期權或特別行政區，在授予該獎勵之日起至少六個月前，不得首先就任何普通股行使。儘管有上述規定，根據《工人經濟機會法》的規定，該獎勵的任何既得部分不得早於授予該獎勵之日後六個月行使。(J)在授予該獎勵之日起至少六個月之前，不得首先行使該獎勵的任何普通股。儘管有上述規定，根據《工人經濟機會法》的規定，該獎勵的任何既得部分均可在授予該獎勵之日後六個月內行使。(Ii)並非假設、繼續或取代該項獎勵的公司交易；。(Iii)控制權的變更；或。(Iv)該參與者的退休(該條款可在獎勵協議或另一適用協議中界定，如無該等定義，則根據本公司當時的僱傭政策及指引)。本第4(J)條旨在使非獲豁免僱員因行使或歸屬一項期權或特別行政區而取得的任何入息，可獲豁免按其正常税率計算。(Ii)(Iii)控制權的變更，或(Iv)該參與者的退休(按獎勵協議或另一適用協議中的定義，或如無該等定義，則根據本公司當時的僱傭政策及指引)。本第4(J)條旨在使非獲豁免僱員因行使或歸屬期權或特別行政區而取得的任何入息，可獲豁免按

 

(K)認購權、認購權及特別提款權只可就普通股整股或其等價物行使。

 

5.除期權和股票增值權以外的其他獎項。

 

(A)包括限制性股票獎勵和RSU獎勵。*每個限制性股票獎勵和RSU獎勵將具有董事會決定的條款和條件；但是，前提是每個限制性股票獎勵協議和RSU獎勵協議將(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)符合以下每項規定的實質內容：(A)每個限制性股票獎勵協議和RSU獎勵協議的條款和條件由董事會決定；但前提是，每個限制性股票獎勵協議和RSU獎勵協議將(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)符合以下每項規定的實質內容：

 

(一)提供獲獎者、獲獎者和獲獎者的獎勵形式。

 

(1)批准RSA：在符合公司章程的範圍內，董事會選舉時，受限股票獎勵的普通股可以(I)在符合公司指示的情況下以簿記形式持有，直至該等股份歸屬或任何其他限制失效，或(Ii)由證書證明，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。*除非董事會另有決定，否則參與者作為股東將有投票權和其他權利。(2)在符合本公司章程的範圍內，受限制性股票獎勵的普通股可(I)按照本公司的指示以簿記形式持有，直至該等股份歸屬或任何其他限制失效，或(Ii)有證書證明，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。*除非董事會另有決定，否則參與者作為股東將有投票權和其他權利

 

(2)根據RSU獎勵：RSU獎勵代表參與者有權在未來日期發行相當於受RSU獎勵的限制性股票單位數量的普通股。作為RSU獎勵的持有者，參與者是公司的無擔保債權人，因為公司有無資金義務(如有)發行普通股，以解決該獎勵以及本計劃或任何RSU協議中沒有包含的任何內容，並且沒有根據其規定採取任何行動。在此情況下，RSU獎勵代表參與者有權在未來某一日期發行相當於受RSU獎勵限制的股票單位數量的普通股。作為RSU獎勵的持有者，參與者是公司的無擔保債權人，該義務為解決該獎勵而發行普通股股票，且本計劃或任何RSU協議中沒有包含任何內容，並且沒有根據其規定採取任何行動參賽者將在參賽者與公司、關聯公司或任何其他人之間建立或被解釋為建立任何形式的信託或受託關係。參賽者將沒有投票權或作為公司股東在任何RSU獎方面的任何其他權利(除非和直到股票實際發行以了結既有的RSU獎)。

 

(二)進一步考慮。

 

(1)根據RSA：限制性股票獎勵可予授予，代價為(A)應付予本公司的現金或支票、銀行匯票或匯票，(B)過去向本公司或聯屬公司提供的服務，或(C)董事會釐定並根據適用法律容許的任何其他形式的代價(包括未來服務)，以換取(A)應付給本公司的現金或支票、銀行匯票或匯票，或(C)董事會可能決定並根據適用法律容許的任何其他形式的代價(包括未來的服務)。

 

7

(2)授予RSU獎：除非董事會在授予時另有決定，否則將授予RSU獎，作為參與者為公司或關聯公司提供的服務的代價，這樣參與者將不需要就授予或歸屬RSU獎，或根據RSU獎發行任何普通股向公司支付任何款項(此類服務除外)。如果在授予時，參賽者不需要就RSU獎的授予或歸屬，或根據RSU獎發行任何普通股股票，向公司支付任何款項。如果在授予時，參賽者不需要就RSU獎的授予或歸屬或根據RSU獎發行任何普通股股票向公司支付任何款項(此類服務除外)，則在授予RSU獎時，將不要求參賽者向公司支付任何款項(此類服務除外)。董事會決定，任何代價必須由參與者在發行任何普通股股份以結算RSU獎勵時支付(以參與者向本公司或聯屬公司提供的服務以外的形式)，該代價可以董事會決定和適用法律允許的任何形式支付。

 

(Iii)限制或歸屬。*董事會可就限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加董事會釐定的限制或條件。除非獎勵協議或參與者與本公司或聯屬公司之間的其他書面協議另有規定，限制股票獎勵及RSU獎勵的歸屬將於參與者的持續服務終止時終止。(Iii)限制股票獎勵或RSU獎勵的歸屬由董事會決定，除非獎勵協議或參與者與本公司或聯屬公司之間的其他書面協議另有規定，否則受限股票獎勵及RSU獎勵的歸屬將於參與者的持續服務終止時終止。

 

(Iv)終止持續服務。除非獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定，否則如果參與者的持續服務因任何原因終止，(I)本公司可透過沒收條件或購回權利，收取參與者根據其限制性股票獎勵所持有的任何或全部於限制股票獎勵協議所載於終止日期尚未歸屬的普通股股份，及(Ii)其RSU獎勵的任何未歸屬部分將於終止時被沒收，且參與者將不再擁有RSU獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股股份或任何其他股份的權利、所有權或權益，或(I)該參與者將不再享有RSU獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股或任何其他股份的權利、所有權或權益，或(Iii)其RSU獎勵的任何未歸屬部分將於終止時被沒收，且參與者將不再擁有RSU獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股或任何其他股份的任何權利、所有權或權益

 

(V)獎勵股息及股息等價物。可就董事會釐定並於獎勵協議中指明的受限制性股票獎勵或RSU獎勵(視何者適用而定)的任何普通股股份支付或入賬股息或股息等價物(視何者適用而定)。

 

(Vi)解決RSU獎勵。*RSU獎勵可通過發行普通股或現金(或其任何組合)或以董事會決定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他支付形式進行結算。*於授出時，董事會可決定施加該等限制或條件，以將該等交付延遲至RSU獎勵歸屬後的某個日期。

 

(B)就任何表現獎、任何表現期的長度、在表現期內須達致的表現目標、該獎項的其他條款及條件，以及衡量該等表現目標是否已達到及達致何種程度，將由董事會決定是否及在多大程度上已達致該等表現目標。

 

(C)授予其他獎勵。其他形式的獎勵全部或部分通過參考普通股或以其他方式基於普通股進行估值，包括其增值(例如，授予時行使價或執行價低於公平市價100%的期權或股票)可以單獨授予，也可以在第4節和本第5節前述規定的獎勵之外授予。在符合本計劃規定的情況下，董事會將全權及完全酌情決定授予該等其他獎勵的人士及時間、根據該等其他獎勵將予授予的普通股股份(或其現金等值)數目及該等其他獎勵的所有其他條款及條件。

 

8

6、收購奧普科(OpCo Units)、收購奧普科(OpCo Units)。

 

(A)根據本計劃，可根據本計劃以WM OpCo任何類別的有限責任公司權益的形式頒發總獎金。WM OpCo是本公司開展業務的實體，也是根據OpCo LLC協議成立的實體，為聯邦所得税目的而選擇被視為合夥企業(以下簡稱OpCo Units)的實體，可在本計劃下以任何類別的有限責任公司權益的形式授予WM OpCo，WM OpCo是本公司開展業務的實體，也是根據OpCo LLC協議建立的聯邦所得税合夥企業(OpCo Units)。OpCo單位的獎勵應參照普通股，或參照普通股或以普通股為基礎進行估值。根據該計劃授予的Opco單位可以是(1)可轉換、可交換或可贖回的，以換取其他有限責任公司在WM OpCo(包括不同類別或系列的OpCo單位)或普通股的權益，或(2)根據WM OpCo的賬面價值、公允價值或業績進行估值。對於向WM OpCo(包括其子公司)提供服務或為WM OpCo(包括其子公司)提供服務的計劃參與者，授予OpCo單位可能意在符合美國國税局收入程序93-27(美國國税局收入程序2001-43)所指的“利潤利益”。

 

(B)繼續進行股份計算。為了計算授予OpCo單位的普通股股數相對於根據本計劃可供發行的普通股股份總數，委員會應真誠地確定獲得OpCo單位獎勵的參與者在滿足相關獎勵文件中規定的所有適用條件(包括歸屬條件、合夥資本賬户分配、價值增值因子、換股比率、交換率和其他條件)後可能有權獲得的最高普通股股份數量，這些條件包括歸屬條件、合夥企業資本賬户分配、價值增值因子、換股比例、交換率和其他條件，委員會應真誠地確定獲得此類OpCo單位獎勵的參與者在滿足相關獎勵文件中規定的所有適用條件後可能有權獲得的最高普通股股份數量，這些條件包括歸屬條件、合夥企業資本賬户分配、價值增值因子、換股比率、交換率和其他條件如果及當任何該等條件不再能夠全部或部分符合時，委員會應相應減少OpCo單位該等獎勵所涉及的普通股股份數目，而普通股股份數目每減少一股普通股股份即增加一股普通股股份。OpCo單位的獎勵可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。委員會應決定授予OpCo單位的合資格參與者以及授予OpCo單位的時間；授予OpCo單位的數量；參與者為收購該等OpCo單位(可能低於OpCo單位的公允價值)支付的價格(如果有的話)；以及適用於該等OpCo單位的授予的限制和條件。在此情況下，委員會將決定授予OpCo單位的資格和時間；授予OpCo單位的數量；參與者為收購該等OpCo單位(可能低於OpCo單位的公允價值)支付的價格(如果有的話)；以及適用於此類授予OpCo單位的限制和條件。條件可基於連續僱用(或其他服務關係)、財務指標的計算和/或實現預先確定的績效目標和目的，相關的歸屬服務期限、最低或最高績效門檻、衡量程序和績效期限的長度將由委員會在發放贈款時確定。, 這是它唯一的自由裁量權。委員會可允許通過有限合夥或類似的“看透”實體頒發OpCo單位獎，委員會可要求此類有限合夥企業或類似實體對其合夥人或其他實益所有者施加不違反本第6條規定的限制。授予OpCo單位的規定不必對每個參與者都相同。

9

(C)提供更多的股息和分配。與授予OpCo單位有關的獎勵協議或其他獎勵文件可規定，OpCo單位的接受者有權在歸屬前(無論是基於一段時間或基於達到特定業績條件)，目前或以遞延或或有方式從WM OpCo獲得與獎勵或其他分配相關的普通股數量的股息或股息等價物，該股息或股息等價物是在授予時由WM OpCo確定的。委員會可規定，該等款項(如有)須視為已再投資於普通股或OpCo單位的額外股份。

 

7.在普通股發生變化時，公司將繼續進行調整；其他公司活動。

 

(A)考慮資本化調整。如果發生資本化調整，董事會應適當和比例地調整：(I)符合本計劃的普通股的類別和最高數量，以及根據第2(A)節每年可增加的股份儲備的最高數量；(Ii)根據第2(A)節行使激勵性股票期權可發行的股票的類別和最高數量；(Ii)根據第2(A)節行使激勵性股票期權而可能發行的股票的類別和最高數量；(Ii)根據第2(A)節的規定行使激勵性股票期權而可能發行的股票的類別和最高數量；(Ii)根據第2(A)節的規定行使激勵性股票期權而可能發行的股票的類別和最高數量；以及(Iii)受未償還獎勵的普通股的證券類別和數量以及行使價、執行價或收購價。董事會應在其認為公平的事項上作出其全權酌情決定的調整，其決定應是最終的、具有約束力和決定性的。儘管如此，不得為實施任何資本化調整而設立零碎普通股或零碎普通股的權利。董事會應就任何零碎股份或零碎股份的權利確定適當的等值利益(如果有)。如果零碎股份或零碎股份的權利符合以下條件，董事會應根據其認為公平的情況確定適當的同等利益(如有)，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的。儘管如有上述規定，不得為實施任何資本化調整而設立零碎股份或普通股零碎股份權利。

 

(B)直至解散或清盤。*除獎勵協議另有規定外，如本公司解散或清盤，所有尚未發放的獎勵(由不受沒收條件或本公司回購權利限制的既得普通股及已發行普通股組成的獎勵除外)將於緊接該項解散或清盤完成前終止，而受本公司回購權利或受沒收條件規限的普通股可由本公司回購或回購，儘管如此，本公司仍可回購或回購受本公司回購權利或本公司沒收條件規限的普通股，儘管如此，本公司仍可回購或回購受本公司回購權利或本公司沒收條件規限的普通股。董事會可決定在解散或清盤完成前(但視乎清盤完成而定)使部分或全部獎勵成為完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以該等獎勵以前未曾到期或終止為限)。

 

(C)支持公司交易。除非證明獎勵的文書或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在頒獎時另有明文規定，否則以下條文將適用於公司交易情況下的獎勵。(C)在公司交易的情況下，以下條文將適用於獎勵，除非證明獎勵的文書或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或董事會在授予獎勵時另有明確規定。

 

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(I)可假設為其他獎勵。*在發生公司交易時，任何尚存的法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)可承擔或延續本計劃下任何或所有未償還的獎勵，或可用類似的獎勵取代計劃下的未償還的獎勵(包括但不限於，用以獲取根據公司交易支付給本公司股東的相同代價的獎勵)，以及本公司根據獎勵持有的任何就普通股發行的回購或回購權利可尚存的公司或收購公司(或其母公司)可選擇只接受或延續部分獎項，或只以類似的獎項代替部分獎項，或可選擇接受或延續由部分(但非全部)參與者所舉辦的獎項。任何假設、延續或替代的條款將由董事會決定。

 

(Ii)現有參與者持有的現有獎勵。如果在公司交易中，尚存的法團或收購法團(或其母公司)不承擔或延續該等未決獎勵，或以類似的獎勵取代該等未決獎勵，則對於尚未承擔、繼續或取代的獎勵，以及由持續服務在公司交易生效時間之前尚未終止的參與者(稱為“當前參與者”)持有的獎勵，該獎勵的歸屬(以及，關於期權可行使該等獎勵的時間)將不會全數加速至董事會決定的該等公司交易生效時間之前的日期(視乎該公司交易的有效性而定)(或如董事會未決定該日期，則加速至該公司交易生效時間前五(5)天)，而該等獎勵如不在該公司交易的生效時間(如適用)或之前行使，將不受任何考慮而終止。而本公司就該等獎勵而持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎公司交易的有效性而定)。有關績效獎勵的歸屬，該等獎勵將根據本款第(Ii)款於公司交易發生時加速，並根據表現水平而具有多個歸屬級別，除非獎勵協議另有規定或董事會另有規定, 該等表現獎的授予將於公司交易發生時以目標水平的100%加速。至於根據本款第(Ii)款在公司交易發生時加速並以現金支付形式結算的獎勵的歸屬，該等現金支付將不遲於公司交易發生後30天支付。

 

(Iii)由當前參與者以外的人持有的其他獎勵。如果公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有承擔或繼續該等未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則對於尚未承擔、繼續或替代的、由當前參與者以外的人持有的獎勵，如果在公司交易發生前沒有行使(如果適用)，該等獎勵將免費終止；然而，只要公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止，並可繼續行使，即使進行了公司交易。

 

(Iv)取消獎勵的有效支付。儘管有上述規定，如果獎勵在公司交易生效時間之前不行使，獎勵將終止，董事會可全權酌情規定，獎勵持有人不得行使獎勵，但將獲得由董事會決定的付款，其價值在有效時間與參與者在行使獎勵時獲得的財產價值超出(1)本應獲得的財產的價值(如果有的話)相提並論。(4)在行使公司交易的有效時間內，如果參與者沒有行使獎勵，獎勵將終止，董事會可全權酌情規定，該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將以董事會決定的形式獲得一筆款項，其價值相當於(1)參與者在行使該獎勵時將獲得的財產的價值(如果有的話)的超額部分該授權書的任何未授予部分)，超過(2)該持有者應支付的與該行使有關的任何行使價格。

 

11

(D)允許股東代表的任命。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意獎勵將受制於任何涉及本公司的公司交易協議的條款，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該股東代表被授權代表參與者就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。(D)支持股東代表的任命作為根據本計劃獲得獎勵的一項條件，參與者將被視為同意遵守任何涉及本公司的公司交易協議的條款，包括但不限於任命一名股東代表，該代表有權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價行事。

 

(E)承諾不限制進行交易的權利。*根據本計劃授予任何獎勵並根據任何獎勵發行股票，不以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務進行或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，本公司的任何合併或合併，任何股票發行或購買股票或債券、債權證的期權、權利或期權的發行，不以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務、本公司的任何合併或合併、任何股票或購買股票或債券、債權證的期權、權利或期權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力。優先股或優先股，其權利高於或影響普通股或普通股權利，或可轉換為普通股或可交換為普通股，或本公司解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他性質類似或其他的公司行為或程序。

 

8、中國政府、中國人民銀行、中國人民銀行管理局。

 

(A)由董事會管理。董事會將管理本計劃，除非並直至董事會將計劃的管理授權給一個或多個委員會，如下文(C)段所規定的那樣。(C)董事會將管理本計劃，除非並直至董事會將本計劃的管理授權給一個或多個委員會(見下文(C)節)。

 

(B)行使董事會的權力。董事會將有權在符合本計劃明文規定的條件下，並在本計劃的明文規定的限制範圍內：

 

(I)政府有權不時決定(1)根據該計劃有資格獲獎的人士將獲獎；(2)每個獎項將於何時及如何頒發；(3)將頒發何種類型或組合的獎項；(4)每個獎項的規定(不必相同)，包括允許某人根據獎項獲得發行普通股或其他付款的一個或多個時間；(2)每個獎項將於何時及如何頒發；(3)將授予什麼類型或組合的獎項；(4)每個獎項的規定(不必相同)，包括根據獎項將允許某人獲得發行普通股或其他付款的一個或多個時間；(5)將獲獎的普通股或現金等價物的數量；(6)適用於獎勵的公平市價；(7)不是全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值的任何業績獎勵的條款，包括可能賺取的現金支付金額或其他財產以及支付的時間。

 

(Ii)董事會有權解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵，並制定、修訂和撤銷其管理規則和條例。董事會在行使這一權力時，可以其認為必要或適宜的方式和範圍糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或獎勵充分生效。(Ii)董事會有權解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵，並制定、修訂和撤銷其管理規則和條例。董事會在行使這一權力時，可以在其認為必要或適宜的範圍內，糾正本計劃或獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

 

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(Iii)尋求解決有關該計劃和根據該計劃頒發的獎項的所有爭議。

 

(Iv)儘管授標協議中有規定首次行使授權書的時間或授權書將授予的時間，但仍有必要加快授權書首次行使的時間或授權書或其中任何部分的授予時間。

 

(V)出於行政方便的原因，有權禁止在任何懸而未決的股票股息、股票拆分、股票合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(正常現金股息除外)或任何其他影響普通股股份或普通股股價的變化(包括任何公司交易)完成之前的30天內，禁止行使任何期權、特別行政區或其他可行使獎勵。

 

(Vi)允許隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會對本計劃生效期間授予的任何獎勵項下的權利和義務造成實質性損害。

 

(Vii)允許在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂計劃；但前提是，在適用法律要求的範圍內，任何修訂均須獲得股東批准。*除上文規定外，計劃修訂前授予的任何獎勵下的權利不會因計劃的任何修訂而受到重大損害，除非(1)本公司請求受影響參與者的同意，以及(2)該參與者的書面同意。

 

(Viii)同意將本計劃的任何修訂提交股東批准。

 

(Ix)有權批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於修訂，以提供比以前獎勵協議中規定的更優惠的條款，但須受計劃中不受董事會酌情決定權約束的任何具體限制的限制；但是，除非(1)公司請求受影響的參與者同意，以及(2)參與者同意，否則參與者在任何獎勵下的權利不會因任何此類修改而受到實質性損害。

 

(X)一般情況下，董事會可行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及作出該等行為。

 

(Xi)鼓勵採取必要或適當的程序和子計劃，以允許和便利外籍或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問參與本計劃，或利用授予他們的獎勵的特定税收待遇(前提是對本計劃或任何獎勵協議的非實質性修改無需董事會批准，以確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律)。(Xi)鼓勵採取必要或適當的程序和子計劃，以允許和便利外籍人士或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問參與本計劃，或利用對獎勵的特定税收待遇(前提是對計劃或任何獎勵協議進行非實質性修改，以確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律)。

 

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(Xii)在任何參與者的同意下，在任何時間和不時決定(1)降低任何未償還期權或特區的行使價格(或執行價格)，但須徵得該等行動對其獎勵造成重大損害的參與者的同意；(2)取消任何尚未行使的購股權或特別行政區，並授予(A)本公司計劃或其他股本計劃下的新購股權特別行政區、限制性股票獎勵、RSU獎勵或其他獎勵，涵蓋相同或不同數量的普通股股份；(B)現金及/或(C)其他有值代價(由董事會釐定)；或(3)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

 

(C)中國代表團出席委員會會議。

 

(I)向總幹事授權。董事會可將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理授權給一個或多個委員會，則該委員會在管理本計劃方面將擁有董事會迄今已授予該委員會的權力，包括將本委員會被授權行使的任何行政權力轉授給另一個委員會或委員會的小組委員會的權力(本計劃中對董事會的提述此後將指與董事會不時採納的本計劃條文並無牴觸。*各委員會可保留與其根據本條例獲轉授權力的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會內重新行使先前授予的部分或全部權力。*董事會可保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可在任何時間在董事會內重新行使先前授予的部分或全部權力。*董事會可保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可在任何時間在董事會保留先前授予的部分或全部權力。*董事會可保留與董事會不時採納的計劃的規定。*各委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中重新行使先前授予的部分或全部權力。

 

(Ii)遵守規則16b-3。如果獎勵意在有資格獲得根據交易法16b-3規則可獲得的交易所法案第16(B)條的豁免，則該獎項將由董事會或僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會(或其小組委員會)頒發。根據《交易法》第16b-3(B)(3)條的規定，此後任何設立或修改獎勵條款的行動都將獲得董事會或委員會(或小組委員會)的批准，只要滿足這些要求，就可以繼續獲得豁免。

 

(D)評估董事會決定的效果。董事會或任何委員會就本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵(包括任何獎勵協議)作出的所有決定、解釋和解釋將不會受到任何人的審查，並將對所有人具有最終的、具有約束力的和決定性的。(D)董事會或任何委員會就本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵(包括任何獎勵協議)作出的所有決定、解釋和解釋將不會受到任何人的審查，並對所有人具有最終約束力和決定性。

 

(E)授權高級管理人員。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員進行以下一項或兩項工作：(I)指定非高級管理人員的員工接受期權和SARS(以及在適用法律允許的範圍內，其他類型的獎勵)，並在適用法律允許的範圍內，確定其條款，以及(Ii)確定授予該等員工的普通股股票數量；然而，董事會或任何委員會通過的證明這種授權的決議或章程將規定可能受該高級職員授予的獎勵的普通股股票總數，並且該高級職員不得向自己授予獎勵。除非批准授權的決議另有規定，否則任何此類獎勵將以董事會或委員會最近批准使用的適用形式的獎勵協議授予。除非批准授權的決議中另有規定，否則，儘管本合同中有任何相反的規定，但任何此類獎勵將以董事會或委員會最近批准的獎勵協議的適用形式授予。除非批准授權的決議中另有規定，否則，儘管本合同中有任何相反的規定，但該等獎勵將以董事會或委員會最近批准的獎勵協議的適用形式授予。董事會或任何委員會均不得將釐定公平市價的權力授予純粹以高級人員(而非董事)身分行事的高級人員。

 

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9、退税、預扣税

 

(A)允許扣繳授權。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權扣發工資和支付給該參與者的任何其他金額，並以其他方式同意預留足夠的資金(包括)，以滿足公司或附屬公司因行使、授予或結算該獎勵而產生的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳費預扣義務(如果有)。因此，參與者不得公司沒有義務發行受獎勵的普通股，除非和直到該等義務得到履行。

 

(B)履行預扣義務。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可根據其全權酌情決定權，通過以下任何一種方式或上述方式的組合，滿足與獎勵有關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險預扣義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或可發行的普通股股份中扣留普通股；(Iii)扣繳與獎勵有關的參與者的普通股股票；(Iii)扣留普通股股票；(Iii)扣留與獎勵有關的參與者的普通股股票；(Iii)扣留與獎勵相關的任何一種方式或上述方式的組合：(I)促使參與者支付現金支付；(Ii)從與獎勵相關的已發行或可發行的普通股股份中扣留普通股；(Iv)扣留支付給參賽者的任何款項；(V)允許參賽者根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃進行“無現金演習”；或(Vi)通過獎勵協議中規定的其他方法。

 

(C)納税人沒有義務通知或將税款降至最低；對索賠不承擔任何責任。除非適用法律另有要求，否則本公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使該獎勵的時間或方式。此外，本公司沒有責任或義務就懸而未決的獎勵終止或期滿或可能無法行使獎勵的期限向該獲獎者發出警告或以其他方式通知該獲獎者。本公司沒有義務或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低，也不對任何獲獎者就與獲獎者相關的任何不利税收後果承擔責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每個參與者(I)同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司因此類獎勵或其他公司薪酬而產生的税收責任，並且(Ii)承認該參與者被建議就該獎勵的税收後果諮詢其個人税務、財務和其他法律顧問，並且已經這樣做或在知情的情況下自願拒絕這樣做。此外，每個參與者都承認，根據本計劃授予的任何期權或SAR只有在行使或執行價格至少等於國税局確定的授予日期普通股的“公平市場價值”，並且沒有其他與獎勵相關的不允許延期補償的情況下，才不受第409a條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或SAR的條件，每個參與者同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事提出任何索賠, 如果國税局斷言該行使價格或執行價格低於國税局隨後確定的授予日普通股的“公平市價”，則該公司或其員工或附屬公司不得以該價格或行使價出售普通股。

 

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(四)停止賠償，不扣留賠款。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果本公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的扣繳義務的金額大於本公司和/或其關聯公司實際扣繳的金額，則每個參與者同意賠償並保證本公司和/或其關聯公司不會因本公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額而受到損害。

 

10、學生。

 

(A)選擇股份來源。*根據本計劃可發行的股票將為授權但未發行或重新收購的普通股，包括本公司在公開市場或以其他方式回購的股份。

 

(B)允許使用出售普通股所得款項。根據獎勵出售普通股所得款項將構成本公司的普通資金。

 

(C)對構成獎勵授予的公司行動進行審查。除非董事會另有決定，否則構成本公司授予任何參與者獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論證明獎勵的文書、證書或信件何時傳達給參與者，或者證明該獎勵是何時被參與者實際收到或接受的。如果記錄批准獎勵的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含條款(例如，行使價)，則該公司行動將被視為自該公司行動之日起即告完成，除非董事會另有決定，無論證明該獎勵的文書、證書或信件何時傳達給該參與者，或者該參與者實際收到或接受了該文書、證書或信件。如果記錄批准該獎勵的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄如果由於獎勵協議或相關授予文件中的文書錯誤而導致獎勵協議或相關授予文件中的條款與授予協議或相關授予文件中的條款不一致，則公司記錄將受到控制，參與者將對獎勵協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。

 

(D)授予股東權利。任何參與者均不會被視為受該獎勵規限的任何普通股的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已滿足根據其條款(如適用)行使獎勵的所有要求，及(Ii)受該獎勵規限的普通股的發行反映在本公司的記錄中，否則該參與者不會被視為受該獎勵規限的普通股的持有人，或擁有持有人就該等授權書所享有的任何權利，除非及直至(I)該參與者已符合根據其條款行使獎勵的所有要求，及(Ii)受該獎勵規限的普通股的發行反映在本公司的記錄中。

 

(E)禁止任何僱傭或其他服務權。*本計劃、任何獎勵協議或根據該計劃簽署的任何其他文書或與據此授予的任何獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為公司或關聯公司服務的任何權利，或影響公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者可能就任何獎勵擁有的任何未來歸屬機會：(I)僱用有或沒有獎勵的員工(Ii)根據該顧問與本公司或聯營公司簽訂的協議條款向顧問提供服務，或(Iii)根據本公司或聯營公司的章程以及本公司或聯營公司所在州或外國司法管轄區公司法的任何適用條款(視屬何情況而定)向一名董事提供服務。此外，根據該計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽署或與任何獎勵相關的任何其他文書，本計劃、任何獎勵協議或與任何獎勵相關的任何其他文書均不會構成本公司或關聯公司就事實或性質作出的任何承諾或承諾未來補償或任何其他僱傭或服務條款或條件，或授予獎勵或計劃項下的任何權利或利益，除非該權利或利益已根據獎勵協議和/或計劃的條款明確產生。

 

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(F)避免時間承諾的變化。*如果參與者在為公司及其任何附屬公司履行其服務時的定期時間承諾水平在授予任何獎項之日後減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或休長假)，董事會可在適用法律允許的範圍內決定：(I)相應減少計劃在時間承諾變更後授予或支付的獎勵的任何部分的股份數量或現金金額，以及(Ii)代替或與該減少相結合，延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。如果發生任何此類減少，參賽者將無權獲得如此減少或延長的獎勵的任何部分。(I)在任何此類減少的情況下，參與者將無權獲得如此減少或延長的獎勵的任何部分，或與該減少相替代或與該減少相結合的情況下，延長該獎勵的歸屬或支付時間表。(I)在任何此類減少的情況下，參與者將無權獲得如此減少或延長的獎勵的任何部分。

 

(G)批准額外文件的執行。作為接受計劃下獎勵的條件，參與者同意簽署計劃管理人全權酌情決定的任何必要或適宜的額外文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求，在每種情況下，應計劃管理人的要求。

 

(H)支持電子交付和參與。本合同或授標協議中對“書面”協議或文件的任何提及將包括以電子方式交付的任何協議或文件，在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開存檔或在公司內聯網(或參與者有權訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上張貼。*接受任何獎勵，參與者同意通過計劃管理人或計劃管理人選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統接收文件，並參與計劃。任何普通股的交付形式(例如，證明該等股票的股票或電子條目)應由公司決定。

 

(I)允許退還/收回。*根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的另一要求，以及本公司在適用和適用法律允許的範圍內採取的任何退還政策，予以退還。此外，還應根據本公司的證券在其上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的另一要求，以及本公司以其他方式採取的任何退還政策，在適用和允許的範圍內予以退還。此外，包括但不限於在事由發生時對以前收購的普通股或其他現金或財產的重新收購權。根據這種追回政策追回的賠償不會導致參與者有權在“有充分理由辭職”時自願終止僱傭，或根據與公司的任何計劃或協議自願終止僱傭或任何類似條款。

 

17

(J)根據證券法合規性證明參與者不會獲得與獎勵有關的任何股份，除非(I)股份已根據證券法登記；或(Ii)本公司已決定此類發行將獲豁免遵守證券法的登記要求。*每個獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律，如果公司確定該等收據不符合適用法律，參與者將不會獲得該等股份。(J)根據證券法，參與者將不會獲得任何有關獎勵的股份，除非(I)股份已根據證券法登記；或(Ii)本公司已決定此類發行將獲豁免遵守證券法的登記要求。*每個獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律，如果公司確定該等收據不符合適用法律，參與者將不會獲得該等股份。

 

(K)允許轉讓或轉讓獎勵；已發行的股份。除非本計劃或獎勵協議的形式有明確規定，否則根據本計劃授予的獎勵不得由參與者轉讓或轉讓。*在受獎勵的既得股份發行後，或在限制性股票和類似獎勵的情況下，在已發行的股份歸屬後，該等股份的持有人可自由轉讓、質押、捐贈、設押或以其他方式處置該等股份的任何權益，但任何此等行動均須予以採取。(K)除本計劃或獎勵協議的形式另有明確規定外，參與者不得轉讓或轉讓根據本計劃授予的獎勵。*在受獎勵的既得股份發行後，或就限制性股票及類似獎勵而言，該等股份的持有人可自由轉讓、抵押、捐贈、設押或以其他方式處置該等股份的任何權益

 

(L)避免對其他員工福利計劃產生負面影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值(在授予、歸屬或和解時確定)不應作為補償、收入、工資或其他類似術語包括在計算本公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下的任何參與者福利時使用的條款，除非該計劃另有明確規定。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的權利。

 

(M)允許延期。*在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定由參與者進行延期選擇的計劃和程序。延期將根據第409a條的要求進行。

 

(N)符合第409a條的規定。除非授標協議另有明確規定，否則計劃和授標協議將以最大可能的方式解釋，使本計劃和根據本合同授予的獎勵不受第409a條的約束，並在不能如此豁免的情況下，符合第409a條的要求。如果董事會確定根據本合同授予的任何授標不受第409a條的約束，因此受第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含這些條款。如果獎勵協議對合規所需的條款沒有規定，則通過引用將這些條款納入獎勵協議。儘管本計劃有任何相反規定(且獎勵協議另有明確規定)，但如果普通股股票公開交易，並且持有根據第409a條構成“遞延補償”的獎勵的參與者是第409a條規定的“指定員工”，因“離職”而到期的任何款項(如第409a條所定義，不考慮其下的其他定義)，不得在該參與者“離職”之日後六個月零一天或參與者去世之日(如果較早)之前發放或支付，除非該等分配或付款能夠以符合第409a條的方式進行，並且任何延期支付的金額將在該六個月期滿後的第二天一次性支付，如不符合第409a條的規定，則不在此限，否則不得在該六個月期滿後的第二天一次性支付任何因“離職”而到期的款項，除非該等分配或付款是以符合第409a條的方式進行的，而且任何延期支付的金額將在該六個月期滿後的第二天一次性支付。

 

18

(O)討論法律的選擇。本計劃以及因本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律解釋，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的法律衝突原則。(O)本計劃以及因本計劃而引起或與本計劃相關的任何爭議均應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的法律衝突原則。

 

11.修訂公司章程，修訂公司章程。

 

(A)確保遵守法律。公司將尋求從每個監管委員會或機構獲得可能被認為必要的、對該計劃具有管轄權的權力，以在行使或歸屬該獎勵時授予獎勵以及發行和出售普通股股票所需的權力；(C)確保遵守法律。公司將尋求從每個監管委員會或機構獲得可能被認為必要的、對該計劃具有管轄權的權力，以在行使或歸屬該獎勵時授予獎勵以及發行和出售普通股股票；但本承諾不要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或可發行的任何普通股。如果經過合理努力並以合理成本，本公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得本公司的律師認為根據本計劃合法發行和銷售普通股所必需或可取的授權，則本公司不能根據該計劃註冊該計劃、任何獎勵或任何根據該獎勵發行或可發行的普通股。如果公司在作出合理努力並以合理成本從任何該等監管委員會或機構獲得本計劃下合法發行和銷售普通股所必需或可取的授權，公司將免除在行使或授予此類獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任，除非且直到獲得授權為止。如果授予或發行普通股違反任何適用法律，則參與者沒有資格根據獎勵授予或隨後發行普通股。

 

12.根據第409A條的規定，美國聯邦貿易委員會為該獎項制定了額外的規則。

 

(一)審查政府申請。除非本計劃本節的規定被授標協議形式的規定明確取代，否則本節的規定將適用，並將取代非豁免授標的授標協議中規定的任何相反規定。

 

(B)限制受非豁免離任安排所規限的非豁免裁決。在非豁免裁決因實施非豁免離境安排而受第409a條規限的範圍內，本款(B)項的以下條文適用。

 

(I)如果非豁免獎勵在參與者持續服務期間按照獎勵協議中規定的歸屬時間表歸屬於正常課程，並且沒有根據非豁免離任安排的條款加速歸屬，則在任何情況下，股票都不會在以下較晚的時間就該非豁免獎勵發行：(I)包括適用歸屬日期的日曆年度的12月31日，或(Ii)適用歸屬之後的第60天：(I)包括適用歸屬日期的日曆年度的12月31日，或(Ii)在適用歸屬之後的第60天內，將不遲於以下較晚的日期就該非豁免獎勵發行股票：(I)包括適用歸屬日期的日曆年度的12月31日，或(Ii)適用歸屬之後的第60天

 

(Ii)如果根據與參與者脱離服務有關的非豁免服務安排的條款，非豁免獎勵的歸屬加速，並且此類歸屬加速條款在授予非豁免獎勵的日期生效，因此，在授予日期是此類非豁免獎勵條款的一部分，則在參與者按照條款脱離服務時，將提前發行股票以解決該非豁免獎勵的問題。(Ii)如果非豁免獎勵的歸屬在與參與者脱離服務有關的條款下加速，並且該等歸屬加速條款在授予非豁免獎勵的日期生效，因此，在參與者根據條款脱離服務時，將提前發行股票以解決該非豁免獎勵。但在任何情況下，不得晚於參與者脱離服務之日之後的第60天。然而，如果在以其他方式發行股票時，參與者受本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制的約束，則此類股票不得在該參與者脱離服務之日後六個月的日期之前發行，或者，如果早於參與者去世之日，則不得早於該參與者去世之日(如果早於本守則第409a(A)(2)(B)(I)節)。

 

19

(Iii)如果根據與參與者離職有關的非豁免服務安排的條款，加速非豁免獎勵的歸屬，而該等加速歸屬條款在授予非豁免獎勵之日尚未生效，因此不是授予日該非豁免獎勵條款的一部分，則加速授予非豁免獎勵不應加速股票的發行日期，因此，如果非豁免獎勵的歸屬加速，則該非豁免獎勵的加速歸屬不應加速股票的發行日期，而該等加速歸屬的規定在授予非豁免獎勵的日期尚未生效，因此不屬於該非豁免獎勵的條款的一部分，則加速非豁免獎勵的歸屬不應加速股票的發行日期，但股票應按照授予通知中規定的相同時間表發行，就像它們在參與者連續服務期間歸屬於普通課程一樣，儘管非豁免獎勵的授予速度加快了。此類發行時間表旨在滿足財務法規第1.409A-3(A)(4)節規定的在指定日期或根據固定時間表付款的要求。

 

(C)禁止對員工和顧問的公司交易進行非豁免獎勵的處理。如果參與者在授予非豁免獎勵的適用日期是員工或顧問，則本款(C)項的規定應適用，並應取代本計劃中關於允許處理與公司交易相關的任何非豁免獎勵的任何相反規定，並將取代該計劃中規定的任何相反的規定。(C)在公司交易中，如果參與者是員工或顧問，則本款(C)項的規定應適用，並應取代計劃中關於允許處理與公司交易相關的任何非豁免獎勵的任何規定。

 

(I)適用於任何與公司交易有關的既得非豁免獎勵。*以下規定適用於與公司交易有關的任何既得非豁免獎勵：

 

(1)根據協議，如果公司交易也是第409a條款的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代既有的非豁免獎勵。根據第409a條款的控制權變更，既有非豁免獎勵的結算將自動加快，並將立即就既有的非豁免獎勵發行股票。或者，公司也可以規定參與者將獲得相當於股份公平市值的現金結算。

 

(2)根據協議，如果公司交易也不是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或替代每一項既有的非豁免裁決。收購實體將就既有的非豁免裁決向參與者發行股票的時間表應與如果公司交易沒有發生則會向參與者發行股票的時間表相同。根據收購實體的酌情決定權，收購實體可以代替發行股票，而不是發行股票。如果公司交易沒有發生，那麼收購實體將向參與者發行股票。根據收購實體的酌情權，收購實體必須承擔、繼續或替代每一項既有的非豁免裁決。如果沒有發生公司交易，收購實體可以向參與者發行股票，而不是發行股票。如果公司交易沒有發生，那麼收購實體必須承擔、繼續或替代每個既得的非豁免裁決。相當於在該等發行日期向參與者發行的股份的公平市價，並以在公司交易當日作出的股份公平市價釐定。

 

(Ii)授予未歸屬的非豁免裁決。除非董事會根據本節(E)款另有決定，否則以下規定適用於任何未歸屬的非豁免裁決。

 

20

(1)在發生公司交易的情況下，收購實體應承擔、繼續或取代任何未歸屬的非豁免獎勵。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬的非豁免獎勵將繼續受到公司交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制。任何未歸屬的非豁免獎勵將發行的股票應由收購實體按照股票本應發行給參與者的相同時間表發行給參與者，除非董事會另有決定，否則任何未歸屬的非豁免獎勵將繼續受公司交易前適用於該獎勵的相同歸屬和沒收限制的約束。任何未歸屬的非豁免獎勵的發行股票應由收購實體按照股票本應發行給參與者的同一時間表發行給參與者，除非董事會另有決定，否則任何未歸屬的非豁免獎勵將繼續適用於公司交易之前適用於該獎勵的相同歸屬和沒收限制作為股份發行的替代，收購實體可以在每個適用的發行日期以現金支付，相當於在該等發行日期向參與者發行的股份的公平市價，並以公司交易日期的股份公平市價確定。

 

(2)如果考慮到收購實體不會承擔、替代或繼續與公司交易有關的任何未歸屬非豁免裁決，則該裁決應在公司交易發生時自動終止並被沒收，而不向任何參與者支付關於該被沒收的未歸屬非豁免裁決的代價。儘管有上述規定，在允許的範圍內並遵守第409a條的要求，董事會可酌情決定選擇加速未歸屬非豁免裁決的歸屬和結算。(2)儘管有上述規定，董事會仍可酌情決定選擇加速未歸屬非豁免裁決的歸屬和結算。(2)儘管有上述規定，董事會仍可酌情決定選擇加速未歸屬非豁免裁決的歸屬和結算，但如果收購實體不會承擔、替代或繼續與公司交易相關的任何未歸屬非豁免裁決，則該裁決應在公司交易時自動終止並被沒收如下文(E)(Ii)節進一步規定，或代之以相當於該等股份的公平市價的現金支付，如收購實體不會就公司交易承擔、取代或延續該等未歸屬的非豁免獎勵，則在董事會並無作出該等酌情選擇的情況下，任何未歸屬的非豁免獎勵將被沒收，而無須向受影響的參與者支付任何代價。

 

(3)在任何公司交易中，上述待遇應適用於所有未授予的非豁免裁決，無論該公司交易是否也是第409a條的控制權變更。

 

(D)禁止非僱員董事在公司交易中獲得非豁免獎勵的待遇。-本款(D)的以下規定將適用，並將取代本計劃中可能就與公司交易相關的非豁免董事獎勵的允許待遇而規定的任何相反規定。(D)禁止非豁免董事獎勵在公司交易中的處理。-本款(D)的以下規定將適用，並將取代計劃中關於允許處理與公司交易相關的非豁免董事獎勵的任何相反規定。

 

(I)根據第409a條的規定，如果公司交易也是第409a條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代非豁免董事獎勵。*根據第409a條的控制權變更，任何非豁免董事獎勵的歸屬和結算將自動加快，並將立即就非豁免董事獎勵向參與者發行股票。或者，公司也可以規定參與者將獲得相當於股票公平市值的現金結算，否則將獲得相當於股票公平市值的現金結算。(I)如果公司交易也是第409a條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代非豁免董事獎勵。*根據第409a條的控制權變更，任何非豁免董事獎勵的歸屬和結算將自動加快，並立即向參與者發行關於非豁免董事獎勵的股票。

 

21

(Ii)如果公司交易也不是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代非豁免董事獎勵。除非董事會另有決定，否則非豁免董事獎勵將繼續受到公司交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制。非豁免董事獎勵的發行股票應由收購實體按照股票本來應該發行的相同時間表向參與者發行。(Ii)如果公司交易也不是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代非豁免董事獎勵。除非董事會另有決定，否則非豁免董事獎勵仍將受到公司交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制。關於非豁免董事獎勵的發行股票應由收購實體按照股票本應發行的相同時間表向參與者發行。作為股份發行的替代，收購實體可以在每個適用的發行日期以現金支付，相當於本應在該等發行日期向參與者發行的股份的公平市價，並以公司交易日期的公平市價確定。

 

(E)在以下情況下，如果RSU裁決是非豁免裁決，則本第11(E)條的規定應適用並取代本計劃或授予協議中可能規定的與該非豁免裁決的許可待遇相反的任何規定：(1)如果RSU裁決是非豁免裁決，則本第11條(E)項中的規定應適用並取代本計劃或授予協議中可能規定的與該非豁免裁決的許可待遇相反的任何規定：

 

(I)董事會行使任何酌情決定權以加快非豁免獎勵的歸屬，不得導致非豁免獎勵的股份預定發行日期加快，除非在適用的歸屬日期提前發行股份將符合第409A條的要求，否則董事會將不會加快該等股份的預定發行日期。(I)董事會認為，董事會行使任何酌情權加快非豁免獎勵的歸屬，不會導致該等股份的預定發行日期有所加快，除非在適用的歸屬日期較早發行股份將符合第409A條的規定。

 

(Ii)根據財務條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)條規定的任何豁免，本公司明確保留在允許的範圍內並符合第409A條的要求，包括根據財務條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)條規定的任何豁免，提前解決任何非豁免裁決的權利。

 

(Iii)如果任何非豁免裁決的條款規定它將在控制權變更或公司交易時結算，只要符合第409a條的要求，控制權變更或觸發結算的公司交易事件也必須構成第409a條的控制權變更。如果非豁免裁決的條款規定它將在終止僱傭或終止連續服務時結算，則在符合第409a條的要求的範圍內，它也必須構成第409a條的控制權變更。如果非豁免裁決的條款規定它將在控制權變更或公司交易時結算，則在符合第409a條的要求的範圍內，控制權變更或公司交易事件觸發結算也必須構成第409a條的控制權變更。如果非豁免裁決的條款規定它將在終止僱傭或終止連續服務時結算，則在符合第409a條的要求的範圍內如果在以其他方式向與“離職”相關的參與者發行股票時，該參與者受到本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制，則此類股票不得在該參與者離職之日後六個月之前發行，或者，如果早於該六個月期間內參與者去世之日，則不得發行。

 

(Iv)請注意，本款(E)中有關就RSU裁決(非豁免裁決)達成和解而交付股份的規定旨在遵守第409A條的要求，以便就該非豁免裁決向參與者交付股份不會觸發根據第409A條徵收的附加税，本文中的任何含糊之處將以此方式解釋為符合第409A條的規定。(Iv)請注意，本款(E)項中關於就非豁免裁決達成和解的股份交付的規定旨在遵守第409A條的要求，以便就該非豁免裁決向參與者交付股份時不會觸發根據第409A條徵收的附加税。

 

22

13.不同的國家，不同的國家，不同的國家有不同的可分割性。

 

如果該計劃或任何授標協議的全部或任何部分被任何法院或政府機構宣佈為非法或無效，則該非法或無效不得使該計劃或該授標協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，該計劃的任何章節或任何被宣佈為非法或無效的授標協議(或部分授標協議)的解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或該部分的條款。

 

14、中國政府決定終止《計劃》。

 

董事會可隨時暫停或終止本計劃。*在下列日期(I)採納日期或(Ii)本公司股東批准本計劃之日(以較早者為準)的十週年之後，不得授予獎勵股票期權。在本計劃暫停期間或計劃終止後，不得根據本計劃授予獎勵。

 

23

15.不同的國家，不同的定義。

 

如本計劃所用，下列定義適用於下列大寫術語：

 

(A)公司收購實體是指與公司交易有關的尚存或收購公司(或其母公司)。

 

(B)董事會或薪酬委員會首次批准該計劃的日期為“採納日期”。

 

(C)根據證券法頒佈的第405條規則，“聯屬公司”指釐定時本公司的任何“母公司”或“附屬公司”。董事會可根據上述定義釐定“母公司”或“附屬公司”地位的一個或多個時間。

 

(D)所謂“適用法律”是指任何政府機構(包括在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或美國證券交易所等任何適用的自律組織的授權下)發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何適用證券、聯邦、州、外國、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、上市規則、條例、司法決定、裁決或要求。

 

(E)“獎勵”是指根據本計劃授予的任何獲得普通股、現金或其他財產的權利(包括獎勵股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、OpCo Units、業績獎勵或任何其他獎勵)。

 

(F)“獎勵協議”是指本公司與參與者之間簽署的證明獎勵條款和條件的書面協議。獎勵協議一般由授予通知和包含適用於獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該協議與授予通知一起提供給參與者。(F)“獎勵協議”是指本公司與參與者之間簽署的證明獎勵條款和條件的書面協議，該協議一般由授予通知和載有適用於獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該協議與授予通知一起提供給參與者。

 

(G)本公司董事會(或其指定人)指本公司董事會(或其指定人)。董事會作出的任何決定或決定均為董事會(或其指定人)全權酌情作出的決定或決定，該決定或決定為最終決定或決定，對所有參與者均具約束力。(G)本公司董事會(或其指定人)的任何決定或決定均為董事會(或其指定人)全權酌情作出的決定或決定，且該決定或決定對所有參與者均具有最終約束力。

 

(H)所謂“資本化調整”，是指在生效日期後普通股發生的任何變動或與之有關的任何其他事件，這些變動或其他事項在生效日期後沒有得到公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票組合、換股、公司結構變化或任何類似的股權重組交易的考慮而發生的任何變更或其他事件。由於該術語用於財務會計準則委員會會計準則編碼主題718(或任何後續主題)的聲明中。儘管如此，本公司任何可轉換證券的轉換將不被視為資本化調整。

 

24

(I)所謂“因由”，其含義與參與者與公司之間任何界定該術語的書面協議中賦予該術語的含義相同，在沒有該協議的情況下，該術語對於參與者而言意味着發生以下任何事件：(I)該參與者實施(或企圖實施)或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(Ii)該參與者實質性違反了參與者與公司之間的任何合同或協議，或違反了所承擔的任何法定責任；(Ii)該參與者實質上違反了參與者與公司之間的任何合同或協議，或違反了所應承擔的任何法定責任：(I)該參與者實施(或企圖實施)或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(Ii)該參與者實質上違反了參與者與公司之間的任何合同或協議，或違反了所承擔的任何法定責任(Iii)該參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；(Iv)該參與者的嚴重或故意的不當行為；或(V)該參與者被判有罪，或有抗辯理由，一種重罪或道德敗壞罪。董事會將對身為公司高管的參與者和公司首席執行官就非公司高管的參與者作出終止參與者連續服務的原因或無故終止的決定。公司對參與者連續服務的終止是出於或無故終止的任何決定，對公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的任何確定都不會產生任何影響。如果公司決定終止參與者的連續服務是出於或無故終止該參與者的持續服務，則該決定不會影響對公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的任何確定。公司決定終止參與者的連續服務是出於或無故終止該參與者的持續服務，這一決定不會影響對公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的任何確定

 

(J)“控制權變更”或“控制權變更”是指在一次交易或一系列相關交易中發生以下任何一項或多項事件；然而，只要在必要的範圍內避免因獎勵而對參與者造成不利的個人所得税後果，也構成第409a條的控制權變更：

 

(I)根據“交易所法”，任何人士根據“交易所法”直接或間接成為本公司當時已發行證券的總投票權超過50%的擁有人，但並非憑藉合併、合併或類似交易。儘管有上述規定，控制權的變更不得被視為發生(A)因直接從本公司收購本公司的證券，(B)因投資者收購本公司的證券，(B)因投資者直接從本公司收購本公司的證券，(B)因投資者收購本公司的證券而發生控制權的變更，(B)由於投資者收購本公司的證券，其任何關聯公司或任何其他交易所法案人士在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購公司證券，或(C)僅僅因為任何交易所法案個人(“主體人士”)持有的所有權水平超過指定的未償還有表決權證券的百分比門檻，這是因為公司回購或以其他方式收購有表決權證券，減少了已發行股票的數量，前提是如果控制權發生變化(如果不是由於本語句的實施)在取得股份後，標的人成為任何額外的有表決權證券的擁有人，假設回購或其他收購沒有發生，使標的人當時擁有的未償還有表決權證券的百分比超過指定的百分比門檻，則控制權的變更應被視為發生；

 

25

(Ii)在完成涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易後，緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該等合併、合併或類似交易完成後，本公司股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中相當於尚存實體合併後未償還投票權50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該等合併中尚存實體母公司合併後未償還投票權超過50%在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；

 

(Iii)在完成本公司及其附屬公司全部或實質所有綜合資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置後，除將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、許可或以其他方式處置予一實體外，該實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上由本公司股東擁有，比例與緊接該等出售、租賃、許可之前他們對本公司未償還有表決權證券的擁有權大致相同

 

(Iv)在本計劃獲董事會通過之日，不再擔任董事會成員(“現任董事會”)的至少至少佔董事會成員多數的至少20名個人；然而，如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得當時在任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。(Iv)在董事會通過本計劃之日，董事會成員(“現任董事會”)至少不再佔董事會成員的多數；然而，如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得當時在任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。

 

儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，(A)“控制權變更”一詞不應包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，以及(B)本公司或任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中明確打算申請根據本計劃授予的獎勵的控制權變更(或任何類似條款)的定義應取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；(B)“控制權變更”一詞不包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，(B)公司或任何關聯公司與參與者之間的個別書面協議中關於控制權變更(或任何類似條款)的定義應取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；但是，如果該單獨的書面協議中沒有規定控制權變更或任何類似術語的定義，則應適用上述定義。

 

(K)美國國税法“守則”係指經修訂的1986年國税法，包括其下適用的任何條例和指導。

 

(L)所謂“委員會”是指薪酬委員會以及董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的任何其他董事委員會。

 

(M)所謂普通股，是指本公司的A類普通股。

 

(N)“公司”指的是美國特拉華州的WM Technology，Inc.(美國特拉華州的一家公司)。

 

(O)董事會薪酬委員會“薪酬委員會”是指董事會的薪酬委員會。

 

(P)“顧問”是指任何人，包括顧問，此人(I)受聘於本公司或一家關聯公司提供諮詢或諮詢服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任一家關聯公司的董事會成員，並因該等服務而獲得報酬。然而，就本計劃而言，僅作為董事服務或支付此類服務的費用不會導致一名董事被視為“顧問”。儘管如上所述，只有在證券法規定的表格S-8註冊聲明可用來登記向此人提供或出售公司證券的情況下，該人才被視為本計劃下的顧問。

 

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(Q)所謂“持續服務”是指參與者作為僱員、董事或顧問向公司或聯屬公司提供的服務不會中斷或終止。*參與者作為僱員、董事或顧問向公司或聯屬公司提供服務的身份的改變或為其提供此類服務的實體的改變，只要參與者與公司或聯屬公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務不會終止(除非另有決定)。(Q)如果參與者在公司或聯屬公司的服務沒有中斷或終止，則參與者作為僱員、董事或顧問向公司或聯屬公司提供服務的身份的改變或為其提供此類服務的實體的改變，不會終止參與者的持續服務(除非另有決定但是，如果參與者為其提供服務的實體按照董事會的決定不再有資格作為聯屬公司，則該參與者的持續服務將被視為在該實體不再有資格作為聯屬公司之日終止。例如，從公司員工到聯屬公司的顧問或董事的地位改變不會構成連續服務的中斷(除非董事會完全酌情決定)。在法律允許的範圍內，董事會或首席執行官將被視為終止了持續服務。在法律允許的範圍內，董事會或首席執行官將在法律允許的範圍內，將董事會或首席執行官的身份更改為連續服務的中斷(除非由董事會自行決定)。在法律允許的範圍內，董事會或首席執行官將被視為終止持續服務。在法律允許的範圍內，董事會或首席執行官在法律允許的範圍內，不構成連續服務的中斷(除非董事會自行決定)可在下列情況下決定是否中斷連續服務：(I)董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或(Ii)公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管如上所述，就授予獎勵而言，只有在公司休假政策中規定的範圍內，即適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，曠工假才被視為連續服務。, 此外，在豁免或遵守第409a條所需的範圍內，將確定是否已終止連續服務，並將以與財政部法規第1.409A-1(H)條所定義的“離職”定義一致的方式解釋該術語(不考慮其下的任何替代定義)。

 

(R)“公司交易”是指在單一交易或一系列關聯交易中完成下列任何一項或多項事件：

 

(I)由董事會決定出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產，包括出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或幾乎全部綜合資產；

 

(Ii)破產管理人同意出售或以其他方式處置至少50%的本公司已發行證券；

 

(Iii)完成合並、合併或類似交易，而在合併、合併或類似交易後，公司不是尚存的法團；或

 

(Iv)完成合並、合併或類似交易，其後本公司為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行普通股股份憑藉合併、合併或類似交易轉換或交換為其他財產(不論以證券、現金或其他形式)。

 

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(S)董事會成員：“董事”是指董事會成員。

 

(T)董事會或委員會(或其指定人)可自行決定“決定”或“決定”的方式。

 

(U)所謂“殘疾”是指，就參與者而言，根據守則第22(E)(3)條的規定，該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該身體或精神損傷可預期導致死亡，或已持續或可預期持續不少於12個月，並將由董事會根據董事會認為在有關情況下有理由的醫學證據作出決定。

 

(五)北京時間：2021年6月16日，“生效日期”指的是2021年6月16日。

 

(W)本計劃所稱“僱員”指受僱於本公司或聯屬公司的任何人士。然而，就本計劃而言，純粹擔任董事或就該等服務支付費用並不會導致董事被視為“僱員”。

 

(X)“僱主”是指本公司或僱用參與者的本公司關聯公司。

 

(Y)公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

 

(Z)“證券交易法”是指經修訂的“1934年證券交易法”及其頒佈的規則和條例。

 

(Aa)“交易所法令人士”指任何自然人、實體或“團體”(交易所法令第13(D)或14(D)條所指)，但“交易所法令人士”不包括(I)本公司或本公司任何附屬公司、(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃或任何受託人或根據本公司或本公司任何附屬公司的僱員福利計劃持有證券的其他受託人或其他受信人，(Iii)根據本公司或本公司任何附屬公司的僱員福利計劃暫時持有證券的承銷商。(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有本公司股票的比例大致相同；或(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，於生效日期直接或間接為本公司證券的擁有者，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上，或(V)任何自然人、實體或“團體”(指交易所法案第13(D)或14(D)條所指的自然人、實體或“團體”)。

 

(Bb)所謂“公平市值”是指，除非董事會另有決定，否則截至任何日期，普通股的價值(按每股或合計(視情況適用而定)確定)如下：

 

(I)根據董事會認為可靠的消息來源，如普通股在任何既定證券交易所上市或在任何成熟市場交易，公平市價將為釐定日期在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)報價的該等股票的收市價，而普通股若在任何既定證券交易所上市或在任何成熟市場交易，則公平市價將為釐定日期該等股票在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價。

 

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(Ii)如在釐定日期沒有普通股的收市價，則公平市價將為存在該報價的最後一個前一日的收市價。

 

(Iii)在普通股缺乏該等市場的情況下，或如董事會另有決定，公平市價將由董事會本着誠信及符合守則第409A及422條的方式釐定。(Iii)如無該等普通股市場，或如董事會另有決定，則公平市值將由董事會本着誠意及符合守則第409A及422條的方式釐定。

 

(Cc)“政府機構”是指：(A)國家、州、英聯邦、省、領土、縣、直轄市、區或其他任何性質的司法管轄區；(B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；(C)政府或監管機構，或任何性質的半政府機構(包括任何政府部門、部門、行政機關或局、佣金、當局、機構、官員、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體，以及任何法院或其他審裁處，為免生疑問，任何税務當局)或其他行使類似權力或權限的團體；或(D)自律組織(包括納斯達克證券市場、紐約證券交易所和金融業監管局)。

 

(Dd)“授予通知”是指向參與者提供的關於他或她已根據本計劃獲獎的通知，其中包括參與者的姓名、獎勵類型、獎勵授予日期、受獎勵約束的普通股股票數量或潛在的現金支付權、(如果有)、獎勵的授予時間表(如果有)以及適用於獎勵的其他關鍵條款。(Dd)“獎勵通知”是指向參與者提供的通知，其中包括參與者的姓名、獎勵的類型、獎勵的授予日期、受獎勵約束的普通股數量或潛在的現金支付權(如果有)、獎勵的歸屬時間表(如果有)以及適用於獎勵的其他關鍵條款。

 

(Ee)所謂“激勵性股票期權”是指根據本計劃第4節授予的期權，該期權旨在成為並符合“守則”第422節所指的“激勵性股票期權”。

 

(Ff)“重大損害”是指對獎勵條款的任何修改，對參與者在獎勵下的權利造成重大不利影響。如果董事會全權酌情確定，作為一個整體，修改不會對參與者的權利造成重大損害，則參與者在獎勵下的權利不會被視為受到任何此類修改的重大損害。例如，。(F)“重大損害”是指對獎勵條款的任何修訂，對參與者在獎勵下的權利造成重大不利影響。如果董事會全權酌情確定，該修訂整體上並未對參與者的權利造成重大損害，則不會被視為該參與者在獎勵下的權利受到重大損害。以下類型的獎勵條款修訂不會對參與者在獎勵下的權利造成實質性損害：(I)對可行使選擇權的最低股份數量施加合理限制；(Ii)根據守則第422條維持獎勵作為獎勵股票期權的合格地位；(Iii)更改獎勵股票期權的條款，以取消、削弱或以其他方式影響獎勵根據守則第422條作為獎勵股票期權的合格地位；(Iv)澄清豁免方式，或使獎勵符合第409A條的規定，或使其有資格獲得豁免；或(V)遵守其他適用法律。

 

(Gg)公佈的“合併協議”是指於2020年12月10日由開曼羣島豁免公司Silver Spike Acquisition Corp.(“Silver Spike”)、特拉華州有限責任公司Silver Spike Merger Sub LLC和Silver Spike、WM Holding Company、特拉華州有限責任公司WM Holding Company LLC和內華達州有限責任公司Ghost Media Group，LLC之間簽署的日期為2020年12月10日的某些合併協議和計劃。

 

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(Hh)所謂“非僱員董事”是指(I)不是本公司或聯營公司的現任僱員或高級人員，沒有直接或間接從本公司或聯營公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的補償(根據根據證券法(“S-K法規”)頒佈的S-K法規第404(A)項不需要披露的金額除外)，(I)非僱員董事指(I)不是本公司或聯營公司的現任僱員或高級職員或聯營公司，沒有直接或間接從本公司或聯營公司獲得作為顧問或董事以外的任何身份提供的服務的補償(根據根據證券法頒佈的S-K法規第404(A)項不需要披露的金額除外)，在根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何其他交易中沒有權益，並且沒有從事根據S-K條例第404(B)項要求披露的商業關係；或(Ii)根據規則16b-3被視為“非僱員董事”。

 

(Ii)所謂“非豁免獎勵”指受第409A條規限而不獲豁免的任何獎勵，包括(I)由參與者選擇或由本公司施加的(I)延遲發行受獎勵所規限的股份的結果；(Ii)任何非豁免七分協議的條款。

 

(JJ)美國董事協會的“非豁免董事獎”是指在適用的授予日期，授予作為董事但不是員工的參與者的非豁免獎項。(JJ)“非豁免董事獎”是指在適用的授予日期，授予作為董事但不是員工的參與者的非豁免獎項。

 

(Kk)根據“守則”第409A(A)(2)(A)(I)條所界定的“非豁免遣散費安排”，“非豁免遣散費安排”是指參與者與公司之間的遣散安排或其他協議，規定在參與者終止受僱或離職時，加快獎勵的歸屬及股份的發行，而該等遣散費福利並不符合守則第409A(A)(2)(A)(I)條(而不考慮守則下的任何其他定義)(“離職”)的規定，而該等遣散費福利並不符合“守則”第409A(A)(2)(A)(I)條的定義(“離職”)。根據庫務規例第1.409A-1(B)(4)條規定的第409A條，1.409A-1(B)(9)或其他。

 

(Ll)所謂“非法定股票期權”，是指根據本計劃第4節授予的、不符合激勵股票期權資格的任何期權。

 

(Mm)“交易所法”第16條所指的“公司高級職員”指的是“交易所法”第16條所指的本公司高級職員。

 

(Nn)“OpCo LLC協議”是指WM Holding Company，LLC(WM Holding Company，LLC)經不時修訂或修訂和重述的第五份經修訂和重新簽署的經營協議。

 

(Oo)本計劃所稱“OpCo單位”是指根據本計劃第6條頒發的獎項。

 

(PP)所謂“期權”，是指根據本計劃授予的購買普通股股份的獎勵股票期權或非法定股票期權。

 

(Qq)“購股權協議”指本公司與購股權持有人之間的書面協議，證明購股權授予的條款及條件。購股權協議包括購股權的授出通知及載有適用於購股權的一般條款及條件的書面摘要的協議，並隨授出通知一併提供予參與者。每項購股權協議將受計劃的條款及條件所規限。

 

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(Rr)“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或(如果適用)持有未償還期權的其他人。

 

(Ss)根據第5(C)節的條款和條件授予的“其他獎勵”是指全部或部分參照普通股授予的獎勵。

 

(Tt)“其他獎勵協議”是指本公司與其他獎勵持有人之間的書面協議，證明其他獎勵授予的條款和條件。雙方獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。(Tt)“其他獎勵協議”是指本公司與其他獎勵持有人之間的書面協議，以證明其他獎勵獎勵的條款和條件。

 

(Uu)如果某人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享關於此類證券的投票權(包括投票或指導投票的權力)，則該個人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”，即“擁有”、“擁有”或“擁有”。

 

(Vv)“參與者”是指根據本計劃獲獎的員工、董事或顧問，或(如果適用)持有傑出獎項的其他人。(V)“參與者”是指根據本計劃獲獎的員工、董事或顧問，或(如果適用)持有傑出獎項的其他人。

 

(Ww)“績效獎”是指根據董事會批准的條款，根據第5(B)節的條款和條件，根據董事會批准的條款授予的可授予或可行使的獎勵，或可授予或變為賺取和支付的現金獎勵。此外，在適用法律允許的範圍內，並在適用的獎勵協議中規定的範圍內，該獎勵可被授予或成為賺取和支付的現金獎勵，該獎勵是根據董事會批准的條款根據第5(B)節的條款和條件授予的。此外，在適用的獎勵協議中規定的適用法律允許的範圍內，董事會可決定現金或其他財產可用於支付業績獎勵。以現金或其他財產結算的業績獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。

 

(Xx)所謂“業績標準”，是指董事會為確立某一業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用於確立此類業績目標的業績標準可以基於董事會選定的任何業績衡量標準。

 

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(Yy)所謂“績效目標”是指，在一個績效期間，董事會根據績效標準為該績效期間設定的一個或多個目標。這些績效目標可以基於全公司的基礎上，涉及一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門。並以絕對值或相對於一家或多家可比公司的業績或一項或多項相關指數的業績計算。除非董事會另有規定(I)在頒獎時在獎勵協議中，或(Ii)在制定業績目標時列出業績目標的其他文件中，否則董事會將在計算業績期間實現業績目標的方法方面做出適當調整，如下所述：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)在確定業績目標時，董事會將適當調整計算實現業績目標的方法，如下所示：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)在確定業績目標時，董事會將適當調整實現業績目標的方法：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除公認會計原則變化的影響；(4)排除任何法定調整公司税率的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的“不尋常”或“不常見”項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設公司剝離的任何業務在剝離資產後的一段業績期間內實現了預定的業績目標；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了預定的業績目標；(6)排除了收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內達到了預定的業績目標；(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或換股或其他類似的公司變更而導致的公司普通股流通股變動的影響, 或定期現金股利以外的任何分配給普通股股東；(9)排除股票薪酬和公司紅利計劃下的獎金的影響；(10)不包括根據公認會計原則需要支出的潛在收購或資產剝離所發生的成本；(9)不包括根據普遍接受的會計原則需要支出的潛在收購或資產剝離所產生的成本；(9)不包括根據公司紅利計劃發放的股票薪酬和獎金的影響；及(11)不計入根據公認會計原則須記錄的商譽及無形資產減值費用。此外，董事會保留酌情權以減少或剔除在達致業績目標時應支付的補償或經濟效益，並釐定其選擇用於該業績期間的業績準則的計算方式。部分達致指定準則可能導致支付或歸屬與獎勵協議或業績現金獎勵的書面條款所指定的業績程度相對應的款項或歸屬。

 

(Zz)所謂“績效期間”，是指董事會選擇的一段時間，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參賽者是否有權授予或行使獎勵。績效期限可以是不同的、重疊的，由董事會全權酌情決定。(Zz)“績效期限”是指董事會選擇的一段時間，用以衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參賽者是否有權獲得或行使獎勵。

 

(AAA)本《計劃》是指本WM Technology，Inc.2021年股權激勵計劃，經不定期修訂。

 

(Bbb)“計劃管理人”是指公司指定的管理計劃和公司其他股權激勵計劃日常運營的人員、人員和/或第三方管理人。

 

(Ccc)“終止後行權期”是指參與者的連續服務終止後的一段時間，在這段時間內可以行使期權或特別行政區，如第4(H)節所述。

 

(DDD)“招股説明書”是指包含證券法第10(A)節規定的計劃信息的文件。

 

(E)“限制性股票獎勵”或“RSA”是指根據第5(A)節的條款和條件授予的普通股獎勵。

 

(FFF)“限制性股票獎勵協議”是指本公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知，以及包含適用於限制性股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每個限制性股票獎勵協議將受計劃的條款和條件的約束。

 

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(GGG)通常所説的“RSU獎”或“RSU”是指根據第5(A)節的條款和條件授予的代表有權獲得普通股發行的限制性股票單位的獎項。

 

(Hhh)“RSU獎勵協議”是指公司與RSU獎項持有人之間的書面協議，證明RSU獎項授予的條款和條件。RSU獎勵協議包括RSU獎項的授予通知和包含適用於RSU獎項的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每個RSU獎勵協議將受計劃的條款和條件的約束。

 

(Iii)“規則16b-3”是指根據“交易法”頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，該規則不時生效。

 

(JJJ)根據美國證券法，“規則405”指的是規則405。

 

(KKK)本指南中的“第409a條”是指“守則”第409a條及其下的條例和其他指導。

 

(11)“第409A條控制權變更”係指守則及庫務條例第1.409A-3(I)(5)條第409A(A)(2)(A)(V)條所規定的本公司所有權或實際控制權的變更，或本公司大部分資產所有權的變更(不考慮其下的任何其他定義)。

 

(MMM)“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

 

(Nnn)“股票儲備”是指第2(A)節規定的本計劃下可供發行的股票數量。

 

(Ooo)所謂“股票增值權”或“特區”，是指根據第四節的條款和條件授予的接受普通股增值權的權利。

 

(PPP)“特別行政區協議”指本公司與特別行政區持有人之間的書面協議，證明特別行政區批地的條款及條件。“特別行政區協議”包括香港特別行政區批地通知及載有適用於香港特別行政區的一般條款及條件的書面摘要的協議，並隨批地通知一併提供予參與者。每項特別行政區協議將受計劃的條款及條件所規限。

 

(Qqq)就本公司而言，“附屬公司”指(I)在當時由本公司直接或間接擁有的任何法團，而該法團有超過50%的已發行股本，而該等股本有超過50%的已發行股本有普通投票權以選出該法團的過半數董事會成員(不論當時該法團的任何其他類別的股票是否會因任何或多於一項或多於一項的其他類別的股份會有投票權)由本公司直接或間接擁有，及(Ii)任何合夥，有限責任公司或本公司直接或間接擁有50%以上權益(無論是以投票或分享利潤或出資的形式)的其他實體。

 

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(RRR)“百分之十股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。

 

(SSS)“交易政策”是指公司的政策，允許某些個人僅在某些“窗口期”內出售公司股票，和/或以其他方式限制某些個人轉讓或限制公司股票的能力，這是不時生效的。“交易政策”指的是公司的政策，允許某些個人僅在某些“窗口”期間出售公司股票，和/或以其他方式限制某些個人轉讓或限制公司股票的能力。

 

(TTT)“未授予的非豁免獎勵”是指任何非豁免獎勵中在任何公司交易之日或之前沒有按照其條款授予的部分。(TTT)：“未授予的非豁免獎勵”是指在任何公司交易日期或之前沒有按照其條款授予的任何非豁免獎勵的部分。

 

(UUU)：“既得非豁免獎勵”是指在公司交易之日或之前，根據其條款授予的任何非豁免獎勵的一部分。(UUU)：“既有非豁免獎勵”指的是在公司交易之日或之前，根據其條款授予的任何非豁免獎勵的部分。

 

(VVV)：“WM OpCo”指的是特拉華州的有限責任公司WM Holding Company，LLC。

 

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