根據2021年8月25日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

根據1933年的“證券法”

WM科技公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

(1)根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第416(A)條，本註冊説明書還涵蓋在發生股票股息、股票拆分、反向股票拆分、非常股息、非常分配、資本重組、重組、合併、拆分、剝離、合併、合併、分拆、合併、合併、拆分、合併、股票交換、配股、分離、重組、清算或類似事件時，可能發行的不確定數量的額外股票，以調整根據本文所述計劃發行的股票數量。

(2)代表註冊人目前根據WM科技公司2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)預留髮行的19,209,986股A類普通股。在2021年計劃下未完成的獎勵被沒收、取消、交出或終止而不發行股票的情況下，受此類獎勵限制的A類普通股股票將可供未來根據2021年計劃發行。

(3)根據證券法第457(C)和457(H)條的估計，僅用於計算註冊費，並基於2021年8月20日納斯達克全球精選市場報告的註冊人A類普通股的平均價格，該日期在本註冊聲明提交前五個工作日內。

(4)代表註冊人目前根據WM技術公司2021年員工購股計劃(“2021年員工購股計劃”)預留髮行的2619543股A類普通股。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

表格S-8第I部分要求包含在第10(A)節招股説明書中的信息將根據證券法或修訂後的1933年規則428從本註冊聲明中省略(“證券法”)。包含第一部分規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定發送或發給WM技術公司2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)的參與者和WM技術公司2021年員工股票購買計劃(“2021年ESPP”和2021年計劃，“計劃”)的參與者。根據證券法第424條，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)。這些文件和根據本表格第二部分第3項在註冊説明書中引用的文件合在一起，構成符合證券法第10(A)節要求的招股説明書。

第二部分

登記聲明中要求的信息

第3項通過引用合併文件。

註冊人向證監會提交的下列文件特此併入本註冊説明書中作為參考：

(A)提交註冊人於2021年3月9日提交委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，並於2021年5月12日提交委員會的Form 10-K/A修正報告；

(B)提交註冊人分別於2021年5月13日和2021年8月13日向委員會提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告；

(C)提供註冊人於2021年1月14日、2021年2月18日、2021年5月3日、2021年6月2日、2021年6月11日、2021年6月22日、2021年7月8日和2021年8月16日提交給委員會的當前表格8-K報告；

(D)審查註冊人根據《證券法》第424(B)條於2021年7月20日提交的招股説明書，該招股説明書與表格S-1的註冊聲明(第333-257774號文件)有關，其中載有註冊人已提交此類聲明的最近一個財政年度的經審計財務報表；以及

(E)修訂2019年8月7日提交給證監會的8-A表格登記聲明中對註冊人證券的説明，以及為更新説明而向證監會提交的任何修訂或報告。

註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件，但根據表格8-K第2.02項和第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提供的與該等項目有關的任何證物除外，在本註冊聲明的日期之後，但在提交表明在此提供的所有證券已售出或取消所有當時未售出的證券的生效後修正案之前，自提交該報告和文件之日起，應被視為以引用方式併入本註冊聲明，併成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，包含在通過引用併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述，該隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或取代的聲明不應構成本註冊聲明的一部分，除非已如此修改或取代。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

不適用。

項目6.對董事和高級職員的賠償

“特拉華州公司法”第145(A)條規定，一般而言，法團可對曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟除外)的任何一方或任何人被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人作出彌償，

因為他或她是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求，以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務，以對抗該人因該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，但該人須真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不違背該法團的最佳利益的方式行事。沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

該條例第145(B)條一般規定，任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，如因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務，則該人可因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人而獲彌償，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人有權促致對該法團有利的判決，賠償該人在與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關連的實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但如該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則不得就他或她被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅在衡平法院或其他判決法院裁定，儘管有以下情況，否則不得就該等申索、爭論點或事宜作出彌償他或她有公平合理的權利獲得賠償，以支付衡平法院或其他審判法院認為適當的費用。

條例第145(G)條一般規定，法團可代表任何人購買和維持保險，而該人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或現時或過去應法團的要求，以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分為該人購買和維持任何法律責任，不論該人以任何該等身分或因其身分而招致的任何法律責任，不論該法團是否有權作出彌償。

此外，我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上免除了我們董事的責任。“公司條例”規定，法團董事如違反董事的受信責任，不須負上個人賠償責任，但以下責任除外：

·董事從中獲得不正當個人利益的任何交易；

·任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的任何行為或不作為；

·任何非法支付股息或贖回股票的行為；或

·任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。

如修訂“公司條例”以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則本公司董事的責任將在經修訂的“公司條例”所允許的最大限度內予以免除或限制。

此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級管理人員作為我們的董事或高級管理人員或應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業在任何訴訟或訴訟中招致的和解金額。

我們維持一份董事及高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。

第7項所要求的豁免註冊

不適用。

第八項展品

第9項承諾

(A)以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在提出要約或出售期間，提交本登記説明書的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書形式中反映，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；

(Iii)在本登記説明書內包括任何與分配計劃有關的重大資料，或在本登記説明書內對該等資料作出任何重大更改；

但如(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所規定須包括在生效後的修訂內的資料，是載於註冊人依據“1934年證券交易法令”第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的定期報告內，而該等定期報告是以引用方式併入註冊陳述書內的，則(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段並不適用。

(2)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。(2)就確定證券法下的任何責任而言，該等修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(三)以生效後的修訂方式，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從註冊中刪除。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(以及，

在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年度報告，通過引用方式併入本註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券相關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(C)根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。(C)根據證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年8月25日在加利福尼亞州歐文市由以下籤署人(正式授權人)代表註冊人簽署本註冊書。

授權書

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人在此組成並指定Christopher Beals和Arden Lee，以及他們中的每一個人，其真實和合法的代理律師和代理人，每個人都有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有的身份，以他的名義，地點和替代，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂，包括生效後的修訂，並將該註冊聲明連同證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予完全有權作出及執行每項必需及必須作出的作為及事情，盡其可能或可親自作出的一切意圖及目的，在此批准及確認每名上述代理律師及代理人，或其一名或多名代理人可憑藉本條例合法作出或安排作出的一切作為及事情，特此批准及確認，並在此批准及確認每一名上述代理律師及代理人，或其一名或多名代理人均可合法地作出或安排作出所有憑藉本條例而作出或安排作出的作為及事情。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。