2021年7月7日

《信息自由法》機密處理請求

通過埃德加提交的這封信的某些部分已被省略，並單獨提交給委員會。已要求對遺漏的部分進行保密處理，這些部分已替換為以下佔位符“[***]“在通過埃德加遞交的信中。

羅賓漢市場公司

表格S-1上的註冊聲明

CIK編號0001783879

尊敬的麥克威廉姆斯先生、伯克海默女士、託馬斯先生、韋斯特先生：

我們謹代表Robinhood Markets，Inc.(“本公司”)提交本補充信函，以進一步迴應從美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的員工(“本公司”)收到的關於本公司於2021年3月22日祕密提交給SEC的S-1表格註冊聲明草案的意見5，該草案已由2021年5月7日、2021年5月28日和2021年6月15日的機密意見書修訂，並回應上述於7月1日提交的S-1表格註冊聲明。

由於本函所含信息的商業敏感性質，隨函附上本公司要求對本函的部分內容進行保密處理的請求。該公司已向自由辦公室提交了一封單獨的信函

根據美國證券交易委員會的《信息和請求規則》第83條，《信息和隱私法》與保密處理請求相關的操作，見《美國證券交易委員會》第17卷，第200.83節。公司已經單獨提交了這封信的副本，註明了從通過埃德加提交的版本中編輯的部分，公司要求對其進行保密處理。

為了方便員工，我們在下面用粗體字加上了適用的標題和之前員工的意見5的相關部分，然後是公司的迴應。

5.報告：我們可能對您的股權發行會計有其他意見，包括股票補償和受益轉換功能。一旦您有了估計的發行價，請向我們提供一份分析，解釋IPO前您的普通股最近的估值與估計發行價之間存在差異的原因。

初步IPO價格區間

公司通知員工，公司目前預計的價格區間約為#美元。[***]至$[***]本公司A類普通股首次公開發售(“IPO”)的每股價格(“初步價格區間”)，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，導致初步價格區間的中點為$。[***]。初步價格區間在一定程度上是基於公司的前景、公司行業的前景、公司最近的財務表現和業務增長、證券市場的總體狀況和最近的市場價格、對與公司大體相當的上市公司股票的需求，以及從首次公開募股承銷商的代表(“代表”)高盛公司和摩根大通證券有限責任公司收到的意見，包括與初步估值討論有關的意見。

本公司注意到，與首次公開招股的典型情況一樣，IPO的初步價格區間不是使用公允價值的正式確定得出的，而是由本公司與代表基於對上述因素的評估進行討論而確定的。

在本公司路演開始時，將於隨後修訂的註冊聲明中納入的真實價格區間的參數尚未確定，並將取決於當時的市場狀況，包括當時證券市場的波動、與本公司和本公司代表的持續討論以及影響本公司的重大業務發展。無論如何，本公司向員工確認，真實價格區間將符合S-K法規第501(B)(3)項和S-K法規遵從性和披露解釋問題134.04。本公司認為，除非發生不可預見的事件，否則上述初步價格區間不會發生重大變化。

普通股首次公開發行前公允價值的確定

截至目前，公司目前擁有已發行普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及七個系列的可贖回可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)，均在IPO前發行。優先股擁有優先於普通股的清算優先權，在某些情況下，優先股通常以一對一的方式轉換為普通股。一旦公司新修訂和重述的公司註冊證書(將在首次公開募股完成之前)提交併生效，普通股的所有已發行股票將自動一對一地轉換為A類普通股。根據本公司與本公司創辦人將簽訂的若干交換協議的條款，本公司創辦人實益擁有的A類普通股股票將在緊接首次公開募股(IPO)完成前交換等值數量的本公司B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)。首次公開發售完成後，A類普通股持有人將有權每股一票，而B類普通股持有人將有權就本公司股東投票表決的所有事項每股有10票投票權(適用法律另有要求的除外)。此外，根據優先股的條款，優先股的所有流通股預計將在緊接首次公開募股(IPO)完成之前一對一地自動轉換為A類普通股。

由於普通股在歷史上一直沒有公開市場，因此迄今為止，本公司基於股票獎勵的普通股股票的公允價值由公司董事會(“董事會”)估計，截至每次授予基於股票的獎勵之日。為釐定普通股股份於每個該等授出日的公允價值，董事會考慮(其中包括)管理層的意見及與每次授出大致同時提供估值的第三方估值公司的獨立估值。鑑於缺乏公開市場估值數據，獨立第三方估值公司考慮了各種客觀和主觀因素，以估計普通股股份於每個授出日的公允價值，包括：

·優先股相對於普通股;的權利、優先權和特權

·將普通股和優先股出售給第三方投資者進行股權融資的估值與相關贈款的時間相似；

·在公司與員工之間的投標要約交易以及二級交易中出售普通股所產生的估值；

·普通股和優先股作為一傢俬營公司缺乏可銷售性;

·公司的實際運營和財務業績;

·當前業務狀況和預測;

·公司歷史和推出新產品的時間;

·證券市場的一般情況，以及可比公司上市普通股最近的市場價格和需求；以及

·總體經濟狀況。

董事會在作出決定時考慮的普通股第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計及估值指南、作為補償發行的私人持股股權證券估值(“實務指南”)編制的，該指南規定了幾種估值方法，以估計企業(“BEV”)的商業價值，以及將BEV分配給其資本結構中的相關證券的各種方法。

根據實務指南，第三方估值公司考慮了三種標準估值方法(收益、市場和資產)來估計BEV，並在考慮了本公司的歷史、性質和發展階段、其資產和負債的性質、資本結構以及進行分析所需的可靠、可比較和可核實的數據等因素後，最終確定收益和市場方法在當時情況下是最合適的。第三方評估隨後考慮了以下分配方法，以跨公司的類別和系列股權證券分配BEV，以估計普通股的公允價值：

·期權定價方法(“OPM”)。OPM在不同的資本類別之間分配公司的權益價值，同時考慮到每一系列優先股的清算優先權、參與權、股息政策和轉換權，以確定流動性事件的收益在未來如何在不同的所有權類別或系列之間分配。

·as-if轉換方法。按實際情況轉換的方法假設所有證券都根據其轉換比率轉換為普通股，並忽略不同類別或系列股票的權利和偏好之間的任何差異。

·公司股票前期銷售額法。優先出售公司股票的方法考慮了公司股權證券的事先公平出售，包括優先股融資、投標要約和二級交易。

“二級交易”是指現有股東出售其普通股股份的交易，主要是在二級市場上出售給新的、獨立的投資者，很少或根本沒有公司的參與。這些交易之所以可能，主要是因為某些股東擁有的普通股不包含

1這些二級交易不包括2019年或2020年投標報價，這兩個報價也被用於下述估值中

轉讓限制，防止股東在未經公司同意的情況下出售股份。公司普通股的某些股份，例如在2018年4月之前發行或作為某些商業安排的一部分收到的某些普通股，不受轉讓限制。

本公司並無參與任何盡職調查活動或向參與者提供財務資料，亦無提供任何有關在該等第二級交易中交易的股份的公平價值的顯示。關於各方如何確定交易價格，公司掌握的信息有限，因為參與者無法獲得公司的賬簿和記錄、預測或其他關鍵信息，這些信息在做出投資決定時將被視為重要信息。該公司認為，二級交易(如果可用)應在估計普通股公允價值時，以反映參與者可獲得的有限信息的方式加以考慮和加權。

在確定使用哪種分配方法時考慮的因素包括公司達到流動性的預期時間、可重複二級市場交易的證據，以及公司優先股和/或普通股在測量日期附近最近的實際交易。一般來説，考慮到交易活動以及公司優先股股票價格與普通股價格之間存在差異的證據，在每個衡量日期都會考慮多種分配方法。

當使用多種分配方法來產生多種價值指標時，第三方評估公司分配的權重基於各種因素，包括本公司相對於其先前估值的表現、本公司證券交易的時間和金額以及投入的相對可靠性。

近期以股份為基礎的獎勵摘要

下表彙總了公司自2020年3月31日以來作出的所有股票獎勵：

(1)該等股份是與限制性股票單位(“RSU”)相對授予的基礎限制性股票獎勵(RSA)。此表中沒有其他股票是基礎RSA。

(2)使用2021年1月31日估值的插值值[$***]和2021年3月31日的估值[$***]。該公司在2021年3月10日使用了內插值，因為該日期距離2021年1月31日的估值已超過30天，而且該公司持續強勁的業務表現符合該估值之後的預期。插值值是在直線基礎上計算的，因為在2021年1月31日至3月31日之間沒有單一事件會導致價值增加，這通常是這兩個月期間穩健結果的結果。在任何其他情況下，內插值均不被認為是必要的，因為授予日期之間的估值在2021年之前不會大幅增加，而且授予日期通常在時間上更接近2021年前的適用估值日期。

(3)2021年5月26日的撥款是在滿足以下所有條件後授予的RSU：基於時間的服務條件、基於性能的條件和基於市場的條件(“2021年基於市場的RSU”)。由於獎勵中的市場狀況，特別是首次公開募股(IPO)後的公司股價目標，獎勵的估值採用蒙特卡洛模擬法。蒙特卡羅模擬採用的是普通股公允價值[$***].

方法論和第三方評估摘要

2020年3月31日估值(用於2020年4月3日和2020年5月6日股權獎勵)

截至2020年3月31日進行了第三方評估(“2020年3月評估”)。在準備2020年3月的估值時，第三方評估公司使用收益法和市場法的不同方法估計了公司的BEV。收益法包括短期貼現現金流預測和終端價值，由假設的收入退出倍數估計，該倍數基於上市的可比公司。市場方法包括優先出售公司股票法，該方法考慮在2019年11月對普通股股票提出收購要約(“2019年投標要約”)，預期的F系列優先股融資(最初於2020年5月完成，並在2020年7月之前額外完成)(“F系列融資”)，以及最近的普通股二級交易。

下面討論2020年3月的每種估值方法和由此產生的價值指示：

·OPM-基本方案：使用收益法的變體，該方法和方案估計公司的BEV為#美元。[***]。OPM將公司的股本價值分配給每一類股票，導致每股普通股價值估計為#美元。[***]。這個價值指標是經過加權的。[***]%.

·AS-IF轉換方法-2019年投標要約方案：使用先前出售公司股票的方法，並利用2019年投標要約交易，該方法和方案估計公司的BEV為$[***]。2019年投標要約價格12.48美元進行了調整，以反映公司在潛在退出事件方面的時間和進展。根據適用於2019年投標要約的現有折算法，每股普通股價值估計為#美元。[***]。這個價值指標是經過加權的。[***]%.

·OPM-F系列融資回溯方案：根據事先出售公司股票的方法，並考慮使用OPM的F系列融資(基於2020年3月30日收到的條款説明書)，該方法和方案估計公司的BEV為$[***]。估值採用了OPM“反向求解”方法，根據公司預期的F系列融資每股12.50美元來估計公司的股本價值。然後，根據未償還證券的清算優先權和其他權利，使用OPM將這一權益價值分配給未償還證券。根據OPM，採用“回溯”方法進行F系列融資的每股普通股價值估計為#美元。[***]。這個價值指標是經過加權的。[***]%.

·假設折算法-F系列融資方案：在先前出售公司股票的方法下，考慮到使用折算折算法預期的F系列融資，該方法和方案估計公司的BEV為$[***]。按如下折算方法計算的每股普通股價值

適用於F系列融資的資金估計為#美元。[***]。這個價值指標是經過加權的。[***]%.

·公司股票的前期銷售-二級交易：從審查2020年3月估值之前的二級交易活動來看，二級交易的數量似乎足以進行公司股票的前期銷售分析。根據自上次分析以來已結束和未決的普通股交易，約為$[***]在此期間進行了普通股價值的交易。二級交易的成交量加權平均股價約為#美元。[***]。這個價值指標是經過加權的。[***]%.

董事會根據2020年3月的估值結果確定普通股的公允價值為#美元。[***]對於[***]2020年4月授予的限制性股票單位RSU和[***]2020年5月批准的RSU。

2020年5月31日估值(用於2020年6月16日和2020年7月6日股票獎勵)

截至2020年5月31日進行了第三方評估(“2020年5月評估”)。在準備2020年5月的估值時，第三方評估公司使用不同的市場法估計了公司的BEV。市場方法包括優先出售公司股票的方法，該方法考慮到2020年5月之前普通股的F系列融資和二級交易。

下面討論每種2020年5月的估值方法和由此產生的價值指示：

·OPM-F系列融資方案：在優先出售公司股票的方法下，考慮到使用OPM的F系列融資，該方法和方案估計公司的BEV為$[***]。估值採用了OPM“反向求解”方法，根據公司每股12.50美元的F系列融資估算了公司的股本價值。然後，根據未償還證券的清算優先權和其他權利，使用OPM將這一權益價值分配給未償還證券。根據OPM，使用反向解算法進行F系列融資的每股普通股價值估計為#美元。[***]。這個價值指標是經過加權的。[***]%.

·假設折算法-F系列融資方案：在前期出售公司股票法下，考慮到公司使用折算法進行的F系列融資，該方法和方案估計公司的BEV為$[***]。按照適用於F系列融資的折算方法，每股普通股價值估計為12.50美元。這個價值指標是經過加權的。[***]%.

·前期出售公司股票方法-二級交易：從回顧自2020年3月估值分析以來的二級交易活動來看，似乎有足夠數量的交易進行前期出售公司股票。

分析。基於自2020年3月以來已完成和未決的普通股交易，估值約為$[***]在此期間進行了普通股價值的交易。二級交易的成交量加權平均股價約為#美元。[***]。這個價值指標是經過加權的。[***]%.

董事會根據2020年5月的估值結果確定普通股的公允價值為#美元。[***]對於[***]2020年6月批出的回購單位及[***]2020年7月授予的期權。

2020年7月31日估值(用於2020年8月31日和2020年9月3日股權獎勵)

截至2020年7月31日進行了第三方評估(“2020年7月評估”)。在準備2020年7月的估值時，第三方評估公司使用不同的市場法估計了公司的BEV。市場方法包括優先出售公司股票的方法，該方法考慮預期的G系列優先股銷售，最初於2020年8月結束，並在2020年9月之前進行額外的成交(“G系列融資”)，以及截至2020年7月的普通股二級交易。

下面討論2020年7月的每種估值方法和由此產生的價值指示。

·OPM-G系列融資回溯場景：在優先出售公司股票的方法下，考慮到預期使用OPM的G系列融資，該方法和場景估計公司的BEV為$[***]十億美元。估值利用了OPM的“反向求解”方法，根據公司預期的G系列融資每股15.50美元來估計公司的股本價值。然後，根據未償還證券的清算優先權和其他權利，使用OPM將這一權益價值分配給未償還證券。根據OPM，採用“回溯”方法進行G系列融資的每股普通股價值估計為#美元。[***]。與2020年5月OPM估值相比，使用“反向求解”方法進行F系列融資的每股價值較高，主要是因為相關G系列優先股(每股15.50美元)的售價高於F系列優先股(每股12.50美元)。這個價值指標是經過加權的。[***]%.

·假設折算法-G系列融資方案：在先前出售公司股票的方法下，考慮到使用折算折算法預期的G系列融資，該方法和方案估計公司的BEV為$[***]。按照適用於G系列融資的折算方法，每股普通股價值估計為15.50美元。這個價值指標是經過加權的。[***]%.

·公司股票前期銷售方法-二級交易：從回顧自2020年5月估值分析以來的二級交易活動來看，似乎有足夠數量的交易來進行公司股票前期銷售分析。基於自上一年度以來已結束和未決的普通股交易

分析，大約$[***]在此期間進行了普通股價值的交易。二級交易的成交量加權平均股價約為#美元。[***]。這個價值指標是經過加權的。[***]%.

董事會根據2020年7月的估值結果確定普通股的公允價值為#美元。[***]對於[***]在2020年8月批出的特別津貼及[***]2020年9月批准的RSU。

2020年11月30日估值(用於2020年12月9日股權獎勵)

截至2020年11月30日進行了第三方評估(“2020年11月評估”)。在準備2020年11月的估值時，第三方評估公司使用不同的市場法估計了公司的BEV。市場方法包括優先出售公司股票的方法，該方法考慮在2020年11月對普通股提出收購要約(“2020年投標要約”)，並在2020年11月之前進行普通股的二級交易。

下面討論2020年11月的每種估值方法和由此產生的價值指示：

·AS-IF轉換方法-2020投標要約方案：在先前出售公司股票的方法下，考慮到2020年11月使用AS-IF轉換方法的投標要約交易，該方法和方案估計公司的BEV為$[***]。根據適用於2020年投標要約的AS-IF轉換方法，普通股每股價值估計為15.50美元。這個價值指標是經過加權的。[***]%.

·公司股票前期銷售-二級交易：從回顧自2020年7月估值分析以來的二級交易活動來看，似乎有足夠數量的交易來進行公司股票前期銷售分析。根據2020年11月估值日之前三個月發生的普通股交易，約為$[***]在此期間進行了普通股價值的交易。二級交易的成交量加權平均股價約為#美元。[***]。這個價值指標是經過加權的。[***]%.

董事會根據2020年11月的估值結果確定普通股的公允價值為#美元。[***]對於[***]2020年12月批准的RSU。

2021年1月31日估值(用於2021年3月10日股票獎勵)

編制了截至2021年1月31日的第三方評估(《2021年1月評估》)。在準備2021年1月的估值時，第三方評估公司使用收入和市場方法的變化來估計公司的BEV。收益法包括短期貼現現金流預測和根據假設的收入退出倍數估算的終端價值，該倍數是基於上市交易的可比倍數。

公司。市場法包括優先出售公司股票的方法，該方法考慮了截至2021年2月的普通股二級交易。

下面討論2021年1月的每種估值方法和由此產生的價值指示：

·AS-IF轉換法-基本方案：使用收益法的變體，該方法和方案估計公司的BEV為#美元。[***]。按現行折算法計算的每股普通股價值估計為#美元。[***]。與2020年11月適用於2020年投標要約的AS-IF轉換方法的估值相比，每股價值的顯示較高，主要是由於公司自先前分析以來的強勁表現(超出先前的預期和改善的整體前景)。此外，2021年1月，人們對個人金融和投資以及幾種備受矚目的證券和加密貨幣的興趣增加，鼓勵了前所未有數量的首次散户投資者成為用户，並開始在該公司的平臺上交易，這導致了前所未有的增長水平。例如，公司截至2021年1月31日的月度活躍用户2為1980萬，而截至2020年12月31日的月度活躍用户約為1170萬(增長約69%)。這個價值指標是經過加權的。[***]%.

·公司股票前期銷售方法-二級交易：從回顧自2020年11月估值分析以來的二級交易活動來看，似乎有足夠數量的交易來進行公司股票前期銷售分析。考慮到2021年1月底和2月待完成的普通股交易，考慮到在此期間收入、新用户賬户和交易活動高速增長後價格呈上升趨勢，如上所述。根據1月下旬和2月的普通股交易，約為1美元[***]在此期間進行了價值相當於普通股的交易。二級交易的成交量加權平均股價約為#美元。[***]。這個價值指標是經過加權的。[***]%.

董事會根據2021年1月估值和2021年3月估值結果(討論如下)確定普通股公允價值#美元。[***]對於[***]三月份批出的回購單位數目為2021.3

2公司將月活躍用户數定義為指定日曆月內的月活躍用户數。“月度活躍用户”是指在相關月份的任何時候進行借記卡交易、在登錄其賬户時在移動設備上的兩個不同屏幕之間轉換或在網絡瀏覽器中加載頁面的唯一用户。用户不需要在每月或重複的基礎上滿足這些條件，或者不需要將資金賬户包括在每月活躍用户中。該公司利用MAU來衡量一個月內有多少客户與其產品和服務互動。MAU不衡量互動的頻率或持續時間，但公司認為這是一個有用的互動指標。此外，月度活躍用户與收入和其他關鍵績效指標呈正相關，但不能指示業績。

3見上表“最近以股份為基礎的獎勵摘要”的腳註2。

2021年3月31日估值(用於2021年3月10日、2021年4月22日、2021年5月6日、2021年5月26日、2021年5月28日和2021年6月17日以股份為基礎的獎勵)

編制了截至2021年3月31日的第三方評估報告(《2021年3月評估報告》)。在準備2021年3月的估值時，第三方評估公司使用收益和市場方法的變化來估計公司的BEV。收益法包括短期貼現現金流預測和終端價值，由假設的收入退出倍數估計，該倍數基於上市的可比公司。市場法包括優先出售公司股票的方法，該方法考慮了截至2021年3月的普通股二級交易。

下面討論2021年3月的每種估值方法和由此產生的價值指示：

·AS-IF轉換法-基本方案：使用收益法的變體，該方法和方案估計公司的BEV為#美元。[***]。按現行折算法計算的每股普通股價值估計為#美元。[***]。與2021年1月原定折算方法的估值相比，每股價值的顯示較高，主要是由於市場改善和公司自先前分析以來的強勁表現(超出先前的預期和改善的整體前景)。這個價值指標是經過加權的。[***]%.

·優先出售公司股票方法-二級交易情景：從審查自2021年1月估值分析以來的二級交易活動來看，似乎有足夠數量的交易來進行優先出售公司股票分析。考慮到價格上漲的趨勢以及公司接近預期的首次公開募股(IPO)，只有2021年3月懸而未決的普通股交易被考慮在內。根據2021年3月的普通股交易，約為$[***]在此期間進行了價值相當於普通股的交易。二級交易的成交量加權平均股價約為#美元。[***]。這個價值指標是經過加權的。[***]%.

董事會根據2021年3月的估值結果確定普通股的公允價值為#美元。[***]對於[***]2021年4月和5月初批准的RSU。董事會還根據2021年3月的估值結果確定普通股的公允價值為#美元。[***]對於[***]三月份批出的回購單位數目為2021.4

此外，在2021年5月26日和6月17日，代表們與董事會會面，介紹了一般市場最新情況，並討論了基於當前市場狀況對公司的潛在估值範圍、對公司進行估值的潛在方法、賣方分析師的初步範圍以及同行公司最近的市場表現。在這兩次會議上，討論的重點是初步的潛在定價區間[***]至[***]，建議為$[***]在較低端和$[***]在上端。

4見上表“近期以股份為基礎的獎勵摘要”的腳註2。

由於這些討論是在授予股權的同一會議期間進行的，因此本公司在確定這些會議授予的股票獎勵所依據的普通股公允價值時，考慮了代表們討論和提出的範圍。由於討論的範圍包括最近的普通股估值，該估值是在授予時間前一個半月至兩個半月之間完成的，董事會決定2021年3月的估值應用於2021年5月下旬和6月的授予。

如前所述，對於2021年基於市場的RSU，普通股公允價值是蒙特卡洛模擬的一種輸入，該模擬使用了#美元的普通股公允價值。[***].

IPO前近期估值與預計發行價差異的解釋

該公司認為，其普通股自2020年3月31日以來的公允價值最近估值與初步價格區間之間反映的價值差異是由以下關鍵因素造成的，其中包括：

·由於收入、新用户賬户和交易活動的高速增長，公司的增長和收益前景有所改善，特別是從2021年1月開始，並持續到2021年。例如，截至2021年3月31日的三個月的總收入為$[***]，相比之下，[***]上一年(大約增加了[***]%)和$[***]上一季度(增長約為[***]%) ;

·自2021年7月1日公司公開提交註冊聲明對普通股進行先前估值以來，完成IPO的可能性增加；

·初步價格區間假設近期IPO成功，不會將權重歸因於公司業務的任何其他結果，如仍是一傢俬人持股公司；

·初步價格區間代表A類普通股的未來價格，如果在公司首次公開募股(IPO)中發行，將立即在公開市場上自由交易，而普通股的估計公允價值基於2020年3月31日至2021年3月31日之間的估值，代表對當時非流動性、可能永遠不會變得流動性和可能永遠不會公開交易的股票的公允價值的估計。此外，初步價格區間反映出，首次公開募股成功後，優先股將轉換為A類普通股，與首次公開募股前的普通股相比，優先股將不再擁有優先股的清算優先權和優先權利；

·在與代表討論後，根據目前的市場環境和市場對此類投資機會的供求情況，更新了用於確定初步價格區間的市場條件；以及

·首次公開募股的成功完成將加強公司的資產負債表，提供獲得公開股本的渠道，並提供更高的運營靈活性，與私人公司相比，A類普通股的價值將會增加。

初步價格區間反映投資者可能願意按每股價格購買首次公開發售的股份，該價格考慮了本公司作為一傢俬人公司之前的估值中沒有明確考慮的其他因素，且不能客觀確定，而且估值模型無法以任何程度的確定性進行量化，因此，投資者可能願意在首次公開募股時按每股價格購買股票，該價格區間考慮到了本公司作為一傢俬人公司之前的估值中沒有明確考慮的其他因素，且估值模型無法以任何程度的確定性進行量化。

結論

有鑑於此，本公司謹此認為，自2020年3月31日以來一直用作釐定與其購股權、RSA及RSU授予有關的股票補償的每股公允價值(見上表“近期以股份為基礎的獎勵摘要”)，基於本文及註冊説明書所述的原因屬合理及適當的準則。“最近以股份為基礎的獎勵摘要”所載的每股公允價值，自2020年3月31日以來一直用作釐定與其購股權、RSA及RSU授予有關的基於股票的補償的基準，基於本文及註冊説明書中所述的理由，本公司謹此提出。

*           *          *

如果您對註冊聲明或這封信有任何疑問或意見，請致電212-474-1132與D.Scott Bennett聯繫。

J·諾蘭·麥克威廉姆斯

桑德拉·亨特·伯克海默

馬克·託馬斯

休·韋斯特

公司財務部

公司財務辦公室

證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

途經埃德加

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丹尼爾·加拉格爾(Daniel Gallagher)，首席法律官

布蘭登·韋伯(Brandon Webb)，控制器

副總裁、副總法律顧問兼公司祕書Christina Y.Lai

韋林·伍德(Weilyn Wood)，副總法律顧問

羅賓漢市場公司

柳樹路85號

門洛帕克，加利福尼亞州94025

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