2021年5月28日

羅賓漢市場公司

機密提交註冊説明書草案第2號修正案

表格S-1 CIK No.0001783879

尊敬的麥克威廉姆斯先生、伯克海默女士、託馬斯先生、韋斯特先生：

羅賓漢市場公司(“本公司”)今天已根據1933年證券法第6(E)條(經修訂的“證券法”)，通過埃德加祕密提交本函和S-1表格註冊聲明草案(“修訂註冊聲明”)的第2號修正案，供證券交易委員會(“證券交易委員會”)的工作人員(“員工”)在公開提交註冊聲明之前進行非公開審查。本函件及經修訂的註冊説明書載列本公司對貴公司於2021年5月21日發出的函件(“意見函”)所載有關本公司於2021年5月7日提交給證券交易委員會的註冊説明書草案的第1號修正案(“第1號修正案”)所載員工意見的迴應。

表格S-1註冊説明書修訂草案

下面編號的段落和標題與意見信中列出的段落和標題相對應。員工的每一條評論都是用粗體列出的，後面是公司對每條評論的迴應。本信函中使用但未在本文中定義的大寫術語與修訂後的註冊聲明中賦予這些術語的含義相同。所有這些答覆中提到的頁碼都是指修訂後的註冊聲明的頁面。

一般信息

1、請參考您對評論1的迴應，請確認零碎股份投資者是否有權收到法律要求提供給證券持有人的確認書、委託書和其他文件。此外，請澄清您的聲明，即零碎股份投資者在以下方面的權利

投票權和股票拆分通過解釋這些權利可能存在的不同之處，與全股票投資者“本質上相似”。

迴應：本公司確認，零碎股份投資者有權獲得交易確認書、委託書和法律要求提供給證券持有人的其他文件(“賬户文件”)。零碎股份投資者通過電子交付收到賬户文件(除非任何此類投資者要求以紙質形式交付任何賬户文件)，並且可以訪問、查看、下載、保存和打印收到的任何賬户文件以供其記錄。這些政策和程序被記錄在羅賓漢金融有限責任公司(“RHF”)和羅賓漢證券有限責任公司(“RHS”)的客户協議中，公司的每個客户都必須簽訂這些協議才能在公司的平臺上交易零碎股票。

本公司進一步告知員工，零碎股份持有人的投票權與整體股份持有人的投票權並無重大分別，因為RHS透過第三方代理服務供應商Mediant按比例列出所有股東(包括零碎股份持有人及整體股份持有人)的委託票，並將其彙總呈交發行人。本公司相信，零碎股份持有人的投票權與整體股份持有人相比的一個潛在差異(涉及零碎股份持有人所投有關投票權可能向下舍入至最接近的整體股份)微不足道。具體地説，如果向Mediant報告時，與零碎股份頭寸相關的投票頭寸總額為非整數，則與相關發行人相關的與該等股票相關的票數將向下舍入為最接近的整數。例如，如果所有RHS客户投票支持某一特定股票的總頭寸為1,000.75，那麼Mediant將向發行人報告投票總數為1,000，這意味着投票的剩餘0.75股將不會報告給發行人。這種四捨五入效應僅限於在本公司平臺上某一股票的所有股東中，該股票的份額少於一股。相比之下，整個股票的持有者可以投票支持或反對一件事，所有這些投票都會報告給發行人。然而，鑑於一股投票的可能性很低和名義上的影響，以及發行人的任何給定股票的舍入永遠不會超過一股的事實，本公司認為沒有顯著的, 零碎股份持有人的投票權與整體股份持有人的投票權之間的實際差異。

此外，本公司敬告員工，股票拆分對零碎股份持有人的影響與對整體股份持有人的影響並無重大分別。具體地説，在遠期股票拆分中，零碎股份的持有人獲得相關比例的標的整體股份，而整體股份的持有人獲得標的整體股份有權獲得的全部金額，這並不涉及任何實際差異。此外，在反向股票拆分中，零碎股份的持有者將獲得相當於因股票拆分而產生的任何零碎股份金額的現金等價物，而整個股票的持有者將獲得與反向股票拆分比率成比例的新股。因為持有

鑑於零碎股份以股份或現金形式收取整體股份持有人所收取價值的比例價值(如發生任何形式的股份拆分)，本公司相信，股票拆分對零碎股份持有人及整體股份持有人的影響並無重大分別。

2.以下是指您對評論3的迴應。通過推薦計劃授予的證券似乎構成了第2(A)(3)節所指的有價證券處置，因此根據聯邦證券法的目的，也就是“出售”。關於您對證券法第4(A)(3)條豁免的可用性的分析，請為您的結論提供任何法律支持，即您的推薦計劃可以獲得豁免。

迴應：公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，正如公司在2021年4月21日對員工評議信的回覆中所述，推薦計劃下的股票獎勵的提供和出售不受證券法第5條的登記要求，因為它根據證券法第4(A)(1)條或第4(A)(3)條獲得豁免。證券法第4節明確規定了某些法定豁免，不受證券法第5節要求的約束，以及每項豁免的相關參數。本公司謹此告知員工，證券法第4節包括適用於交易商的第4(A)(3)節豁免，本公司對第4(A)(3)節適用於轉介計劃的結論的法律支持是基於對該節和SEC相關規則(包括第174條)的通俗英語閲讀。

具體地説，證券法第4(A)(3)條豁免“交易商(包括不再擔任此類交易所涉及證券的承銷商)的交易，但下列情況除外-(A)在發行人或由承銷商或通過承銷商向公眾真誠提供證券的第一個日期後40天內發生的交易。(B)已提交註冊説明書的證券的交易，是在該註冊説明書生效日期後40天屆滿前進行的，或在該證券由發行人或承銷商或承銷商在該生效日期後真誠向公眾提供的首個日期後40天屆滿之前進行，兩者以較遲的日期為準[...]或監察委員會藉規則、規例或命令所指明的較短期間，及。(C)與證券有關的交易，而該等證券構成該交易商作為發行人或承銷商或透過包銷商分銷該等證券的參與者而獲配發或認購的全部或部分未售出的證券。“此外，證券法第174條修改並在某些情況下減少或取消了第4(A)(3)節規定的招股説明書交付要求(例如，根據第174(B)條，如果發行人在緊接提交註冊説明書之前遵守了交易法的報告要求，交易商無需交付招股説明書)。根據證券法第2(A)(12)條，“交易商”是指以代理人、經紀人或委託人的身份直接或間接從事全部或部分時間從事證券交易業務的任何人。

提供、購買、出售或以其他方式交易或交易他人發行的證券。

RHF是獲得將作為股票獎勵授予客户的股票的實體，根據證券法第2(A)(12)節的明確定義，它是“交易商”。雖然公司認為轉介計劃中的股票獎勵授予不是作為RHF經紀-交易商活動的一部分進行的，但即使股票獎勵被視為由RHF作為其經紀-交易商活動的一部分授予-從而使公司不能依賴法案第4(A)(1)條的豁免(該條款豁免除證券法定義的發行人、承銷商或交易商以外的任何人的交易)-轉介計劃涉及“交易商”的交易。因此，根據第4(A)(3)節的規定，向客户授予股票獎勵不受證券法第5節的要求。此外，RHF目前已經制定了程序，以確保推薦計劃下的每一次股票獎勵獎勵不構成根據第4(A)(3)(A)-(C)條規定並經第174條修改的不符合第4(A)(3)(3)條豁免條件的任何交易。因此，本公司相信，根據證券法第4(A)(1)節或第4(A)(3)節的規定，此類贈與可獲豁免遵守證券法第5節的註冊要求。

3.補充：此外，關於羅賓漢推薦計劃的相關會計，請修改以解決以下問題：

·請修改您的披露，以澄清您何時從其他流動資產中取消確認賺取的股票獎勵，並向我們提供支持取消確認時機的權威會計文獻的引用和分析；

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書F-16頁的披露內容。

在考慮何時應取消確認賺取的股票獎勵時，我們考慮了財務會計準則委員會(“FASB”)“財務會計概念報表第6號，財務報表要素”(“CON 6”)所定義的資產的基本特徵：

資產有三個基本特徵：(A)它體現了一種可能的未來利益，涉及單獨或與其他資產一起直接或間接地促進未來現金淨流入的能力；(B)某一特定實體可以獲得該利益並控制他人獲得該利益；(C)導致該實體獲得或控制該利益的交易或其他事件已經發生。

當股票的所有權轉讓給用户時(即用户認領股票，公司將股票轉入用户的賬户)，本公司將股票相關的資產取消確認(即，當用户認領股票，而公司將股票轉入用户的賬户時)，公司將股票的所有權轉讓給用户(即用户認領股票，公司將股票轉入用户的賬户)。在這一點上，股份編號

不再符合資產的定義，因為對本公司沒有可能的未來利益，本公司對用户訪問股份沒有控制權。

·請向我們説明您依據哪些權威文獻將相關責任按公允市值計價；

迴應：記錄的負債等於分配給用户的股票份額的公允價值，代表公司一旦賺到錢就將資產(股票)轉移給用户的義務。對用户的負債屬於ASC 405負債的範圍，本公司已選擇ASC 825金融工具中規定的公允價值選項，從而將負債標記為公允價值，直至索賠為止。

·解釋每個授予的個人股票獎勵的個人價值是如何確定的；

迴應：公司從公司現有股票庫存中隨機分配股票。每股股票的價值是基於從第三方定價來源獲得的活躍市場的未經調整的報價，用於確定授予的每股股票的價值。

·澄清在發放個人股票獎勵時，客户獲得的是全部股票還是零碎股票；

迴應：公司只授予全部股份，作為羅賓漢推薦計劃的一部分。

·請告訴我們，您用於支持對推薦計劃使用的庫存的公允市場價值變化進行分類的會計指導，以及新客户和推薦客户隨後都要求作為營銷費用的獎勵。我們引用ASC 606-10-32-25；以及

迴應：Robinhood在營銷費用中記錄了與Robinhood推薦計劃相關的費用，類似於與品牌知名度和用户獲取相關的所有其他費用，包括橫幅廣告、社交媒體活動和電視廣告。

羅賓漢的用户不符合ASC 606中定義的客户的定義，因為這些用户沒有與羅賓漢簽訂向他們提供服務以換取對價的合同。此外，與這樣的用户的安排不是合同，因為用户或羅賓漢分別沒有批准或承諾履行滿足ASC 606下的合同定義的任何指定義務。取而代之的是，用户可以簡單地將現金長期存儲在他們的羅賓漢賬户中，以便產生利息，該利息的範圍在ASC 606之外，並且落在ASC 835的範圍內。

該公司審議了財務會計準則委員會收入確認過渡資源組備忘錄59，向客户付款(“備忘錄59”)，其中詳細説明瞭向客户、潛在客户和客户的付款的會計處理。備忘錄59還討論了何時付款不在ASC 606的範圍內。在備忘錄59中，財務會計準則委員會的工作人員討論，付款應在經濟上與與客户的合同掛鈎，以納入ASC 606的範圍，而且關於這種性質的付款在實踐中存在多樣性。根據羅賓漢推薦計劃向用户發行的股票在經濟上與與客户的合同無關。

公司為羅賓漢推薦計劃持有的股票都是股權證券，並在ASC 321投資-股權證券的範圍內核算。該公司的存貨按公允價值計算，這些價格來源於從第三方定價來源獲得的活躍市場的未經調整的報價。關於將股權證券的賬面價值調整為公允價值，美國會計準則第321-10-35-1號文件規定，“股權證券的未實現持有損益應計入收益。”考慮到這種調整應該反映在收益中的有限指引，以及股票是專門為羅賓漢推薦計劃(Robinhood Referral Program)而持有的，這被認為是一種營銷活動，公司制定了一項政策，將對其股本證券的公允價值調整記錄在營銷費用中。同樣，對營業報表中的負債公允價值調整分類的指導也是有限的，作為一項政策，公司將這一活動記錄為對營銷費用的調整。在實踐中，這些調整對於已賺取但尚未認領的股票是平等的和抵消的。

·為了幫助説明羅賓漢推薦計劃對營銷費用的實質性影響，請在MD&A中包括提交的每份全面收益表的推薦計劃責任前滾。請分別量化本期獎勵、前期無人認領獎勵的估計變化以及與過期獎勵相關的沖銷，並註明在每個呈報期間反映為營銷費用的金額。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第136頁及140頁的披露。

4、請將你們對RHS和RHC關係和功能的討論拓展到加密貨幣交易平臺。您修改後的披露內容應涉及：

·客户加密貨幣是由RHC保管，還是由代表RHC及其客户的另一個實體持有；

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第175-176頁的披露。

·在RHS和RHC持有與加密貨幣交易相關的客户現金的範圍內，更詳細地描述RHS向RHC傳輸現金的情況；

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第175-176頁的披露。

·在重要程度上，描述加密貨幣交易可能給零售經紀公司帶來的風險，因為零售經紀公司和RHC似乎共享一個共同的清算經紀人；以及

迴應：RHF充當介紹人經紀人，並使用RHS作為其結算經紀人進行託管，並向RHF客户提供清算和結算服務。雖然RHC在RHS擁有賬户，但RHS並不充當RHC的清算經紀人。相反，當RHC客户提交加密貨幣的購買訂單時，客户的RHF持有的資金會被轉移到RHS的RHC賬户來結算訂單。RHC將這些資金單獨轉移到RHC持有的銀行賬户，與其做市商結算。鑑於RHS持有RHF客户現金或可供借入的現金，無論是在完全披露的基礎上，還是在RHC在RHS的賬户中，我們認為在RHC交易加密貨幣的客户不會對經紀自營商構成重大風險。

·為什麼，正如你在第164頁最後一整段所説的那樣，只交易加密貨幣的客户必須在RHF保持一個經紀賬户。此外，請澄清RHF是否持有與加密貨幣交易相關的客户資金，如果是，請將這一點與您披露的RHF只是一家介紹性經紀人的披露相一致；

迴應：為了迴應員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書第175-176頁的披露，包括澄清RHF不持有與密碼交易相關的客户資金。

5.報告：我們可能對您的股權發行會計有其他意見，包括股票補償和受益轉換功能。一旦您有了估計的發行價，請向我們提供一份分析，解釋IPO前您的普通股最近的估值與估計發行價之間存在差異的原因。

迴應：公司通知員工，一旦公司有了估計的發行價或範圍，它將向員工單獨提供要求的分析，説明它如何確定其股票發行相關普通股的公允價值，以及其普通股最近的估值與估計發行價之間存在任何差異的原因。

關鍵性能指標，第24頁

6.請參閲您對評論12的迴應；我們正在重新發布我們的部分評論。請修改表格中的附註(3)，以量化您託管的資產中的每個資產類別，類似於第118頁附註(3)中提供的內容。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第25頁的披露。

7.請修改您的表格演示文稿，以包括所示期間每個用户的年平均收入，並提供腳註説明金額是如何計算的。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第25頁及第124頁的披露。

風險因素

因為我們的大部分收入是基於交易的，第32頁

8.鑑於此修訂風險因素的長度，請將其修訂為單獨的風險因素，或者考慮副標題，以更清楚地傳達與您依賴基於交易的收入相關的離散風險。

迴應：針對員工的意見，公司在修訂後的註冊説明書第34-36頁的披露中增加了字幕。

與我們的行業、客户、產品和服務相關的風險

如果我們不能留住現有客户或吸引新客户，請參見第50頁

9.報告：請將這一風險因素的最後一整段放在上下文中，量化2021年第一季度ACATS客户轉賬與歷史時期相比的增長。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第54頁的披露。

與我們的加密貨幣產品和服務相關的風險

私鑰的丟失、銷燬或未經授權使用或訪問，第67頁

10.聲明：我們注意到您在第118頁披露的關於託管的加密貨幣資產增長的情況。請在此標題下擴大您的風險因素披露，以披露熱門錢包中持有的加密貨幣的金額或百分比。還請擴大您的風險因素披露，以討論與託管的加密貨幣資產增長相關的其他風險。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第71頁的披露。不過，本公司敬請

通知工作人員，它還沒有披露熱錢包中持有的加密貨幣的確切金額或百分比。這些信息是敏感的，可能會使RHC更容易受到安全漏洞、黑客攻擊或其他惡意活動的影響。此外，本公司並不認為在經修訂的註冊聲明中披露該等資料對投資者就是否投資本公司A類普通股作出知情決定有重大意義。

加密貨幣行業的監管，第69頁

11.以下內容指的是標題第三句。這一説法“往往沒有考慮到加密貨幣技術或對加密貨幣使用案例有足夠的瞭解”，似乎與所描述的風險不客觀準確或相關。請相應修改。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第72-73頁的披露。

12.請參閲您對評論2的迴應，特別是您的聲明，即您的法律分析是合理設計的，旨在“促進對加密貨幣一致地應用現有的法律指導，以促進知情的基於風險的商業判斷。”請修改此風險因素，以澄清(如果屬實)您聲明的政策和程序並不構成法律標準，其目的是使您能夠對特定數字資產根據適用法律被視為安全的可能性進行基於風險的評估，而不是關於特定數字資產是否為聯邦證券法下的安全的法律決定。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第73頁的披露。

與我們的A類普通股和本次發行相關的風險

我們將被要求增發A類股票，第84頁

13、報道：請披露未來發行的B類和C類普通股可能會稀釋A類股東的權益。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第88-89頁的披露。

我們普通股的多級結構將會產生影響，第88頁

14、報告：請披露為繼續有效控制提交給股東的事項結果，B類股東必須保留的流通股比例。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第94-94頁的披露。

“管理層”對財務狀況和經營成果的探討與分析

我們的商業模式，第114頁

15.記者：我們注意到您對評論18的修改後的披露。請解決以下問題：

·根據2020年成本比2019年下降60%的披露，修訂披露每個時期發生的平均客户獲取成本；

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第122頁的披露。

·更深入地討論與這些成本的相關性，以及與2019年相比，2020財年確認的平均收入回收期的減少；

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第122頁的披露。

·詳細討論營銷支出效率的提高，這有助於降低費用，從而改善2020年的平均收入回收期；以及

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第122頁的披露。

·闡述了根據羅賓漢推薦計劃(Robinhood Referral Program)和銀行關聯(Bank Linking)而不是賬户審批授予股票如何減少了營銷支出，並提高了收入回收期。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第122頁的披露。

推動我們業績的關鍵因素

擴大我們的客户基礎，第119頁

16.報告：我們注意到您對淨累計資金賬户的討論，以及這一關鍵業績指標對您業務的重要性，正如您在註冊聲明中所討論的那樣。請修改您的披露，以包括您的淨累計資金賬户提供的每個期間的前滾，其中應包括但不限於淨累計資金賬户的期初餘額、期間的新資金賬户、攪動賬户、復活賬户和結束淨累積資金賬户的期初餘額。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第127頁的披露。

我們運營結果的關鍵組成部分

收入

基於交易的收入，第121頁

17.圖表：我們注意到你的信用風險表集中在F-14和F-49頁，以及你對第25條意見的修訂。請告訴我們您在F-49頁編輯執行經紀人身份的依據，在截至2021年3月31日的期間，您從該經紀人那裏獲得的交易收入超過總收入的10%。

迴應：本公司謹告知員工，本公司已根據與該執行經紀的保密協議條款編輯該執行經紀的姓名，根據該協議，本公司已同意不披露某些機密資料，包括與該執行經紀的協議的存在。

運營費用，第122頁

18.報告：我們注意到您對評論31的迴應；但是，我們仍然認為每個組成部分(即經紀和交易、技術和開發、運營、營銷以及一般和行政)都應該擴大，以提供更細粒度的討論，從而提高對此類費用的重要組成部分和潛在變異性的透明度。如果您在每個運營費用組成部分中有多項費用，請考慮添加補充表格信息，因為這可能有助於清晰和全面地瞭解。在這方面，您披露的信息應：

·確定並量化在您的每個運營費用組成部分中確認的個別重大費用；

·量化每個時期每個項目的變化；以及

·討論確定的每項費用的具體金額增加或減少的原因。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第134-136頁及139-141頁的披露。

操作，第126頁

19.聲明：我們注意到您修改後的披露和對我們先前評論12中第一個要點的迴應。根據您的迴應，我們瞭解到，根據您的迴應，餘額低於零的資金賬户數量似乎對用户的淨累計資金賬户和應收賬款總額無關緊要；然而，F-21頁(注4-信貸損失撥備)中的撥備(和沖銷活動)似乎對您的淨收入和調整後的EBITDA在數量和質量上都具有重要意義。與我們上面的評論一致，展開

您的披露(此處和第130頁)提供更細粒度的討論，使投資者能夠了解與您的撥備和沖銷活動相關的趨勢。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第130、135及140頁的披露。

季度合併業務報表，第132頁

20.報告：我們注意到您對我們之前的評論11的迴應，以及您在第22頁修改後的披露。我們理解S-K法規第302(A)項下的指導；然而，如果信息是自願提供的，我們預計該信息對投資者是重要的，因此，它應該是完整的。因此，我們在一定程度上重新發布我們的評論。請修改以提供所提供的所有期間的每股淨收益(虧損)信息。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第142頁的披露。

業務

我們的產品

羅賓漢密碼，第164頁

21.：我們注意到您對評論39的修改後的披露，該評論涉及您正在進行的投資，目的是努力為您的客户提供在未來將七種交易的加密貨幣存入您的平臺或從您的平臺提取的能力。請修改以更詳細地討論您正在投資的關鍵人員、合作伙伴關係和監管審批。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第176頁的披露。

《羅賓漢黃金》，第165頁

22.請修改以下內容，以解決與Robinhood Gold訂閲活動相關的問題：

·提供黃金訂户保證金計劃的更多細節，包括最初借入的1000美元是否需要任何抵押品，以及這筆初始金額是否收取利息；

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第177頁的披露。

·在發放1000美元之前，解決您是否對黃金訂户進行信用評估的問題；

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第177頁的披露。

·解決每個用户借入的前1000美元保證金的會計問題；以及

迴應：除了如上所述，公司不收取利息或賺取利息外，對每位用户借入的前1,000美元保證金沒有明確的處理方法。

·披露每個提交期間與這些用户相關的未償還保證金貸款的數量和金額。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第133頁及第138頁的披露。

管理

董事會委員會，第190頁

23.董事會：請討論董事會(或審計委員會)在風險監督和網絡安全方面的作用範圍。有關指導，請參閲S-K法規第407(H)項和歐盟委員會《關於上市公司網絡安全披露的聲明和指導意見》(2018年2月26日)。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第204頁及207頁的披露。

股本説明

投票權，第213頁

24.請簡要描述適用法律要求C類股東有權表決的事項。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第231-232頁的披露。

承保(利益衝突)，第233頁

25.根據你在第87-88頁的結轉風險因素所述，個人投資者在參與是次發售的投資者中所佔的比例，可能較一般的首次公開招股所佔比例為高。請量化您預計分配給Robinhood客户參與的產品的百分比。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第18、93及257頁的披露。

合併財務報表附註

注1-業務描述和主要會計政策摘要

收入確認，F-9頁

26.我們注意到，截至2020年12月31日和2021年3月31日，您分別託管了約35億美元和116億美元的加密貨幣資產，這些加密貨幣資產沒有記錄在您的財務報表中。請向我們提供您的會計分析，以及對您使用的權威指導的引用，以支持您的會計處理。您的答覆應包括但不限於以下討論：

·確定誰擁有加密貨幣的合法所有權；

迴應：根據RHC用户協議(“用户協議”)的條款和條件，該公司允許用户下達加密貨幣的現貨買賣訂單。根據這些條款，用户建立RHC賬户，公司在該賬户中充當其用户的代理和用户在Robinhood平臺上買賣的加密貨幣的託管人。

公司考慮了合同法所有權框架，以確定在RHC託管的加密貨幣的合法所有者，然後根據CON 6中的指導評估資產的標準，以確定公司是否應在其資產負債表上確認資產。本公司的結論是，代表其用户在本公司託管的加密貨幣由用户合法擁有，託管的加密貨幣不是本公司的資產。

法定所有權框架

該公司尋求內部和外部法律顧問對加密貨幣所有權和託管問題的指導，以及對行業白皮書的解釋和分析。

根據內部和外部律師對合同法的解釋，並考慮到(I)加密貨幣的特點和統一商法典下的財產定義，(Ii)用户協議的條款，以及(Iii)RHC及其用户之間的習慣做法，根據合同法，我們的理解是，法院將得出結論，公司與其用户之間已建立託管關係。具體地説，用户加密貨幣不被視為本公司破產財產的財產。

該公司進一步考慮了由Perkins Coie發佈的題為“美國財產法下比特幣的處理”的行業白皮書。這份名為《比特幣託管中的財產權益》的白皮書第五部分概述了在確定儲户是保留所有權還是以託管安排轉讓存放的比特幣所有權時需要考慮的因素。確定加密貨幣合法時的一個關鍵注意事項

託管人持有的所有權是指託管的加密貨幣是被視為“特定”存款還是“一般”存款。

正如白皮書中所述：

廣義地説，當託管人“接受現金或其他貴重物品進行‘保管’”，與存款人建立一種不基於合同而基於財產的託管/受託關係時，就會產生特定的存款。所有權仍在存款人手中，託管人承擔看管存款人財產的受託義務，並在要求時將其歸還。“

特定存款表示資產歸用户所有，而一般存款表示資產歸公司所有。雖然沒有一個單獨的指標可以單獨得出具體或一般的存款結論，但該公司根據以下指標確定加密貨幣符合特定存款的定義：

用户協議明確或隱含地聲明合法所有權將保留在客户手中。

Ii.在本公司破產或破產時，託管的加密貨幣將不被視為本公司財產的一部分。

協議規定，加密貨幣的轉移專門用於安全保管，僅在客户指示的情況下使用。

IV.本公司不負責與客户的加密貨幣相關的任何税種。

基於這些因素，公司得出結論，託管的加密貨幣是特定的存款，並不是公司合法擁有的。

在得出公司在法律上不擁有加密貨幣的結論後，公司考慮它是否符合公司資產的定義。

資產指導的特點

根據會議6：

資產有三個基本特徵：(A)它體現了一種可能的未來利益，涉及單獨或與其他資產一起直接或間接地促進未來現金淨流入的能力；(B)某一特定實體可以獲得該利益並控制他人獲得該利益；(C)導致該實體有權或控制該利益的交易或其他事件已經發生。

該公司在託管加密貨幣的背景下分析了這三個標準中的每一個，所有這些標準都必須滿足資產的定義。

標準(A)-未來可能的收益

託管的用户加密貨幣不太可能有助於未來與代表其用户持有加密貨幣相關的淨現金流入。用户有權獲得加密貨幣價值的所有升值或貶值。加密貨幣不是公司可用於運營或任何其他目的的經濟資源。

標準(B)--獲取利益並控制他人獲得利益

本公司評估了用户協議的條款和條件以及上述法律評估，以確定本公司是否獲得利益並控制其他人使用加密貨幣。公司考慮了以下指標：

I.公司在相關區塊鏈上接收加密貨幣，並保存有關加密貨幣受益者的賬簿和記錄。

Ii.託管資產放在綜合錢包中，公司在錢包中保持對私鑰的控制，因此公司可以從技術上控制用户對加密貨幣的訪問。然而，本公司無法從持有這些資產中獲益(即本公司不能出於任何目的出售、轉讓、使用或質押託管的加密貨幣)，涉及這些加密貨幣的交易活動由在平臺上下單的用户控制和指導。

公司不會從持有加密貨幣中獲得任何好處，因為公司不能出於任何目的轉移或使用託管的加密貨幣。

該公司進一步考慮瞭如何在標準級指導下適用第6條中的資產定義。該公司指出，在ASU 2014-09年度結論“與客户的合同收入”(專題606)的基礎上，財務會計準則委員會解釋了它是如何根據概念框架中對資產的定義，為指導的目的發展控制概念的。具體地説，BC第120段規定：

董事會對控制權的描述是基於董事會各自概念框架中對資產定義中控制權的含義。因此，董事會確定，對承諾的貨物或服務(即資產)的控制是客户指導使用該資產並從該資產獲得基本上所有剩餘利益的能力。下面對構成控件描述的組件進行説明：

A.能力-客户必須有權直接使用資產，並從資產中獲得幾乎所有剩餘收益，實體才能確認收入。例如，在一份要求製造商為特定客户生產資產的合同中，客户最終將有權直接使用該資產，並從該資產獲得基本上所有剩餘利益。然而，該實體不應確認收入，直到

客户實際上已經獲得了該權利(根據合同，該權利可能發生在生產過程中或之後)。

B.直接使用-客户直接使用資產的能力是指客户有權在其活動中部署該資產，允許另一實體在其活動中部署該資產，或限制另一實體部署該資產。

C.獲得收益-客户必須有能力從資產中獲得基本上所有剩餘收益，以便客户獲得對該資產的控制權。從概念上講，商品或服務的好處是潛在的現金流(要麼增加現金流入，要麼減少現金流出)。客户可以通過許多方式直接或間接地獲得好處，例如通過使用、消費、處置、出售、交換、質押或持有資產。

根據ASC 606使用CON 6對資產的定義所應用的控制定義，基於以下考慮，託管的加密貨幣將被考慮在用户的控制之下，因此是用户的資產，而不是公司的資產：

·如用户協議所披露的，用户可以隨時通過出售託管的加密貨幣來換取現金，從而獲得資產的好處。由於用户可以在任何時間點出售加密貨幣，因此直接管理資產的權利不受實質上的限制。用户通過選擇購買、出售或何時持有來指導加密貨幣的使用。

·《用户協議》規定，用户將能夠提取他們在Robinhood平臺上購買的加密貨幣；然而，該公司尚未啟用這一功能。雖然用户不能直接提取或質押他們持有的加密貨幣(由於技術限制)，但他們可以通過出售託管的加密貨幣來換取現金，從而獲得資產的好處。由於這種限制不會阻止用户以其他方式獲得擁有資產的好處，因此不會影響如何確定託管的加密貨幣的合法所有權。用户不能將密碼轉讓、質押或出售給另一方的事實並不妨礙用户獲得控制加密貨幣的所有經濟利益，因為他們可以隨時出售。

·未經用户指示，公司不能執行用户加密貨幣的轉賬。

·用户協議提供了公司活動的參數和限制，包括質押、貸款或使用用户的加密貨幣的能力。

·本公司不受本公司保管的加密貨幣市值變化的影響。用户將面臨與密碼相關的價格變動的風險和回報。

根據這一評估，該公司得出結論，它不會受益或控制其他訪問權限。

標準(C)--導致實體獲得或控制利益的交易或其他事件已經發生。

用户存入公司錢包純粹是為了建立託管關係，而不是轉移加密貨幣的任何衡平法權益。公司作為加密貨幣的託管人，用户在公司的賬簿和記錄上被反映為加密貨幣的持有者和所有者。因此，就上述陳述(C)而言，與加密貨幣存取款相關的交易並不向本公司提供從加密貨幣獲得利益的權利或控制權。此外，在託管服務之外，沒有涉及本公司的與託管的加密貨幣相關的其他交易。

基於上述考慮，本公司得出結論，託管的加密貨幣不符合本公司資產的定義。

·討論客户是否受到限制，不能出售或質押託管的加密貨幣；

迴應：如上所述，用户有能力在羅賓漢平臺上隨時出售託管下的加密貨幣以換取現金。雖然用户目前不能直接提取或質押他們持有的加密貨幣(由於技術限制)，但他們可以通過出售託管的加密貨幣來換取現金來獲得資產的好處。由於這種限制不會阻止用户以其他方式獲得擁有資產的好處，因此不會影響如何確定託管的加密貨幣的合法所有權。基於上述分析，該公司得出結論，它不會受益或控制其他訪問權限。

·討論客户是否在任何時候或以任何方式受到限制，不能將其加密貨幣從公司的錢包轉移到自己的錢包；

迴應：如上所述，用户有能力在羅賓漢平臺上隨時出售託管下的加密貨幣以換取現金。雖然用户不能將加密貨幣轉移到自己的錢包，但他們可以通過出售託管的加密貨幣來換取現金，從而獲得資產的好處。由於這種限制不會阻止用户以其他方式獲得擁有資產的好處，因此不會影響如何確定託管的加密貨幣的合法所有權。這項政策旨在使用户受益，並保護他們免受任何不良行為者的傷害。基於上述分析，該公司得出結論，它不會受益或控制其他訪問權限。

·討論公司與客户簽訂的合同的條款和條件，或州法規是否阻止公司指導客户使用並從為客户保管的加密貨幣中獲得基本上所有剩餘利益；以及

迴應：如上所述，用户協議的條款，以及我們與紐約金融服務部(NYDFS)的監管協議，阻止本公司直接使用託管的加密貨幣，並從託管的加密貨幣獲得基本上所有剩餘利益。

本公司僅可在用户指示下轉移託管下的數字資產。本公司接收相關區塊鏈上的數字資產，並保存有關數字資產受益者的賬簿和記錄。只有在用户購買或銷售訂單(或類似説明)後，公司才能分別接收或轉出其數字錢包中的數字資產。

·討論條款和條件是否明確表明您或RHC不執行客户交易。

迴應：用户協議明確指出，RHC並不執行用户事務，而是作為用户的代理進行操作。用户協議第1(C)條規定：“[用户]進一步瞭解[s]RHC可能會從市場參與者那裏獲得與加密貨幣交易有關的基於活動的回扣。“此外，《用户協議》的第1D)節指出：[用户]任命[s]你作為我的代理人，按照本協議的條款和條件執行我對你的指示。您被授權開立或關閉我的RHC賬户，下單和撤回訂單，並採取其他合理的步驟來執行我的指示。除非本協議另有明確説明，否則所有交易僅在我的命令或我的授權代表的命令下生效。“

關於用户訂單的執行，根據用户協議的第3 f)節，用户授權RHC在選擇用於執行以下任何訂單的交易對手、經紀人(如果有)和地點(如果有)時使用其單獨的決定權[用户]地點。“RHC不會自己執行用户訂單，也不會直接向用户銷售加密貨幣。

27.我的回答是指你對評論30的迴應。請修改以披露您的Robinhood Gold、代理回扣和ACATS費用的收入確認政策，幷包括對代理回扣和ACATS費用的明確描述。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書F-10頁的披露內容。

注4-信貸損失撥備，F-21頁

28.報告：我們注意到，F-10頁披露的運營費用包括信貸損失準備金，主要與因以下原因而無法收回的應收賬款有關

欺詐、非法或其他不適當的客户行為。請修改以解決以下問題：

·關於2020年12月31日和2021年3月31日餘額低於零的賬户，披露這些賬户在各自日期記錄的信貸損失撥備金額；以及

迴應：針對員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書F-21和F-50頁的披露內容。

·討論您在確定信用損失撥備時使用的信用損失方法，並確保您提供ASC 326要求的信息披露(如果適用)。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書F-15頁的披露內容。

附註11-夾層股權、普通股和股東違約

基於股份的薪酬，F-32頁

29.聲明：我們注意到您對評論48的修改後的披露。根據貴公司在“2019年前交易”和2019年投標要約的通信中提供的信息，尚不清楚本公司得出結論的原因和依據，即在2020年投標要約之前沒有建立未成熟股票和股票期權的現金結算模式。請向我們提供一份更詳細的分析，以支持您對上述交易的會計處理和結論。

迴應：公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，在確定未成熟股票和股票期權的現金結算模式是否已經建立時，公司考慮了每筆交易的公司參與程度、交易頻率和與之前回購相關的情況。該公司對ASC 718-10-25-15進行了評估，特別是下面的陳述，以制定與潛在的現金結算實質性條款相關的政策：

他説：“一般而言，書面條款是裁決實質條款的最佳證明。但是，實體過去的做法可能表明，裁決的實質性條款不同於其書面條款。“

ASC 718要求公司評估其基於股票的薪酬計劃的書面條款以及獎勵的實質性條款(如果與書面條款不同)。在受贈人在一段合理的時間內面臨股份所有權的風險和回報之前，以現金回購股票的做法可能表明，部分或全部股票或期權是負債，即使該計劃沒有明確允許或要求現金結算。如果一家公司建立了現金結算模式，由此產生的從股權到負債的重新分類與修改類似。評估模式何時建立是以判斷為基礎的，需要評估與股票回購相關的所有事實和情況。

在該公司的案例中，每一次股票購買都是由第三方投資者(包括新的和現有的)進行的，而不是由公司直接進行的。在每一次投標要約交易中，由於公司的股權補償計劃不包括股票期權現金結算的書面條款，公司評估過去是否發展了現金結算的做法。根據以下重點介紹的每筆交易的分析，本公司不認為在2020年投標交易之前建立了過去現金結算未成熟股票或股票期權的做法。2017年的二級市場與2018年和2019年的交易明顯不同。雖然2018年和2019年的交易類似，但該公司得出的結論是，兩筆交易沒有建立明確的過去做法或模式。然而，由於2020年招標交易與2018年及2019年的交易相似，且為此類交易的第三次，本公司認為2020年招標交易確立了或有贖回的模式。也就是説，只有當新的或現有的投資者承諾購買員工股票時，通過投標進行的贖回才會與優先融資一起發生。

因此，在2020年投標開始時，本公司對根據投標要約可以贖回的未到期股票和期權的最大數量進行了修改會計處理。也就是説，一旦遇到意外情況(新的或現有的投資者參與了一輪優先融資，承諾購買員工股票)，公司就記錄了1860萬美元的負債，並確認1580萬美元為基於股票的薪酬支出。在2020年招標結束後，代表未到期股份和未贖回期權公允價值的負債被重新分類為股權，因為僱員兑現獎勵的選擇權已經到期。沒有記錄負債，因為該公司確定不太可能發生額外的優先輪融資。由於贖回只在優先融資的同時發生，因此在可能進行另一筆投標交易之前，沒有義務進行記錄。

以下分析了我們在2021年5月7日的信函(我們的“5月7日信函”)中描述的交易，其中按時間順序闡述了公司對員工在2021年4月21日信函中的評論的迴應：

·2017二級市場：本公司對這筆交易的參與或參與微乎其微，其參與通常僅限於向各方提供標準的法律文件。這筆交易是在有限數量的高管(7名個人)和現有投資者之間進行的；它的基礎並不廣泛，也不是所有員工都可以獲得。該公司沒有就關鍵條款進行談判，沒有放棄轉讓限制，也沒有提出任何其他參與要求。本公司注意到，在2017年二級市場中，只有一名個人(佔總成交股份的0.5%)出售了未成熟股票，且沒有人行使股票期權作為交易的一部分。此外，2017二級市場並未被考慮作為本公司一輪優先融資的一部分。根據所提供的事實，本公司認為2017二級市場不應

按照它後來建立的與或有贖回相關的模式來考慮。

◦2018年二級和招標：正如我們在5月7日的信函中提到的，儘管由於與員工的招標溝通有關的物流問題，2018年完成的二級出售和投標報價在不同的時間結束，但本公司將其視為一筆交易，因為它們是本公司以相同條款同時考慮和批准的。2018年二級和招標是一項基礎廣泛的交易，提供給所有達到一定服務和業績門檻的員工，最終有31名員工和高管參與了交易。從確定買家、管理投標報價、設定參與要求到免除轉讓限制，這筆交易都有公司的重大參與。這項交易是與一輪優先融資有關的，優先融資包括在股票購買協議中就是明證；然而，本公司沒有向員工傳達未來幾輪融資將為員工提供出售股票的機會。由於交易的廣泛性質和公司的重大參與，公司當時確定，這是公司第一次向員工提供在廣泛基礎上兑現結算未成熟股票或股票期權的機會。根據本公司的判斷，這是此類交易的首次，並未建立未到期股份的現金結算模式。

◦2019年招標：2019年招標交易是與優先融資輪一起進行的，與2018年二級和招標報價基本相似。同樣，該公司沒有傳達未來一輪融資將為員工提供出售股票的機會。該公司預計不會在未來的一輪籌資中進行另一次投標報價，事實上，也沒有提出投標報價，作為隨後的F系列優先融資的一部分。然而，該公司確定這是第二筆此類交易。

ASC 718沒有提供一個量化門檻來確定過去的做法何時被認為是一種模式，然而，本公司認為，現金結算未成熟股票和股票期權的兩種情況並不能建立現金結算的模式或做法。該公司認為，2020年4月沒有與隨後的F系列優先融資相關的招標支持這一觀點。本公司判斷，本次交易與之前2018年的交易評估時，這兩筆交易並未確立未到期股份現金結算的模式。

·2020年招標：2020年招標於2020年11月截止。由於公司參與的條款和水平與2018年和2019年的交易相似，2020年的投標被認為是此類交易的第三次。如上所述，對於確定過去的做法何時被認為是一種模式，沒有一個量化的門檻；然而，該公司認為這第三種情況表明了一種或有現金結算模式。根據過去的做法，本公司

得出的結論是，該計劃的實質性條款已作了修改，包括了或有回購功能和適用的修改會計，如上所述。

如果您對修訂後的註冊聲明或本回覆信有任何疑問或意見，請致電212-474-1132與D.Scott Bennett聯繫。

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