Hltt_10qa.htm

 

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

表格10-Q/A

(第1號修正案)

 

☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定，這是一份季度報告。

 

在截至本季度末的季度內2021年6月30日     

 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定提交過渡報告。

 

由_至_的過渡期

 

委託文件編號0-51012

 

 

HealthTech Solutions，Inc./UT

 

 

(註冊人在其約章中的確切姓名)

 

 

 

 

猶他州

84-2528660

(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主身分證號碼)

 

 

 

 

但丁大道181號, 茯苓, 紐約10707

 

 

(主要行政辦公室地址)

 

 

 

發行人電話號碼：844-926-3399

 

 

(註冊人電話號碼，包括區號)

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

無

無

不適用

 

用複選標記表示證券註冊人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年美國證券交易法第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否遵守了此類提交要求。是☑表示沒有☐。

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☑表示沒有☐。

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一個)

 

大型加速申報公司☐和加速申報公司☐，非加速申報公司☐和規模較小的報告公司☑*新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是。☐**沒有☑*

 

 
 

 

僅適用於公司發行人：註明截至最後可行日期註冊人的每一類普通股的流通股數量：

 

2021年8月23日

普通股：29,145,933

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 
 

 

*HealthTech Solutions，Inc.

表格10-Q季度報告

截至2021年6月30日的財季

 

 

修正案第1號

 

HealthTech Solutions，Inc.正在提交第1號修正案，以糾正合並資產負債表、合併股東權益(赤字)變動表、合併財務報表註釋5以及管理層的討論和分析：關鍵會計政策的應用中的錯誤。這些錯誤是由於Varian BiopPharmticals，Inc.在被Healthtech Solutions，Inc.收購之日對其應支付的某些貸款進行了錯誤分類。

 

 

目錄

第一部分：金融信息。

頁碼

 

 

 

第1項。

財務報表(未經審計)：

F-1

 

 

 

 

合併資產負債表(未經審計)-2021年6月30日和2020年12月31日

F-1

 

 

 

 

綜合營業報表(未經審計)-截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月

F-2

 

 

 

 

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月股東權益(赤字)綜合變動表(未經審計)

F-3

 

 

 

 

現金流量表(未經審計)-截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月

F-4

 

 

 

 

合併財務報表附註(未經審計)

F-5

 

 

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

1

 

 

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

4

 

 

 

第四項。

管制和程序

4

 

 

 

第二部分：其他信息

 

 

 

 

第1項。

法律程序

5

 

 

 

第1A項。

風險因素

5

 

 

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

5

 

 

 

第三項。

高級證券違約

5

 

 

 

第四項。

煤礦安全信息披露

5

 

 

 

第五項。

其他信息

5

 

 

 

第6項

陳列品

5

 

 

 

 

簽名

 6

 

 
 

 

*HealthTech Solutions，Inc.

(前身為Hyb Holding Corp.)

*合併資產負債表

(未經審計)

 

 

 

2021年6月30日

 

 

2020年12月31日

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金

 

$907,324

 

 

$128,996

 

預付費用

 

 

157,582

 

 

 

10,000

 

流動資產總額

 

 

1,064,906

 

 

 

138,996

 

累計攤銷後的無形資產淨值

 

 

6,482

 

 

 

25,926

 

商譽

 

 

1,104,388

 

 

 

-

 

總資產

 

$2,175,776

 

 

$164,922

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應計費用

 

$469,286

 

 

$-

 

應計利息

 

 

-

 

 

 

3,792

 

應付帳款

 

 

159,883

 

 

 

80,169

 

關聯方借款

 

 

353,907

 

 

 

-

 

流動負債總額

 

 

983,076

 

 

 

83,961

 

長期負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付可轉換債券，扣除折價後的淨額

 

 

-

 

 

 

305,684

 

衍生負債

 

 

-

 

 

 

337,874

 

長期負債總額

 

 

-

 

 

 

643,558

 

資產負債總額

 

 

983,076

 

 

 

727,519

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益(赤字)：

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列優先股，$0.001面值，2,000,000授權，127,430和156,837分別截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和未償還

 

 

127

 

 

 

157

 

C系列優先股，$0.001面值，30,000和0授權，29,737.184及0分別截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和未償還

 

 

30

 

 

 

-

 

普通股，$0.001面值，200,000,000授權股份，29,145,933和9,701,269分別截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和未償還

 

 

29,146

 

 

 

9,701

 

額外實收資本

 

 

7,661,385

 

 

 

866,251

 

累計赤字

 

 

(6,506,453)

 

 

(1,438,706)
公司應佔股東權益(虧損)

 

 

1,184,235

 

 

 

(562,597)
非控股權益

 

 

8,465

 

 

 

-

 

股東權益合計(虧損)

 

 

 1,192,700

 

 

 

 (562,597

) 

總負債和股東權益(赤字)

 

$2,175,776

 

 

$164,922

 

 

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

 

 
F-1
 

 

HealthTech Solutions，Inc.

(前身為Hyb Holding Corp.)

*合併業務報表

(未經審計)

 

 

 

截至三個月

 

 

截至六個月

 

 

 

2021年6月30日

 

 

2020年6月30日

 

 

2021年6月30日

 

 

2020年6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般事務和行政事務

 

 

857,195

 

 

 

19,158

 

 

 

932,351

 

 

 

32,300

 

一般當事人和與行政有關的當事人

 

 

258,883

 

 

 

41,340

 

 

 

333,549

 

 

 

69,733

 

研發

 

 

111,786

 

 

 

19,933

 

 

 

196,734

 

 

 

25,733

 

研發關聯方

 

 

268,000

 

 

 

19,000

 

 

 

286,000

 

 

 

37,500

 

攤銷

 

 

9,722

 

 

 

9,722

 

 

 

19,444

 

 

 

19,444

 

總運營費用

 

 

1,505,586

 

 

 

109,153

 

 

 

1,768,078

 

 

 

184,710

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營虧損

 

 

(1,505,586)

 

 

-

 

 

(1,768,078)

 

 

(184,710)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(328,544)

 

 

-

 

 

(367,144)

 

 

-

 

衍生負債公允價值變動

 

 

(2,940,950)

 

 

-

 

 

 

(2,933,735)

 

 

-

 

其他費用合計

 

 

(3,269,494)

 

 

-

 

 

(3,300,879)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税撥備前虧損

 

 

(4,775,080)

 

 

-

 

 

(5,068,957)

 

 

(184,710)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税撥備

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(4,775,080)

 

$(109,153)

 

$(5,068,957)

 

$(184,710)
可歸因於非控股權益的淨虧損

 

 

(1,210)

 

 

-

 

 

 

(1,210)

 

 

-

 

可歸因於控股權益的淨虧損

 

$(4,773,870)

 

$(109,153)

 

$(5,067,747)

 

$(184,710)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的和稀釋的

 

$(0.23)

 

$-

 

 

$(0.33)

 

$-

 

加權平均流通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的和稀釋的

 

 

20,735,681

 

 

 

-

 

 

 

15,248,957

 

 

 

-

 

 

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

 

 
F-2
 

 

HealthTech Solutions Inc.

(前身為Hyb Holding Corporation)

合併股東權益變動表(虧損)

(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

首選A系列

 

 

首選C系列

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計：

 

 

 

股份數量

 

 

金額

 

 

股份數量

 

 

金額

 

 

股份數量

 

 

金額

 

 

額外實收資本

 

 

累計權益(虧損)

 

 

非控股權益

 

 

股東權益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月31日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

156,837

 

 

$157

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$840,510

 

 

$(706,498)

 

$-

 

 

$134,169

 

出資

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

28,500

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

28,500

 

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(75,557)

 

 

-

 

 

 

(75,557)

2020年3月31日的餘額

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

156,837

 

 

$

157

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

$869,010

 

 

$

(782,055)

 

$

-

 

 

$

(87,112)

出資

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

65,548

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

65,548

 

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(109,953)

 

 

-

 

 

 

(109,953)

2020年6月30日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

156,837

 

 

$157

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$934,558

 

 

$(891,208)

 

$-

 

 

$43,507

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年12月31日的餘額

 

 

9,701,269

 

 

$9,701

 

 

 

156,837

 

 

$157

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$866,251

 

 

$(1,438,706)

 

$-

 

 

$(562,597)

出資

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,558

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,558

 

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(293,877)

 

 

-

 

 

 

(293,877)

2021年3月31日的餘額

 

 

9,701,269

 

 

$ 

9,701

 

 

 

156,837

 

 

$

157

 

 

 

-

 

 

$ 

-

 

 

$

870,809

 

 

$

(1,732,583)

 

$

-

 

 

$

(851,915)

普通股發行

 

 

9,937,500

 

 

 

9,938

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,811,590

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,821,528

 

發行C系列收購瓦里安的優先股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

29,737

 

 

 

30

 

 

 

(9,704)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(9,674)

與收購瓦里安相關的非控制性權益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,675

 

 

 

9,675

 

將A系列優先股轉換為普通股

 

 

6,000,000

 

 

 

6,000

 

 

 

(29,407)

 

 

(30)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(5,970)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

將債券轉換為普通股

 

 

3,507,164

 

 

 

3,507

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,994,660

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,998,167

 

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4,773,870)

 

 

(1,210)

 

 

(4,773,870)

2021年6月30日的餘額

 

 

29,145,933

 

 

$29,146

 

 

 

127,430

 

 

$127

 

 

 

29,737

 

 

$30

 

 

$6,709,078

 

 

$(6,506,453)

 

$8,465

 

 

$1,192,700

 

  

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

 

 
F-3
 

 

HealthTech Solutions，Inc.

(前身為Hyb Holding Corp.)

*合併現金流量表

(未經審計)

 

 

 

截至六個月

 

 

 

2021年6月30日

 

 

2020年6月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

$(5,068,957)

 

$(184,710)
調整以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

攤銷費用

 

 

19,444

 

 

 

19,444

 

可轉換債券折價攤銷

 

 

351,212

 

 

 

-

 

股票補償費用

 

 

1,029,028

 

 

 

-

 

非現金利息支出

 

 

15,871

 

 

 

-

 

金融衍生負債的公允價值變動

 

 

2,933,735

 

 

 

-

 

營業資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

預付費用

 

 

(147,582)

 

 

-

 

應計費用

 

 

98,690

 

 

 

(34,345)
應付帳款

 

 

69,342

 

 

 

-

 

用於經營活動的現金淨額

 

 

(699,217)

 

 

(199,611)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

為購買瓦里安而支付的現金，扣除所獲得的現金

 

 

(437,055)

 

 

-

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(437,055)

 

 

 -

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

向關聯方借款所得款項

 

 

118,084

 

 

 

 -

 

可轉換債券收益

 

 

50,000

 

 

 

 -

 

結清關聯方借款

 

 

(50,542)

 

 

 -

 

出資

 

 

4,558

 

 

 

-

 

普通股發行

 

 

1,792,500

 

 

 

94,048

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

1,914,600

 

 

 

94,048

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨增(減)

 

 

778,328

 

 

 

(105,563)
期初現金

 

 

128,996

 

 

 

105,754

 

期末現金

 

$907,324

 

 

$191

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充披露現金流信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$61

 

 

$-

 

繳税現金

 

$-

 

 

$-

 

在企業收購中獲得非控制性權益

 

$523,267

 

 

$-

 

 

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。

 

 
F-4
 

 

HealthTech Solutions，Inc.

合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月期間

(未經審計)

 

注1-組織和業務性質

 

HealthTech Solutions，Inc.(以下簡稱“公司”)於1985年10月18日在猶他州註冊成立。從2015年4月25日剝離唯一的直接子公司(當時擁有公司開展業務的所有資產)到2020年11月16日，公司收購了Medi-Scan Inc.的所有已發行股本，該公司沒有任何業務運營。

 

Medi-Scan Inc.是一家名為“Medi-Scan LLC”的有限責任公司，於2018年9月25日在佛羅裏達州成立。2020年8月25日，Medi-Scan LLC向佛羅裏達州提交了轉換文章，將其從LLC轉換為C公司。在2018年12月的轉換中，Medi-Scan收購了與醫學成像相關的知識產權組合。自2018年12月以來，Medi-Scan一直致力於開發醫學成像技術以及相關醫療技術的實際應用。最近，Medi-Scan基於過去兩年開發的技術申請了三項專利。

 

該公司正在推行一項商業計劃，根據該計劃，公司將收購和/或投資醫療器械、生物製藥和製藥領域的尖端保健技術。我們的目標將是通過財政支持以及行政和技術援助來培育這些早期企業，直到它們各自的醫療解決方案准備好進入市場。

 

收購Medi-Scan Inc.

 

2020年11月12日，Healthtech Solutions，Inc.與Medi-Scan，Inc.(“Medi-Scan”)和Medi-Scan的所有股東簽訂了一項交換協議，根據協議，Medi-Scan的股東同意將Medi-Scan的所有已發行和已發行股票轉讓給Healthtech Solutions，Inc.，Healthtech Solutions，Inc.同意向Medi-Scan，Inc.的股東發行股票。156,837其A系列優先股的股份，代表97Healthtech Solutions的股權百分比。股權交換(以下簡稱“換股”)於2020年11月16日完成。

 

作為換股的結果，Medi-Scan股東成為Healthtech Solutions的多數股東，並擁有對Healthtech Solutions的控制權。對Medi-Scan的收購被視為由股票交易所實施的反向合併。HealthTech Solutions被認為是合法收購方，Medi-Scan被認為是會計收購方。因此，本報告中列出的2020年11月16日之前的歷史財務報表是Medi-Scan的財務報表。

 

於2020年11月12日，當換股協議簽署時，Healthtech Solutions董事會的三名成員也是Medi-Scan的三名管理成員，他們控制的實體擁有Medi-Scan大部分已發行股本，其中一人控制的實體擁有大部分已發行股本

 

 

 
F-5
 

 

HealthTech Solutions，Inc.

合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月期間

(未經審計)

 

 

注1-組織和業務性質(續)

 

收購Medi-Scan Inc.(續)

 

醫療技術解決方案公司。因此，根據美國會計準則第805-50-30-5條，股份交易所被視為共同控制下的實體的業務組合。因此，Medi-Scan的資產和負債按其於換股當日的賬面價值列報，而本公司的歷史股東權益已追溯重述至呈列的第一期。

 

收購瓦里安生物製藥公司(Varian BiopPharmticals，Inc.)

 

2021年5月7日，Healthtech Solutions全資擁有的特殊目的公司HLTT Acquisition Corp.合併為Healthtech Oncology，Inc.，Healthtech Oncology，Inc.是一家為合併而成立的特殊目的公司，同一天，Healthtech Oncology Inc.99.83瓦里安生物製藥公司(以下簡稱“瓦里安”)通過非法定換股方式持有已發行股本的%。因此，Healthtech Oncology成為Healthtech Solutions的全資子公司，Varian成為Healthtech Solutions的99.83%股權的子公司。作為對Healthtech Oncology所有權的交換，Healthtech Oncology的股東總共獲得了29,737.184股由Healthtech Solutions發行的C系列優先股。

 

附註2-主要會計政策摘要

 

列報和整理的基礎

 

隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國中期財務報表普遍接受的會計原則及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)表格10-Q及S-X條例第8條的指示編制。因此，它們並不包含美利堅合眾國為年度財務報表普遍接受的會計原則所要求的所有信息和腳註。公司管理層認為，隨附的未經審計的財務報表包含所有必要的調整(僅包括正常經常性應計項目)，以展示公司截至2021年6月30日的財務狀況，以及所述期間的運營和現金流量結果。截至2021年6月30日的6個月的經營業績不一定代表整個會計年度或未來任何時期的經營業績。這些未經審計的合併財務報表應與2021年3月2日提交給證券交易委員會的10-K表格中包括的截至2020年12月31日的年度財務報表及其相關注釋一併閲讀。

 

隨附的合併財務報表反映了Healthtech Solutions公司及其全資子公司Medi-Scan和Varian的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。

  

 
F-6
 

 

HealthTech Solutions，Inc.

合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月期間

(未經審計)

附註2--主要會計政策摘要(續)

 

預算的使用

 

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露。管理層在做出估計時使用可用的最佳信息進行估計；但是，實際結果可能與這些估計不同。受該等估計及假設影響的一項重要項目是衍生負債的估值。這些估計往往基於複雜的判斷和假設，管理層認為這些判斷和假設是合理的，但本質上是不確定和不可預測的。實際結果可能與這些估計不同。

 

信用風險集中

 

我們將現金存放在銀行存款賬户中，這些賬户的餘額有時可能超過聯邦保險的限額。我們一直在監控我們的銀行關係，因此我們的賬户沒有出現任何虧損。我們相信，我們沒有面臨任何重大的現金信用風險。

 

軟件開發成本

 

根據ASC 985-20，公司在達到技術可行性之前，支付軟件開發成本，包括開發軟件產品或要銷售、租賃或營銷給外部用户的產品的軟件組件的成本。技術可行性通常是在這類產品發佈前不久達成的。軟件開發成本還包括開發僅用於滿足內部需求的軟件和用於提供我們服務的基於雲的應用程序的成本。一旦初步項目階段完成，項目很可能完成，軟件將用於執行預期功能，公司將對與這些軟件應用程序相關的開發成本進行資本化。資本化結束，當產品可以向客户全面發佈時，攤銷開始。

 

研究與開發

 

研究和開發成本在發生時計入費用。研發成本包括開發新產品或服務或對現有產品或製造流程進行重大改進的研究、工程和技術活動的成本。研發成本還包括審批前的監管和臨牀試驗費用。

   

 
F-7
 

 

HealthTech Solutions，Inc.

合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月期間

(未經審計)

 

附註2--主要會計政策摘要(續)

 

商譽與無形資產

 

商譽代表被收購企業的成本超過購買的可識別有形和無形淨資產的公允價值。

 

本公司根據美國會計準則第350條的規定，對具有無限年限的商譽和無形資產進行減值審查。“無形資產--商譽和其他”至少每年一次，當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時。本公司通過將賬面金額與資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量這些資產的可回收性。如果資產的賬面價值不可收回，確認的減值按資產賬面價值超出其公允價值的金額計量。管理層已確定截至2021年6月30日不存在減值。

 

可轉換儀器

 

該公司根據ASC 815、衍生工具和套期保值活動對嵌入在可轉換票據中的轉換期權進行評估和核算。

 

適用的GAAP要求公司將轉換選擇權從其宿主工具中分離出來，並根據一定的標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不明顯及密切相關；(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並未按其他公認會計原則下的公允價值重新計量，而該等公允價值的變動會在發生時於盈利中呈報；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具將被視為衍生工具。

 

本公司對可轉換票據的會計核算如下(當確定嵌入的轉換期權不應從其主要票據中分離出來時)：必要時，本公司根據本票據交易承諾日相關普通股的公允價值與本票據中包含的有效轉換價格之間的差額，根據債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值對可轉換票據進行折價。這些安排下的債務折價將在相關債務期限內攤銷，直至其聲明的贖回日期。

 

當使用一般清償標準將轉換選擇權分成兩部分時，本公司將對可轉換債券的轉換進行核算。債務及股權掛鈎衍生工具按賬面值撇除，已發行股份按當時的公允價值計量，任何差額均記作兩項獨立會計負債清償時的損益。

 

見注9，“衍生金融工具”，披露公司於2020年11月發行並於2021年5月6日交換為普通股的7%可轉換債券中包含的衍生工具。

    

 
F-8
 

 

*HealthTech Solutions，Inc.

合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月期間

(未經審計)

 

附註2--主要會計政策摘要(續)

 

基於股份的薪酬

 

該公司遵循財務會計準則委員會(FASB)ASC 718的規定，要求員工股權獎勵按公允價值法核算。因此，基於股份的薪酬在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在其歸屬期間予以確認。截至2021年6月30日的六個月內，並無向員工授予權益工具，且根據ASC 718有關員工的規定，無需確認任何補償費用。

 

金融工具的公允價值

 

公司遵循美國會計準則825-10-50-10披露其金融工具的公允價值，遵循美國會計準則820-10-35-37計量其金融工具的公允價值。ASC 820-10-35-37在美國公認的會計準則中建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。為提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，ASC 820-10-35-37建立了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三(3)個大致水平。對於相同的資產或負債，公允價值層次對活躍市場的報價(未調整)給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。由第820-10-35-37段定義的公允價值層次的三(3)級描述如下：

 

·        第1級：截至報告日期，相同資產或負債在活躍市場上的報價。

 

·        第2級：第1級所包括的活躍市場中報價以外的定價輸入，截至報告日期可直接或間接觀察到。

 

·        第三級：定價投入，這些投入通常是不可觀察到的投入，也沒有得到市場數據的證實。

 

要確定一項資產或負債屬於哪一類，需要有很大的判斷力。該公司每個季度都會對其層級披露進行評估。

 

公司的金融資產和負債主要包括現金、預付費用、應付帳款和應計負債、其他應付款項和可轉換債券。截至2021年6月30日，由於這些工具的短期性質，這些金融工具(可轉換債券除外)的賬面價值接近其公允價值。

 

看見注9，“衍生金融工具”，披露本公司於2020年11月發行並於2021年5月6日交換為普通股的可轉換債券的公允價值。衍生負債被分類為3級負債，是按公允價值經常性計量的唯一財務負債。

 

在截至2021年6月30日的6個月內，1級、2級或3級測量之間沒有轉移。

    

 
F-9
 

 

HealthTech Solutions，Inc.

合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月期間

(未經審計)

 

附註2--主要會計政策摘要(續)

 

每股收益

 

公司按照ASC 260的要求計算每股收益(“EPS”)，即每股收益。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數(不包括普通股等價物)。稀釋每股收益的計算方法是，普通股股東可獲得的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數，再加上使用庫存股方法確定的當期已發行稀釋性普通股等價物的加權平均數。對於出現淨虧損的期間，稀釋普通股等價物不包括在稀釋每股收益的計算中。就這一計算而言，公司回購的普通股、期權和認股權證被視為普通股等價物，只有在其影響是攤薄的情況下才包括在稀釋每股收益的計算中。

 

所得税

 

該公司遵循“美國會計準則”第740號專題“所得税”，該專題要求為財務報表的資產和負債基礎與所得税之間的差異確認遞延所得税。根據這一方法，遞延所得税是根據頒佈的税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的法定税率，就資產和負債的計税基準及其在每個期間末的財務報告金額之間的差異在未來年度的税收後果確認的。遞延税項資產也確認為營業虧損和税收抵免結轉。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

 

ASC 740-10-30要求所得税頭寸達到一個更有可能的確認門檻，才能在財務報表中得到確認。根據美國會計準則740-10-30，以前未能達到門檻的税務頭寸應在隨後達到門檻的第一個財務報告期確認。根據美國會計準則740-10-40，以前確認的不再達到門檻的税務頭寸應在隨後不再達到門檻的第一個財務報告期間取消確認。截至2021年6月30日或2020年12月31日，該公司沒有重大不確定的税收狀況。

 

税收法律法規的適用受到法律和事實的解釋、判斷和不確定性。税收法律法規本身會隨着財政政策的變化、立法的變化、法規的演變和法院裁決的變化而發生變化。因此，實際負債可能與我們的估計存在重大差異，這可能導致需要記錄額外的税收負債，或可能沖銷之前記錄的税收負債或遞延税收資產估值免税額。

    

 
F-10
 

 

HealthTech Solutions，Inc.

合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月期間

(未經審計)

 

附註2--主要會計政策摘要(續)

 

最近採用的會計準則

 

該公司已經審查了最近發佈的會計聲明，並計劃採用那些適用於它的會計聲明。該公司預計最近發佈的任何公告的採用不會對其經營業績或財務狀況產生影響。

 

注3-持續經營

 

隨附的財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。該公司自成立以來一直沒有產生任何收入，累計虧損#美元。6,506,453截至2021年6月30日。該公司自成立以來一直沒有收入。這些條件和其他條件使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這些不確定性結果可能導致的任何調整。

 

2019年12月，中國湖北省武漢市出現一株新型冠狀病毒(新冠肺炎)。雖然最初疫情主要集中在中國，對中國經濟造成了重大破壞，但現在已經蔓延到大多數其他國家，全球都有感染病例的報道。由於美國各地都有新冠肺炎感染的報告，某些聯邦、州和地方政府當局已經發布了旨在將新冠肺炎傳播降至最低的全職命令、公告和/或指令。新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎爆發的持續時間，可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及各國政府或公司可能指示的任何額外的預防和保護行動，這些行動可能導致業務持續中斷的時間延長，以及運營減少。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。管理層預計其業務將受到一定程度的影響，但目前無法確定新冠肺炎疫情對本公司業務的影響程度及可能造成影響的持續時間。

 

管理層預計，在不久的將來，公司將依賴額外的投資資本或債務為運營費用提供資金，直到計劃中的業務開始產生收入。該公司預計最早要到2022年才會確認收入。因此，管理層正在積極尋找投資資金的來源。

  

 
F-11
 

 

HealthTech Solutions，Inc.

合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月期間

(未經審計)

 

附註4--無形資產

 

本公司的無形資產包括2018年12月作為出資向Medi-Scan提供的與醫學成像相關的知識產權。這些無形資產將在三年內攤銷。與無形資產有關的攤銷費用合計為$。19,444在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月期間。

 

附註5--瓦里安收購

 

2021年5月7日，該公司收購了瓦里安生物製藥公司的所有權，以換取29,737.184股由Healthtech Solutions發行的C系列優先股。該公司確定，C系列優先股的公允價值等於在交易中獲得的現金金額加上超過假設現金的債務金額，並在初步基礎上在收購的資產和承擔的負債之間分配公允價值。公司將繼續審查與計量瓦里安資產公允價值相關的事實和情況，並可能在適用的計量期間追溯調整收購價的分配，以反映獲得的任何新信息。“

  

下表彙總了2021年5月7日收購的資產和承擔的負債的暫定公允價值。

 

收購的資產：

 

 

 

現金

 

$1,658

 

商譽

 

 

1,104,388

 

收購的總資產

 

 

1,106,046

 

 

 

 

 

 

承擔的負債：

 

 

 

 

應付帳款

 

 

10,372

 

應計費用

 

 

370,594

 

應付貸款

 

 

725,080

 

承擔的總負債

 

 

1,106,046

 

 

 

 

 

 

購買總價

 

$0

 

  

附註6-關聯方

 

在2020年前五個月，Medi-Scan支付了$10,000每個月給Denis Kleinfeld擁有的一家律師事務所，Denis Kleinfeld當時是Medi-Scan的管理成員，並於2020年9月成為Healthtech Solutions的董事會成員。這筆款項包括#美元。1,447作為使用律師事務所辦公室作為Medi-Scan執行辦公室的補償，其餘的是對律師事務所僱員的行政和其他服務以及Kleinfeld先生的法律服務的補償。

 

在2021年1月1日至2021年6月30日期間作為法律顧問為Healthtech Solutions提供的法律服務，Healthtech Solutions記錄了$148,549支付給羅伯特·布蘭特的費用。Brantl先生在2020年9月4日之前一直是Healthtech Solutions的唯一高級管理人員和總監，自2020年9月4日以來一直擔任Healthtech Solutions的部長。

 

2020年5月，大衞·魯賓(David Rubin)通過他的個人控股公司Storm Funding LLC同意捐贈$250,000進行中期掃描以換取25Medi-Scan的%股權。在2020年剩餘時間裏，魯賓先生滿足了美元245,442債務：他貢獻了$142,761通過償還Medi-Scan產生的這筆債務，魯賓先生總共償還了#美元。102,681魯賓先生擁有的一家公司eProdigy Financial LLC為Medi-Scan公司僱用的行政人員提供服務，以此履行這一義務。在2021年1月1日至2021年6月30日期間，魯賓先生完成了4558美元捐款的剩餘部分。在此期間，魯賓還借出了美元。30,000以及eProdigy Financial LLC提供的服務，價值為$50,542。魯賓先生是成立於2020年5月的Medi-Scan的管理成員，並於2020年9月成為Healthtech Solutions的董事長兼首席執行官。在截至2021年6月30日的季度裏，魯賓辭去了他在Healthtech Solutions的職位。

    

 
F-12
 

 

HealthTech Solutions，Inc.

合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月期間

(未經審計)

 

附註6-關聯方(續)

 

2021年5月4日，該公司與丹尼斯·柯菲德所有的克萊菲爾德法律服務公司簽訂了一項諮詢協議。柯菲德先生在2021年4月24日之前一直是公司董事會成員。根據諮詢協議，Kleinfeld法律服務公司將在未來兩年向Medi-Scan公司提供法律和諮詢服務。作為對這些服務的補償，公司將向Kleinfeld法律服務公司支付$100,000簽約費外加服務費$150,000每年。該公司還指派給柯菲德法律服務公司(Kleinfeld Legal Services)19.9佔Medi-Scan，Inc.股本的%-在截至2021年6月30日的三個月裏，該公司記錄的Kleinfeld法律服務諮詢服務費用總計為$125,000.

 

截至2021年6月30日，公司的子公司瓦里安向Keystone Capital Partners和Paul Mann支付的貸款總額為#美元。353,907，這是借給瓦里安以支付運營費用的金額。這些貸款是從2020年8月到2021年6月的不同時期發放的。這些貸款不計息，每筆貸款都在具體貸款的兩週年時償還。Keystone Capital Partners和Paul Mann在2021年5月7日之前一直是Varian的股東，現在是Healthtech Solutions發行的C系列優先股的持有者。

 

注7-股東權益

 

法定股本

 

下表列出了截至2021年6月30日，有關Healthtech Solutions，Inc.公司註冊條款授權的股本類別的信息。

  

班級

 

授權股份

 

 

未償還股份

 

普通股，面值0.001美元

 

 

200,000,000

 

 

 

29,145,933

 

A系列優先股，面值0.001美元

 

 

156,937

 

 

 

127,430

 

B系列優先股，面值0.001美元

 

 

1,500,000

 

 

 

0

 

C系列優先股，面值0.001美元

 

 

30,000

 

 

 

29,737.184

 

非指定優先股，面值0.001美元

 

 

313,163

 

 

 

0

 

     

 
F-13
 

 

*HealthTech Solutions，Inc.

合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月期間

(未經審計)

 

注7-股東權益(續)

 

A系列優先股。 A系列優先股的每股可由持有者轉換為2000股普通股。A系列優先股的每股賦予股東在允許股東投票的所有事項上相當於2000股普通股的投票權。在我們清算、解散或清盤的情況下，在向所有債權人付款後，我們A系列優先股的持有者有權按比例獲得$$的優先付款。.01每股，然後按比例分享股東在折算後可獲得的淨資產中的比例。

 

C系列優先股。C系列優先股將給予其持有者4.9Healthtech Solutions和4.9%清算優先權。C系列股東還將有權用他們的C系列股票交換該公司子公司Healthtech Oncology，Inc的普通股。如果C系列股東交換他們的C系列股票，他們將獲得Healthtech Oncology的所有權百分比將取決於Healthtech Solutions to Healthtech Oncology借出的現金金額：從85%的所有權(如果Healthtech Solutions向Healthtech Oncology貸款1000萬美元)到100%(如果Healthtech Solutions不向Healthtech Oncology提供貸款)。C系列股東可以在2023年4月1日之後交換他們的股票或者更早，如果Healthtech Solutions向Healthtech Solutions的股東分發Healthtech Oncology股票的話。

 

未指定優先股。董事會有權在未經股東批准和董事會決議的情況下修改公司的公司章程，將未指定優先股的類別劃分為系列，以區別字母、編號或名稱指定每個系列，以便將其股份與所有其他系列和類別的股票區分開來，並確定和確定這樣設立的每個系列的股份的以下相對權利和優先權。

 

A系列優先股換普通股

 

2021年5月14日，該公司與Medi-Scan的首席研究官理查德·帕克簽訂了一項交換協議。根據交換協議，帕克先生的家族信託基金29,407公司發行A系列優先股，並向帕克先生的家族信託基金髮行6,000,000其普通股的股份，並轉讓給它18.75此外，帕克先生將其關於電磁波形夾帶技術的知識產權轉讓給了該公司，公司向帕克家族發放了一份額外的250,000其普通股的股份。

 

發行C系列優先股以結算可轉換債券

 

2021年5月6日，本公司發佈3,507,164普通股換取可轉換債券的結算，見附註8和附註9。這些股票按前一市場收盤價$。1.14每股。

  

 
F-14
 

 

HealthTech Solutions，Inc.

合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月期間

(未經審計)

 

出資

 

在截至2021年3月31日的三個月裏，Medi-Scan的創始人貢獻了4558美元，在截至2020年3月31日的三個月裏，貢獻了28500美元。

 

2020年5月21日，Medi-Scan與大衞·魯賓(David Rubin)擁有的Storm Funding LLC達成協議。Storm Funding LLC承諾投資25萬美元，以換取Medi-Scan 25%的會員權益。與此同時，大衞·魯賓加盟Medi-Scan擔任執行主席。融資承諾已全部兑現。

 

2021年4月和5月，公司發佈了8,962,500普通股股份，總收益為$1,792,500.

 

附註8-可交換票據及可轉換債券

 

2020年8月和9月，Medi-Scan發行了四張7%的可交換本票，本金總額為375,000美元。債券的本金及利息已於二零二一年一月三十一日支付。。票據規定，如果Medi-Scan被一家普通股在證券交易委員會登記的公司收購，票據將自動兑換由該收購人發行的7%可轉換債券。

 

在2020年11月，由於換股，4張7%的可交換本票自動兑換為Healthtech Solutions發行的7%的可轉換債券，本金為381,505美元，相當於債券的本金和應計利息。然後，在2020年12月，Healthtech Solutions額外發行了四隻7%的可轉換債券，本金總額為25萬美元，以換取這一金額的現金支付。2021年2月4日，額外發行了價值50,000美元的債券。

 

根據持有者的選擇，7%的可轉換債券可轉換為普通股，價格比公司普通股的市場價格低30%。該公司確定，轉換功能代表了債券中嵌入的衍生金融工具。衍生金融工具的會計處理要求公司將該衍生金融工具的公允價值記錄為在每個債券成立之日相對於債券價值的折讓。因此，該公司記錄的初始折扣總額為#美元。349,202每份可轉換債券開始時衍生負債的公允價值。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司攤銷了$27,303及$351,202作為利息支出。在截至2020年12月31日的年度內，本公司攤銷了$9,277這筆錢被用作利息支出。截至2020年12月31日，這些票據在資產負債表上列報，扣除未攤銷折價後的淨額為$325,824.

 

2021年5月6日，根據與7%可轉換債券持有人達成的協議，該公司發行了3,507,164以普通股換取可轉換債券的註銷。

    

 
F-15
 

 

HealthTech Solutions，Inc.

合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月期間

(未經審計)

 

附註9-衍生金融工具

 

該公司確定7%可轉換債券的轉換特徵為嵌入衍生工具，因為這些債券在轉換時可轉換為數量可變的股票。因此，根據ASC 815，債券不被視為常規債務，嵌入的轉換特徵是從債務宿主中分離出來的，並作為衍生負債入賬。

 

嵌入的衍生品的公允價值7截至2020年12月31日的可轉換債券百分比是根據以下假設使用蒙特卡羅模擬方法確定的：(1)股息收益率：0%，(2)預期波動率167%，(3)加權平均無風險利率9.0%，(4)預期壽命到2024年1月31日(五)公司普通股在每個估值日的市場報價。

 

於2021年3月31日，本公司將九種衍生工具的公允價值計入市場，並確定公允價值為#美元。359,608。本公司因下列債務衍生工具的公允價值變動而錄得收益7,215截至2021年3月31日的三個月。

 

2021年5月6日，就在結算前，本公司對這九種衍生品的公允價值進行了市值計價，並確定了公允價值為#美元。3,296,997*截至2021年6月30日止三個月，本公司因債務衍生工具公允價值變動而錄得虧損2,940,950美元。3,507,164普通股(見附註7)，衍生負債餘額#美元3,296,997本金總額為$681,581都降到了0美元。

 

截至2021年6月30日的六個月衍生品負債變動摘要如下：

 

2020年12月31日的餘額

 

$337,874

 

2021年2月的發行量

 

$25,388

 

公允價值變動

 

 

(7,215)

2021年3月31日的餘額

 

 

356,047

 

公允價值變動

 

 

2,940,950

 

普通股換股結算

 

 

(3,296,997)

2021年6月30日的餘額

 

 

-

 

 

附註10-所得税

 

如附註1所述，在前幾年及至2020年8月25日(包括截至2020年3月31日的三個月)，本公司為有限責任公司，就所得税而言，本公司被視為合夥企業，本公司實現虧損的税項利益轉嫁給其成員。

    

 
F-16
 

 

HealthTech Solutions，Inc.

合併財務報表附註

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月期間

(未經審計)

 

附註10-所得税(續)

 

 

 

2021年6月30日

 

 

 

 

 

美國聯邦法定利率

 

 

21.0%

州税，扣除聯邦福利後的淨額

 

 

5.0%

更改估值免税額

 

 

(26.0%)

 

 

 

 

 

遞延税項淨資產

 

 

-

 

 

遞延税項資產包括以下內容：

 

 

 

六月三十日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

淨營業虧損結轉

 

$570,667

 

 

$111,265

 

估值免税額

 

 

(570,667)

 

 

(111,265)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延税項淨資產

 

$-

 

 

$-

 

 

截至2021年6月30日，該公司約有570,667可用於抵消未來應税收入的聯邦淨營業虧損。到2036年，任何未來淨營業虧損結轉的金額和用途可能會受到國內税法規定的限制。根據對該公司截至2021年6月30日的股權活動的分析，所有權變更被認為發生在2020財年。這一所有權變更使該公司到2036年的淨營業虧損的年度限額基本達到了幾乎所有的淨營業虧損。

 

本公司評估遞延税項資產變現的可能性。在不太可能實現的程度上，建立了估值免税額。根據本公司自成立以來的虧損，管理層認為遞延税項資產的未來收益更有可能無法實現，主要原因是經營的持續虧損和所有權變更的限制，因此設立了全額估值撥備。

 

截至2020年12月31日的納税年度仍可接受税務機關的審查。

 

注11-後續事件

 

根據ASC 855-10，公司管理層在這些財務報表發佈之日執行了後續事項程序，並確定沒有需要報告的後續事項。

    

 
F-17
 

 

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

經營成果

 

2020年11月16日，Healthtech Solutions收購了Medi-Scan，Inc.的全部股本，以換取A系列優先股，當時相當於Healthtech Solutions 97%的股權。由於根據公認會計原則，這項交易被歸類為反向合併，因此本報告中公佈的截至2020年6月30日的6個月的財務結果是Medi-Scan公司該季度的財務結果。

 

2021年5月7日，Healthtech Solutions收購了Healthtech Oncology的所有股本，Healthtech Oncology擁有Varian BiopPharmticals，Inc.99%的股本。為了換取Varian的所有權，Healthtech Solutions發行了C系列優先股，代表Healthtech Solutions 5%的股權，以及用C系列股票交換Healthtech Oncology控制權的或有權利。由於這筆交易被歸類為GAAP下的收購，本報告中公佈的截至2021年6月30日的三個月和六個月的財務業績包括瓦里安公司在2021年5月7日至2021年6月30日期間的運營結果。

 

我們已經完成了上述兩項收購，並加入了第三家名為RevHeart的全新子公司，形成了我們打算在其上推行孵化器運營模式的平臺，專注於醫療技術，既有治療方面的，也有設備導向方面的。在這兩項收購中，我們打算建立一個平臺，在這個平臺上我們打算推行一種孵化器運營模式，專注於治療和設備導向的醫療技術。我們的商業模式始於通過我們在學術界和工業界的廣泛關係網絡確定目標子公司。一旦將一家公司和/或其技術納入Healthtech子公司，我們將提供資金和運營支持，以實現價值提升里程碑，並加快組織的使命。我們將擼起袖子，為我們的投資組合公司提供運營和領導支持，增加它們的成功機會，降低它們的資本金要求。在實現目標價值拐點後，我們將與我們的子公司密切合作，為它們的獨立推出和剝離做好準備。通過這種方式，Healthtech股東可能會通過一種沒有傳統私募股權/風險投資基金通常強加的“套利”的投資結構，獲得正在接近其價值創造麴線最陡峭部分的早期生命科學技術。

 

我們目前的現金來源還處於早期階段，因為到目前為止，我們一直依賴管理層的捐款以及向他們的朋友和家人提供適度的私人捐助。因此，我們在2021年上半年發生的5068,957美元的淨虧損只涉及699,217美元的現金用於經營活動。

 

由於我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中唯一的業務活動是研發活動，因此我們在這段時間的支出主要是工資、諮詢和服務費，包括與我們開發潛在收購目標以及努力獲得為這些收購提供資金所需的財務資源有關的費用。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，我們產生了1,505,586美元和1,768,078美元的運營費用，其中包括Varian被Healthtech Solutions收購後這三個月的137,478美元的運營費用。我們運營費用的較大部分與普通股的市場價值有關，我們授予這些普通股是為了吸引管理、研發專業知識和其他有資格幫助我們項目的個人。在截至2021年6月30日的6個月中發生的1768,078美元的運營費用中，股票薪酬佔費用的1,029,028美元。

  

 
1
 

 

在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們的運營費用分別為109,153美元和184,710美元，主要反映了Medi-Scan為管理服務支付的費用以及與Medi-Scan掃描技術相關的研究和開發活動的費用。

 

截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，我們運營費用的現金部分主要歸因於行政成本：辦公費用加上法律和會計費用，以及公關服務費用。特別是在2021年前六個月的季度，律師費很高，因為我們啟動了一些潛在收購的談判，更改了公司名稱，並與一些潛在的資金來源進行了談判。隨着我們繼續實施孵化器模式，我們運營的管理成本應該會繼續增長；然而，如果我們仔細規劃，用於管理的現金與用於研發活動的現金的比率將會降低。

  

由於上述費用，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間，我們記錄了與我們的總運營費用相同的運營虧損。然而，在2021年期間，我們淨虧損的更大部分反映了與我們在2020年和2021年前兩個月出售的可轉換債券相關的“其他費用”。在截至2021年6月30日的三個月中，我們發生了其他費用項目，使我們的淨虧損增加了3269,494美元，具體地説：

  

·        由於債券折價增加而產生的328,544美元的利息支出；以及

 

·        由於與7%可轉換債券有關的衍生負債公允價值增加而虧損2,940,950美元。

 

我們根據ASC 815對我們的可轉換債務進行了核算。衍生工具與套期保值由於可轉換債券中嵌入的轉換特徵可能導致債券本金和相關應計利息轉換為數量可變的我們的普通股。這些債券的轉換特徵是可變的，並基於往績市場價格。因此，它包含一個嵌入的派生函數。轉換功能的公允價值是在債券發行時計算的，我們為計算的價值記錄了債券折價和衍生負債。我們確認了票據期限內債券折價增加的利息支出。轉換負債在每個報告期結束時計價，將導致公允價值變動的損益。由於我們股票的波動性，衍生負債的變化以及由此產生的收益或損失往往會對我們的業績產生重大影響。這就是為什麼我們在2021年5月談判取消7%的可轉換債券以換取普通股的原因之一。

 

在計入其他費用後，截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們的淨虧損分別為4773,870美元和5,067,747美元。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，我們的淨虧損分別為109,153美元和184,710美元。

 

 
2
 

 

在不久的將來，我們將繼續蒙受損失。進行有價值的收購的過程是昂貴的，我們的收購通常要經過一段時間的孵化才能帶來收入，這可能是漫長的。因此，成功實施我們的商業計劃需要資金的注入。我們正在與投資者進行談判，但目前還沒有收到任何承諾。

 

流動性與資本資源

 

截至2020年12月31日，Healthtech Solutions的營運資本總額為55,035美元，主要包括現金。截至2021年6月底，儘管在這六個月中淨虧損500萬美元，但我們的營運資金總額為81830美元，這主要是朋友和家人出資的結果。然而，如上所述，我們的商業計劃對現金的需求很大。為了吸引更多令人興奮的成員加入我們的投資組合，我們必須能夠為每個人提供數百萬美元的融資，這是將一項醫療技術帶到其贊助商能夠獨立運作的階段所必需的。由於我們的雄心是維持這類企業的投資組合，我們的短期資本需求(短期是指我們可以預期初步投資回報的兩到三年)將達到數千萬美元。他説：

 

為了成功識別有前途的技術，吸引它們的贊助商加入我們的公司，併為它們的發展尋找所需的資金，我們需要一支熟練的管理團隊。因此，隨着本季度的結束，我們增加了三名董事會成員，每名成員都在醫療技術業務和一般業務方面擁有寶貴的經驗。我們還在我們的C-Suite中增加了兩名高管，一名新的首席執行官和一名新的首席運營官。這種擴張應該使我們能夠在追求有前途的技術方面進行有效的競爭。然而，擴張也讓我們有了幾個新的嘴巴要養活，也有了一些採購項目需要資助。因此，我們在下個季度集中精力爭取投資者。

 

我們的綜合財務報表附註3披露，Healthtech Solutions的財務狀況--即我們有限的現金資源和沒有收入--令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層打算進行一次或多次證券發行，以獲得成功實施我們的業務計劃所需的資金。然而，目前還沒有收到關於未來資金的承諾。

 

關鍵會計政策的應用

 

在編制財務報表時，我們需要就資產和負債的估值制定工作政策，並對這些價值進行估計。在我們編制截至2021年6月30日的三個月和六個月的財務報表時，有一項估計(A)受到高度不確定性的影響，(B)對我們的結果具有重大影響。這是：

 

·        我們確定為獲得瓦里安所有權而發行的C類優先股的公允價值。根據收購資產的投機性，我們確定C系列優先股的公允價值等於在交易中獲得的現金金額(1,658美元)加上超過假設現金的債務金額(1,106,046美元)。

 

我們確定為獲得瓦里安所有權而發行的C類優先股的公允價值。根據收購資產的投機性，我們確定C系列優先股的公允價值等於在交易中獲得的現金金額(1,658美元)加上超過假設現金的債務金額

 

 
3
 

 

表外安排

 

我們沒有任何表外安排，這些安排對我們的財務狀況或運營結果目前或未來可能會產生影響。

 

 會計公告的影響

 

 近期並無任何會計聲明對該公司的財務狀況或經營業績有或將會有重大影響。

 

第3項：關於市場風險的定量和定性披露

 

他説，他説，他説不適用。

 

項目4：控制和程序

 

            信息披露控制和程序的評估截至2021年6月30日，我們的首席執行官和首席財務官根據1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定，對公司的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序存在以下重大弱點：

 

然而，我們的大部分會計職能被外包，從而降低了高級管理層監督這些職能的能力。

他説，我們負責會計職能的員工數量相對較少，這阻礙了我們在內部控制系統內將職責分開。

但是，我們的內部財務人員缺乏根據美國公認會計原則識別和解決複雜會計問題的專業知識。

*我們沒有制定關於我們現有財務流程、風險評估和內部控制的足夠文件。

 

根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，公司的披露控制程序制度對於本段所述的目的並不有效。

 

            內部控制的變化在第二財季，Healthtech Solutions增加了Healthtech Oncology作為子公司，Healthtech Oncology維護自己的賬簿和記錄。這項安排可能會引起監管和整頓的問題。

 

除其他情況外，根據證券交易法或1934年頒佈的規則13a-15(F)的定義，與Healthtech Solutions第二財季期間發生的上述評估相關的財務報告內部控制沒有發生變化，這對Healthtech Solutions的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。

 

 
4
 

 

第二部分：報告和其他信息

 

項目1.協議

 法律程序

 

一個也沒有。

 

 

第1A項

風險因素

 

與我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第1A項中描述的風險因素相比，沒有變化。

 

 

項目2

未經登記的證券銷售和收益的使用

 

(A)未登記的股權證券銷售

 

 

在2021年會計年度第二季度，除了在目前的Form 8-K報表中報告的銷售外，公司沒有未登記的股權證券銷售。

 

 

 

(C)購買股權證券

 

在2021財年第二季度，該公司沒有回購根據證券交易法第12條登記的任何股權證券。

 

 

第三項。

高級證券違約.

 

沒有。

 

 

第四項。

煤礦安全信息披露。

 

不適用。

 

 

項目5.

其他信息。

 

沒有。

 

 

第6項

 陳列品

  

 

31-a

規則13a-14(A)首席執行官的認證

 

31-b

規則13a-14(A)首席財務官的證明

 

32-a

規則13a-14(B)首席執行官的認證

 

32-b

規則13a-14(B)首席財務官的證明

 

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

 

101.SCH

內聯XBRL架構

 

101.CAL

內聯XBRL計算

 

101.DEF

內聯XBRL定義

 

101.LAB

內聯XBRL標籤

 

101.PRE

內聯XBRL演示文稿

 

104 

封面格式為內聯XBRL，包含在附件101中

 

 
5
 

 

三個簽名

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

HealthTech Solutions，Inc.

 

日期：2021年8月25日

由以下人員提供：/s/Edward Swanson

 

首席執行官愛德華·斯旺森(Edward Swanson)

 

 

日期：2021年8月25日，北京，北京，2021年8月25日。

由以下人員提供：/s/Manuel Iglesias                                     
曼努埃爾·伊格萊西亞斯(Manuel Iglesias)，首席財務和會計官

 

 

6