附件 10.43

種植 和銷售協議

本 種植和銷售協議(本“協議”)由內華達州公司(“MJNE”)的MJ控股公司和內華達州公司(“公司”)的 Green Growth Investments Corporation(共同的“雙方”和 單獨的“一方”)在任何一方最後簽署的日期(定義見下文)(“生效日期”)簽訂並在此日期簽訂(“本協議”)，由內華達州的MJ控股公司(下稱“MJNE”)和 內華達州的綠色增長投資公司(“公司”)簽訂，並於最後簽署之日(“生效日期”)生效。

獨奏會

鑑於， 內華達州大麻管理委員會(“CCB”)根據內華達州大麻管理委員會概述的、經不時修訂的法規(“法案”及其下的規則和條例，簡稱“RTMA”)已 頒發了種植設施許可證，根據該許可證，MJNE可以種植(種植)、加工和包裝大麻；向大麻零售商店銷售大麻；經營大麻產品生產設施並銷售給其他種植設施，許可證 MJNE正在遷往種植設施(定義見下文)(“種植許可證”)；

鑑於， 公司表示其擁有種植方面的專業知識、技能、技術和經驗，否則具有在內華達州種植和管理大麻種植所需的經驗和技能，這是在內華達州經營此類業務所必需的；

鑑於， 截至生效日期，MJNE正在完成此處定義的培育設施的最後確定過程，並獲得建行和內華達州要求的所有批准 ，並將根據適用法律 和本協議向公司發出何時可以開始運營的通知。雙方同意，公司在接到MJNE的書面通知(“開工通知”)之前，不能在本協議項下的種植設施開始運營 ，MJNE無法估計 建行和內華達州的必要批准將於何時到來；以及

鑑於 MJNE和公司希望達成協議，MJNE保留公司提供一個或多個產品線的種植 (如本協議附件A所述的商業條款摘要所述)，在內華達州 根據種植許可證(“種植服務”)在MJNE的設施(位於內華達州阿馬戈薩谷，89020)銷售。該設施位於內華達州阿馬戈薩河谷2215號(以下簡稱“種植設施”)，位於內華達州安維爾路2215E。 MJNE位於內華達州阿馬戈薩谷2215號(以下簡稱“種植設施”)，MJNE保留公司提供種植一個或多個產品的權利。

協議書

現在 因此，考慮到上述演奏會併入本協議併成為本協議的一部分，並且為了其他好的和有價值的對價(在此確認其已收到且充分)，雙方同意受法律約束， 特此協議如下：

1. 參與權和培育權。自生效之日起，MJNE在此以非獨家方式與公司簽約， 公司在此接受此類簽約，並同意根據此處規定的條款和條件 提供培養服務。公司特此被授予代表MJNE開發、管理和生產所有 公司品牌產品的權利，包括但不限於附件A所列的產品；但是，前提是：(A)MJNE授權公司生產根據適用法律(包括建行準則和RTMA)在內華達州合法種植和銷售的所有產品；(B)公司應盡商業上合理的努力，最大限度地提高在美國內華達州生產和銷售的產品的產量和銷售量。(C)公司應在生效通知之日起120個歷日內開始對指定種植面積進行改進，並應在生效通知後的春季第一天或建行批准指定種植面積的第一天(以較晚發生的為準)在指定的 種植面積上開始種植(通過向建行登記首批植株證明)；以及(D)公司遵守所有適用的法律、規則和法規，包括

2. 期限；續簽；終止。

(A) 個期限。本協議應自生效公告之日起生效，並在此後 (“初始期限”)持續10年，除非按照第2(C)款的規定提前終止。

(B) 續訂。初始期限期滿後，本協議應自動續訂連續五年的期限，或經 雙方在當前期限(每個期限均為“續訂期限”，與初始期限 一起)之前以書面形式約定的方式自動續簽，除非任何一方在適用期限屆滿前至少六十(60)天 提供另一份書面終止通知。任何續訂期限的條款、契諾和條件應與緊接續訂之前生效的條款、契諾和條件相同，除非雙方在新續訂期限 開始前另有書面約定。

(C) 終止。經雙方同意，或公司未能在收到違約/違約通知後30個工作日(或適用法律要求的較短時間)內糾正任何違約或違反本協議的行為，本協議可隨時終止。此外，在發生下列任何一種情況時，任何一方均可在初始期限或任何續訂期限結束前 向另一方發出書面通知，説明預期的終止日期，從而終止本協議： (I)在符合第20條的前提下，另一方違反或違反本協議，但根據本協議第20(A)條或第20(B)條仍未得到糾正；(Ii)另一方嚴重疏忽或故意或故意的不當行為(Iii)針對MJNE、公司或其各自的附屬公司、員工或獨立承包商的第(Br)節所述類型的任何聯邦執法行動；(Iv)州或地方法律、法規或許可的任何變更或撤銷，其效果是禁止培養設施的合法運營或履行培育服務；(Iv)任何對州或地方法律、法規或許可的更改或撤銷，其效果是禁止培養設施的合法運營或履行培育服務；(Iii)任何針對MJNE、公司或其各自的附屬公司、僱員或獨立承包商的 聯邦執法行動；但是，任何僅影響 合規和/或運營，或導致貨物成本更高或更難的變更，不應成為根據 第(Iv)條終止的依據；以及(V)建行拒絕批准種植許可證續簽或吊銷的申請。如果 本協議發生任何終止, 未經MJNE明確許可，公司人員不得進入栽培設施。 雙方應使用合理的商業努力，以有組織和有效的方式結束公司的運營。 公司應支付並承擔與關閉公司在栽培設施的運營相關的任何和所有費用。

(D) 建行批准。雙方確認本協議須經建行批准。雙方將真誠合作，根據適用的內華達州法律向建行提供信息。如果建行未批准本協議 或種植許可證未被授權在種植設施使用，則本協議將終止，任何一方均不對另一方承擔本協議項下或與本協議相關的任何義務，包括與任何一方預期獲得批准而產生的費用或開支有關的任何義務 。或者，如果雙方同意，雙方 可以選擇真誠合作，修改本協議，使其符合建行準則/要求，並進一步 延長本協議。

3.公司的義務 。公司的以下義務是本 協議中其他地方規定的任何和所有義務(包括但不限於上文第1節中的義務)或適用法律、規則或法規規定的義務之外的義務，包括 建行頒佈的任何命令或政策。

(A) 合規性。公司應(I)負責其產品的物流、開發、成分採購、種植、準備和 儲存在指定種植面積(定義見下文)，以及其產品的銷售，(Ii)在提供栽培服務時始終遵守 RTMA和所有適用的規則、法規和要求，但須得到MJNE的 真誠協助和合作；(Ii)公司應(I)負責其產品的物流、開發、成分採購、培育、準備和 儲存，並負責銷售其產品，並在提供栽培服務時始終遵守 RTMA和所有適用的規則、法規和要求；但前提是，MJNE有權要求公司採取MJNE認為必要或適宜的任何和所有合理行動，以確保遵守RTMA或任何其他適用的規則、要求或法規。 雙方應合作並共同採取任何必要的行動，以推進、遵守或以其他方式與任何適用法律、規則、法規、條例、權利和/或審批程序、 或與之相關的其他程序或要求中的任何變更有關的任何方式採取任何必要的行動。 雙方應合作並共同採取任何必要的行動，以推進、遵守或以其他方式與任何適用的法律、規則、法規、條例、權利和/或審批程序、 或與之相關的其他程序或要求相關聯。在生效日期之後生效，或者 在其他方面變得適用或需要。公司應遵守、遵守和遵守任何此類變更和任何監管事項。 公司應進一步處理和糾正任何違規行為，並支付因公司或其任何員工或獨立承包商未能遵守適用法律而產生的 任何罰款或評估，以及所有與此相關的 其他費用。

(B) 護理標準。公司將按照最佳行業實踐、適用法律、許可證、 本協議的條款和條件(包括以下定義的政策和程序)執行栽培服務，並以一流的 方式運行(“護理標準”)。

(C) 包裝。公司應遵守與在種植設施種植或生產的產品貼標籤有關的所有法律要求，包括對此類標籤的任何監管批准，這些標籤以 由MJNE指示的方式共享帶有MJNE批准的標誌的標籤。

(D) 保險。在根據本協議開始運營之前，公司應為與預期的運營相媲美的運營購買 行業標準保險，包括培育服務，包括工人賠償保險和產品責任保險，保險範圍和保單限額須經MJNE 批准，此後，公司應通過本協議的條款為該運營提供 行業標準保險。在不限制前述規定的情況下，公司應在本期限內維持一份商業一般責任保險 (有時也稱為廣義綜合一般責任保險)，為公司提供因經營、使用或佔用栽培設施而產生的人身傷害、財產損失(包括財產使用損失)和人身傷害的責任。 公司應命名MJNE及其附屬公司，以及他們各自的高級管理人員、董事和員工。 公司應指定MJNE及其附屬公司，以及他們各自的高級管理人員、董事和員工。作為此類 保單或多份保單的附加被保險人，並應在開始投保前 提供MJNE可接受的保險證書或保單背書，但不得晚於獲得初始保險和每次續保後的20個歷日。承保範圍應為每次事故不低於1,000,000 美元；應由MJNE合理接受的承運人提供；MJNE合理接受的免賠額或保留額 。MJNE可能要求在期限內合理增加承保金額。此類保險的金額和承保範圍 不應限制公司的責任，也不解除公司在本協議項下的任何其他義務。MJNE還可以獲得全面的 公共責任保險，其金額和覆蓋範圍由MJNE為MJNE提供保險，以承擔因種植設施的所有權、運營、使用或佔用而產生的責任。 , 包括指定的區域。MJNE購買的任何保險不應 分擔，也不提供主要保險。公司的保險單應規定，如果 發生承保失誤、未決的承保失誤或已就該承保提出任何索賠，則應通知MJNE。MJNE還可要求 公司在本協議期限內維持一份商業收入損失保險(業務中斷保險)，為公司和MJNE提供 因公司無法經營和/或生產產品而造成的收入損失保險。MJNE應向 公司發出30天通知，要求公司購買此類收入損失保險。

(E) 勞工事務。

(I) 公司可以利用分包商提供任何培育服務，只要該等分包商是由 公司謹慎選擇的，並且公司有合理保證該等分包商可以根據本協議的要求 (包括護理標準)執行培育服務；, 但是，任何此類利用都不會解除公司在本協議項下的任何義務或責任。無論出於任何目的，本公司及其提供培訓服務的員工、承包商或代理都不會被視為MJNE的員工。公司將獨自負責與其員工的僱用、監督、補償、晉升、解僱、日常指導和控制有關的所有事務 。

(Ii) 公司負責支付與此類人員相關的所有薪酬、福利和僱主税，以及與僱傭事宜相關的任何罰款或其他監管事項，包括但不限於公司或其任何員工或 獨立承包商未能遵守適用法律。為進一步説明(但不限於前述規定)，公司聲明並向MJNE保證，公司將(I)按照內華達州適用法律的要求，(I)獲取和維護公司為其員工和獨立承包商提供僱用所需的所有許可、證書和執照，以及(Ii)遵守(A)與僱傭慣例、工作場所安全和健康、支付工資和加班費、員工福利相關的所有適用法律。(Ii)遵守：(A)與僱用慣例、工作場所安全和健康、支付工資和加班費、員工福利有關的所有適用法律；(Ii)遵守：(A)與僱用做法、工作場所安全和健康、支付工資和加班費、員工福利有關的所有適用法律。以及(C)管理公司與員工之間僱傭關係的所有 其他適用法律。

(Iii) 公司應使用護理標準來(A)在栽培設施向其所有員工和獨立承包商提供合理的健康保護和安全設備；(B)指導其員工和獨立承包商在栽培設施穿着得體， 包括但不限於穿着閉趾鞋；(C)禁止在栽培設施內玩馬、打鬧或玩體育遊戲； 和(D)培訓其員工和獨立承包商正確的安全程序以及政策和程序(如下所述

(F) 政策和程序。公司應遵守建行批准的、由MJNE不時向公司傳達的所有政策和程序，包括但不限於本合同附件A中規定的政策和程序以及MJNE通過的性騷擾規則(統稱為“政策和程序”)。公司應向MJNE 提供一份任何書面操作手冊的副本，包括其在栽培設施中工藝的所有標準操作程序，以及 對其進行的任何修改。

(G) 栽培設施的使用和維護。

(I) MJNE應允許公司使用附件A上確定為耕作服務的“指定種植面積”， 但須受附件A中規定的任何限制的限制。(I) MJNE應允許公司使用附件A上指定的種植面積。 受附件A中規定的任何限制的限制。

(Ii) 公司應負責並支付指定種植面積的所有維護費用，並應根據 政策和程序(或者，如果MJNE沒有提供書面政策和程序，則根據MJNE的指示 )以及適用的法律、規則和法規進行維護。

(Iii) MJNE應以其唯一但合理的酌情權確定種植設施內指定種植面積的位置。

(H) 用品、設備和工具。公司應負責選擇、購買和採購提供栽培服務所需的所有用品、設備、 和工具(“設備”)，這些設備應保留為公司的財產。 公司應盡商業上合理的努力，以其他方式將其設備標記為其財產，並應維護(並應MJNE的合理要求，不時向MJNE提供 )一份準確的記錄，以確定其財產。公司有權自費在指定面積上安裝或安裝耕作結構和設備；但條件是： (A)該等結構和設備符合建行和適用法律、法規的要求或規範；(B) 所有結構和設備的規格和計劃應事先提供給MJNE，並附上 要求提交給任何適用的監管機構的此類文件的複印件；(B) (A)該等結構和設備應符合建行的要求或規格以及適用的法律、法規和法規；(B) 所有結構和設備的規格和計劃應事先提供給MJNE，並提供 要求提交給任何適用的監管機構的此類文件的複印件；(C)未經任何必要的監管批准，不得在指定面積上安裝或放置經監管批准的設備或構築物 ；以及(D)在本協議期滿或終止時，任何附着在指定面積上(即永久附着在地面上)的構築物或設備應成為MJNE 的財產(此外，MJNE可憑其唯一但合理的酌情權， 要求公司拆除該等構築物或設備)。

(I) 測試。公司應與MJNE合作，對公司或代表公司在培育設施生產和開發的所有產品 執行所有必要的產品測試和分析，以確保符合RTMA和所有其他適用的 規則、法規、要求和法律。MJNE應協助獲得正式許可的實驗室或測試提供商對產品進行測試， 但公司應支付與該測試相關的所有費用和費用。應向每一方提供 任何產品測試結果的副本。由公司或代表公司在栽培設施生產的任何產品，在沒有 此類測試且僅符合所有適用的法律、法規和法規的情況下，不得銷售或分銷。

(J) 記錄、記錄保存和報告。

(I) 公司應按照公認的會計原則保存其賬簿和記錄，並應保存所有產品銷售以及建行和適用法律可能要求的其他業務指標和詳細信息的準確記錄 。至少每 日曆月一次，在15日或之前當月，公司應向MJNE提供前 個月銷售額的詳細報告。公司必須使用建行不時要求並由MJNE委託給公司 的會計和跟蹤系統(截至生效日期，建行指定的種子到銷售跟蹤合規系統為Metrc Nevada(“METRC”))。 所有銷售必須附有銷售報告、交貨清單和現金收據。產品銷售和所有相關數據應根據MJNE(或建行不時指定的其他跟蹤和合規系統)通過METRC輸入 ，並且 應接受MJNE的審核，如下所述。公司應在相關期限之後或適用法律要求的較長期限內保存銷售和成本會計記錄和支持文件 至少五年。公司應使用商用軟件以易於訪問的電子格式保存其記錄 。

(Ii) 公司應在MJNE的監督和投入下，在指定的面積內保存與提供種植服務相關的完整、準確的記錄，包括但不限於財務記錄、銷售報告、銷售發票、所有 所需代理卡的維護、人力資源和安全記錄。

(Iii) 在合理的提前通知後，在正常營業時間內，MJNE或MJNE指定的代理人應有權獲得此類記錄 和證明文件，以根據本協議審核此類材料並評估和核實 指定種植面積產生的毛收入。MJNE有權審查與培育服務有關的銷售記錄和支持文件 記錄。任何此類審查應完全由MJNE承擔，且不應比季度進行更頻繁的 ；但是，如果MJNE在MJNE唯一但合理的確定中確定公司報告的運營結果與MJNE的審計結果之間存在重大差異(同意並理解5%或更大的差異將被視為重要的)，則MJNE可以更頻繁地審查公司的記錄(“額外的 審計”)，並可能要求公司承擔如果兩次連續的 審核導致偏差小於5%，則應終止附加審核。儘管如上所述，如果 存在本文所述的重大差異，則可能會觸發額外的審核。作為本款主題的記錄訪問權限應是本協議第10節規定的MJNE權利之外的附加權利。

(K) 代理卡。每名擬在種植設施工作的公司員工和獨立承包商，在開始在種植設施工作之前，必須從建行獲得國家頒發的 大麻代理卡(“代理卡”)，並且必須保持 有效代理卡的良好狀態，才能始終在種植設施工作。在種植設施工作之前，公司的每個員工和獨立承包商必須從建行獲得國家頒發的大麻代理卡(“代理卡”)，並且必須保持 有效代理卡的良好狀態才能在種植設施工作。MJNE應提交所有初始申請和續簽，條件如下：(I)公司必須向MJNE提供處理每個初始申請所需的所有適用信息和材料，並必須確保每個員工和獨立承包商配合申請過程；(Ii) 在續簽申請的情況下，公司必須在至少30個工作日之前提供(並確保適用的員工或獨立合同提供)MJNE提交必要的在線申請所需的所有必要信息和材料 和(Iii)公司應預先支付與代理卡和申請/續簽過程相關的所有成本、費用和費用。

(L) 訪問。MJNE應向公司提供MJNE認為合理必要和適當的訪問指定種植面積的權限，以便 允許公司提供種植服務。公司應確保指定種植面積的客人不得超過最低限度。 公司應確保指定種植面積的所有客人始終由公司授權和適當的代理陪同。 未經MJNE事先書面批准，公司人員(包括其管理層、員工、獨立承包商或客人)不得進入指定種植面積以外的種植設施的任何部分。 公司應確保指定種植面積的所有客人始終由公司授權和適當的代理陪同。 在任何情況下，公司人員(包括其管理層、員工、獨立承包商或客人)不得進入指定種植面積以外的任何區域。

(M) 安全。公司應自費在指定面積安裝和維護圍欄、牆壁、門、鎖、安全系統、攝像系統、火災報警器和其他安全設備，包括但不限於入侵和運動檢測、恐慌按鈕、脅迫報警器和內部和外部視頻監控，以滿足內華達州法律的要求，或根據建行或任何其他有權管理種植設施的監管機構的指示。公司在安裝任何圍欄、牆壁或門之前，應將其安全計劃提交給MJNE批准，MJNE可自行決定拒絕批准或限制批准。 公司應自行決定安裝任何圍欄、牆壁或門，以供MJNE批准。MJNE保留在種植設施(包括 和指定種植面積附近)安裝圍欄和其他安全措施的權利，並向公司收取按比例分攤的費用， 公司將在開具發票時立即支付費用。

(N) 市場營銷。公司有權根據適用的規則、法規、 和要求，制定、指導、維護和擴展公司在栽培設施或其他地方生產的所有產品的營銷、品牌和定價策略 。儘管有上述規定，MJNE仍有權預先批准所有包裝和產品陳述 和索賠。

4. 費用和費用。如下文第5節進一步規定，MJNE應從銷售本協議項下公司生產的產品 中收取收入，這些收入應記入MJNE的賬户。如下所述，在扣除與該訂單相關的税款後，公司將根據銷售該產品(每次銷售，即“訂單”)的總髮票金額賺取管理費(“培植管理費”)，如下所述。如果MJNE被欠下訂單 的任何費用或支出，並且無法從訂單收益中獲得資金(無論是因為客户未付款或其他原因)，則 MJNE應向公司開具此類費用和支出的發票，公司將在開票之日 起10個工作日內全額支付發票。或者，MJNE可自行決定從種植中扣除與訂單相關的費用和開支 管理費，否則應從之前或隨後訂單的收益中扣除。

(A) 個存款。本協議簽署後，公司應向MJNE支付附件A中確定為“保證金”的金額。除非本協議未經建行批准或種植許可證未被批准在種植設施使用，否則每筆款項 均不予退還。

(B) 安全和合規費。公司應向MJNE支付附件A中規定的安全和合規費，以補償MJNE產生的 某些安全和合規費用。此費用應在整個 從生效通知日期後的下一個月的第一個月開始按月支付，並可從公司的任何 保證金或其他資金中扣除(包括本應作為栽培管理費支付的資金，如下所述，當時由MJNE擁有 )。(#xA0； ； 10人未付的款項當月的欠款將被視為逾期，並將招致500.00美元的滯納金。 安全和合規費將根據地區生活成本的增加每年由MJNE增加，但每年不低於 1.5%，在任何五年內不超過10%。

(C) 版税。公司應向MJNE支付所有發票訂單減去適用税的百分比(“產品版税”)。 產品特許權使用費在本合同附件A中規定，並以其中規定的最低特許權使用費為準。無論購買者是否支付了全部或部分購買價格，此類付款都是到期的 ，並由公司在銷售產品時支付。公司 有權獲得任何授權退貨的積分。如果公司和MJNE無法向買方收取訂單欠MJNE和公司的總金額 ，公司仍有義務向MJNE支付產品版税，金額為向買方開具發票的訂單的總金額 。

(D) 栽培管理費。公司應在銷售淨收入的基礎上賺取栽培管理費，費率見附件A。“銷售淨收入”是指訂單實際實現的毛收入減去與訂單相關的任何退貨 或MJNE授權的積分，以及減去與訂單相關的訂單費用(如第(E)款所定義)。如本協議其他部分所述，在將栽培管理費分配給公司之前，MJNE可以保留以下費用 如果MJNE沒有以其他方式收回此類款項：(I)與先前訂單相關的所有訂單費用；(Ii)上文(C)款規定的每月版税 以及與先前訂單相關的任何產品使用費；(Iii)上文(B)款規定的與先前訂單相關的安全和合規費 。 在此範圍內，MJNE可以保留以下費用：(I)與先前訂單相關的所有訂單費用；(Ii)上文(C)款中規定的每月版税 以及與先前訂單相關的任何產品使用費；(Iii)上文(B)款中規定的與先前訂單相關的安全和合規費以及 MJNE欠公司或向公司開具發票的任何其他費用、開支或其他金額。此外，如果公司 已單獨向MJNE支付任何訂單費用，則此類金額不會計入銷售淨收入的確定中(即，此類金額 不會重複計算)。為清楚起見，MJNE可從支付給公司的栽培管理費中扣除公司從之前的訂單或之前的訂單中欠它的任何或全部款項，以及公司欠MJNE的任何其他費用和開支。

(E) 訂購費用。公司應向MJNE支付與培育服務相關的所有直接費用，但不限於此， 包括第6節中所述的費用，以及測試產品、交付產品、提貨和處理付款的費用； 和任何其他合理的成本或費用，以及公司應支付給MJNE的任何滯納金、利息或其他義務。可直接歸因於特定訂單的此類費用 ，例如測試產品的成本；產品交付成本；提取和處理付款的費用 ；以及與特定訂單相關的應向內華達州支付的税款，均為“訂單費用”；但前提是 如果公司單獨向公司支付了與特定訂單相關的此類税款，則這些費用不會包括在與該訂單相關的術語訂單費用 中。

(F) 擴大付款。公司應向MJNE支付MJNE因在雙方商定的指定面積範圍內擴建或協助建造而產生的任何和所有合理費用。

(G) 支出。MJNE應在10月10日或之前，按照第4(G)條的規定向公司支付栽培管理費。每月 的費用，前一個月的費用。

(H) 個示例。僅作為示例，並不推斷以下反映的金額是或應該是預期的或反映預期的 收入或費用，

( )以下是產品版税計算和栽培管理費計算的示例，其中(A)產品 版税率為10%；(B)栽培管理費為銷售淨收入的90%：

(Ii) 以下是上文第(I)小節所示的栽培管理費在有應付給MJNE的未付費用的時間 分配的一個例子：

5. 銷售、收款和付款。

(A) 公司應代表MJNE銷售產品。應及時、正確地記錄所有銷售，並將數據輸入銷售跟蹤系統，MJNE將安排通過第三方快遞收取銷售收益；儘管如此，MJNE不對 未付款或發生爭議的此類收款負責。公司承認，MJNE必須按照 內華達州頒佈的規定，對所有產品/種植商品的銷售和銷售的任何產品免税，無論此類 銷售收益是否已匯出、清繳或全額支付。因此，只要MJNE已支付與本協議 標的產品相關的税款，公司有責任向MJNE報銷。儘管本協議中有任何相反規定， MJNE仍有權向公司開具發票，以退還一個或多個訂單應繳納的税款，公司應在收到發票後立即將此類資金匯至MJNE。

(B) 除本協議規定的任何其他費用或費用外，MJNE可向公司開具發票，以支付 MJNE與公司運營相關的任何直接自付費用，如果這些費用未在20天內支付，則另加15%的行政費用。支付給公司的MJNE發票 應在公司收到後14個日曆日內到期並支付，除非該發票的金額超過2,000美元； 在每種情況下，發票應在20個日曆日內到期並支付，如果當時未及時付款，則可從當時由MJNE持有的任何公司資金中支付給公司 ，包括本應支付給公司的任何栽培管理費。

(C) 公司應根據 種植許可證，僅向經許可的大麻藥房、生產設施或種植設施銷售產品。

6. 公司運營及相關費用。在不限制本協議任何其他條款的情況下，公司應獨自承擔執行本協議所設想的種植服務所需的所有成本和開支，包括但不限於所有材料、建造成本、電費、水電費、圍欄(可由MJNE預付，並由公司向MJNE報銷)、 安裝水管、挖溝、分級、安裝混凝土板、建築施工、土壤開發、設備、 車輛、移動電話。 安裝水管、挖溝、分級、安裝混凝土板、建築施工、土壤開發、設備、 車輛、移動電話員工的 補償保險、工資處理、制服、工具、培訓和教育，以及所有其他與員工相關的成本以及與公司運營 其他相關的任何費用。

7. 機密信息；內幕交易。

(A) 定義。“機密信息”是指一方(“披露方”) 指定為機密或在與披露有關的情況下應被視為機密的非公開信息，包括 但不限於：所有(I)與披露方有關的財務、業務和其他信息；(Ii)披露方的機密信息 和商業祕密；(Iii)客户名單或轉介來源；(Iv)收到的商業、財務和其他信息 (V)財務報表 和其他財務信息；(Vi)披露方目前或未來的任何業務或戰略計劃、服務、商業祕密、設計、配方、流程、 程序或其他業務或技術信息；以及(Vii)以口頭、書面或任何其他方式指定為機密的任何其他信息。機密信息不包括以下信息：(X)除了由於接收方(“接收方”)的披露外，公眾可以獲得或成為普遍 的信息； (Y)在披露方披露之前由接收方掌握的信息，如在本協議日期之前的接收方的書面記錄所顯示的：(X)可向公眾公開 ； (Y)在披露方披露之前掌握在接收方手中。

(B) 保密義務。接收方同意：(I)嚴格保密所有機密信息，並採取 商業上合理的預防措施來保護此類機密信息的機密性(包括但不限於，接收方對其自身的任何類型的機密或專有材料採取的所有 預防措施)；(Ii)未經披露方明確書面同意， 不得向任何第三人泄露任何機密信息或由此衍生的任何信息(可由披露方全權酌情決定授予或隱瞞)，或除非有管轄權或監管機構的 法院強制這樣做，然後僅在法律或法規允許的範圍內向披露方提供禁止披露的機會；以及(Iii)不得向披露方透露任何機密信息或由此衍生的任何信息；以及(Iii)不得在法律或法規允許的範圍內向披露方提供禁止披露的機會；以及(Iii)不得向披露方透露任何機密信息或由此衍生的任何信息；以及(Iii)不得在法律或法規允許的範圍內向披露方提供禁止披露的機會；以及(Iii)不得

(C) 機密信息退回。進一步瞭解，披露方向 接受方提供的所有保密信息仍為披露方的獨有財產，如有書面請求，接受方應立即將其連同所有複印件一起歸還。

(D) 執行. 每一接收方同意，如果其違反本協議，將對披露方造成 無法彌補的損害，金錢損失將不足以或可能無法充分量化，因此， 披露方有權獲得其可獲得的具體履行、強制令救濟或其他衡平法補救措施，這些補救措施應是累積的和非排他性的，此外還有它在法律上或 中可能擁有的其他補救措施。

(D) 內幕交易。公司承認MJNE的股票是公開交易的，MJNE受聯邦和州證券法律、規則和法規的約束，包括美國證券交易委員會監督下的法律、規則和法規。 公司及其代表可能知曉有關MJNE履行培育服務或與MJNE關係有關的重大非公開信息 。公司承認，在擁有重大非公開信息的情況下從事MJNE 股票的任何交易，以及向其他可能在擁有此類信息的情況下參與MJNE股票交易的其他人提供重大非公開信息，可能會使公司或MJNE或兩者(及其 各自的高級管理人員和董事)承擔民事和潛在的刑事責任。因此，本公司及其高級管理人員和董事應 確保本公司、其高級管理人員、董事及其各自直系親屬在擁有重大非公開信息的情況下不從事MJNE股票交易，並且在任何員工、獨立承包商、 或與本公司有關聯的其他各方正在或將擁有有關MJNE的重大非公開信息的範圍內，公司應 採取商業合理的努力確保他們不參與此類交易。

8. 陳述和擔保。雙方分別表示並向對方保證：(A)根據其所在國的法律，它是正式組織的、有效存在的、信譽良好的有限責任公司或公司；(B)它擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務的全部權利、權力和授權；(C)其代表簽署本協議的行為 已得到 方所有必要的公司行動的正式授權；以及(D)本協議在簽署並交付該方時，將構成該方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行。MJNE進一步聲明並保證：(X)在本協議項下的任何種植服務開始之前，它是或將會是種植許可證的持有者；(Y)種植許可證是 及時有效發放的，並且在整個期限內都應保持有效；以及(Z)雙方在本協議項下的權利和義務 是種植許可證項下允許的活動，前提是公司遵守本 協議和適用法律規定的義務。本公司進一步表示：(A)其有足夠的財政資源從事本協議擬進行的業務；及(B)直接或實益擁有本公司權益的任何人士均不是“特別指定的 國民”或“被阻撓的人士”。(B)本公司並無任何直接或實益擁有本公司權益的人士為“特別指定的 國民”或“受阻人士”。“特別指定國民”或“受阻人士”是指(I) 美國財政部外國資產管制辦公室不時指定為此類身份的人，(Ii) 2001年9月23日發佈的美國13224號行政令第1節所述的人, 或(Iii)被政府 或法律當局以其他方式確認為禁止我們或我們的附屬公司與其進行業務往來的人。目前，此類名稱的列表 發佈在互聯網網址http://sdnsearch.ofac.treas.gov/.下行政命令的文本公佈在www.ustre.gov/office/forcement/ofac上。

9.賠償。 就本協議而言，“附屬公司”一詞是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制或與一方共同控制的任何個人或實體。每一方(分別為“補償方”)應就任何訴訟、索賠、費用(包括律師費)、罰款、損害賠償、判決和責任，包括但不限於 任何產品責任索賠、法律或衡平法上的任何索賠、費用(包括律師費)、罰款、損害賠償、判決和責任，向另一方及其代理人、高級職員、董事、成員、 經理、董事、員工和附屬公司(每一方均為“補償方”)進行賠償，並使其免受損害。 任何產品責任索賠，包括但不限於法律上或衡平法上的任何產品責任索賠、 索賠、費用(包括律師費)、罰款、損害賠償、判決和責任。因以下原因引起或導致：(A)補償方違反本 協議；(B)補償方在栽培設施的操作或根據本協議預期的表現；(C)根據任何適用的聯邦、州或地方法律，與工人補償、失業、社會保障或收入有關的任何適用的聯邦、州或地方法律，補償方被指控有或曾經有義務對其 僱員進行付款、繳費或扣繳(D)因任何意外、傷害、損壞或任何其他原因而針對受補償方、其承包商、被許可人、代理人、傭人、僱員、受邀者或訪客的任何作為、不作為或疏忽而引起的任何及所有針對受補償方的任何性質的索賠；(E)由或 針對受補償方僱員提出的任何索賠、 訴訟、指控、法律程序或訴訟，或 關於受補償方僱員的賠償的任何索賠、訴訟、指控、法律程序或訴訟；(故意或故意 不當行為或瀆職行為, 在履行 本協議規定的服務或其他義務時對甲方員工進行賠償；以及(G)因賠償甲方的嚴重疏忽或故意的不當行為而對栽培設施造成的任何損害。

10. 檢查和審計。雙方承認並同意，栽培設施可能會受到建行的檢查， 建行可以對內華達州法律許可的所有活動進行審計。因此，雙方同意真誠地 全力配合任何此類檢查或審計。MJNE有權(但無義務)在未經事先通知或同意的情況下，隨時在種植設施檢查和指導糾正 ，但公司不得依賴任何此類檢查的結果 作為其遵守適用法律的證據。

11. 税。每一方均應對因根據本協議開展活動而 產生的自己的税款(包括所有個人財產税)負責，任何一方均不對任何其他方的貢獻 或與繳納任何税款有關的其他任何事項負責。所徵收的税款，應當按其徵收的水平繳納。

12. 有限的MJNE許可；沒有其他知識產權許可。

(A) MJNE特此授予公司一項非獨家有限、免版税的許可，允許公司在期限內在內華達州種植服務的表演 中使用其名稱、商標和其他商業外觀。除前述許可外，本文中的任何內容均不得解釋為或解釋為授予公司使用MJNE或其任何附屬公司的任何知識產權的權利、所有權、權益或許可。 除本節授予的許可外，公司未經公司事先書面 同意，不得以任何方式使用MJNE的名稱或品牌。在此授予公司的任何授權，在發出商業上合理的通知後，均可由MJNE撤銷。

(B) 本協議的任何內容不得解釋或解釋為給予MJNE任何權利、所有權、權益或許可使用公司或其任何附屬公司的任何知識產權 。未經公司事先書面同意，MJNE不得以任何方式使用公司名稱或品牌， 除非可能需要執行本協議項下承擔的任何服務(例如，提交代理申請 卡)。

(C) 公司明確承認並同意，除了可能被授予在栽培設施進行種植業務的其他第三方外，公司或其關聯公司可以代表自己在種植設施從事種植業務。 儘管本協議中有任何相反規定，公司無權幹預或反對公司授予的任何 其他許可證或MJNE或其關聯公司進行的任何活動，包括那些可能被視為與其競爭的活動

13. 違約事件。

(A) 按公司列出的違約事件。如果公司發生以下任何一項或多項事件，且公司 未能在MJNE書面通知後15天內(或內華達州法律要求的較短時間內)糾正此類違約，公司即屬違約： (I)公司未能遵守或被其違反的任何法律、法規或行政機構指控，包括但不限於建行頒佈的任何法規，包括 (I)公司違反的任何法律、法規或行政機構的行為，或被其指控違反的任何法律、規則或法規，包括但不限於建行頒佈的任何法規，包括 (I)公司未能遵守或被其指控違反的任何法律、規則或法規，包括但不限於建行頒佈的任何法規，包括 (Ii)公司提交自願破產呈請書或自願呈請書或答辯書，尋求重組、重新安排或調整債務，或根據現在或以後存在的任何破產或破產法案或法律獲得任何濟助 或公司表示同意、批准或默許任何該等呈請或程序或面臨非自願 破產的任何協議；。(Iii)公司申請或同意或默許公司就 所有事項委任接管人或受託人。(Iv)公司為債權人的利益作出一般轉讓； (V)公司無力或以書面承認其無力償還到期的債務；。(Vi)根據現時或將來存在的任何破產或破產法令或法律，向公司提交非自願呈請書，尋求重組、重組或調整債務，或尋求任何其他濟助 ，或非自願為 公司委任接管人或受託人，以支付全部或大部分債務。, 或對公司的大部分財產執行類似的 程序，且此類程序持續120天未解除或未解除；或 (Vii)公司未能履行或遵守本協議中的任何實質性約定或協議。如果公司未能在15天內糾正違約 ，MJNE有權根據第2(C)款終止本協議。

(B) MJNE違約事件。如果MJNE發生以下任何一種或多種情況，且MJNE未能在公司書面通知後30天內(或內華達州法律要求的較短時間內)糾正此類違約，則MJNE在本協議項下違約： (I)內華達州吊銷種植許可證；(Ii)MJNE提交自願破產呈請書或 自願呈請書或答辯書，尋求重組、重組或調整其債務，或根據現在或以後存在的任何破產 或破產法或法律提供任何濟助，或MJNE表示同意、批准或默許 任何此類呈請或程序或面臨非自願破產的任何協議；(Iii)MJNE的申請或MJNE 同意或默許的任命(Iv)MJNE 為債權人利益作出一般轉讓；。(V)MJNE無能力或以書面承認其無能力在債務到期時償付 ；。(Vi)向MJNE提交非自願請願書，尋求根據現有或今後存在的任何破產或破產法案或法律對其債務進行重組、重組或調整 或要求任何其他濟助，或非自願為MJNE的全部或大部分財產或資產指定接管人或受託人，或針對MJNE的大部分財產發出扣押令， 或執行類似的程序，並將此類程序持續120天而不被解僱或(Vii)MJNE未能履行或遵守本協議中的任何重大契約或協議。

14. 通知。雙方承認並同意，本協議規定的任何通知均應以書面形式發出，並應 親自、通過帶跟蹤的隔夜遞送服務、電子郵件或掛號信、預付郵資的方式送達收件人 ，收件人如下：

(A) 寄往公司，地址見附件A所列地址。

(B) 至MJNE：

MJ 控股公司

Anvil路2215 東

內華達州阿馬戈薩山谷，郵編：89020

收信人： Paris Balaouras

電子郵件： paris@mjholdingsinc.com

使用 將副本複製到：

亞當·R·富爾頓(Adam R.Fulton，Esq.)

Jennings &Fulton，Ltd.

索雷爾街2580

內華達州拉斯維加斯89146

郵箱：afulton@jfnvlaw.com

15. 修改修改；棄權。本協議只能由各方簽署的書面協議進行修訂、修改或補充 。除非以書面明確規定並由放棄本條款的一方簽署，否則本協議任何條款的任何部分的放棄均無效。(br}=除本協議另有規定外，未行使或延遲行使因本協議而產生的任何 權利、補救、權力或特權，不得被視為放棄該權利、補救、權力或特權；本協議項下任何權利、補救、權力或特權的任何單獨或部分行使也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使 任何其他權利、補救、權力或特權。

16. 作業。未經另一方明確書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓、轉讓或轉讓本協議。一方未經另一方事先書面同意而轉讓本協議的任何企圖均應視為無效。 任何此類轉讓和書面同意均應附於本協議，並納入本協議。 本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

17. 法規遵從性；可分割性。雙方的意圖是本協議在所有方面都符合所有適用的州和地方法律、法規、規則和解釋性案例裁決，雙方已按照 具體意圖構建了關係。但是，每一方都明白此類法律、法規和案例裁決是複雜的，處於不斷變化的狀態。 因此，如果本協議的任何條款被有管轄權的法院宣佈無效或無法執行， 或適用的法律和法規被任何立法或監管機構更改，或者任何一方以 書面形式通知另一方其合理地相信本協議或其任何條款可能被宣佈無效、無效、不可執行或違反適用法律 儘管如此，本協議的全部效力和 效力仍應繼續有效。此外，在這種情況下，雙方同意在法律允許的最大程度上本着誠意協商本協議的修正案，以遵守法律，同時 保持與雙方的初衷一致。

18. 適用法律。本協議僅根據內華達州的法律進行管理、解釋、履行和執行，不涉及法律衝突原則。

19. 中立解釋。雙方承認並同意，他們都參與了本協議及其條款的談判，並有機會讓他們選擇的律師對本協議進行審查。雙方同意，不得將任何解釋或解釋規則 應用於本協議，以偏袒一方而不是另一方，並且應中立地解釋本協議 。所有標題和説明僅為方便讀者而提供，不應暗示對以下主題本身的任何解釋 。

20. 爭議解決。雙方同意在被指控犯有此類違約或違約行為的一方收到被指控違約的通知後48小時內，通過電話真誠討論第13條 中所述的任何被指控的違約或違約(每個違約通常構成不遵守本協議條款)。 被指控犯下該違約或違約的一方收到被指控違約的通知後的48小時內，雙方同意以電話方式討論任何被指控的違約或違約(每個違約或違約通常構成不遵守本協議條款)。如果指控的問題沒有得到 解決，那麼授權雙方代表並擁有和解權限的各方將在七天內 親自會面，試圖真誠地解決問題。如果問題仍然存在，則雙方應按以下規定解決 爭議。前述規定不排除任何一方向位於內華達州克拉克縣的有管轄權的法院尋求臨時緊急禁令救濟，或根據本協議第7節尋求禁令救濟。雙方同意 在保證金不可免除的範圍內，申請禁制令的一方不應被要求提交保證金，也不應被要求提交適用法律所要求的最低保證金。本第20條中包含的任何內容均不妨礙MJNE根據第2(C)條終止 協議。

(A) 調解。除非需要緊急禁令救濟，否則因 協議引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠不能通過雙方之間的談判解決，應由雙方在內華達州克拉克縣或雙方同意的任何其他地方由 一名調解人進行調解。本協議的任何一方均可通過向另一方發送書面通知來援引本第20條(A)項規定的 調解權利，並充分詳細地説明要調解的事項的性質。調解各方應自收到書面通知之日起15 個歷日內共同指定調解員。調解程序應在指定調解人後15個歷日內啟動，並由本協議各方努力進行。 本協議各方應在指定調解人後15個歷日內啟動調解程序，並由其努力進行。調解各方應自行承擔因調解而發生的費用和費用 。調解員費用和調解程序費用由當事人平分承擔。

(B) 仲裁。根據上述第20(A)條發出調解通知後90天內(或雙方同意的其他日期) 未通過協商或調解方式解決或解決雙方滿意的任何爭議 應通過有約束力的仲裁解決。任何一方均有權向另一方發出書面通知，將本第20(B)條規定的爭議提交仲裁。雙方應在書面通知後20個歷日內指定一名仲裁員。如果當事各方未能選擇仲裁員，則各方應指定一名在內華達州有正式執照且信譽良好的第三方律師，這兩名被指定人應共同指定一名在內華達州正式獲得執照的第三方律師 ，該第三人(如果他或她接受這種任命)將擔任仲裁員。如果這些指定人不能就仲裁員達成一致 ，則應按照美國仲裁協會(AAA)的現行規則和程序選擇仲裁員。 如果這些指定人不能就仲裁員達成一致，則應按照美國仲裁協會(“AAA”)的現行規則和程序選擇仲裁員。仲裁員應在被任命後60個歷日內作出裁決，並應 根據當時AAA管理商業交易的現行規則進行所有程序，前提是此類規則不與內華達州法律和本協議 相牴觸。仲裁程序的費用應由非勝訴一方承擔，或者， 如果裁決不明顯有利於一方或另一方，則此類費用應由仲裁員承擔。本協議規定的 仲裁程序應具有約束力，並應是任何適用爭議的唯一和排他性爭議解決 機制, 除非司法執行程序對於執行由此產生的仲裁裁決是必要的。

21. 損害賠償限制。MJNE對任何其他 第三方(包括但不限於在種植設施進行種植活動的其他方)根據本協議影響公司運營、發展或銷售能力的任何行為或不作為(無論是否故意)不承擔任何責任。MJNE只對公司負責 MJNE或其直接員工的任何故意或嚴重疏忽的行為。公司保留向 任何第三方供應商或MJNE附屬公司索賠的權利。

公司 承認並理解可能有更多的大麻運營商在種植設施進行種植操作。 因此，額外的運營商可能會危及MJNE的運營許可證，從而影響公司的 運營能力。如果其他運營商危及許可證，或導致許可證被吊銷或暫停，從而 影響公司根據本協議開展運營的能力，公司同意MJNE不對公司承擔任何責任 。公司在完全瞭解上述規定的情況下籤訂本協議，並理解並 願意承擔本協議中所述的風險。

22. 地點。執行或解釋本協議的任何仲裁或其他行動應僅在內華達州克拉克縣進行。

23. 第三方受益人。本協議是為了本協議雙方及其各自的繼承人的唯一利益，並允許 轉讓，本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、利益 或任何性質的補救措施。

24. 聯邦政府行動。雙方承認，他們知道並完全理解，儘管內華達州有大麻法律和本協議的條款和條件，但內華達州許可的大麻種植者、運輸商、經銷商或持有者仍可能被聯邦官員逮捕並根據聯邦法律提起訴訟。如果發生與本協議中描述的活動相關的聯邦逮捕、扣押或起訴 ，雙方同意使對方不受傷害，並同意單獨 承擔與辯護此類行為相關的任何律師費。雙方還同意放棄作為與本協議相關的任何合同執行行動的辯護的違法性 。

25. 雙方關係。本協議不在雙方之間建立任何合夥或合資企業。根據本協議，公司應 成為獨立承包商。除本協議明確規定外，任何一方均無權代表另一方或以另一方名義承擔或創建任何義務，或約束另一方遵守與任何第三方的任何合同、協議或承諾。

26. 進一步保證。各方將簽署和交付此類進一步文書，並採取可能需要的進一步行動 以實現本協議的意圖和目的。

27. 完整協議。本協議代表雙方對本協議標的的全部諒解 ，並取代所有其他口頭或書面談判、協議、陳述和契諾。本協議中的所有獨奏會和展品均包含在本協議中。 如果本協議與雙方 之間的任何其他協議發生衝突，除非後續協議特別更改，否則以本協議的條款和規定為準。本協議 只能由本協議各方簽署的書面文件修改或以其他方式修改。

28. 執行。雙方可以一式兩份簽署本協議，當所有副本一起考慮時，應構成一個協議。 本協議可以通過DocuSign或MJNE授權的任何其他電子簽名方式簽署。 本協議可以通過DocuSign或MJNE授權的任何其他電子簽名方式簽署。

自生效之日起，雙方授權代表正式簽署並交付本種植和銷售協議，特此為證。

附件 A

商業術語摘要

公司 法定名稱：Green Growth投資公司

公司 地址：內華達州拉斯維加斯H-108套房彩虹大廈2660S，郵編：89146

公司 通知信息：

地址：內華達州拉斯維加斯H-108套房彩虹大廈2660S，郵編：89146

請注意 發信人：Jason sheng Huang

電子郵件： jhpoa@yahoo.com電話：702-683-6188

複印件：N/A

指定 種植面積：

種植：6英畝，受以下押金部分規定的限制。總面積：10英畝

產品：截至執行日期 ，公司預計在指定的種植面積上生長，並在內華達州銷售以下 個或多個產品：_

押金*： 公司只能使用指定的6英畝土地中的2英畝，直到公司支付以下規定的第三筆押金 。在支付第三筆押金後，公司將被允許額外使用2英畝土地，使總可用面積達到4英畝。在支付第四筆押金(如下所述)後，公司將被允許使用全部6英畝土地。公司應向MJNE支付以下 保證金：(I)50,000.00美元的第一筆產品特許權使用費保證金，用於應支付給MJNE的第一個產品特許權使用費 或到期應付給MJNE的產品特許權使用費(根據本條款支付的所有產品特許權使用費保證金將用於 到期應支付給MJNE的產品特許權使用費)；(Ii)第二個產品特許權使用費保證金 (Iii)第三個產品特許權使用費按金200,000.00美元應在公司完成第一個收穫時支付給MJNE；(Iv)第四個產品特許權使用費保證金200,000.00美元應在公司完成第二個收穫後支付給MJNE。僅就本節而言，“收穫” 定義為公司從指定種植面積採集或採摘其任何大麻作物。公司應支付額外的 $20,000.00保證金，用於上述第二筆保證金時的第一筆也是最後一筆每月安全與合規費 。

儘管 有任何相反規定，在第一筆產品特許權使用費保證金後，公司應能夠根據雙方商定的 平面圖規格建造分配的10英畝土地。此外，公司應能夠利用未指定用於耕種的4英畝土地。

產品 版税*：10%

最低 每月產品版税：從生效通知日期兩週年後的第一個日曆月開始，公司每月應向MJNE支付50,000.00美元的最低產品版税。

每月 安全和合規費*：10,000.00美元

培育 管理費(付給公司)*：銷售淨收入的90%

*所有 應付金額均以美元顯示，並以美元支付。