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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
截至本財年的
或
在從日本向日本過渡的過渡期內,日本將從日本過渡到日本,這一過渡期將由美國向日本過渡。
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (國際税務局僱主識別號碼) |
公司或組織) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)款登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
每股面值 |
根據該法第(12)(G)款登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | ☒ | |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否已向管理層提交報告和證明’根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或出具其審計報告的註冊會計師事務所財務報告的內部控制有效性的評估 是
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。是
登記人的非關聯公司持有的登記人的A類普通股和B類普通股的總市值為$
截至2021年8月23日,有
通過引用併入的文件:
將於2021年11月1日召開的2021年股東年會的註冊人委託書(以下簡稱“2021年委託書”)的部分內容以引用方式併入本10-K年度報告第III部分。此類委託書將在註冊人截至2021年6月30日的財年的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
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菲布羅動物保健公司
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頁面 | ||
前瞻性陳述和風險因素摘要 | 3 | |
市場排名和其他行業數據 | 4 | |
商標、服務標記和商號 | 4 | |
第一部分 | ||
第1項。 | 業務 | 5 |
第1A項。 | 風險因素 | 25 |
第1B項。 | 未解決的員工意見 | 50 |
第二項。 | 屬性 | 50 |
第三項。 | 法律程序 | 50 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 51 |
第二部分 | ||
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 52 |
第6項 | (已刪除並保留) | 53 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 53 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 73 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 74 |
第9項 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 112 |
第9A項。 | 管制和程序 | 112 |
第9B項。 | 其他信息 | 114 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 115 |
第11項。 | 高管薪酬 | 115 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 115 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 115 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 115 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展品、財務報表明細表 | 116 |
簽名 | 121 |
2
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前瞻性陳述和風險因素摘要
這份Form 10-K年度報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本報告中除有關歷史或當前事實的陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“展望”、“潛在”、“項目”、“預測”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“可以”、“可能”、“可能”“與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的其負面影響以及其他含義相似的詞語和術語。例如,我們所作的所有與我們估計和預計的收益、收入、成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們對未來業務的計劃和目標、增長或倡議、戰略或未決或威脅訴訟的預期結果或影響有關的陳述都是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與我們預期的大不相同。此類風險和不確定性的示例包括:
● | 大流行、流行病或人類傳染病爆發(如新冠肺炎)對我們的業務、財務業績、生產設施和供應鏈以及我們的客户、蛋白質加工商和市場的負面影響; |
● | 食用使用我們產品的動物食品對人類健康產生的不良影響可能會導致這些產品的銷售下降; |
● | 對食用動物使用抗菌藥的限制可能會變得更加普遍; |
● | 潛在的食品和藥物管理局“FDA”撤回對我們的美卡多(Caradox)產品的批准; |
● | 我們銷售額和毛利潤的很大一部分來自抗菌藥和其他相關產品; |
● | 在我們的每個市場上,都有許多大大小小的公司在競爭,其中一些公司擁有比我們更多的資金、研發(R&D)、生產和其他資源; |
● | 動物疫病的爆發可能會大大減少對我們產品的需求; |
● | 我們的業務可能會受到天氣條件和自然資源可用性的負面影響; |
● | 氣候變化可能會對我們的運營和我們客户的業務產生實質性的不利影響; |
● | 某些客户羣體的持續整合趨勢,以及大型購買羣體的出現; |
● | 我們控制成本和開支的能力; |
● | 任何不可預見的重大損失或者傷亡; |
● | 與成本上升和客户收入減少相關的風險敞口; |
● | 來自獸醫實踐和動物衞生技術進步的競爭; |
● | 意想不到的安全性或有效性問題; |
● | 我們對擁有當前監管批准的供應商的依賴; |
● | 我們的原材料受到價格波動的影響,其供應可能受到限制; |
● | 自然災害和人為災害,包括但不限於火災、冰雪風暴、洪水、冰雹、颶風和地震; |
● | 恐怖襲擊,特別是對我們經營的市場或市場內的襲擊; |
● | 我們成功實施戰略舉措的能力; |
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● | 我們依賴於我們的製造設施的持續運營和我們的知識產權的應用; |
● | 不利的美國和國際經濟市場狀況,包括貨幣波動; |
● | 我們的產品審批、研發、收購和許可努力失敗,無法產生新產品; |
● | 產品責任索賠風險、訴訟風險和一般訴訟費用風險; |
● | 當前和未來法律和法規變化的影響; |
● | 修改外貿政策可能會損害我國食用動物產品客户的利益; |
● | 我們對以色列和巴西行動的依賴; |
● | 我們的鉅額債務和相關的償債義務; |
● | 我們的債務協議中的契約所施加的限制; |
● | 停工的風險;以及 |
● | 第(1A)項“風險因素”中描述的其他因素。本年度報告的10-K表格。 |
雖然我們相信我們的假設是合理的,但我們警告説,很難預測已知因素的影響,我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素,或警告性陳述,在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中披露。所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中所作的所有前瞻性陳述。
我們提醒您,上面提到的重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外,我們不能向您保證,我們將實現我們預期或預期的結果或發展,或者即使實質上實現了,也不能保證它們將導致我們預期的後果,或以我們預期的方式影響我們或我們的運營。本報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律另有要求,否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述,則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。
市場、排名和其他行業數據
除非另有説明,本報告中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息,包括我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額,都是基於管理層的估計。管理層估計是根據公開的信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的,我們認為這些信息和知識是合理的。我們相信這些估計在本報告的日期是合理的,或者如果指定了一個較早的日期,則截至該較早的日期是合理的。然而,這些信息可能被證明是不準確的,因為我們為我們的估計獲取某些數據的方法,或者由於獨立來源的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及任何市場份額統計調查固有的其他限制和不確定因素,這些信息可能會發生變化,並不總是能夠得到核實。此外,購買模式和消費者偏好可以而且確實會改變。因此,您應該意識到,本報告中列出的市場份額、排名和其他類似數據,以及基於這些數據的估計和信念可能不可靠。
商標、服務標記和商號
本報告通篇使用的以下商標和服務標記屬於我們,授權給我們,或由我們以其他方式在我們的業務中使用:AB20®;設置動畫®;Aviax®;Aviax Plus™;Avi-Carb®;班明斯®;臃腫的衞兵®;Boviprol™蜂窩狀酵母溶液®;CerdiMix™;Cerditac™;Coxistac™;Emulsigen®;埃斯卡林™;寶石®;Lactrol®;Magni-Phi®;MB-1™;Mecadox®;MJPRRS®;MVP佐劑®;新土黴素®;neo-TM™;尼加拉瓜®;Nicarmix®;OmniGen®;理工學院™;POSISTAC™;Provia Prime™;Rumatel®;工作面®;Tabic®;裁縫做的®;土黴素®;TM-50®;TM-100™;V.H.®;V-MAX®;和Vistore®.
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第一部分
第一項:商業銀行業務
概述
菲布羅動物保健公司是一家全球領先的多元化動物保健和礦物質營養公司。我們努力成為畜牧業生產者、獸醫和農民值得信賴的合作伙伴,提供解決方案,幫助他們保持和提高動物的健康,並在使用更少自然資源的情況下生產健康、負擔得起的食品。我們在80多個國家和地區向大約3725個客户銷售1625多個產品演示文稿。我們為食用動物開發、製造和銷售廣泛的產品,包括家禽、豬、牛肉和奶牛以及水產養殖。我們的產品有助於預防、控制和治療疾病,並支持營養,以幫助改善動物的健康和福祉。我們直接向綜合家禽、豬和牛生產商或通過商業動物飼料製造商、批發商和分銷商銷售動物保健和礦物質營養產品。
我們的產品包括:
● | 動物保健品,如抗菌藥物、抗球蟲藥物、營養專用產品和疫苗,有助於改善動物的健康,從而改善生產性能、食品安全和動物福利。我們的動物健康部門還包括用於提高酒精發酵行業生產效率的抗菌劑和其他加工助劑。 |
● | 礦物質營養產品,強化動物的飲食,幫助保持最佳健康。 |
我們把重點放在畜牧業生產集中在大型商業農場的地區。我們相信,憑藉我們在北美、拉丁美洲、亞太地區、歐洲和非洲市場上建立的銷售、營銷和分銷專業人員網絡,我們處於有利地位,能夠擴大我們的銷售額。
我們正在投入資源,為伴侶動物部門開發未來的產品。我們目前的業務集中在畜牧業。
除了動物保健和礦物質營養產品外,我們還生產和銷售用於個人護理、工業化學和化學催化劑行業的特定成分。我們直接向上述行業的客户銷售高性能產品。
我們的A類普通股在納斯達克股票市場(“納斯達克”)交易,交易代碼為“PAHC”。我們的B類普通股沒有在任何證券交易所上市或交易。我們是特拉華州的一家公司。
除非另有説明或上下文另有要求,否則本報告中提及的“我們”、“公司”、“菲布羅”、“PAHC”以及類似的表述均指菲布羅動物保健公司及其子公司。
新冠肺炎大流行
2020年3月,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒新冠肺炎為全球大流行。新冠肺炎疫情已經對國際和美國的經濟和市場造成了重大破壞。
新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況,將取決於不確定的未來發展。雖然現在已經有了疫苗,但各國和各州的分發工作差別很大。有關新冠肺炎的新信息可能會繼續湧現,控制或治療它所需的行動可能會影響大流行的持續時間和嚴重程度。這場大流行可能會對客户、供應商和市場產生重大經濟影響。這場流行病可能會影響我們未來的收入、支出、儲備和津貼、製造業務以及與員工相關的成本。我們的財務報表包括對新冠肺炎影響的估計,這些估計在未來可能會有變化。
菲布羅是人類消費的肉、奶、蛋和魚的基本生產的不可或缺的參與者。面對疫情,我們一直專注於員工的安全,同時繼續為我們的客户提供服務。儘管面臨供應鏈和物流方面的挑戰,我們的全球生產設施仍繼續不間斷地運行,我們已經實施了旨在保護我們員工的程序,並考慮到了相關政府衞生機構發佈的指導方針。我們的銷售和技術服務人員保持密切聯繫
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與我們的客户聯繫,因為大多數旅行和麪對面會議都已取消。我們的許多行政和管理人員都在遠程工作。
關於新冠肺炎對我們財務業績的影響的討論,見第二部分,第7項,管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
業務部門
我們在 - 動物健康、礦物營養和Performance Products - 三個部門管理我們的業務,每個部門都有自己專門的管理和銷售團隊,以加強重點和責任。按細分市場、品種和地區劃分的淨銷售額為:
細分市場 | 變化 | 佔總數的百分比 |
| |||||||||||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 / 2020 |
| 2020 / 2019 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||||||
| (單位:億美元) | |||||||||||||||||||||||||
動物健康 |
| $ | 546 |
| $ | 527 |
| $ | 532 |
| $ | 19 |
| 4 | % | $ | (5) |
| (1) | % | 65 | % | 66 | % | 64 | % |
礦物質營養 |
| 221 |
| 214 |
| 234 |
| 6 |
| 3 | % |
| (19) |
| (8) | % | 26 | % | 27 | % | 28 | % | ||||
性能產品 |
| 67 |
| 59 |
| 62 |
| 8 |
| 14 | % |
| (3) |
| (5) | % | 8 | % | 7 | % | 8 | % | ||||
總計 | $ | 833 | $ | 800 | $ | 828 | $ | 33 |
| 4 | % | $ | (28) |
| (3) | % |
|
|
|
|
|
種 | 變化 | 佔總數的百分比 |
| |||||||||||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 / 2020 |
| 2020 / 2019 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||||||
| (單位:億美元) | |||||||||||||||||||||||||
家禽 |
| $ | 297 |
| $ | 301 |
| $ | 316 |
| $ | (4) |
| (1) | % | $ | (15) |
| (5) | % | 36 | % | 38 | % | 38 | % |
乳品 | 169 | 163 | 170 | 6 | 4 | % | (7) | (4) | % | 20 | % | 20 | % | 21 | % | |||||||||||
黃牛 | 106 | 94 | 88 | 12 | 13 | % | 6 | 7 | % | 13 | % | 12 | % | 11 | % | |||||||||||
豬隻 |
| 79 |
| 81 |
| 101 |
| (2) |
| (2) | % |
| (20) |
| (20) | % | 9 | % | 10 | % | 12 | % | ||||
其他(1) |
| 182 |
| 161 |
| 153 |
| 21 |
| 13 | % |
| 8 |
| 5 | % | 22 | % | 20 | % | 18 | % | ||||
總計 | $ | 833 | $ | 800 | $ | 828 | $ | 33 |
| 4 | % | $ | (28) |
| (3) | % |
|
|
|
|
|
區域(2) | 變化 | 佔總數的百分比 |
| |||||||||||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 / 2020 |
| 2020 / 2019 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||||||
| (單位:億美元) | |||||||||||||||||||||||||
美國 |
| $ | 495 |
| $ | 472 |
| $ | 481 |
| $ | 23 |
| 5 | % | $ | (9) |
| (2) | % | 59 | % | 59 | % | 58 | % |
拉丁美洲和加拿大 | 166 | 159 | 152 | 7 | 4 | % | 7 | 5 | % | 20 | % | 20 | % | 18 | % | |||||||||||
歐洲、中東和非洲 | 114 | 112 | 105 | 2 | 2 | % | 7 | 7 | % | 14 | % | 14 | % | 13 | % | |||||||||||
亞太地區 |
| 58 |
| 57 |
| 90 |
| 1 |
| 2 | % |
| (33) |
| (37) | % | 7 | % | 7 | % | 11 | % | ||||
總計 | $ | 833 | $ | 800 | $ | 828 | $ | 33 |
| 4 | % | $ | (28) |
| (3) | % |
|
|
|
|
|
(1) | 其他包括與以下相關的銷售:高性能產品客户;乙醇行業;水產養殖和其他次要物種;動物疫苗製造商的佐劑;以及礦物營養其他客户。 |
(2) | 按地區劃分的淨銷售額以目的地國家/地區為基礎。 |
某些金額和百分比可能會反映四捨五入調整。
6
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按部門調整的EBITDA為:
調整後的EBITDA(1) | 變化 | 佔總數的百分比(2) |
| |||||||||||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 / 2020 |
| 2020 / 2019 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||||||
| (百萬美元) | |||||||||||||||||||||||||
動物健康 |
| $ | 124 |
| $ | 123 |
| $ | 136 |
| $ | 1 |
| 1 | % | $ | (13) |
| (10) | % | 82 | % | 87 | % | 87 | % |
礦物質營養 | 17 | 15 | 16 | 2 | 17 | % | (1) | (7) | % | 11 | % | 10 | % | 10 | % | |||||||||||
性能產品 | 9 | 5 | 5 | 5 | 108 | % | (0) | (4) | % | 6 | % | 3 | % | 3 | % | |||||||||||
公司 |
| (43) |
| (40) |
| (38) |
| (2) |
| * |
| (2) |
| * | ||||||||||||
總計 | $ | 108 | $ | 102 | $ | 118 | $ | 6 |
| 6 | % | $ | (16) |
| (13) | % |
|
|
|
|
|
(1) | 有關調整後EBITDA的説明,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析非公認會計準則財務指標概述”。 |
(2) | 在未分配的公司成本之前。 |
某些金額和百分比可能會反映四捨五入調整。
按部門劃分的可識別淨資產為:
可確認淨資產 | 變化 | 佔總數的百分比 |
| |||||||||||||||||||||||
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 / 2020 |
| 2020 / 2019 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||||||
| (百萬美元) | |||||||||||||||||||||||||
動物健康 |
| $ | 595 |
| $ | 561 |
| $ | 509 |
| $ | 34 |
| 6 | % | $ | 52 |
| 10 | % | 71 | % | 71 | % | 70 | % |
礦物質營養 | 68 | 66 | 68 | 2 | 3 | % | (2) | (2) | % | 8 | % | 8 | % | 9 | % | |||||||||||
性能產品 | 37 | 31 | 33 | 6 | 19 | % | (2) | (6) | % | 4 | % | 4 | % | 5 | % | |||||||||||
公司 |
| 141 |
| 127 |
| 117 |
| 14 |
| 11 | % |
| 10 |
| 8 | % | 17 | % | 16 | % | 16 | % | ||||
總計 | $ | 841 | $ | 784 | $ | 727 | $ | 56 |
| 7 | % | $ | 58 |
| 8 | % |
|
|
|
|
|
公司資產包括現金和現金等價物、短期投資、債務發行成本、所得税相關資產和某些其他資產。
某些金額和百分比可能會反映四捨五入調整。
動物健康
我們的動物保健業務開發、製造和營銷了1100多種產品演示文稿,包括:
● | 抗菌藥物,用於抑制引起動物感染的病原菌的生長;抗球蟲藥物,用於抑制破壞動物腸道的球蟲(寄生蟲)的生長;以及相關產品(MFAs和其他); |
● | 營養特產,支持營養以幫助改善健康和性能(營養特產);以及 |
● | 疫苗,誘導針對特定病毒或細菌的抗體水平增加,從而預防因感染該病毒或細菌的野生株而引起的疾病。 |
我們的動物保健品幫助我們的客户預防、控制和治療疾病,支持營養,幫助改善健康和福祉,使我們的客户能夠更有效地生產高質量、健康和負擔得起的動物蛋白產品供人類消費。我們為食用動物開發、製造和銷售各種動物保健品,包括家禽、豬、牛肉和奶牛以及水產養殖業。我們直接為客户提供技術和產品支持,以確保我們的產品得到最佳使用。特定地區的動物保健業和對我們許多動物保健品的需求受到疾病壓力和天氣條件變化的影響,因為我們產品的使用遵循不同的天氣模式和季節。因此,我們的動物健康部門可能會經歷地區性和季節性的波動。
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我們繼續建立我們的動物夥伴業務和管道。我們的Rejensa®狗狗聯合補充劑繼續獲得客户的認可。我們的配套動物開發項目包括一種早期特應性皮炎化合物、一種新型萊姆疫苗輸送系統產品和兩種早期口腔護理化合物。
按產品組和地區劃分的動物保健淨銷售額為:
產品組 | 變化 | 佔總數的百分比 |
| |||||||||||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 / 2020 |
| 2020 / 2019 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||||||
| (百萬美元) | |||||||||||||||||||||||||
MFA和其他 |
| $ | 330 |
| $ | 322 |
| $ | 350 |
| $ | 8 |
| 2 | % | $ | (28) |
| (8) | % | 60 | % | 61 | % | 66 | % |
營養特產 |
| 143 |
| 129 |
| 113 |
| 13 |
| 10 | % |
| 16 |
| 14 | % | 26 | % | 25 | % | 21 | % | ||||
疫苗 |
| 73 |
| 75 |
| 68 |
| (2) |
| (3) | % |
| 7 |
| 10 | % | 13 | % | 14 | % | 13 | % | ||||
動物健康 | $ | 546 | $ | 527 | $ | 532 | $ | 19 |
| 4 | % | $ | (5) |
| (1) | % |
|
|
|
|
|
區域(1) | 變化 | 佔總數的百分比 |
| |||||||||||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 / 2020 |
| 2020 / 2019 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||||||||
| (百萬美元) | |||||||||||||||||||||||||
美國 |
| $ | 227 |
| $ | 214 |
| $ | 199 |
| $ | 13 |
| 6 | % | $ | 15 |
| 8 | % | 42 | % | 41 | % | 37 | % |
拉丁美洲和加拿大 | 151 | 148 | 142 | 3 | 2 | % | 6 | 4 | % | 28 | % | 28 | % | 27 | % | |||||||||||
歐洲、中東和非洲 | 110 | 109 | 103 | 1 | 1 | % | 6 | 6 | % | 20 | % | 21 | % | 19 | % | |||||||||||
亞太地區 |
| 58 |
| 56 |
| 88 |
| 2 |
| 4 | % |
| (32) |
| (36) | % | 11 | % | 11 | % | 17 | % | ||||
總計 | $ | 546 | $ | 527 | $ | 532 | $ | 19 |
| 4 | % | $ | (5) |
| (1) | % |
|
|
|
|
|
(1) | 按地區劃分的淨銷售額以目的地國家/地區為基礎。 |
某些金額和百分比可能會反映四捨五入調整。
MFA和其他
我們的MFA和其他產品主要由通過動物飼料給予的濃縮藥物產品組成,通常被稱為藥物飼料添加劑(“MFA”)。我們的MFA和其他產品主要包括抗菌藥(包括STAFAC®、Terramycin®、Neo-Terramycin®和Mecadox®)和抗球蟲藥(包括尼加拉瓜®、Aviax®、Aviax Plus™、Coxistac™和氨丙胺)的生產和銷售。抗菌藥物抑制導致動物感染的病原菌的生長,而抗球蟲藥物則抑制破壞動物腸道的球蟲(寄生蟲)的生長。“MFAs和其他產品”產品組還包括抗菌產品和其他加工助劑,用於提高酒精發酵行業的生產效率。
在我們2021財年的MFA和其他銷售中,大約48%是賣給家禽行業的,其餘的是賣給豬、牛、乳製品和其他客户的。我們在我們開展業務的所有地區銷售我們的MFA和其他產品。
營養特色菜
營養特色產品可以增強營養,幫助改善免疫系統功能和消化系統健康等方面的健康和表現。我們的許多專有營養特色產品都是通過與私營研究公司或領先大學合作的基礎研究開發出來的,我們與這些大學合作,然後通過與客户的商業試驗進一步開發。我們的營養特產包括OmniGen®一系列產品,已在多項研究中證明有助於維持奶牛健康免疫系統的專利營養特產;使之動畫化®,一種陰離子營養特色產品,幫助優化過渡奶牛的健康和生產性能;Magni-Phi®,這是一種專利營養特色產品,已被證明有助於改善家禽的腸道健康和免疫反應;Provia PrimeTM,這是一種用於優化腸道健康的四菌株直接飼餵微生物產品,可以更好地控制病原體,提高家禽的生產性能;以及,纖維素酸酯酵母解決方案®,這是一系列專有酵母培養產品,用於所有級別的牲畜,以幫助改善消化健康,這可能會改善動物的健康和生產性能。
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目錄
我們也是微生物產品和生物製品的開發商、製造商和營銷商,為動物健康和營養、環境、工業和農業客户提供各種應用。我們在我們經營的所有地區銷售我們的營養特產。
疫苗
我們的疫苗產品主要專注於預防家禽、豬、牛和水產養殖中的疾病。我們在我們開展業務的所有地區銷售我們的疫苗產品。我們銷售我們的疫苗產品,以保護動物免受病毒或細菌疾病的挑戰。
我們已經開發和銷售了350多種獲得許可的疫苗説明書,用於預防家禽疾病,包括預防傳染性法氏囊病、傳染性支氣管炎、新城疫、呼腸孤病毒、沙門氏菌和雞冠狀病毒的疫苗。
我們在美國為豬、家禽和牛開發、製造和銷售針對動物疾病的自體疫苗。我們的自體細菌和病毒疫苗使我們能夠為獸醫生產包含每個農場特定抗原的定製疫苗,使菲布羅能夠為我們的客户提供全面和定製的健康管理解決方案。我們的自體疫苗產品包括裁縫生產的®疫苗系列與MJPRRS®疫苗。我們還向全球動物疫苗製造商銷售佐劑。
我們已經開發了Tabic®,這是一個創新的專有疫苗交付平臺。TAbic是一項專利技術,用於在泡騰片中配製和輸送疫苗抗原,包裝在密封的鋁泡包裝中。這項技術取代了當今常用的玻璃瓶,並提供了顯著的可持續性優勢,包括減少存儲要求、客户處理和處置。我們的幾種疫苗產品都有專利的TAbic形式。
我們還注重創新,以生產新的抗原或新的抗原呈現形式,並開發了新的疫苗,例如:
● | MB-1TM,一種傳染性法氏囊病減毒活疫苗,由結核分枝桿菌株發展而來,適用於孵化場內或皮下注射。 |
● | Tabic IBVAR206,一種傳染性支氣管炎的減毒活病毒疫苗,是從一種獨特的2型變異株發展而來的。 |
● | 滅活的亞單位傳染性法氏囊病病毒, |
● | Salmin PlusTM,首個含有沙門氏菌腸炎、鼠傷寒沙門氏菌和嬰兒沙門氏菌的多變種滅活疫苗。 |
我們已經開發了Phi-Tech™,這是一項以便攜式電子疫苗接種設備和軟件的形式出現的新技術,可以確保正確地提供疫苗並提供健康管理信息。
我們正在使愛爾蘭斯萊戈的一家疫苗生產設施投入運營,以生產家禽疫苗,並預計從長遠來看,將增加豬和牛疫苗。機器設備的安裝和監管審批的準備工作正在進行中。
礦物質營養
我們的礦物營養業務生產和銷售大約385種配方和濃度的微量礦物質,如鋅、錳、銅、鐵和其他化合物,主要面向北美客户。我們的客户使用這些產品來強化他們牲畜飼料的日常飼料需求,並保持每隻動物體內微量元素的最佳平衡。我們為食用動物生產和銷售各種礦物質營養產品,包括家禽、豬、牛肉和奶牛。礦物營養部門的產量增長主要是由牲畜產量數字推動的,而定價主要是基於基礎商品金屬的成本。我們的礦物質營養產品的需求在一年中的不同季節可能會有所不同,而且由於特定地區天氣條件的變化,這兩種情況都可能導致動物飼料消費量的波動。因此,我們的礦物營養部門可能會經歷地區性和季節性的波動。
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目錄
性能產品
我們的高性能產品業務生產和銷售大量用於個人護理、工業化學和化學催化劑行業的特種配料,主要在美國。
我們的產品
動物健康
MFA和其他
我們的MFA和其他產品主要生產和銷售抗菌藥物(Stafac、Terramycin、Neo-Terramycin和Mecadox)和抗球蟲藥物(尼加拉瓜、Aviax、Aviax Plus、Coxistac和Amprolium)。我們在我們開展業務的所有地區銷售我們的MFA和其他產品。
抗菌藥物和抗球蟲藥物
我們向全球畜牧業生產和銷售廣泛的抗菌藥和其他醫藥產品。這些產品為動物提供治療益處,同時幫助控制對動物健康和生產力有負面影響的病原體。下表介紹了我們的核心MFA產品:
|
| 中國的市場進入速度 |
| |||
產品 | 活性成分: |
| 活性成分: | 描述: | ||
土黴素®/TM-50®/TM-100™ |
| 土黴素 |
| 1951 |
| 具有多種用途的抗菌劑,種類繁多 |
尼加拉瓜人® |
| 尼加拉瓜 |
| 1954 |
| 家禽用抗球蟲藥 |
氨丙胺 |
| 氨丙胺 |
| 1960 |
| 家禽和牛用抗球蟲藥 |
膨脹的防護罩® |
| 聚二氫呋喃 |
| 1967 |
| 牛的防脹處理 |
班明斯® |
| 酒石酸吡喃酮 |
| 1972 |
| 家畜驅蟲劑 |
美加多® |
| 卡巴多 |
| 1972 |
| 對沙門氏菌病、痢疾等豬腸道病原體的抗菌作用 |
枱面®/埃斯卡林™/V-MAX® |
| 維吉尼亞黴素 |
| 1975 |
| 用於預防和控制家禽、豬和牛疾病的抗菌劑 |
Coxistac™/POSITAC™ |
| 鹽黴素 |
| 1979 |
| 家禽、牛和豬的抗球蟲藥 |
魯馬特爾® |
| 酒石酸莫蘭泰 |
| 1981 |
| 家畜驅蟲劑 |
Cerditac™/CerdiMix™ |
| 奧苯達唑 |
| 1982 |
| 家畜驅蟲劑 |
Aviax® |
| 阿米達米星 |
| 1995 |
| 家禽用抗球蟲藥 |
新土黴素®/NEO-TM™ |
| 土黴素+新黴素 |
| 1999 |
| 多種用途的兩種抗菌藥的聯合應用 |
Aviax®加/阿維-碳水化合物® |
| 阿米達米星+尼加拉瓜巴嗪 |
| 2010 |
| 家禽用抗球蟲藥 |
抗菌劑是動物保健業中用於治療或預防細菌性疾病的生物或化學產品,從而促進動物健康,從而提高牲畜的生長效率。有幾個因素限制了畜牧業生產的效率、體重增加和飼料轉化,包括壓力、營養不良、環境和管理挑戰以及疾病。抗菌藥物有助於預防、控制和治療家畜疾病,這也可以改善動物的整體健康,提高增重率和更有效的飼料轉化。我們的抗菌產品包括:
● | 土黴素和新黴素···使用土黴素。®利用活性成分土黴素和新土黴素®結合新黴素和土黴素的活性成分,可預防、控制和治療雞、火雞、牛、豬和水產養殖中的各種疾病。我們主要向牲畜和水產養殖生產商、飼料公司和分銷商銷售土黴素和新土黴素產品。 |
● | 維吉尼亞黴素維吉尼亞黴素是一種抗菌藥物,其品牌為Stafac。®對於家禽、豬和牛生產者,埃斯卡林™對奶牛和肉牛生產者和V-MAX®對於肉牛生產者來説。維吉尼亞黴素主要用於預防雞壞死性腸炎,治療和控制豬痢疾,幫助預防或降低牛的瘤胃酸中毒和肝膿腫的發病率。我們在這方面的經驗 |
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目錄
維吉尼亞黴素的開發和生產使我們能夠通過商業祕密技術開發重要的知識產權,這有助於保護我們免受仿製藥的競爭。我們是維吉尼亞黴素的全球唯一製造商和營銷商。 |
● | 卡巴多我們以Mecadox的品牌銷售Caradox。®在豬飼料中使用,以控制豬沙門氏菌病和豬痢疾,從而改善動物健康和生產力。Mecadox主要在美國銷售給飼料公司和大型綜合養豬場。 |
抗球蟲藥物是通過發酵或化學合成生產的,主要用於預防和控制家禽和牛的球蟲病,從而促進動物健康,從而產生更健康的動物。球蟲病是一種消化道疾病,對牲畜的健康有相當大的影響,因此,畜牧業生產者非常關注。我們主要向綜合家禽生產商和飼料公司以及國際動物保健公司銷售我們的抗球蟲藥物。我們的抗球蟲產品包括:
● | 尼加拉瓜我們生產和銷售尼加拉瓜巴嗪,這是一種用於預防家禽球蟲病的廣譜抗球蟲藥物。我們以尼加拉瓜為商標銷售尼加拉瓜®和尼卡米克斯®作為一種有效的藥物成分。 |
● | 氨丙胺我們主要生產和銷售氨丙胺,主要作為一種活性藥物成分。 |
● | 鹽黴素和阿米達黴素我們生產和銷售Coxistac。®,Aviax®/Aviax Plus™/AVI-Carb®和POSTATAC™,它們屬於一類被稱為離子載體的化合物,用於對抗家禽中的球蟲病並提高豬的飼料效率。 |
驅蟲藥被用來治療寄生腸道蠕蟲的侵擾。我們的驅蟲產品包括Rumatel®和班明斯®,這兩種藥物的上市目的都是為了控制牛肉、奶牛和豬體內的主要線蟲寄生蟲。
膨脹的防護罩®是一種用於牛的抗腫脹治療,用於控制在豆類或小麥牧場上放牧的動物的腫脹。
營養特色菜
我們的主要營養特色產品是由我們的營養學家和獸醫員工與私營研究公司、一流大學和我們合作的客户共同識別、開發和商業化的。對於那些非我們專有或獨家的營養特產產品,我們通常與產品開發商保持獨特的供應協議或獨家經銷商地位,使我們能夠優先獲得商標、地區和研究數據。
我們的營養特產包括:
| 市場需求 |
| ||
產品 |
| 參賽作品: | 描述: | |
AB20® |
| 1989 |
| 提高整體飼料質量的天然流動劑 |
動畫製作® |
| 1999 |
| 在關鍵過渡期保持奶牛適當的血鈣水平 |
OmniGen® |
| 2004 |
| 優化奶牛免疫功能,提高生產效率 |
馬格尼-斐(Magni-Phi)® |
| 2015 |
| 有助於改善腸道健康和免疫反應的專利混合物,可能會改善家禽對營養的吸收和利用 |
蜂窩狀酵母溶液® |
| 2017 |
| 專有酵母培養產品,適用於所有級別的牲畜,幫助改善消化健康 |
PROVIA PRIME™ |
| 2019 |
| 四向組合直飼微生物優化腸道健康,更好地控制家禽病原菌 |
AB20®是一種天然流動劑,當添加到飼料中時,可以改善飼料的整體質量。該產品是流動劑產品類別中研究最深入的產品之一。
動畫製作®是一種獲得專利的陰離子礦物質補充劑,有助於優化過渡奶牛的健康和生產性能,並提高乳製品生產商的盈利能力。
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目錄
OmniGen®是一種專有的營養專業產品系列,旨在幫助維護奶牛的健康免疫系統,改善奶牛對潛在環境壓力和健康挑戰的自然反應,並提高生產率。
馬格尼-斐(Magni-Phi)®是一種皂苷、三萜類和多酚(植物性飼料添加劑或天然植物性物質)的專利混合物,有助於改善腸道健康和免疫反應,從而改善家禽對營養的吸收和利用。
蜂窩狀酵母溶液®是一系列專有酵母培養物和酵母培養物,與酵母組分和/或活細胞酵母混合,用於所有類別的牲畜和同伴動物,以改善消化健康。改善消化健康可能會改善動物的健康和生產性能。
Provia Prime™是四種以芽孢桿菌為基礎的直接餵養微生物的專利組合,已被證明可以促進有益的腸道細菌,有助於促進家禽的健康、免疫力和生產力,從而降低商業家禽生產中的病原體挑戰。
我們在動物營養師和獸醫等關鍵有影響力的人的支持下,向畜牧業生產者銷售營養特產。
疫苗
我們在全球範圍內為家禽、豬、牛和水產養殖業開發、製造和銷售完全許可的自體疫苗。我們還開發、製造和銷售疫苗接種設備。我們生產的疫苗可以保護動物免受病毒或細菌疾病的挑戰。我們的疫苗產品包括:
| 市場需求 |
| ||
產品 |
| 參賽作品: | 描述: | |
V.H.® |
| 1974 |
| 預防家禽新城疫的活疫苗 |
量身定做的®疫苗 |
| 1982 |
| 家禽、豬和牛的細菌性或病毒性疾病的自體疫苗 |
MVP佐劑® |
| 1982 |
| 增強疫苗免疫反應的獸用疫苗成分 |
Tabic®M.B. |
| 2004 |
| 預防家禽傳染性法氏囊病的活疫苗 |
MJPRRS® |
| 2007 |
| 預防豬繁殖與呼吸綜合徵(“PRRS”)的自體疫苗 |
Tabic®IB VAR |
| 2009 |
| 雞傳染性支氣管炎變種1 233A株預防用活疫苗的研究 |
Tabic®IB VAR206 |
| 2010 |
| 雞傳染性支氣管炎206變異株活疫苗的研究 |
MB-1TM |
| 2017 |
| 預防家禽孵化場傳染性法氏囊病的活疫苗 |
PHI-TECHTM |
| 2019 |
| 便攜式電子疫苗接種設備和軟件,確保疫苗的正確輸送並提供健康管理信息 |
菲瓦克斯TM系統性紅斑狼瘡 | 2019 | 控制雞沙門氏菌感染的腸炎沙門氏菌減毒活疫苗 |
新城疫疫苗的V.H.毒株是一種致病性毒株,使用氣霧劑、粗噴霧劑、飲用水或滴眼液都是有效的。它已經在各種管理和氣候條件下成功地應用於許多品種的家禽。
量身定做®疫苗是針對細菌性或病毒性疾病的自體疫苗,含有每個農場特有的抗原。我們生產和銷售這些疫苗給美國獸醫,主要用於豬、家禽和牛。
MVP佐劑®是獸用疫苗中用來增強對疫苗免疫反應的不可或缺的成分。我們的佐劑包括乳膠®,Emulsigen®D、Carbigen和Polygen。
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甘博羅疫苗的M.B.株是一種中等毒力的活疫苗株,用於預防家禽傳染性法氏囊病。開發中間毒株是為了提供對新的現場流行病毒的保護,這種病毒比以前遇到的毒力更強。
MJPRRS®,一種豬的自體疫苗,用於懷孕的母豬,以保護它們的後代免受PRRS的侵襲。該疫苗包括代表不同PRRS病毒株的多個PRRS分離株。
Tabic®IB VAR和TABIC®IBVAR206疫苗是用於預防家禽傳染性支氣管炎的中等毒力活疫苗株。這兩種疫苗都已成為世界各地日益抗擊傳染性支氣管炎的重要工具。
MB-1™是一種雞傳染性法氏囊病減毒活疫苗,由結核分枝桿菌株發展而來,適用於孵化場內或皮下注射。
Phi-Tech™是一項新技術,其形式是便攜式電子疫苗接種設備和軟件,可確保疫苗的正確交付並提供健康管理信息。
我們專注於創新,以生產新的抗原或新的抗原呈現形式,並已開發出新的疫苗,如滅活亞單位傳染性法氏囊病病毒和雞蛋下降綜合徵疫苗,作為單價疫苗或與其他抗原組合銷售。
礦物質營養
我們的礦物質營養產品主要包括銅、鋅、鈷、鐵、硒、錳、鎂和碘的無機和有機化合物。
我們的礦物質營養產品還包括寶石。®,我們的獨家螯合有機痕量礦物系列,包括鋅、錳、銅和鐵甘氨酸螯合物。我們的配方以高金屬含量為特色,以確保更多的礦物質存在,並保留關鍵的配給空間。每種產品都高度螯合,具有卓越的生物利用度,最大限度地吸收礦物質,最大限度地減少對環境的影響。這些有機微量礦物質以高度濃縮、易流動的顆粒形式存在。
我們的礦物質營養產品還包括Vistore®在我們的產品組合中,我們提供價值驅動的痕量礦物產品的氯化物礦物選項。我們的配方以高金屬含量為特色,以確保最佳礦物質存在並保留臨界配給空間。高生物利用度還促進最大限度地吸收,以增強效果和最大限度地減少浪費。
我們的主要礦物質營養客户是地區性和全國性的飼料公司、分銷商、合作社、預混機、綜合豬、牛肉和家禽生產商以及寵物食品製造商。我們的大多數客户都有營養人員,他們為定製微量礦物質預混劑確定特定配方。微量礦物成本和我們的銷售價格隨商品市場波動,因此,這些產品對價格敏感。他們的銷售需要在成本管理、質量控制、客户服務、定價和物流執行方面集中精力才能盈利。
性能產品
我們的高性能產品業務生產和銷售大量用於個人護理、工業化學和化學催化劑行業的特種配料。我們通過我們的PhibroChem(PAHC的一個部門)、Ferro Metal and Chemical Corporation Limited和Phibro-Tech,Inc.(“Phibro-Tech”)業務部門運營這項業務。
銷售及市場推廣
我們的銷售組織包括銷售、營銷和技術支持員工。在我們沒有直接商業存在的市場上,我們通常與為我們的產品提供物流、銷售和營銷支持的分銷商簽約。總體而言,我們的動物健康和礦物質營養業務擁有一個由大約400名員工和大約200名分銷商組成的銷售、營銷和技術支持組織,他們向80多個國家和地區的畜牧業生產者、獸醫、營養師、動物飼料公司和分銷商推銷我們大約1500種產品演示組合。
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在我們有直接商業存在的市場,我們通過我們當地的銷售辦事處直接向綜合家禽、豬和牛生產商或通過商業動物飼料製造商、批發商和分銷商銷售我們的動物保健和礦物質營養產品。我們的銷售代表拜訪我們的客户,包括牲畜生產者、獸醫、營養師、動物飼料公司和分銷商,以告知、推廣和銷售我們的產品和服務。在直接服務市場,我們的技術運營專家提供專注於疾病管理和羊羣管理的科學諮詢,以及各種主題的培訓和教育,包括負責任的產品使用。
我們通過我們當地的銷售辦事處向個人護理、工業化學品和化學催化劑行業銷售我們的高性能產品。我們主要在美國銷售這些產品。
顧客
我們約有3725名客户,其中約3400名客户由我們的動物健康和礦物營養業務提供服務。我們認為各種牲畜生產商,包括家禽和養豬場以及牛肉和奶農,都是我們畜產品的主要客户。我們將我們的動物保健和礦物質營養產品直接銷售給牲畜和水產養殖業生產者,以及通常將產品轉售給牲畜生產者的分銷商。我們通過拜訪獸醫診所的分銷商來銷售我們的配套動物產品。我們不認為業務依賴於一個客户或幾個客户,我們相信任何一個客户的流失都不會對我們的業績產生實質性的不利影響。
我們通常根據客户的採購訂單進行銷售,通常不會簽訂長期交貨合同。
產品註冊、專利和商標
我們擁有某些產品註冊、專利、商號和商標,並使用專有技術、商業祕密、配方和製造技術,這有助於保持我們某些產品的競爭地位。我們相信,技術是我們競爭地位的重要組成部分,它為我們提供了低成本的地位,使我們能夠生產出高質量的產品。專利保護了我們的一些技術,但我們的競爭優勢很大一部分是基於多年的商業運營積累起來的技術訣竅,這些技術作為商業祕密受到保護。我們在30多個國家和地區擁有約280項專利或未決申請,或在許可下擁有獨家使用權,但我們認為沒有任何一項專利對我們的業務具有實質性的重要性,因此,這些專利的到期或終止不會對我們的業務產生實質性影響。
我們的動物保健品在數百個政府產品註冊下銷售,這些註冊批准了我們的許多產品在動物藥物安全性和有效性方面的作用。我們的許多醫藥產品的使用都受到每個國家特定機構的監管,例如美國的FDA、加拿大的加拿大衞生部以及歐洲的歐洲食品安全局(EFSA)和歐洲藥品管理局(EMA)。醫藥產品的註冊和要求因國家和產品的不同而不同,這些國家和產品在每個銷售國家都有所不同。我們持續監控、維護和更新與此類法規和審批相關的適當註冊文件。在我們與第三方分銷商合作的某些國家/地區,當地法規要求可能要求以該分銷商的名義註冊。截至2021年6月30日,我們在全球大約有750個動物保健品註冊,包括大約400個MFA註冊和大約350個疫苗註冊。我們的MFA全球註冊包括89項維吉尼亞黴素註冊。
此外,我們的許多疫苗產品都是基於專有的主種子、專有的佐劑配方或專利的病毒分組技術。我們積極尋求保護我們的專有信息,包括我們的商業祕密和專有技術,要求我們的員工、顧問、顧問和合作夥伴在開始受僱或聘用時簽訂保密協議和其他安排。
我們尋求根據我們在大多數地區的商業活動在世界各地提交和維護商標註冊,在這些地區,我們已經或希望為特定的產品或服務建立業務存在。我們目前在全球維護或有權在許可下使用大約2700個商標註冊或待處理的申請,識別與我們業務相關的商品和服務。
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目錄
我們的技術、品牌和其他知識產權是我們業務的重要元素。我們依靠專利法、商標法、著作權法和商業祕密法以及保密協議來保護我們的知識產權。我們的政策是在適當的情況下,大力保護、執行和捍衞我們的知識產權。
遵守政府監管規定
我們的許多動物保健和礦物質營養產品在上市前需要獲得政府機構的許可。為了保持遵守這些法規要求,我們建立了從產品概念到在市場上推出和維護的端到端參與的流程、系統和專用資源。我們的監管職能尋求與各種全球機構就其與動物保健品相關的政策進行對話。對於目前受政府機構正式許可的產品,我們的業務依賴於這些許可的持續審批和/或定期重新審批。由於任何原因(包括但不限於法規變化、更嚴格的技術、法律或監管要求,或公司或其代理未能及時、完整或準確地提交)而未能維護並(在適用情況下)續簽這些許可證,可能會導致公司暫停或失去在一個或多個國家/地區營銷其產品的權利。
美國
在美國,政府對動物營養和保健品的監管主要由美國農業部(“USDA”)和/或FDA進行。美國環境保護局(下稱“環保局”)對某些局部應用於動物或處所以控制外部寄生蟲的產品擁有管轄權,並與FDA分享對在生物燃料製造設施中生產的乙醇的監管管轄權。
美國農業部和FDA是負責美國人類食品供應安全和質量的機構。FDA監管供人類食用的食品,並通過獸醫中心(CVM)監管在美國銷售的動物藥物的製造和分銷,包括那些給人類食品來源的動物使用的藥物。所有在美國銷售的動物保健藥品製造商必須證明其產品是安全、有效的,並且按照聯邦食品、藥品和化粧品法案的規定採用一致的生產方法生產。為了保護食品和藥品供應,FDA制定了人類和動物藥物安全、有效性、標籤和良好製造規範的技術標準。CVM評估支持獸藥審批所需的數據。藥品贊助商必須按照藥品監督管理局的要求,對某些產品質量缺陷和不良事件進行申報。
美國獸用殺蟲劑的主要監管機構是美國環保局。美國環保署的農藥項目辦公室負責對動物使用的農藥產品進行監管。所有動物健康殺蟲劑製造商必須證明他們的產品不會像聯邦殺蟲劑、殺菌劑和殺鼠劑法案中所説的那樣,對人類或環境造成“不合理的不利影響”。在美國國內,經EPA批准的農藥產品在該州分銷之前還必須得到各州農藥主管部門的批准。需要對產品進行批准後的監測,並向EPA和一些州監管機構提供報告。
FDA批准A/B/C型藥物飼料製品和藥物的基礎是對安全性、有效性、生產質量標準和適當的標籤進行令人滿意的證明。功效要求以所需的標籤聲明為基礎,涵蓋所有需要標籤指示的物種。安全要求包括目標動物安全,對於食用動物,還包括人類食品安全(HFS)。HFS審查包括藥物殘留水平和這些殘留水平的安全性。除了對用於食品類動物的動物藥物的安全性和有效性要求外,還必須證明環境安全性。根據化合物的不同,環境研究可能會相當廣泛和昂貴。在許多情況下,一種將用於食品生產動物的藥物的監管障礙至少與用於人類的藥物的監管障礙一樣嚴格,如果不是更嚴格的話。此外,抗菌產品必須滿足與抗菌劑耐藥性有關的某些安全要求。
CVM獸藥新藥評審辦公室負責審核希望獲得生產和銷售獸藥許可的藥品發起人提交的信息。新的動物藥物被認為是不安全的,除非有批准的新動物藥物申請(“NADA”)。幾乎所有的動物藥物都是聯邦食品、藥物和化粧品法案中定義的“新動物藥物”。批准的縮寫新藥申請(“ANADA”)是FDA先前批准的NADA的仿製藥。這兩種產品都受到FDA的監管。人類療法的藥物開發過程可能比動物藥物的藥物開發過程更復雜。然而,由於人類食品安全和環境安全是生產食品的動物的問題,動物藥物
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目錄
生產食品的動物的審批過程通常比非生產食品的動物(如伴生動物)需要更長的時間。
如果不符合適用的監管標準,FDA可能會拒絕NADA或ANADA,要求額外的測試或信息,或要求上市後測試和監督以監測產品的安全性或有效性。不能保證FDA會及時批准任何NADA或ANADA,或者根本不能保證。此外,如果一種產品獲得監管部門的批准,這種批准可能會對該產品可能上市的指定用途造成限制。最後,如果沒有遵守監管標準,或者在初始營銷後出現問題,產品審批可能會被撤回。NADA或ANADA批准的條件之一是要求潛在製造商的質量控制和製造程序符合FDA當前的良好製造規範(“cGMP”)規定。在最初的批准前檢查之後,FDA會定期檢查生產設施,以確定是否符合cGMP。在實施之前,某些後續的生產變更必須得到FDA的批准。為了遵守這些法規規定的標準,製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力,以確保合規性。尋求FDA批准的過程可能是昂貴、耗時的,並可能受到意想不到的重大延誤的影響。不能保證這樣的批准會得到及時的批准,或者根本不能保證。獲得FDA或外國政府批准的任何延遲或失敗,或此類批准的暫停或撤銷,都將對我們推出和營銷我們的產品以及創造收入的能力產生不利影響。
在某些食用動物中使用的某些抗生素可能會增加細菌抗藥性,這一問題是世界範圍內討論的主題,在某些情況下,導致政府限制在這些食用動物中使用抗生素。抗生素的銷售是我們業務的重要組成部分。美國國會不時會提出立法法案,如果獲得通過,可能會對我們的業務產生不利影響。其中一項倡議就是一項名為《醫療用抗生素保存法案》的提案。自2000年中期以來,幾乎每一屆國會都提出了這項提案。到目前為止,此類提案還沒有獲得足夠的支持,無法成為法律。如果法律、法規或其他方面的發展導致我們產品的銷售受到限制,可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
維吉尼亞黴素。2004年11月,美國疾病控制與預防中心(CVM)發佈了一份徵求意見稿,徵求對鏈球菌耐藥性風險評估的意見,該風險評估用於治療某些可歸因於動物使用鏈球菌的人類感染(“風險評估”)。風險評估是在一種名為賽諾西的人類藥物獲得批准後開始的。®(奎努普汀/達福普斯汀)用於治療萬古黴素耐藥屎腸球菌(VREF),這導致越來越多的人關注鏈球菌在動物中的使用。增效劑和維吉尼亞黴素(我們Stafac產品中的活性成分)都是鏈球菌素類抗菌藥物的成員。風險評估無法得出任何確定的結論,即在食用動物中使用維吉尼亞黴素是否會通過食源性途徑導致人類發生鏈球菌耐藥性感染,如果是的話,會在多大程度上造成這種情況。
2003年,在CVM的“工業指南”(“GFI”)152清單上將鏈球菌列為“醫學上重要的抗菌劑”(“MIA”),這是一份評估人類食用食品中抗菌動物新藥微生物安全性的指導文件,FDA表示關注的是使用賽諾西德治療人類Vref的潛在影響。2010年,賽諾西德的美國標籤被更改,VREF指示被刪除。FDA認定,賽諾西德贊助商提交的數據未能證實該產品在治療人類VREF感染方面的臨牀益處。我們已經要求FDA從GFI152中刪除鏈球菌革蘭素類抗菌劑,以反映它們對人類治療不是“醫學上重要的”,然而,FDA拒絕了我們的請求。不能保證我們將來會成功地獲得FDA的同意,即鏈黴素在醫學上不再重要,因此,這種抗菌藥類別應該從GFI 152的MIA列表中刪除。FDA已宣佈打算進一步審查GFI 152名單,並審查GFI 152名單上產品的標籤説明,這可能會導致對這些產品的使用限制增加。
失蹤人員。從2017年1月起,CVM修訂後的獸醫飼料指令(VFD)法規,其中包括對動物飼料中使用的抗菌劑產品的控制和使用的變化,要求受影響的抗菌劑產品只能在獸醫按照規定授權的情況下使用。在修訂的VFD條例實施之前,許多批准的抗菌產品可以在沒有正式獸醫授權的情況下獲得和使用。
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2017年1月,FDA和包括我們在內的行業完成了MIA產品標籤更改過程,以消除生產索賠,並將MIA的使用限制在那些被認為是確保動物健康所必需的用途,即用於預防、控制和/或治療疾病,並且MIA在食品類動物中的使用應包括獸醫監督或諮詢。標籤的更改是CVM建議的結果,如GFI 213(“在食用動物的含藥飼料或飲用水中或在含藥飼料或飲用水中使用的新動物藥物和新的動物藥物組合產品:向藥品贊助商提出的自願使產品使用條件與GFI 209一致的建議”)和GFI 209(“在食用動物中明智地使用具有重要醫學價值的抗菌藥”)中所述。
卡巴多克斯。2016年4月,FDA開始採取初步步驟,通過一種名為聽證機會通知(Nooh)的監管程序,撤回對Caradox(我們Mecadox產品中的活性成分)的批准,原因是擔心該產品的某些殘留可能會在動物組織中持續的時間比之前確定的更長。在FDA採取最後步驟將Caradox從市場上移除之前,Nooh過程為Phibro提供了一個捍衞Caradox安全性的機會。在接下來的四年裏,作為迴應FDA獸醫中心(CVM)詢問的持續過程的一部分,我們提供了廣泛而細緻的研究和數據,證實了卡巴多的安全性。2018年3月,FDA無限期擱置了退出程序。2020年7月,FDA宣佈不同意菲布羅的科學結論,即卡巴多在目前的使用條件下是安全的。FDA沒有按照正常的監管程序,就2016年Nooh中提出的科學問題舉行聽證會,而是宣佈將撤回目前的Nooh,併發布一項擬議的命令,以審查Caradox的監管方法。經批准的監管方法確定屠宰時動物組織中是否存在致癌物質殘留物。如果訂單最終敲定,FDA已表示,由於缺乏批准的監管方法,它計劃發佈新的Nooh,提議將Caradox撤出市場。
2020年9月,Phibro對擬議命令發表評論,重申了Caradox的安全性和監管方法的適當性,並進一步提出與CVM合作生成更多數據,以支持現有的監管方法或選擇合適的替代監管方法。菲布羅不同意FDA的行動,並已向FDA專員辦公室提交了一份請求,要求FDA繼續2016年開始的Nooh程序,並繼續舉行聽證會,以審查支持Caradox安全性的大量數據。這件事的結論沒有明確的時間表。如果我們不能成功地維護產品的安全,Caradox銷售的損失將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。截至2021年6月30日的12個月,Caradox的銷售額為2300萬美元。
製造業。FDA經常對生產在美國獲準銷售的獸藥產品和活性藥物成分的製造設施進行與cGMP標準相關的審核。FDA檢查員在檢查過程中可能會提出意見,這可能需要採取糾正措施才能使製造設施保持符合cGMP標準。如果不採取這樣的糾正措施,可能會導致製造設施沒有資格獲得未來FDA的批准。在非常嚴重的不符合cGMP標準的情況下,FDA可能會發出警告信,這可能會導致在該製造廠生產的產品不再有資格在美國銷售。儘管我們的目標是保持完全符合美國cGMP標準,但我們過去曾收到過不利的意見,未來可能會收到不利的意見或警告信。不遵守cGMP標準可能會對我們的業務和財務業績產生實質性影響。
歐盟
歐洲聯盟(“歐盟”)立法要求獸藥產品在歐盟上市前必須獲得營銷授權。獸藥產品必須符合一定的質量、安全、療效和環境標準才能獲得上市許可。歐洲藥品管理局(及其主要獸醫科學委員會,獸醫用藥品委員會)和歐盟各成員國的國家當局負責管理這一制度。
單獨的歐盟制度適用於飼料添加劑。它規定了現有添加劑的重新註冊程序,這一程序正在進行中。對於某些類型的添加劑,授權本質上不是通用的(以便任何運營商都可以依賴),但僅限於獲得營銷授權的公司。它們被稱為特定於品牌的批准(“BSA”)。這一制度類似於美國的制度,在美國,監管部門批准的是配方產品或“品牌”。
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EFSA負責歐盟有關食品和飼料安全的風險評估。EFSA在歐盟委員會的領導下運作,與各國當局密切合作,並與其利益攸關方進行公開磋商,就現有和新出現的風險提供獨立的科學建議和溝通。EFSA可能會就通過或修訂歐洲食品或飼料安全立法的過程發佈建議,決定是否批准殺蟲劑和食品添加劑等受管制物質,或者制定新的監管框架和政策,例如在營養領域。EFSA的目標是根據管理局的風險評估和科學專長,就食品安全問題向所有利益相關者和廣大公眾提供適當、一致、準確和及時的溝通。遏制抗菌素耐藥性是EFSA、EMA、歐盟委員會及其理事會、歐洲議會和歐洲成員國政府關注的關鍵領域之一。
包括我們在內的許多製造商提交了檔案,以便重新註冊各種抗球蟲藥物,以便獲得歐盟委員會的監管批准。我們尼加拉瓜巴津產品的BSA於2010年10月發佈。我們的重新授權申請已按時提交,目前正在等待。我們在我們自己的BSA下銷售尼加拉瓜巴嗪,並作為另一家營銷商的產品的活性成分銷售,該產品已獲得BSA並在歐盟銷售。同樣,我們的阿米達黴素產品Aviax的BSA於2006年發佈,我們的重新授權申請按時提交,目前正在等待。我們已經根據EFSA的要求提交了一份重新授權的檔案,並通過提交每種產品的額外數據來回應EFSA要求提供更多信息的請求。在EFSA審核我們提交的額外數據期間,當前的BSA仍然有效。不能保證這些意見書會得到有利或及時的審查。如果不能及時獲得重新授權,可能會對我們的業務造成不利的財務影響。
2018年12月,歐洲議會和歐盟理事會頒佈了名為E.U.2019/6的新獸藥產品法規。這些法規的授權和實施法案尚未通過,但第2019/6號法規包括一些條款,可能要求從其他國家進口到歐盟的動物或動物源性產品必須在與歐盟要求的相同條件下生產。這可能會禁止使用未經歐盟批准的獸藥產品,或者要求動物保健品按照歐盟批准的方式使用。如果…它們可能導致在向歐盟出口動物或動物源性產品的國家以及其他法規與歐盟法規相一致的國家減少或取消使用我們的產品,特別是我們的抗菌產品。
巴西
農業、畜牧業生產和供應部(“MAPA”)是巴西負責監管動物用藥品、生物製品和藥用飼料添加劑的監管機構。MAPA的監管活動是通過農業部長及其畜產品檢驗部進行的。這些活動包括對獸醫產品的製造和商業機構進行檢查和發牌,以及提交、審查和批准藥品、生物製品和藥用飼料添加劑。
世界其他地區
在銷售我們產品的許多其他國家,我們必須遵守有關動物藥物的調查、臨牀試驗和上市審批的法規要求。監管審批過程包括與上文所述的FDA和歐盟委員會批准相關的風險。
全球政策和指導
特定國家的監管法律有規定,包括對某些標籤、安全性、有效性和製造商質量程序的要求(以確保產品的一致性),以及公司記錄和報告。除澳洲、加拿大、日本及新西蘭外,大部分其他國家的監管機構在制定本國獸藥及疫苗的標準及規例前,一般會參考FDA、美國農業部、歐盟及其他國際動物衞生機構,包括世界動物衞生組織、食品法典委員會(“食典委”)及公認的國際食品標準制定機構(下稱“食典委”)。
糧農組織/世衞組織食品添加劑聯合專家委員會是一個國際專家科學委員會,由聯合國糧食及農業組織和世界衞生組織聯合管理。
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組織。它提供動物產品中獸藥殘留的風險評估和安全評估,以及交易食品中獸藥的暴露和殘留定義和最高殘留限量建議。這些國際公佈的參考文獻也可能被國家當局在制定國內標準時使用。我們與國家當局合作,在食用動物治療後確定可接受的安全殘留物水平。這反過來又使我們能夠在動物進入食物鏈之前計算出我們產品的適當退出時間。
2014年7月,食典委對包括卡巴多在內的一些化合物採用了風險管理諮詢語言。建議語言寫道:“當局應防止食品中殘留卡巴多。這可以通過不在食用動物中使用碳水化合物來實現。“建議的措辭只是提供建議,對個別國家當局沒有約束力,而且幾乎所有國家當局都已對卡巴多制定了長期的監管標準,包括禁止在其領土內的生豬生產中使用卡巴多,禁止從飼餵卡巴多的豬進口豬肉,或允許從飼餵卡巴多的豬進口豬肉,只要在肉類中沒有檢測到卡巴多殘留。國家當局在做出未來的風險管理決定時可能會考慮該建議的措辭。如果更多的國家當局選擇聽從建議,禁止在食用動物中使用卡巴多和/或從飼餵卡巴多的豬進口豬肉,這樣的決定可能會對我們在這些國家或生產向這些國家出口肉類的國家的卡巴多銷售產生不利影響。
廣告和促銷審查
在許多國家,動物保健品的推廣受到法規的控制。這些規則通常將廣告和促銷限制在那些已由適用機構審查和認可的經批准的索賠和用途上。我們在銷售動物保健品的市場上對宣傳材料進行審查,以符合當地和地區的要求。
食物安全檢驗處/公認為安全
FDA有權確定物質(包括“公認為安全的”或“GRAS”物質,以及食品和飼料添加劑)的安全性,以及規定安全使用條件。負責確定物質安全性的美國食品藥品監督管理局(FDA)與美國農業部下屬的食品安全部門食品安全與檢驗局(Food Safety And Check Service)一起,在美國保持了確定新物質和先前批准的物質的新用途適合用於肉類、牛奶和家禽產品的權力。
競爭
我們從事競爭激烈的行業,我們所有的主要產品都面臨着來自大量全球和地區競爭對手的競爭。一些競爭對手擁有比我們更多的資金、研發、生產和其他資源。我們的競爭地位主要基於我們的產品註冊、客户服務和支持、產品線的廣度、產品質量、製造技術、設施位置和產品價格。我們在參與的每個市場都面臨競爭。我們的許多產品都面臨着來自可能被用作替代品或替代品的產品的競爭。
動物保健市場一直在整合,而且可能會繼續整合,這可能會增強我們的競爭對手的實力。預計我們的競爭對手將繼續改進其產品的設計和性能,並推出具有競爭力的價格和性能特點的新產品。我們不能保證我們將有足夠的資源來保持我們目前的競爭地位,但是,我們相信以下優勢將創造可持續的競爭優勢,使我們能夠繼續增長,成為行業的領先者:
與增加蛋白質產量的需求相匹配的產品
自然資源日益稀缺,增加了高效生產家禽、豬和牛等食用動物的需求。我們的動物保健產品,包括我們的MFA、疫苗和營養特色產品,有助於預防和管理疾病爆發,並增強營養,以幫助支持對疾病的自然防禦。這些產品往往對我們的客户高效生產健康動物至關重要。我們領先的MFA產品專營權Stafac/V-Max/Eskalin已在30多個國家獲得批准,可用於家禽、豬和牛,被認為是用於生產動物的領先MFA產品之一。我們的尼加拉瓜嗪和氨丙胺的MFA是全球公認的
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抗球蟲藥。我們的營養特色產品,如OmniGen-AF和Animate在全球乳製品行業中的使用越來越多,Magni-Phi和Provia Prime正迅速成為家禽生產商的重要產品。我們的疫苗產品對家禽、豬和牛的危重疾病有效。
在關鍵的高增長市場利用現有基礎設施在全球開展業務
我們在許多重要的新興市場都建立了直接的存在,我們相信我們在我們開展業務的許多新興市場都是領先者。我們現有的業務以及在80多個國家和地區建立的銷售、營銷和分銷網絡為我們提供了利用全球增長機會的機會。在美國以外,我們的全球足跡遍及關鍵的高增長地區(畜牧業生產增長率預計高於平均增長率的國家),包括巴西和南美其他國家、中國、印度和東南亞、俄羅斯和前獨聯體國家、墨西哥、土耳其、澳大利亞、加拿大和南非以及非洲其他國家。在截至2021年6月30日的一年中,我們在美國以外國家的業務貢獻了我們動物健康部門收入的約58%。
在動物保健市場的高成長子行業中處於領先地位
我們在動物保健市場的MFA和營養特產的開發、製造和商業化方面處於全球領先地位。我們相信,我們在動物保健市場增長最快的食用動物品種領域處於有利地位,家禽和豬的市場佔有率很高。我們相信,我們MFA產品的銷量在動物保健市場上排名第三。
產品組合多樣化、互補性強,品牌認知度高
我們銷售三大牲畜品種(家禽、牛和豬)和水產養殖以及主要產品類別(MFA、疫苗和營養特產)的產品。我們相信,我們種類和產品類別的多樣性提高了我們的銷售組合,降低了我們的銷售集中風險。我們的動物健康和礦物營養產品組合的互補性為我們提供了獨特的交叉銷售機會,可用於接觸新客户或加深我們與現有客户的關係。我們相信,我們對菲布羅品牌以及我們的許多動物保健和礦物質營養產品都有很強的品牌認知度,我們相信菲布羅疫苗是公認的對抗高致病性疾病挑戰的效率行業標準。我們多樣化的產品組合也使我們能夠解決不同地區牲畜的不同生長條件。
經驗豐富的銷售團隊和技術支持人員,具有牢固的諮詢性客户關係
在我們的動物健康和礦物質營養部門,我們利用我們約400名員工的銷售、營銷和技術支持組織以及廣泛的分銷網絡,向80多個國家和地區的畜牧業生產者和獸醫推銷我們1500多種產品介紹的產品組合。我們與客户在公司和運營層面進行互動,我們相信這使我們能夠深入瞭解他們的需求。我們的技術支持和研究人員也是我們整體銷售工作的重要貢獻者。我們在世界各地共有大約175名技術、現場服務和質量控制/質量保證人員。這些專業人員直接與我們的主要客户接觸,提供實用的解決方案,從我們的產品中獲得最佳利益。
經驗豐富、忠於職守的員工和管理團隊
我們擁有一支多元化和高技能的動物健康專業團隊,包括分佈在世界各地主要國家的技術和現場服務人員。這些人員擁有豐富的現場經驗,對幫助我們維持和發展業務至關重要。我們的許多野外團隊在動物健康行業擁有20多年的經驗,許多人已經在我們這裏工作了10多年。
我們擁有一支強大的管理團隊,在公司和運營層面都有經過證明的成功記錄。執行管理團隊具有不同的背景,平均在動物健康行業擁有約2000萬年的經驗。
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人力資本
截至2021年6月30日,我們約有1725名員工。我們的某些巴西員工受到多僱主地區特定行業工會的保護。我們的某些以色列僱員受到特定地點集體談判協議的保護。某些員工受個人僱傭協議的保護。我們相信我們與工會和非工會員工的關係很好。
在菲布羅,我們認為團隊的實力是我們成功的關鍵因素。以下原則指導我們的決策和行動,概述了我們如何管理人力資本資源。
我們最有價值的資產-公司及其員工
我們認識到,我們的員工提供了在世界市場上成功競爭所需的競爭優勢。我們堅持符合企業和個人需求的人力資源政策和做法,以吸引和留住最優秀的員工。
我們具有競爭力的薪酬和福利計劃、全面的培訓和發展計劃、促進和保障員工福祉的健康和安全計劃,以及有利於成功應用技能和知識的工作環境,都加強了業務目標的實現和個人職業抱負的實現。員工安全是最重要的。我們已經並將繼續按照當地政府部門的建議採取必要的日常預防措施,以保護我們員工的安全。
通過多樣性增強實力
我們為員工創造積極和支持的工作環境。我們保護員工不因性別、性取向、年齡、婚姻狀況、種族、宗教、政治信仰、種族背景、原籍國、語言或與工作無關的殘疾而受到歧視,並在向我們的組織招聘新人才時遵循同樣的原則。我們的方法提供了包容的機會,並鼓勵不同的觀點和思維,以最大限度地取得創新和成功的結果。
尊重員工
我們認識到,我們在市場上的成功與我們對員工的信任直接相關。我們儘可能從內部晉升,保護員工記錄的機密性,並隨時向員工通報影響他們的問題。
為成就而管理
實現目標管理是幫助我們實現業務目標的管理流程。此流程的重點是定義員工的關鍵工作職責、制定目標、制定計劃,並定期檢查個人進展情況。
績效管理產生以下好處:相互理解責任,為個人的培訓和發展以及識別高潛力員工奠定堅實的基礎,以及通過經理和員工之間的溝通促進成就和個人成長的氛圍。
製造業
動物健康業務部門在內部製造許多產品,並在必要時與合同製造組織(“CMO”)進行補充。
我們在巴西瓜魯霍斯(Guarulhos)和巴西布拉甘卡保利斯塔(Braganca Paulista)為我們的某些抗菌和抗球蟲產品生產活性藥物成分。我們在以色列的Neot Hovav為我們的某些抗球蟲和抗菌產品生產活性藥物成分。我們在以色列的拜特謝梅什和內布拉斯加州的奧馬哈生產疫苗。我們在內布拉斯加州的奧馬哈生產佐劑。我們在以色列的Petach Tikva生產藥品、消毒劑和其他動物保健品。我們在伊利諾伊州的昆西和奇利科斯以及佛羅裏達州的薩拉索塔生產我們的某些營養特產。我們在伊利諾伊州的昆西和內布拉斯加州的奧馬哈生產某些礦物質營養產品。
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我們用CMO補充內部製造和生產能力。我們從中國、印度和其他地區的CMO購買用於其他藥物產品的某些活性藥物成分。然後,我們在我們的工廠以及位於阿根廷、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、以色列、馬來西亞、墨西哥、南非和美國的合同工廠制定最終劑型。
我們從各種第三方供應商處購買商業生產我們產品所需的某些原材料。這類原材料通常可從多種來源獲得,在全球範圍內購買,通常數量足以滿足公司業務的需要。
我們相信,我們現有的設施,加上CMO的補充,足以滿足我們目前的需求,並在可預見的未來滿足我們的運營。
研究與開發
我們的大部分生產設施都有化學家和技術人員,他們從事產品開發、質量保證、質量控制和為客户提供技術服務。我們的獸醫(DVM)和營養師在不同的設施進行研究、開發和技術服務工作。
我們在巴西瓜魯霍斯、以色列拜特謝梅什、以色列Neot Hovav、以色列Ma‘ayan Tzvi、伊利諾伊州昆西、俄勒岡州科瓦利斯、賓夕法尼亞州州立大學、佛羅裏達州薩拉索塔、堪薩斯州曼哈頓、明尼蘇達州聖保羅和內布拉斯加州奧馬哈的設施開展動物健康研發和產品測試。我們還聘請各種獨立的合同研究機構進行研究和開發活動。
這些設施提供的研發服務涉及:發酵開發和微生物菌株改良;疫苗開發;化學合成和配方開發;營養特產開發;以及乙醇相關產品。
環境、健康和安全
我們的運營和物業受環境法律(定義如下)和法規的約束。我們已經並將繼續承擔達到和保持遵守環境法律的費用。雖然我們認為我們的運營目前在實質上符合環境法,但我們不時收到政府當局的違規通知,並已就此類違規行為提起民事或刑事訴訟,包括在巴西瓜魯霍斯(Guarulhos)的氣味排放。此外,在不同的地點,我們的子公司正在進行持續的調查、補救和/或監測,以解決與歷史操作相關的污染問題。我們維持與環境法相關的成本和負債的應計項目,我們目前認為這是足夠的。在許多情況下,很難預測環境法規定的最終成本,以及這些成本可能發生的時間段。
政府當局有權強制遵守其規定。違反環境法的人可能受到民事、刑事和行政處罰、禁令或兩者兼而有之。不遵守環境法可能會導致暫時或永久暫停運營和/或許可證,限制生產,或增加運營成本。此外,私人原告可能會因我們的操作而提起人身傷害、財產損失、財產減值或其他救濟的訴訟。環境法及其解釋或執行可能會發生變化,並可能在未來變得更加嚴格,這可能會導致未來的鉅額成本或資本或運營費用。我們在遵守環境法和管理環境責任方面投入了大量資源。我們已經制定了一些計劃來確定環境法的要求並保持遵守;然而,我們不能肯定地預測加強和更嚴格的監管對我們的運營、未來的資本支出要求或合規成本的影響。根據我們迄今的經驗,我們相信,遵守現有環境法律的未來成本,以及根據該等環境法律對已知的環境索賠承擔的責任,不會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或流動資金產生重大不利影響。
“環境、健康及安全規例”
下面總結了影響我們業務的主要環境法律。
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廢物管理。但是,我們的運營受到法律和法規的約束,這些法規涉及危險物質以及固體和危險廢物的污染和管理。在美國,1980年修訂的“綜合環境響應、補償和責任法案”(下稱“CERCLA”),也被稱為“超級基金”法,以及類似的州法律,一般都對特定類別的 “潛在責任方”(“PRP”)施加嚴格的連帶責任,承擔調查和補救費用以及相關責任。無論過錯、最初處置的合法性或處置地點的所有權如何,PRPS均可被要求承擔所有此類費用。根據CERCLA,我們已經並可能承擔清理費用、調查或清理義務或相關的第三方索賠,這些責任與我們使用的當前或以前的場所或場外廢物處置設施釋放有害物質有關,包括由前任造成的或與剝離的財產或運營有關的。
我們還必須遵守1976年修訂的《資源保護和回收法》(RCRA),以及監管固體和危險廢物的處理、儲存、處置、補救和運輸的類似州法律。這些法律對這類廢物的生產者和運輸者以及處理、儲存和處置設施的所有者和經營者規定了管理要求。作為目前或歷史上的化學廢物回收商,我們的某些子公司一直是,也可能是RCRA下環境監管部門廣泛合規審查的重點。我們的子公司Phibro-Tech目前擁有加州聖達菲斯普林斯工廠的RCRA運營許可證,續簽申請正在審查中。Phibro-Tech最初於1996年提交了聖達菲温泉設施許可證的續簽申請。我們無法預測加利福尼亞州何時會發布許可證草案,供公眾審查和評論。在加利福尼亞州就續簽申請做出最終決定之前,該設施將繼續在退出許可下運營。菲布羅-Tech已經多次更新了許可證申請,DTSC已經批准了對現有許可證的多項許可證修改。此外,由於我們或我們的子公司已經關閉了幾家曾經是RCRA許可對象的設施,我們或我們的子公司已經並將被要求在RCRA糾正行動計劃的要求下調查和補救這些關閉的工廠現場的某些環境污染狀況。
修訂後的聯邦水污染控制法。*我們必須遵守有關未經政府授權向美國水域排放污染物的規定,包括根據聯邦水污染控制法案的規定。
化工產品註冊要求。*我們必須遵守與我們產品的測試、製造、標籤、註冊和安全分析相關的法規,才能分銷我們的許多產品,例如,在美國,包括聯邦有毒物質控制法和聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案,在歐盟,我們必須遵守關於化學物質註冊、評估、授權和限制的法規(REACH)。
空氣排放。但是,我們的運營受到美國清潔空氣法(CAA)和類似的美國州和外國法律法規的約束,這些法規監管各種空氣污染物和污染物的排放。CAA的某些監管項目正在接受持續審查和/或受到持續訴訟的影響,例如為工業鍋爐建立新的最大可實現控制技術的規則;可能需要大量支出才能滿足當前和新興的空氣質量標準。監管機構還可以對不遵守空氣許可證或其他空氣質量法規的行為實施行政、民事和刑事處罰。各州可能會選擇制定比CAA更嚴格的空氣排放規則。國家、國家和國際當局也發佈了以温室氣體減排為重點的要求。在美國,美國環保署已經根據CAA頒佈了影響某些污染源的聯邦温室氣體法規。此外,一些州、地方和地區的温室氣體倡議也在制定中或已經到位。在以色列和巴西,執行“京都議定書”關於温室氣體減排的要求包括能效條例、二氧化碳排放限額交易和可再生能源要求。
資本支出
我們已經並將繼續承擔遵守環境、健康和安全法律法規的費用。截至2021年6月30日的財年,我們與環境、健康和安全法規相關的資本支出為340萬美元。我們估計,2022財年和2023財年,我們用於合規的資本支出將分別為260萬美元和370萬美元;然而,鑑於未來環境法及其解釋和執行的不確定性,這些估計可能會發生變化。有關詳細説明,請參閲“Business - 環境、健康和安全法規”。我們的環境資本開支計劃
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除其他事項外,支付與設施改善相關的已知許可要求相關的當前預期成本。
污染和有害物質風險
調查、補救和監測活動*PAHC的某些子公司目前或歷史上從事回收和其他涉及危險材料的活動,已被要求在其活躍的、關閉的和以前的設施和鄰近物業進行現場調查。其中幾個地點已經發現或懷疑存在土壤、地下水和其他環境介質的污染,包括加利福尼亞州的聖達菲温泉、佐治亞州的粉礦泉、伊利諾伊州的尤尼翁、新澤西州的塞瓦倫、南卡羅來納州的薩姆特和伊利諾伊州的喬利特,監管當局已經並將繼續要求在未來幾年進行進一步的調查、糾正行動和監測。作為這些行動的一部分,這些附屬公司也已被要求,將來可能也會被要求進行額外的資本改善。此外,RCRA和其他適用的法規要求這些子公司為其設施制定關閉和關閉後計劃,在設施關閉的情況下,獲得許可證,該許可證規定了調查、補救和監測的關閉計劃,並要求關閉後監測和維護長達30年。我們相信,我們在實質上遵守了這些要求,並保持了足夠的儲備,以完成這些地點的補救和監測義務。
關於過去的收購和資產剝離,我們承擔了某些賠償義務,這些義務要求我們或未來可能需要我們在我們不再擁有或運營的地點進行或資助環境清理工作。根據出售位於伊利諾伊州Joliet的前設施的條款,Phibro-Tech仍負責因2011年2月1日出售日期時現場條件而對該地點進行的任何必要調查和補救,我們相信我們有足夠的儲備來支付補救費用。
歐米茄化學超級基金網站的PRP。據報道,美國環保署正在調查和規劃修復從歐米茄化工公司超級基金工廠(“歐米茄化學工廠”)遷移來的受污染地下水的異地修復工作,該工廠是菲布羅-Tech位於加利福尼亞州聖達菲温泉的升級設施。美國環保署已經與一些公司達成和解協議,這些公司將化學品送到歐米茄化學工廠進行處理和回收(“OPOG”),以根據美國環保局選擇的一般補救措施修復從歐米茄工廠遷移過來的受污染地下水。美國環保署已將菲布羅-Tech和PAHC的某些其他子公司列為PRPS,原因是菲布羅-Tech的聖達菲温泉(Santa Fe Springs)設施受到地下水污染,據稱該設施與歐米茄化學公司(Omega Chemical)受污染的地下水混合在一起。2012年9月,EPA通知包括菲布羅-Tech和其他子公司在內的大約140家PRPS,他們已被確定可能負責受歐米茄化學工廠影響的地下水羽流的補救行動,以及EPA的監督和響應成本。菲布羅-Tech辯稱,其工地的任何地下水污染都是局部性的,是由於菲布羅-Tech之前的歷史運營和/或從升級物業遷移過來的受污染的地下水。此外,Phibro-Tech網站前所有人的繼承人聲稱,PAHC和Phibro-Tech有義務為其與受歐米茄化學網站影響的地下水羽流有關的潛在責任和防禦費用提供賠償。PAHC和菲布羅-Tech對這一立場提出了激烈的質疑,並斷言,前所有者的繼任者必須賠償菲布羅-Tech的潛在責任和辯護成本。更有甚者, OPOG的幾名成員根據CERCLA和RCRA向加利福尼亞州中區的美國地區法院提出申訴,指控許多PRPS涉嫌與受Omega化學工廠(包括菲布羅-Tech)影響的地下水羽流有關,因為他們支付了與調查和修復受Omega化學工廠影響的地下水羽流相關的過去和未來費用。由於EPA的調查仍在進行中,訴訟的初步階段以及菲布羅-Tech與前所有者繼任者的糾紛,目前我們無法確定菲布羅-Tech或其他子公司最終可能承擔的與受影響的地下水羽流相關的調查、補救以及EPA監督和響應成本(如果有的話)。
潛在的索賠。他説,除了清理義務外,我們還可能被要求對人類暴露在危險物質或其他環境破壞中產生的任何和所有後果負責,這些責任可能不在保險範圍內。
環境應計項目和財務保證。**我們已經建立了環境應計項目,以支付我們現有和以前某些設施的已知補救和監測成本。我們的環境負債應計項目是通過使用當前信息計算我們對可能的和可合理估計的未來成本的最佳估計來記錄的。
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在計提時是可用的。截至2021年6月30日和2020年6月30日,我們的環境債務應計項目分別為430萬美元和530萬美元。
在某些情況下,監管當局要求我們為補救、糾正行動、監測和關閉以及關閉後計劃的估計成本提供財務保證。在大多數情況下,我們的子公司選擇通過根據我們的循環信貸安排簽發的擔保債券或信用證的方式提供所需的財務保證。截至2021年6月30日,擔保債券和信用證提供了1200萬美元的財務保證。
工作場所健康與安全
我們致力於製造安全的產品,實現安全的工作場所。我們的環境健康和安全(“EHS”)全球總監與區域和現場的EHS專業人員一起管理整個公司的環境、健康和安全事務。現場經理負責實施已建立的EHS控制。為了保護員工,我們在所有生產基地都制定了健康和安全政策、計劃和流程。根據各個站點的情況,根據需要在我們的每個站點進行外部EHS審核。
在那裏您可以找到更多信息
我們須遵守經修訂的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)的信息以及定期和最新報告要求,並將根據這些要求向美國證券交易委員會(SEC)提交定期和最新報告、委託書和其他信息。這樣的定期和最新報告、委託書和其它信息將在證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.pahc.com上向公眾公佈。
項目1A.答覆風險因素
風險因素摘要
有關風險因素的摘要,請參閲第3頁的“前瞻性陳述和風險因素摘要”。
風險因素
在決定投資我們的A類普通股之前,您應該仔細考慮這份Form 10-K年報中列出的所有信息,包括以下風險因素。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到重大不利影響。在任何這樣的情況下,我們A類普通股的交易價格都可能下降,你可能會損失你的全部或部分投資。以下風險並不是該公司面臨的唯一風險。本公司目前不知道或本公司目前認為無關緊要的其他風險也可能損害其業務運營。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響,該公司的結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,包括它在下文和其他地方所面臨的風險。另請參閲“前瞻性陳述和風險因素摘要”。
與我們業務相關的風險因素
人類傳染病的大流行、流行或爆發,如新冠肺炎,可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
2019年末,在中國武漢首次檢測到一種新的冠狀病毒株-新冠肺炎。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行,世界各國政府當局已採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施對勞動力、客户、供應商、消費者情緒、經濟和金融市場造成了不利影響,並導致我們開展業務的許多國家的經濟低迷。新冠肺炎或其他類似健康流行病造成的中斷可能會波及我們的製造設施和供應鏈,以及我們產品的飼養動物或加工肉類、牛奶、雞蛋和海鮮供人類食用的客户和最終用户。新冠肺炎的持續傳播或
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其他疾病流行可能會導致一段時間的經濟和業務中斷,並可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。
流行病、流行病和疾病爆發導致的勞動力限制和旅行限制,以及相關的政府行動,如隔離、就地避難所和“社會距離”要求、旅行限制和其他類似的政府命令,可能會影響我們業務的許多方面。如果我們有相當大比例的勞動力無法工作,或者如果我們因為疾病或政府限制而必須改變我們經營業務的方式,我們的運營可能會受到負面影響。這些負面影響可能包括我們產品生產的中斷或放緩,我們物流和供應鏈運營的中斷,如進出口我們的產品或原材料的困難,以及與我們的產品運輸有關的困難。此外,我們可能會採取臨時預防措施,旨在幫助將新冠肺炎對員工的風險降至最低,包括如果可能,暫時要求員工遠程工作,暫停員工在全球範圍內的所有非必要旅行,以及不鼓勵員工參加可能對我們的業務產生負面影響的行業活動和麪對面的工作相關會議。這些限制和限制還可能對我們第三方製造商和供應商的運營產生負面影響,這可能會導致他們為我們生產的產品和原材料的供應延遲或中斷,並增加此類產品和原材料的成本,這兩者最終都可能對我們產品的銷售產生負面影響。
經濟低迷或新冠肺炎導致的隔離可能會導致對蛋白質的需求減少,這可能會導致我們產品的最終用户減少他們的羊羣或羊羣規模。蛋白質加工廠可能會因檢疫和“社會距離”要求而減少或暫時停止運營,這也可能導致我們產品的最終用户因缺乏處理能力而減少羊羣或羊羣規模。此外,對蛋白質的需求可能會減少,因為消費者可能會將與新冠肺炎相關的人類健康擔憂與動物疾病、食品、食品生產或食用動物聯繫起來,無論這是否具有科學依據。這些因素導致的對動物蛋白需求的減少可能會反過來影響對我們產品的需求,從而對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
這個對該事件的迴應新冠肺炎大流行仍在繼續演變。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響是不確定的,可能會發生變化。。政府當局繼續採取措施遏制病毒爆發,如旅行禁令、隔離、就地避難令、網站關閉和企業關閉。雖然現在已經有了疫苗,但各國和各州的分發工作差別很大。有關新冠肺炎的新信息可能會繼續湧現,控制或治療它所需的行動可能會影響大流行的持續時間和嚴重程度。這場大流行可能會對客户、供應商和市場產生重大經濟影響。我們目前無法確切地預測對我們的業務、經營業績、現金流和/或財務狀況造成的任何潛在幹擾的全部範圍和嚴重程度,但我們預計由此對我們的業務和財務業績造成的不利影響可能是巨大的。
食用使用我們產品的動物食品對人類健康產生的不良影響可能會導致這些產品的銷售下降。
我們的業務在很大程度上依賴於畜牧業健康發展。一些公眾認為,食用使用我們某些產品(包括我們的某些MFA產品)的動物來源的食品會對人類健康構成風險。特別是,美國、歐盟、中國和其他國家越來越關注畜牧業中抗菌劑的使用。在美國,這一重點主要集中在醫學上重要的抗菌藥的使用上,這些抗菌劑包括動物和人類健康中規定的類別,並列在FDA-CVM工業指南(GFI)152的附錄中。根據FDA的定義,醫學上重要的抗菌劑(“MIA”)包括在動物和人類健康方面開出的、列在GFI 152附錄中的類別。我們的產品含有維吉尼亞黴素、土黴素或新黴素,被FDA歸類為醫學上重要的抗菌藥,幷包括在GFI 152名單中。FDA宣佈打算進一步審查GFI 152名單,並審查GFI 152名單上產品的標籤説明,這可能導致對這些產品使用的限制增加。除美國外,世界衞生組織(世衞組織)、歐盟、澳大利亞和加拿大也公佈了獸醫中使用的抗菌劑的評級名單,其中包括我們的某些產品。我們的產品被歸類為MIA或類似的清單可能會導致對使用我們產品的動物來源的食品的需求和生產的下降,進而導致對我們產品的需求的下降。任何地區採用的限制使用我們的產品,特別是我們的抗菌產品的規則或條例, 要求進口到該地區的動物或動物源性產品必須在與該地區所要求的條件相同的條件下生產的規定,可能會導致出口國減少或取消使用我們的產品。
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將動物或動物源性產品運至此類地區。由於消費者對營養和健康相關問題、動物權利和其他問題的看法不斷變化,畜牧業生產者可能會經歷對其產品的需求減少或聲譽損害。對畜牧業的任何聲譽損害也可能延伸到相關行業的公司,包括我們在內。此外,利益集團、活動家和其他人就在動物中使用我們的產品相關的感知風險開展的運動,包括畜牧業生產者及其客户基於在畜牧業生產中不使用某些藥物產品(無論是否有科學支持)的立場聲明,可能會影響公眾的看法,並減少我們產品的使用。那些與在動物身上使用我們的一種或多種產品有關的負面消費者觀點可能會對我們的財務狀況和經營結果。
對食用動物使用抗菌藥的限制可能會變得更加普遍。
抗菌素耐藥性從食品生產動物的細菌轉移到人類細菌性病原體的潛在問題,以及這種轉移的因果關係和影響,是全球科學和監管討論的主題。抗菌藥是指可用於治療或預防細菌感染的分子,是構成我們的藥用飼料添加劑組合的產品的一個子類別。在一些國家,這一問題導致政府限制在一些食用動物中使用特定的抗菌藥,而不考慮給藥途徑(飼料、水、乳房內、外用、注射或其他給藥途徑)。這些限制包括禁止將抗菌藥用於非治療性用途、預防性使用、使用期限以及要求獸醫監督使用產品。這些限制在動物蛋白豐富、政府願意採取行動的國家更為普遍,即使在科學上存在不確定性的情況下也是如此。
從2017年1月1日起,我們自願取消了我們在美國銷售的幾種抗菌產品的非治療性聲明,以與FDA的GFI 209和GFI 213保持一致。正如GFI 209和GFI 213所述,FDA的目標是消除在飼料或水中向食用動物投放具有重要醫學價值的抗菌劑的生產(非治療性)用途,同時規定在獸醫的監督下,在食用動物中繼續使用具有重要醫學價值的抗菌劑來治療、控制和預防疾病(“治療性”使用)。FDA表示,它採取這一行動是為了幫助保存醫學上重要的抗菌藥治療人類感染的療效。
截至2021年、2020年和2019年6月30日的一年中,我們的抗菌藥、抗球蟲藥和其他產品(包括我們的Mecadox產品)的全球銷售額分別為3.3億美元、3.22億美元和3.5億美元。我們無法預測對抗菌藥使用的擔憂是否會導致額外的限制、擴大的法規或消費者偏好,以停止或減少在食品類動物中使用抗菌藥,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果FDA撤回對我們的Mecadox(Caradox)產品的批准,該產品的銷售損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的Mecadox(Caradox)產品在美國被批准用於食用動物已有近50年的歷史。某些監管機構對我們的卡巴多產品可能在食用該產品的動物的肉類中存在某些殘留表示擔憂。該產品於1998年在歐盟被禁止使用,在美國以外的其他幾個國家也被禁止使用。2014年7月,食典委對包括卡巴多在內的一些化合物採用了風險管理諮詢語言。建議語言寫道:“當局應防止食品中殘留卡巴多。這可以通過不在食用動物中使用碳水化合物來實現。“諮詢語言只是提供建議,對單個國家當局沒有約束力,而且幾乎所有國家當局都已經對碳水化合物制定了長期的監管標準。國家當局在做出未來的風險管理決定時可能會考慮該建議的措辭。如果更多的國家當局選擇遵循風險管理建議,禁止在食用動物中使用卡巴多,這些決定可能會對我們在這些國家或美國等生產肉類出口到這些國家的卡巴多的銷售產生不利影響。
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2016年4月,FDA開始採取初步步驟,通過一種名為聽證機會通知(Nooh)的監管程序,撤回對卡巴多的批准,原因是擔心該產品的某些殘留可能會在動物組織中持續的時間比之前確定的更長。在FDA採取最後步驟將Caradox從市場上移除之前,Nooh過程為Phibro提供了一個捍衞Caradox安全性的機會。在接下來的四年裏,作為迴應FDA獸醫中心(CVM)詢問的持續過程的一部分,我們提供了廣泛而細緻的研究和數據,證實了卡巴多的安全性。2018年3月,FDA無限期擱置了退出程序。2020年7月,FDA宣佈不同意菲布羅的科學結論,即卡巴多在目前的使用條件下是安全的。FDA沒有按照正常的監管程序,就2016年Nooh中提出的科學問題舉行聽證會,而是宣佈將撤回目前的Nooh,併發布一項擬議的命令,以審查Caradox的監管方法。經批准的監管方法確定屠宰時動物組織中是否存在致癌物質殘留物。如果訂單最終敲定,FDA已表示,由於缺乏批准的監管方法,它計劃發佈新的Nooh,提議將Caradox撤出市場。
2020年9月,Phibro對擬議命令發表評論,重申了Caradox的安全性和監管方法的適當性,並進一步提出與CVM合作生成更多數據,以支持現有的監管方法或選擇合適的替代監管方法。菲布羅不同意FDA的行動,並已向FDA專員辦公室提交了一份請求,要求FDA繼續2016年開始的Nooh程序,並繼續舉行聽證會,以審查支持Caradox安全性的大量數據。這件事的結論沒有明確的時間表。如果我們不能成功地維護產品的安全,Caradox銷售的損失將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。截至2021年6月30日的12個月,Caradox的銷售額為2300萬美元。另請參閲“在我們經營和/或分銷產品的許多司法管轄區(包括美國和歐盟成員國),我們必須遵守產品註冊和授權法規”;以及“ - - Regulatory - United States”。
我們銷售額的很大一部分來自抗菌藥和其他相關產品。
我們的醫藥產品業務由相對較少的化合物組成,分別佔截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個年度淨銷售額的40%。由於任何原因(包括產品禁令或限制、公眾認知、競爭或與本Form 10-K年度報告中描述的此類產品相關的任何其他風險)導致的抗菌產品或其他相關產品銷售的重大損失,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
動物疫病的爆發可能會大大減少對我們產品的需求。
本港食用動物產品的銷售可能會因食用動物攜帶的疾病爆發而受到重大負面影響,這可能會導致食用動物廣泛死亡或預防性毀滅,以及減少對動物蛋白的消費和需求。對我們產品的需求可能會受到動物疾病爆發的重大影響,這種情況可能會對我們的產品銷售以及我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。疾病的爆發超出了我們的控制,可能會嚴重影響對我們產品的需求和消費者對某些肉類產品的看法。疾病的爆發可能會導致政府限制向我們的客户進出口雞肉、豬肉、牛肉或其他產品。這也可能造成負面宣傳,可能會對我們成功銷售產品的能力以及我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外,由於更嚴格的出口限制或進口禁令,動物攜帶的疾病的爆發可能會減少特定動物源性食品的地區或全球銷售,或導致此類產品的出口減少,這可能會由於畜羣或畜羣規模的減少而減少對我們產品的需求。
最近,非洲豬瘟的爆發,主要是在中國,減少了動物數量,並減少了受影響市場對豬肉的消費者需求。在過去的十年裏,關於H1N1,即北美(或豬)流感,以及之前的H5N1,即高致病性禽流感,在人類人羣中得到了大量宣傳。還有人擔心牛肉中的大腸桿菌和家禽中的沙門氏菌,以及肉類和其他食品中的其他食物中毒微生物。消費者可能會將人類對健康的擔憂與動物疾病、食品、食品生產或食用動物聯繫在一起,無論其是否具有科學效力,這可能會對動物蛋白的需求產生不利影響。這類事件可能會嚴重影響對動物蛋白的需求,進而影響對我們產品的需求,從而產生嚴重的不利影響。
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關於我們的財務狀況和經營結果。此外,如果在我們的主要生產地點附近爆發任何高傳染性疾病,我們可能需要立即停止在這些地點生產我們的產品,或迫使我們在其他地方採購原材料或產品的大量費用。
在我們生產產品的國家(特別是在我們以色列工廠生產的疫苗)爆發外來或高傳染性疾病,可能會導致其他國家停止進口我們的產品,因為擔心我們的產品可能被外來微生物污染。
我們的業務可能會受到天氣狀況和自然資源可用性的負面影響。
特定地區的動物保健業和對我們許多動物保健品的需求受到疾病壓力和天氣條件變化的影響,因為我們產品的使用遵循不同的天氣模式和疾病帶來的與天氣相關的壓力。因此,我們的經營結果可能會經歷地區性和季節性的波動。
此外,畜牧業生產者依賴自然資源的可用性,包括充足的降雨來維持大量的飲用水、草原和糧食生產。如果由於人口增長或洪水、乾旱或其他天氣條件導致淡水短缺,它們的動物健康和活動能力可能會受到不利影響。在惡劣天氣條件或淡水短缺的情況下,畜牧業生產者可能會減少購買我們的產品。
不利的天氣事件和自然災害也可能幹擾和負面影響我們的生產基地、研發設施和辦公室的運營,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響,特別是如果事件或災難的影響頻繁或持續的話。
氣候變化可能會對我們的運營和我們客户的業務產生實質性的不利影響。
我們的運營和我們客户的活動可能會受到氣候變化的幹擾。氣候變化的實際影響可能會促使法規或消費者偏好發生變化,這反過來可能會對我們和我們客户的業務產生負面影響。氣候變化可能會通過與氣候相關的影響,如氣温和水温上升、水位上升和牲畜發病率增加,對我們的客户的運營產生負面影響,特別是畜牧業的客户。氣候變化帶來的潛在物理風險可能包括降雨分佈和強度改變、長期乾旱或洪水、野火和其他自然災害頻率增加、海平面上升以及炎熱指數上升,任何這些都可能對我們和我們客户的業務造成負面影響。如果這類事件影響到我們客户的業務,他們可能會減少購買我們的產品,我們的收入可能會受到負面影響。氣候驅動的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
已經提出並頒佈了一系列旨在減少氣候變化影響的國家、國家和國際法規。這樣的規定可能會導致維持合規的額外成本,以及額外的收入或其他税收。氣候變化法規在繼續演變,不可能準確估計未來潛在的合規成本。
我們某些產品的測試、製造和營銷受到美國和其他國家眾多政府機構的廣泛監管,包括但不限於FDA。
在其他要求中,抗菌藥和其他藥物產品,包括用於生產此類產品的製造工藝和設施,在此類產品可以在美國上市之前,必須得到FDA的批准。此外,這類產品在動物飼料中組合使用通常需要交叉審批。同樣,在這些產品可以在特定的外國市場銷售之前,通常需要獲得外國政府當局的營銷批准。除了產品及其標籤的批准外,監管機構通常還要求對製造設施進行批准和定期檢查。為了獲得FDA對新動物保健品的批准,除其他事項外,我們必須向FDA證明,該產品對於其預期用途是安全有效的,並且我們有能力按照FDA現行的cGMP規定生產產品,這些規定必須始終得到遵守。
與cGMP標準相關的審計通常由FDA進行,每兩年一次。我們經常接受這些檢查,並向fda作出迴應,以解決他們在檢查觀察中可能提出的任何問題。
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(表格483)。雖然我們的目標是保持完全符合美國cGMP標準,但不能保證未來的檢查不會引起不利的檢查意見。不遵守cGMP標準可能會對我們的業務和財務業績產生實質性影響。
尋求FDA批准的過程可能是昂貴、耗時的,並可能受到意想不到的重大延誤的影響。我們不能保證這些批准會及時或根本不會被批准。任何延遲獲得或未能獲得FDA或外國政府批准,或暫停或撤銷此類批准,都將對我們推出和營銷含藥飼料添加劑產品以及創造產品收入的能力產生不利影響。有關食品藥品監督管理局和外國政府批准以及cGMP問題的更多信息,請參閲“商業 - 監管”。
由於某些客户和經銷商羣體的持續整合趨勢以及大型購買集團的出現,我們產品的銷售量和價格可能會下降。
我們的大部分銷售對象是家禽、豬和牛的綜合經營,以及一些地區性和全國性的飼料公司、分銷商、合作社和攪拌機。食用動物生產商,特別是豬和家禽生產商,以及我們的分銷商最近都看到了他們行業的整合。我們客户和分銷商的重大整合可能會導致這些羣體獲得額外的採購槓桿,從而增加我們業務面臨的產品定價壓力。此外,大型購買集團的出現可能會使這些集團試圖從我們的產品中榨取價格折扣。此外,如果由於槓桿率增加,客户要求我們降低定價,從而導致毛利率下降,我們可能會決定不向特定客户銷售我們的產品,這可能會導致我們的收入減少。我們客户羣之間的整合也可能導致對我們產品的需求減少,並將我們的產品替換為與我們競爭對手的產品合併的實體。這些發展的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
由於客户面臨成本上升和客户收入減少的風險,我們的業務面臨風險。
畜牧業生產者可能會經歷飼料、燃料、運輸和其他關鍵成本的增加,或者可能會經歷動物蛋白價格或銷售的下降,包括與新冠肺炎大流行相關的經濟低迷。國際貿易爭端和關税可能會減少對我們客户產品的需求。這些趨勢可能會導致我們牲畜生產商客户的財務狀況惡化,潛在地抑制他們購買我們的產品或為交付的產品向我們付款的能力。我們的牲畜生產商客户可以通過減少在我們產品上的支出來抵消成本上升的影響,包括轉向我們產品的低成本替代品。
仿製藥可能被認為比我們的某些產品更具成本效益。
我們面臨着來自其他公司生產的產品的競爭,包括我們某些產品的仿製藥替代品。我們主要依靠商業祕密為我們的許多產品提供競爭優勢。所提供的保護受到能夠與我們的產品成功競爭的新的競爭性產品或現有產品的仿製版本的可用性的限制。因此,我們可能面臨來自新的競爭性產品或我們許多產品的低價仿製藥的競爭。仿製藥的競爭對手在定價方面正變得更加咄咄逼人,在某些地區,仿製藥在動物保健總銷售額中所佔的比例越來越高。如果動物保健客户增加使用新的或現有的仿製藥,我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
獸醫實踐和動物健康技術的進步可能會對我們產品的市場產生負面影響。
我們產品的市場可能會受到新開發或替代產品的推出和/或廣泛市場接受的負面影響,這些產品針對我們銷售的產品所針對的疾病和條件,包括“綠色”或“整體”保健品或特別培育的抗病動物。此外,別人的技術突破可能會取代我們的技術,減少或消除我們產品的市場。此類產品或技術的引進或接受可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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誤用或標籤外使用我們的產品可能會損害我們的聲譽,或導致經濟或其他損失。
我們的產品已被批准在特定情況下用於預防、控制和/或治療特定物種中的某些疾病和狀況,在某些情況下,受屠宰日期前的特定劑量水平或最短停用期限的限制,我們的產品已被批准用於預防、控制和/或治療特定物種的某些疾病和條件。如果牲畜生產商或其他人試圖在標籤外使用我們的產品,包括在未經批准的物種中使用我們的產品,或者在未經批准的劑量水平或退出之前的時間使用我們的產品,則產品責任的風險可能會增加。如果我們被政府或監管機構認定參與促銷我們的任何產品以用於標籤外用途,該機構可能會要求我們修改我們的培訓或宣傳材料和做法,我們可能會受到鉅額罰款和處罰。實施這些制裁也可能影響我們在行業內的聲譽和地位。即使我們沒有責任推廣標籤外的使用,也可能會引起人們對人類食品供應中由此產生的肉類的安全性的擔憂。這些事件中的任何一個都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
公眾對我們某些動物保健品的安全性和有效性的認知可能會損害我們的聲譽。
公眾對我們某些動物保健產品的安全性和有效性的看法,無論這些擔憂是否得到科學或臨牀支持,都可能導致產品召回、撤回、暫停或銷售下降,以及產品責任和其他索賠。
基於這類安全、質量或功效考慮的監管行動可能會影響產品的全部或很大一部分銷售,並可能根據情況對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們依賴於我們的客户、獸醫和最終用户對我們的產品和動物保健品的安全和質量的積極看法,這種擔憂可能會損害我們的聲譽。在一些國家,我們產品的假冒版本的存在可能會加劇這些看法,這取決於假冒發生的司法管轄區可用的法律和執法資源,可能很難對其進行監管或制止。這些擔憂和對我們聲譽的相關損害可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,無論此類報道是否準確。
我們依賴擁有當前監管批准的供應商,如果這些供應商不能保持這些批准或更換任何這些供應商的其他挑戰,可能會影響我們的材料供應或影響我們產品的分銷或銷售。
我們的動物保健和礦物質營養產品或我們在產品中使用的活性藥物成分或其他材料的供應商和第三方合同製造商,與我們一樣,都受到廣泛的監管合規。如果這些第三方中的任何一方由於這些第三方所受監管環境的變化、嚴重違反監管規定或任何其他原因,或他們的設施發生不良事件而停止向我們供應,這些材料的供應中斷可能會減少我們受影響產品的銷售。在這種情況下,我們可能尋求與第三方簽訂協議,購買活性成分、原材料或產品,或租賃或購買新的製造設施。我們可能無法找到願意或能夠以我們可以接受的條款提供適合生產藥品的必要產品或設施的第三方,或者這些藥品的成本可能令人望而卻步。如果我們必須獲得替代材料或產品,很可能需要額外的監管批准,因為批准通常是特定製造商在指定工廠生產的單一產品,不能保證會獲得此類監管批准。因此,使用新設施還需要監管部門的批准。雖然我們在經濟上可行和可用的情況下采取措施來確保後備供應商的安全,但如果單一來源中斷,繼續從單一來源供應商獲得活性成分或產品可能會帶來挑戰。我們可能無法提供足夠和及時的產品來消除向客户供應產品中斷的任何威脅,這些問題可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們和我們的第三方合同製造商在生產我們的產品時使用的原材料可能會受到價格波動的影響,它們的供應可能會受到限制。
雖然我們產品的銷售價格隨着原材料成本的增加或降低而趨於上升或下降,但這樣的變化可能不會同時發生,也不會以同樣的程度發生。我們某些重要原材料的成本是
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受相當大的波動性影響,我們一般不從事對衝原材料成本的活動,我們的第三方合同製造商可能會要求與原材料成本上漲相關的漲價。此外,我們可能會對進口原材料徵收新的或提高的關税,將增加的成本轉嫁給我們的客户的能力有限。儘管在截至2021年6月30日的一年中,沒有任何一種原材料佔我們銷售商品成本的5%以上,但原材料成本的波動可能會導致我們銷售受影響產品的商品成本大幅波動。我們的礦物營養業務使用的原材料成本特別容易受到全球大宗商品市場波動的影響,基礎大宗商品市場的成本變化通常會直接導致我們收入的相應變化。雖然我們試圖調整產品價格以反映原材料成本的重大變化,但我們可能無法通過漲價的形式將原材料成本的任何增加轉嫁給我們的客户。原材料成本的大幅上漲,如果不被產品價格上漲所抵消,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們某些原材料的供應依賴於第三方供應商。不能保證此類原材料的供應短缺或中斷不會發生,由於新冠肺炎疫情,此類供應短缺和中斷的可能性已經並可能繼續增加。此外,如果這些第三方中的任何一方停止向我們供貨,或者他們的設施發生不良事件, 這些材料的供應中斷可能會減少我們受影響產品的銷售。如果我們不能從其他供應商獲得必要的主要原材料,任何一種情況的發生都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的收入依賴於我們各種製造設施的持續運營。
雖然目前我們的所有制造設施都被認為處於良好狀態,但我們的生產設施的運行仍存在許多風險,可能導致產品中斷,包括設備故障、故障或性能不達標、工期延誤、標籤錯誤、材料短缺、勞動力問題、停電、設備安裝或操作不當、自然災害、恐怖活動、任何高度傳染性疾病的爆發,例如人類感染新冠肺炎或非洲豬瘟、在我們的生產場所附近發生傳染病,以及需要遵守政府機構的環境和其他指令。此外,FDA等監管機構通常要求批准並定期檢查製造設施,以確認符合適用的監管要求,這些要求可以通過各種方式執行,包括扣押和禁令。我們的某些產品線是在一家工廠生產的,而我們的某些產品線是在第二家工廠產能有限的單一工廠生產的,生產不會輕易轉移到另一家工廠。重大經營問題的發生,包括但不限於上述事件,可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們的製造網絡可能無法滿足對我們產品的需求,或者如果對我們產品的需求發生變化,我們可能會有過剩的產能。產品監管或商業成敗的不可預測性、建造高度技術性和複雜製造場所所需的交貨期以及不斷變化的客户需求(包括市場狀況或進入品牌或仿製藥競爭的結果)增加了產能失衡的可能性。此外,生產基地的建設成本很高,我們收回成本的能力將取決於市場對新工廠生產的產品的接受程度和成功程度,這是不確定的。
我們可能會受到税率變化、通過新的美國或外國税法或承擔額外税負的影響。
我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。相關税收法律、法規和解釋的變化可能會對我們未來的實際税率產生不利影響。修改美國或國際税收框架的關鍵要素可能會對我們的合併財務報表產生重大不利影響。
我們的綜合有效税率存在潛在風險,即各税務機關可能會對我們跨境安排的定價提出質疑,並要求我們繳納額外税款,從而對我們預期的綜合有效税率和我們的納税義務產生不利影響。如果我們的有效税率提高,特別是在美國或其他重要的外國司法管轄區,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外,我們的納税申報單和其他報税文件和職位將受到美國國税局(IRS)和其他税務機關和政府機構的審查。我們會定期評估這些檢查產生不良結果的可能性,以確定我們的税項撥備是否足夠。我們不能保證這些檢查的結果或對我們綜合財務報表的影響。
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目錄
我們的很大一部分業務是在外國司法管轄區進行的,並受到我們開展業務所在國家的經濟、政治、法律和商業環境的影響。
我們的國際業務可能會受到以下任何一項的限制或中斷:
● | 國際金融市場的波動性; |
● | 遵守政府管制; |
● | 合同和知識產權執行困難; |
● | 遵守各種法律法規,如美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)和類似的非美國法律法規; |
● | 遵守外國勞動法; |
● | 遵守環境法; |
● | 遵守多種可能相互衝突的外國法律和法規的負擔,包括與環境、健康和安全要求有關的法律和法規; |
● | 與我們的業務和客户的業務有關的法律、法規、政府控制或執法做法的變化; |
● | 政治和社會不穩定,包括犯罪、內亂、恐怖活動、疾病和流行病的爆發以及武裝衝突; |
● | 貿易限制、出口管制和制裁法律以及對外國實體直接投資的限制,包括由美國財政部外國資產管制辦公室實施的限制或因新冠肺炎疫情而增加的貿易限制; |
● | 政府對外資所有權的限制; |
● | 政府接管或國有化企業; |
● | 税法和關税的變化; |
● | 徵收反傾銷税、反補貼税或者其他與貿易有關的制裁; |
● | 人員配置、管理和監測國際業務方面的費用、困難和合規風險; |
● | 與外國政府實體的業務安排和監管接觸中固有的腐敗風險; |
● | 更長的付款週期和更大的交易對手風險敞口;以及 |
● | 在國家之間傳輸個人信息的其他限制或處理個人信息的其他限制。 |
我們業務的跨國性質,使我們面臨多個税務機關可能會挑戰我們跨境安排的定價,使我們須繳交額外税款的潛在風險,從而對我們的實際税率和税務負擔造成不利影響。
此外,由於法律制度和習慣的不同,國際交易可能涉及更多的金融和法律風險。遵守這些要求可能禁止進口或出口某些產品和技術,或可能要求我們在進口或出口某些產品或技術之前獲得許可證。如果不遵守這些法律、法規或要求中的任何一項,可能會導致民事或刑事法律程序、金錢或非金錢處罰,或兩者兼而有之,擾亂我們的業務,限制我們進出口產品和服務的能力,並損害我們的聲譽。此外,我們產品在不同司法管轄區的定價差異可能會導致我們的產品在不同司法管轄區之間未經授權進口。雖然這些因素的影響難以預測,但它們中的任何一個都可能對我們的財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。這些法律、法規或要求中任何一項的變化,或特定國家的政治環境,都可能影響我們在某些市場從事商業交易的能力,包括投資、採購和匯回收益。
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目錄
在我們經營和/或分銷產品的許多司法管轄區,包括美國和歐盟成員國,我們都受產品註冊和授權法規的約束。
為了合法分銷我們的許多產品,我們必須遵守與檢測、製造、標籤、註冊和安全分析相關的法規,例如,在美國,包括聯邦有毒物質控制法和聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法案,在歐盟,遵守REACH法規。在我們經營和/或分銷產品的許多其他司法管轄區,我們也受到類似的要求。在某些情況下,此類登記須由有關當局定期審查。此類法規可能導致政府限制、取消或拒絕頒發某些註冊或授權,或導致我們或我們的客户在未來進行產品替換。這樣的規定還可能導致加強第三方審查和人身傷害或產品責任索賠。遵守這些法規可能是困難、昂貴和耗時的,與這些法規相關的負債或成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們在美國以外擁有大量資產,我們的銷售額和收益有很大一部分可歸因於在海外開展的業務。
截至2021年6月30日,我們在24個國家設有製造和直銷業務,產品銷往80多個國家。截至2021年和2020年6月30日,我們在美國以外的業務分別佔我們合併資產的53%和54%,在截至2021年和2020年6月30日的兩年中,我們的綜合淨銷售額分別佔我們合併淨銷售額的40%和41%。我們的對外業務受到匯率波動和限制、一些國家的政治不穩定以及商業權的不確定性和政府控制的影響。
貨幣相對價值的變化不時發生,未來可能會對我們的經營業績以及我們償還債務的利息和本金義務的能力產生不利影響。就美元相對於適用外幣的波動而言,我們的業績會受到有利或不利的影響。我們可以不時地通過簽訂外幣合同來管理這一風險敞口。這類合同一般是根據可以合理估計付款時間的以外幣計價的預期成本訂立的。不能保證此類對衝活動不會導致或將成功防止可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響的損失。有些時候,我們沒有對衝外幣波動,因此受到與貨幣匯率波動相關的風險的影響。
此外,國際製造、銷售和原材料採購還面臨其他固有風險,包括可能的國有化或徵收、勞工動亂、政治不穩定、價格和外匯管制、限制外國參與當地企業、醫療保健監管、出口關税和配額、國內和國際關税、遵守出口管制和制裁法律、“反海外腐敗法”和其他管理國際貿易的法律和法規、監管環境的意外變化、難以獲得分銷和支持,以及潛在的不利税收後果。雖然這些風險過去沒有對我們造成實質性的不利影響,但這些因素可能會對我們增加或維持國際銷售額的能力或我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。
我們在以色列有製造工廠,我們的淨銷售額和收益的一部分歸因於在以色列生產的產品和開展的業務。
截至2021年6月30日和2020年6月30日,我們的以色列製造設施和當地業務佔我們合併資產的30%,分別佔我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的兩年合併淨銷售額的22%和21%。我們在以色列設有製造工廠,生產:
● | 抗球蟲藥和抗菌藥,其中大部分出口; |
● | 疫苗,其中很大一部分用於出口;以及 |
● | 畜牧業用動物保健藥、營養特產和微量礦物質。 |
這些產品的很大一部分從以色列出口到主要世界市場。因此,我們以色列的行動依賴於外國市場以及進入這些市場的能力。以色列與以色列之間的敵對行動
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鄰國可能會阻礙以色列的國際貿易。反過來,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
某些國家、公司和組織繼續參與抵制在以色列做生意或與以色列公司做生意的以色列公司和其他公司。我們不認為抵制對我們有實質性的不利影響,但我們不能保證針對以色列或以色列企業的限制性法律、政策或做法不會對我們的運營或業務擴張產生不利影響。我們在以色列的業務、財務狀況和運營結果可能會受到我們無法控制的因素的不利影響,例如以色列境內或影響以色列的貨幣波動、能源短缺和其他政治、社會和經濟發展,包括以色列新冠肺炎大流行的影響。
我們在巴西有製造工廠,我們的部分銷售額和收益來自於在巴西生產的產品和開展的業務。
截至2021年和2020年6月30日,我們在巴西的製造設施和當地業務分別佔我們合併資產的10%和9%,在截至2021年和2020年6月30日的三個年度中,分別佔我們合併淨銷售額的16%和17%。我們在巴西設有製造工廠,生產維吉尼亞黴素、阿米達黴素、鹽黴素和尼加拉瓜巴嗪。我們的巴西工廠還生產Stafac、Aviax、Aviax Plus、Coxistac、尼加拉瓜和土黴素顆粒製劑。很大一部分產品從巴西出口到主要世界市場。因此,我們的巴西業務依賴於外國市場以及進入這些市場的能力。
我們在巴西的業務、財務狀況和運營結果可能會受到我們無法控制的因素的不利影響,例如貨幣波動、能源短缺以及巴西國內或影響到的其他政治、社會和經濟發展,包括巴西新冠肺炎疫情的影響。
我們的某些員工受到集體談判或其他勞動協議的保護。
截至2021年6月30日,我們大約260名以色列員工和410名巴西員工受到集體談判協議的覆蓋。我們相信我們與員工的關係令人滿意。不能保證我們的生產設施不會停工或罷工。我們任何一家制造工廠的長時間停工或罷工都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
關鍵人員的流失可能會擾亂我們的業務,並對我們的財務業績產生不利影響。
我們的運營和未來的成功有賴於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力。雖然我們已經與某些高管簽訂了僱傭協議,但我們可能無法留住所有的高級管理人員和關鍵員工。這些高級管理人員和其他關鍵員工可能會被我們的競爭對手聘用,其中一些競爭對手的財力比我們多得多。失去任何高級管理人員或其他關鍵人員的服務,或無法聘用和留住合格的員工,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的研發依賴於對動物的評估,這可能會受到禁令或額外法規的約束。
作為一家生產動物保健藥物和疫苗的公司,需要對我們現有的和新的動物產品進行評估,以便能夠對我們的產品進行註冊。某些行業的動物試驗一直是爭議和負面宣傳的主題。一些組織和個人試圖禁止動物試驗或鼓勵採用適用於動物試驗的附加法規。如果這些組織和個人的活動取得成功,我們的研發,以至我們的財務狀況和經營結果,可能會受到實質性的不利影響。此外,對我們或我們行業的負面宣傳可能會損害我們的聲譽。
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我們的業務、物業和子公司受到各種複雜和嚴格的聯邦、州、地方和外國環境法律和法規的約束。
我們必須遵守環境、健康和安全法律和法規,包括有關污染的法律和法規;環境保護;危險材料、物質和廢物的使用、管理和排放;空氣排放;温室氣體排放;水的使用、供應和排放;污染的調查和補救;受管制材料(包括殺蟲劑)的製造、分銷和銷售;產品的進口、出口和運輸;以及我們員工和公眾的健康和安全(統稱為“環境法”)。參見“Business - 環境、健康和安全”。
根據環境法,我們的某些子公司需要獲得和維護大量政府許可、許可證、註冊、授權和批准,包括“RCRA Part/B”危險廢物許可,以開展其運營的各個方面(統稱“環境許可”),其中任何許可在某些情況下都可能被暫停、撤銷、修改、終止或拒絕,或者在到期後可能因各種原因(包括不遵守)而不能續簽。參見“Business - 環境、健康和安全”。這些環境許可證可能很難獲得,成本高昂,耗時長,而且可能包含限制我們運營的條件。此外,任何未能獲得和維護此類環境許可證的行為都可能限制或以其他方式禁止我們某些方面的運營,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們已經花費了大量資金,將來也可能需要花費大量資金來遵守環境法律。作為含金屬危險化學廢物的回收商,我們的某些子公司一直是,而且很可能是環境監管部門根據環境法進行的廣泛合規性審查的重點,包括與RCRA規定的固體和危險廢物的產生、運輸、處理、儲存和處置有關的合規性審查。過去,我們的一些子公司已經支付了罰款,並簽署了同意令,以解決涉嫌違反環境的問題。參見“Business - 環境、健康和安全”。我們不能向您保證,我們或我們某些子公司的運營或活動,包括在遵守環境法方面,不會導致民事或刑事執法行動或私人訴訟、禁止或限制運營或要求糾正措施的監管或司法命令、安裝污染控制設備或補救措施或成本、撤銷所需的環境許可證、或罰款、罰款或損害賠償,這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,我們無法預測環境法律及其解釋或執行在多大程度上可能會在未來發生變化或變得更加嚴格,每一項變化都可能影響我們產品的市場,或產生額外的資本支出、合規成本或可能是實質性的責任。
我們的業務或產品可能會影響環境,或導致或促成污染或接觸危險物質。
鑑於我們目前和以前業務的性質,特別是在我們的化學品製造地點,我們已經、目前正在招致並可能在未來根據CERCLA或其他聯邦、州、地方和外國環境法,就我們現在或以前的地點、鄰近或附近的第三方地點或非現場處置地點,承擔與危險物質排放或污染有關的責任。參見“Business - 環境、健康和安全”。某些環境法,包括CERCLA,可以對污染場地的所有者和經營者以及在這些場地處置或安排處置危險物質的人員施加嚴格的、連帶的、若干的和追溯性的調查和清理費用責任。因此,無論是政府強制執行還是私人索賠,我們都可能對我們現有或以前的設施或物業(包括由前任或第三方擁有或運營的設施或物業)的已知或未知責任承擔責任,或從任何現有或以前的設施或物業(包括由前任或第三方擁有或運營的設施或物業)遷移或從這些設施或物業運輸危險廢物造成的責任。參見《商務指南-環境、健康和安全》。這種責任可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們目前和以前業務的性質也使我們面臨根據環境法提出索賠的風險。我們可能會受到環境監管部門、個人和其他第三方的索賠,要求賠償因我們的運營、設施或產品造成的危險物質污染或人類暴露而造成的人身傷害、財產損失和自然資源損害,並且不能保證不會因任何此類索賠而招致材料成本和責任。我們的保險可能不足以涵蓋任何這些風險、產品、傷害或損害索賠。
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此外,監管機構越來越關注動物保健品和牲畜經營對環境的影響。這種更嚴格的監管審查可能需要花費更多的時間和資源來解決新產品和現有產品的這些擔憂,並可能影響產品銷售,並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們不能向您保證,我們過去或將來因釋放或接觸危險物質而產生的責任不會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
我們一直以來可能會繼續受到直接接觸我們某些構成或含有危險物質的產品以及當這些物質被合併到其他公司的產品中時間接接觸所造成的傷害的索賠.
由於我們的某些產品構成或含有危險物質,並且某些化學品的生產涉及危險物質的使用、處理、加工、儲存和運輸,因此我們不時會因直接接觸此類物質以及當此類物質加入到其他公司的產品中時間接接觸此類物質而受到傷害的索賠。我們不能保證,在過去或將來的行動中,不會有更多僱員或公眾人士因接觸或指稱接觸該等物質而受傷的申索。我們還參與了許多正常業務過程中產生的索賠和訴訟,包括產品責任索賠和違反政府法規的指控,並面臨工作場所暴露、工人賠償和其他事項的當前和未來索賠。在大多數情況下,此類索賠由保險承保,在適用的情況下,還包括工傷保險,但受保單限制和免責條款的限制;然而,我們的保險覆蓋範圍可能不足以保護我們免受與產品的製造、銷售和使用相關的所有責任。保險是昂貴的,而且未來可能不會以可接受的條款(如果有的話)獲得。如果索賠成功或一系列索賠超出了我們的保險範圍,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外,任何索賠,即使最終不成功,也可能對市場對我們產品的接受度產生不利影響。
我們面臨着訴訟風險,這些風險可能會對我們的運營產生實質性影響。
我們面臨着暴露於各種類型的索賠和訴訟的固有商業風險。我們參與了在正常業務過程中出現的各種法律程序。雖然不可能確切地預測每一項未決索賠或訴訟的結果或可能損失的範圍,但我們相信這些未決訴訟和索賠不會單獨或總體上對我們的經營業績產生實質性的不利影響。然而,在未來,我們可能會受到各種訴訟,包括知識產權、產品責任、人身傷害、產品保修、環境或反壟斷索賠等,並可能導致判決或達成和解,這些訴訟和索賠可能會對我們在任何特定時期的運營結果產生重大不利影響。
我們承受的風險可能不在我們的保險單承保範圍之內。
除了污染和其他環境風險外,我們還面臨動物健康、礦物質營養和性能產品行業固有的風險,如爆炸、火災、泄漏或泄漏。我們主要設施的任何重大運營中斷都可能對我們造成實質性的不利影響。我們維持一般責任保險、污染法律責任保險、財產和商業中斷保險,其承保範圍是我們認為足夠的。基於工業危險的性質,我們的保單可能不會承保重大事故所引致的污染及其他損害賠償責任,或可能超出承保範圍或保單限額,或日後可能無法以合理的費率購買此類保險。由於受傷或生命損失、財產和設備的嚴重損壞和破壞、污染或其他環境破壞或暫停運營而可能產生的任何此類責任,都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
不利的美國和國際經濟和市場狀況可能會對我們的產品銷售和業務產生不利影響。
目前美國和國際的經濟和市場狀況是不確定的。新冠肺炎疫情和為減少新冠肺炎傳播而採取的措施對國際經濟狀況和金融市場產生了不利影響,並導致我們開展業務的許多國家的經濟出現下滑。我們的收入和經營業績可能會受到不確定或不斷變化的經濟和市場狀況的影響,包括
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新冠肺炎大流行以及信貸市場和金融服務業面臨的其他挑戰。如果國內外經濟和市場狀況仍然不明朗、持續或進一步惡化,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性影響。影響我們客户的不利經濟狀況,包括税收增加、失業率上升、客户對經濟的信心下降、客户債務水平上升、客户信貸可獲得性降低、利率上升以及與股市下跌相關的困難,都可能導致肉類產品購買量下降,導致我們產品購買量減少,這可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。不利的經濟和市場條件也可能對我們的業務產生負面影響,因為它會對與我們有業務往來的各方產生負面影響,其中包括我們的客户、我們的製造商和我們的供應商。
我們可能無法實現我們在新興市場投資的預期收益。
我們一直在採取措施,以利用新興市場對動物蛋白的全球需求上升的機會,包括擴大我們在這些市場的製造、銷售、營銷和分銷。如果不能繼續維持和擴大我們在新興市場的業務,也可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
新興市場中的一些國家可能特別容易受到當地、區域或全球經濟、政治或社會不穩定或危機時期的影響。例如,我們在某些新興市場的銷售因自然災害而長期中斷。此外,由於某些新興市場的銀行和商業活動受到當地、地區和全球的限制,我們在這些國家的銷售額也低於預期。由於所有這些和其他原因,新興市場內的銷售存在重大風險。
外貿政策的修改可能會損害我們的食用動物產品客户。
在我們的客户開展業務的地區和國家,管理對外貿易的法律、協議和政策的變化可能會對這些客户的業務產生負面影響,並對我們的經營業績產生不利影響。我們的許多客户,特別是美國的食用動物生產商都受益於自由貿易協定,包括過去的北美自由貿易協定(NAFTA)。美國、加拿大和墨西哥達成協議,以美國-墨西哥-加拿大協定(USMCA)取代北美自由貿易協定。USMCA於2020年7月生效,它將對我們的客户產生什麼影響尚不清楚。一旦頒佈,就有關於生物製品知識產權或數據保護的承諾,這可能會在這三個國家造成不利的環境。這項新協議以及國際貿易協議或政策的任何其他變化都可能損害我們的客户,並因此對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。此外,為了應對影響外國進口的美國新關税,包括中國在內的一些外國政府已經或正在考慮對某些美國商品徵收關税。雖然這些和任何未來關税的範圍和期限仍不確定,但美國或外國政府對我們客户的產品、我們的產品或活性藥物成分或其其他成分徵收的關税可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的產品審批、研發、收購和許可工作可能無法生成新產品和產品生命週期開發。
我們未來的成功取決於我們現有的產品組合,包括我們獲得與其他產品一起使用我們的醫藥產品的交叉許可的能力,批准將我們的產品與新品種一起使用的能力,批准對我們產品的新索賠,批准我們的產品在新市場的銷售,以及我們的新產品管道,包括我們可能通過合資企業開發的新產品,以及我們能夠通過許可或收購獲得的產品。我們的大部分研發計劃專注於產品生命週期開發,即通過增加新品種或索賠、在新市場獲得批准或創造新的組合和重新配方來利用現有動物保健產品的研發計劃。我們投入大量精力、資金和其他資源,通過我們自己的專用資源和與第三方的合作,擴大我們的產品審批和研發。
我們可能無法準確地確定我們現有產品組合或目前正在開發的任何產品組合的任何擴展產品批准何時或是否會獲得批准或推出,或者我們可能無法獲得擴展產品批准或開發、許可或以其他方式獲得候選產品或產品。此外,我們無法預測任何產品一旦推出,是否會在商業上取得成功或實現銷售。
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以及符合我們預期的收入。動物保健業受到地區和地方趨勢和法規的影響,因此,在我們的一些市場取得成功的產品在進入新市場時可能不會取得類似的成功。此外,我們研發的時間和成本可能會增加,我們的研發可能會變得更難預測。例如,適用於我們行業的法規的變化可能會使研究、測試和開發產品更加耗時和/或成本更高。
動物保健業的產品有時是從人類健康研究中發現或開發的分子和化合物中衍生出來的。我們可能會與第三方達成合作或許可安排,為我們的業務提供化合物和其他技術。這類協議通常很複雜,需要時間來談判和實施。如果我們作出這些安排,我們將來可能無法以可接受的條件維持這些關係或建立新的關係。此外,我們參與的任何協作都可能不會成功,成功可能取決於我們的合作者的努力和行動,而這可能是我們無法控制的。如果我們不能獲得人類健康產生的分子和化合物來進行具有成本效益的研發,我們開發新產品的能力可能會受到限制。
第三方的實際或聲稱的知識產權可能會對我們的業務產生負面影響。
第三方可以起訴我們、我們的分銷商或許可人,或以其他方式提出索賠,指控侵犯或以其他方式侵犯第三方的專利、商標、商業外觀、版權、商業祕密、域名或其他知識產權。如果我們不能在這類訴訟中勝訴,我們可能需要:
● | 支付貨幣賠償金的; |
● | 獲得許可證,以便繼續製造或營銷受影響的產品,這些產品可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本無法獲得;或 |
● | 停止與受影響產品有關的活動,包括任何商業活動,這可能包括召回受影響的產品和/或在未來停止銷售。 |
即使我們成功地為知識產權索賠辯護,為知識產權索賠辯護的成本也可能是巨大的,並可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們還可能產生與賠償分銷商、許可方或其他第三方的義務相關的費用。此外,即使我們認為我們沒有侵犯有效存在的第三方專利,我們也可能選擇許可此類專利,這將導致相關的成本和義務。我們還可能產生與賠償分銷商、許可方或其他第三方的義務相關的費用。
動物保健藥品和疫苗企業的知識產權狀況往往涉及複雜的法律和事實問題,已頒發的專利並不保證我們有權實施專利技術或開發、製造或商業化專利產品。我們不能確定競爭對手或其他第三方沒有或將不會獲得可能阻止我們製造、開發或營銷某些產品的知識產權,無論我們是否相信此類知識產權是有效的和可強制執行的,或者我們認為否則我們將能夠開發出更成功的商業產品,這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。
如果我們的知識產權受到挑戰或規避,競爭對手可能會利用我們的研發努力。我們還依賴於商業祕密,在某些情況下,這可能很難保護。
我們的長期成功在很大程度上取決於我們銷售具有技術競爭力的產品的能力。我們依賴並預計將繼續依賴知識產權的組合,包括專利、商標、商業外觀、版權、商業祕密和域名保護法,以及與我們的員工和其他人達成的保密和許可協議,以保護我們的知識產權和專有權利。如果我們不能獲得並保持足夠的知識產權保護,我們可能無法阻止第三方使用我們的專有技術或銷售與我們非常相似或相同的產品。我們目前正在處理的或未來的專利申請可能不會產生專利,也可能不會及時獲得批准,甚至根本不會。同樣,我們尋求的任何期限延長都可能不會及時獲得批准(如果有的話)。此外,我們已頒發的專利可能包含的權利要求不夠廣泛,不足以保護我們免受具有類似技術或產品的第三方的侵害,也不能為我們提供任何競爭優勢,包括在特定產品領域的獨家經營權。我們的專利主張的範圍也可能因國家而異,因為每個國家都有自己的專利法。例如,一些國家只允許頒發專利。
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涵蓋一種新的化合物本身,以及它的第一次使用,以及同一化合物的進一步使用方法,可能不會獲得專利。我們可能會受到第三方對我們知識產權的挑戰,包括關於有效性、可執行性、範圍和有效期限的索賠。專利的有效性、可執行性、範圍和有效期可能非常不確定,往往涉及複雜的法律和事實問題和訴訟程序。我們實施專利的能力還取決於各個國家的法律和每個國家在知識產權執法方面的做法。此外,如果我們無法維持現有的許可協議或第三方根據其授予我們知識產權權利的其他協議,包括因為此類協議到期或終止,我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
此外,美國和其他國家的專利法改革也可能削弱我們執行專利權的能力,或者使這種執行在財務上失去吸引力。例如,2011年9月,美國頒佈了《美國發明法》(America Invents Act),允許加強挑戰專利的第三方訴訟,並實施先發明制度;2012年4月,澳大利亞頒佈了《知識產權法修正案(提高標準)法》,為獲得專利提供了更高的標準。這些改革可能會導致保護我們知識產權的成本增加,或者限制我們在這些司法管轄區為我們的產品申請專利的能力。
此外,某些外國政府已經表示,在國家緊急情況下,可能會授予專利的強制許可,這可能會減少或消除這些地區的銷售和利潤,並對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
同樣,在美國和其他國家,我們目前持有已頒發的商標註冊,並有商標申請待決,其中任何一項都可能成為政府或第三方反對的對象,這可能會阻止對其進行維護或發放,從而可能需要重新命名或重新標記產品。隨着我們產品的成熟,我們越來越依賴我們的商標將我們與競爭對手區分開來,因此,如果我們不能阻止第三方採用、註冊或使用侵犯、稀釋或以其他方式侵犯我們商標權的商標和商業外觀,我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們的競爭地位也依賴於非專利商業祕密,在某些情況下,這些祕密可能很難保護。其他公司可能獨立開發實質上同等的專有信息和技術,或者可能以其他方式獲取我們的商業祕密、商業祕密可能被泄露,或者我們可能無法保護我們的非專利商業祕密的權利。
我們的許多疫苗產品和其他產品都以專有信息為基礎或結合了專有信息,包括專有母種和專有或專利佐劑配方。我們積極尋求保護我們的專有信息,包括我們的商業祕密和專有技術,要求我們的員工、顧問、其他顧問和其他第三方在他們的僱傭、聘用或其他關係開始時執行保密協議。儘管採取了這些努力和預防措施,但我們可能無法阻止第三方未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的商業祕密或其他知識產權,法律補救措施可能不足以補償此類未經授權使用所造成的損害。此外,其他公司可能會獨立合法地開發實質上相似或相同的產品,通過替代設計或工藝或其他方式規避我們的知識產權。
即使我們採取措施防止盜用和侵犯我們的知識產權,也有可能發生,特別是在外國,那裏的法律可能沒有像美國那樣充分保護我們的專有權利。在未來,我們可能會參與昂貴和耗時的專利訴訟和其他知識產權索賠,如果解決不利,可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。將來,我們可能因為各種原因(包括許可方限制和第三方施加的其他限制)無法強制執行與我們產品相關的知識產權,這樣做的成本可能超過這樣做的價值,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們必須遵守美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律或貿易管制法律,以及管理我們業務的其他法律。如果我們不遵守這些法律,我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。.
我們的運營受到反腐敗法律的約束,包括適用於我們開展業務的國家的《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律。《反海外腐敗法》(FCPA)、英國《反賄賂法案》(UK Briefit Act)和其他法律一般禁止我們以及我們的員工和中介機構向政府官員或其他人行賄、受賄或向其他人支付其他被禁止的款項,以獲得或保留業務或獲得一些其他業務優勢。我們在多個存在潛在違反《反海外腐敗法》風險的司法管轄區開展業務,我們參與與第三方的關係,這些第三方的行為可能使我們根據《反海外腐敗法》或當地反腐敗法承擔法律責任。此外,我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或效果,我們的國際業務可能受到這些監管要求的約束,也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。
我們還必須遵守管理我們國際業務的其他法律和法規,包括由美國商務部工業和安全局、美國財政部外國資產控制辦公室和各種非美國政府實體管理的法規,包括適用的出口管制法規、對國家和個人的經濟制裁、海關要求、貨幣兑換法規和轉讓定價法規(統稱為“貿易管制法”)。
不能保證我們將完全有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律,包括《反腐敗法》或其他法律要求,包括貿易控制法。如果我們不遵守FCPA和其他反腐敗法律或貿易管制法律,我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施,以及法律費用,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和流動性產生不利影響。同樣,對美國或外國當局可能違反《反海外腐敗法》(FCPA)或其他反腐敗法或貿易控制法的任何調查,也可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響
加強監管或減少政府對食用動物飼養、加工或消費的財政支持可能會減少對我們動物保健品的需求。
動物保健行業的公司受到廣泛和日益嚴格的監管。如果牲畜生產商受到新法規或現有法規變化的不利影響,他們可能會減少牛羣規模或利潤下降,因此他們可能會減少使用我們的產品,這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外,直接或間接與使用我們的一種或多種產品有關的不利規定,可能會損害畜牧業生產者的市場地位。對畜牧業或我們的產品進行更嚴格的監管可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,許多工業生產者,包括畜牧業生產者,都受益於政府補貼,如果減少或取消這種補貼,這些公司的利潤可能會下降,因此可能會減少對我們產品的使用。
我們債臺高築以及利息支付要求,這可能會限制我們未來的業務,並削弱我們履行債務義務的能力。我們的未償債務所施加的限制,包括我們的信貸安排中所包含的限制,可能會限制我們經營我們的業務和為我們未來的運營或資本融資的能力。需要或從事其他商業活動。
截至2021年6月30日,我們在A期貸款下有298.1美元的未償債務(反映本金),在我們的循環信貸安排下有9,500萬美元的未償借款(“左輪車”,連同A期貸款,即“信貸安排”)和270萬美元的未償信用證。如果受到我們信貸安排的限制,我們可能會招致重大的額外債務。如果我們和我們的子公司承擔了重大的額外債務,我們面臨的相關風險可能會加劇。
我們的鉅額債務可能會產生重要的後果。例如,它可以:
● | 使我們更難履行我們的財務義務,包括與信貸安排有關的義務; |
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● | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付我們債務項下到期的利息和本金,這將減少可用於其他業務目的的資金,包括資本支出和收購; |
● | 增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性; |
● | 限制我們在計劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性; |
● | 與我們的一些競爭對手相比,我們處於競爭劣勢,這些競爭對手的債務可能更少,更容易獲得資本資源;以及 |
● | 限制我們獲得營運資本和資本支出以及其他一般公司用途所需的額外融資的能力。 |
我們履行義務和減少總債務的能力取決於我們未來的經營業績,以及經濟、金融、競爭和其他因素,其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能不會產生足夠的現金流,未來的融資可能無法提供足夠的淨收益,履行這些義務或成功執行我們的業務戰略。
信貸安排的條款包含某些契約,限制我們和我們的子公司創建留置權、合併或合併、處置資產、產生債務和擔保、回購或贖回股本和債務、進行某些投資或收購、與關聯公司進行某些交易或改變我們的業務性質的能力,這些條款將限制我們和我們的子公司創建留置權、合併或合併、處置資產、招致債務和擔保、回購或贖回股本和債務、進行某些投資或收購、與關聯公司進行某些交易或改變我們的業務性質。由於這些公約和限制,我們的經營方式將受到限制,我們可能無法籌集額外的債務或股權融資,以有效競爭或把握新的商機。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們將來可能無法在任何債務工具中遵守公約,如果我們做不到這一點,我們可能無法從貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約,但如果我們不能這樣做,我們可能無法繼續遵守任何債務工具中的公約,如果我們做不到這一點,我們可能無法從貸款人那裏獲得豁免和/或修改公約。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務,並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務,這可能不會成功。
我們定期支付債務或為債務進行再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績,這受當前的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素的影響,包括新冠肺炎疫情和相關經濟低迷對債務市場的影響。我們可能無法從經營活動中維持足夠的現金流水平,使我們能夠支付債務的本金和利息。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,我們可能面臨嚴重的流動性問題,並可能被迫減少或推遲投資和資本支出,或處置重要資產或業務,改變我們的股息政策,尋求額外的債務或股權資本,或重組或再融資我們的債務。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施,即使成功,這些替代措施也可能無法讓我們履行預定的償債義務。管理我們負債的工具可能會限制我們處置資產的能力,也可能會限制我們使用這些處置所得的資金,也可能會限制我們籌集債務或股本的能力,以便在其他債務到期時用於償還這些債務。我們可能無法完成這些處置,或無法獲得足以在到期時履行任何償債義務的收益。
此外,我們還通過子公司開展業務。因此,償還我們的債務將取決於我們的子公司(包括我們的國際子公司)產生的現金流,以及它們通過股息、債務償還或其他方式向我們提供這些現金的能力。我們的子公司可能沒有任何義務為我們的債務支付到期金額或為此目的提供資金。我們的子公司可能無法或不被允許進行分配,以使我們能夠就我們的債務進行付款。每家子公司都是不同的法人實體,在某些情況下,法律、税收和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力,或者可能會使我們從子公司轉移的現金承擔鉅額税收責任。如果我們沒有收到子公司的分配,我們可能無法為我們的債務支付所需的本金和利息。
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我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務,或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務再融資,可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們履行債務義務或支付普通股股息的能力產生重大不利影響。
我們受管制條款變更的約束。
我們是某些合同安排的一方,這些合同安排受管制條款變更的約束。在此背景下,“控制權變更”通常被定義為包括:(A)除傑克·C·本德海姆先生及其家人和關聯公司(目前持有我們所有類別已發行普通股總投票權的約90.9%的當前持有者)以外的任何個人或團體,成為我們股票總投票權的50%以上的實益擁有人;(A)任何人或團體,不包括傑克·C·本德海姆先生及其家人和附屬公司(目前持有我們所有類別已發行普通股約90.9%的總投票權的實益所有者),及(B)任何十二個月期間內大多數董事會成員的變動,而該變動並未在任何十二個月期間開始時獲得本海姆先生及/或其家人及聯營公司或在任董事的大多數批准。
Bendheim先生及其家人和關聯公司可能選擇出售他們在我們的部分或全部股權,和/或可能停止行使他們目前對我們董事會成員的任免的控制水平。(編者注:本海姆先生及其家人和關聯公司可能選擇出售他們在我們的部分或全部股權和/或可能停止行使他們目前對我們董事會成員任免的控制權。任何此類變更都可能觸發“控制權變更”事件,導致我們被迫償還信貸安排,或導致我們作為一方的重要合同終止。如果發生任何此類事件,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。此外,我們可能沒有足夠的資金在任何這樣的“控制權改變”時償還任何這類債務。
我們依賴先進的信息技術和基礎設施。
我們依靠各種信息系統來管理我們的運營,我們越來越依賴於虛擬化或“雲”基礎設施上的第三方和應用程序來運行和支持我們的信息技術系統。這些第三方包括大型老牌供應商以及小型私營公司。如果這些提供商未能為我們的運營提供充分的服務,或者這些提供商的控制權發生變化或資不抵債,都可能對我們的業務產生不利影響,進而可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們可能被要求減記商譽或可識別的無形資產。
根據美國公認會計原則(“GAAP”),如果我們確定商譽或可識別無形資產減值,我們將被要求減記這些資產並記錄非現金減值費用。截至2021年6月30日,我們的商譽為5,270萬美元,減去累計攤銷後的可識別無形資產為6,230萬美元。可識別的無形資產主要由發達的技術權利和專利、客户關係、分銷協議以及商號和商標組成。
確定是否存在減值以及潛在減值的金額涉及基於需要重大管理層判斷的估計和假設的定量數據和定性標準。未來的事件或新信息可能會在短時間內改變管理層對商譽或無形資產的估值。如果管理層的結論發生變化,我們綜合經營報表中記錄的減值費用和我們綜合資產負債表中記錄的減值費用的時間和金額可能會有所不同。商譽或可識別無形資產的任何減值都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法充分保護我們客户的隱私,或者我們可能無法遵守隱私法。
客户、員工和公司數據的保護至關重要,圍繞信息安全、存儲、使用、處理、披露和隱私的監管環境非常苛刻,新的和不斷變化的要求經常被強加。此外,我們的客户希望我們能夠充分保護他們的個人信息。客户、員工或公司數據的任何實際或感知的重大故障、入侵、中斷、網絡攻擊或損壞,或者我們未能遵守聯邦、州、當地和外國隱私法,都可能損害我們的聲譽,並導致銷售損失、罰款和訴訟。儘管我們付出了相當大的努力和技術來保護我們的計算機網絡,但安全可能會受到損害,機密信息可能會被盜用,或者可能會發生系統中斷。任何實際或感知的信息訪問、披露或其他丟失,或客户、員工或公司數據的任何重大崩潰、入侵、中斷、網絡攻擊或損壞,或者我們未能遵守聯邦、州、當地和外國隱私法或與客户、供應商、支付處理商和其他第三方的合同義務,都可能導致法律索賠或訴訟,以及根據保護客户、供應商、支付處理商和其他第三方隱私的法律或合同承擔的責任。
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個人信息、監管處罰、業務中斷和聲譽受損,所有這些都可能對我們的業務、收入和競爭地位產生重大不利影響。
我們可能會受到信息技術系統故障、網絡中斷和數據安全漏洞的影響。
我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來進行關鍵業務和一般業務運營,包括在我們的日常運營中使用信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息,包括客户、員工和公司數據。新冠肺炎疫情和相關的隔離、就地避難和“社會距離”要求、旅行限制和其他類似的政府命令,導致我們很大一部分員工遠程工作,並增加了我們對便利員工在家工作和遠程訪問我們信息技術系統的工具的依賴。因此,我們的資訊科技系統、工業機器、製造設施使用的軟件、設備或機器內嵌入的固件或軟件,包括因網絡事故而造成的任何中斷,都可能對我們的業務造成重大的不利影響。這些工具的更多使用也可能使我們的信息技術系統更容易受到數據安全和網絡安全攻擊的破壞。我們的計算機系統的規模和複雜性使它們可能容易受到故障、惡意入侵和隨機攻擊。我們還將某些信息存儲在第三方。我們的信息系統和我們的第三方供應商的信息系統受到計算機病毒或其他惡意代碼、未經授權的訪問嘗試以及網絡、網絡釣魚或勒索軟件的攻擊,而且還容易受到不斷髮展的網絡安全風險和外部危險的日益增長的威脅。破壞、退化, 或者,通過有意或意外的方式操縱這些系統和基礎設施可能會影響關鍵業務流程。對公司系統和基礎設施的網絡攻擊可能導致機密信息泄露、關鍵數據被修改和/或關鍵操作失敗。同樣,員工的不當或無意行為,包括員工和其他有權訪問我們系統的人違反數據隱私,可能會帶來敏感數據可能暴露給未經授權的人或公眾的風險。任何此類入侵都可能危及我們的網絡,存儲在其中的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。此類攻擊可能導致我們的知識產權和其他機密信息丟失或被盜,擾亂我們的運營,以及其他負面後果,例如增加安全措施或補救成本的成本,以及轉移管理層的注意力。雖然到目前為止,對公司運營和財務狀況的總體影響還不是很大,但公司一直是這類事件的目標,預計隨着網絡攻擊變得更加複雜和頻繁,以及用於此類攻擊的技術迅速變化,這些事件還會繼續發生。該公司監控其數據、信息技術和人員對公司系統的使用,以降低這些風險,並繼續持續監測任何當前或潛在的威脅。
如果我們的任何運營技術、軟件或硬件或其他控制系統受到損害、出現故障或存在其他重大缺陷,可能會擾亂我們的業務,要求我們招致大量額外費用,或導致潛在的責任或聲譽損害。雖然我們在保護數據和信息技術方面進行了投資,但不能保證我們的努力能夠防止此類故障、網絡安全攻擊或系統漏洞,這些故障、網絡安全攻擊或漏洞可能會導致聲譽受損、業務中斷以及法律和監管成本;可能導致第三方索賠;可能導致損害或挪用我們的知識產權、商業機密和敏感信息;以及可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們的多重階層結構和我們的投票權集中在我們的某些股東身上,將限制您影響公司事務的能力,我們的某些股東與我們或其他投資者之間的利益衝突可能會在未來出現。.
截至2021年8月23日,BFI Co,LLC(“BFI”)實益擁有我們A類普通股59,480股和B類普通股20,166,034股,合計約佔我們所有類別已發行普通股總投票權的90.9%。截至2021年8月23日,我們的其他股東總共擁有約9.1%的權益,約佔我們所有類別的已發行普通股總投票權的9.1%。由於我們的多重股權結構和BFI的投票權集中,只要BFI持有的普通股佔我們所有類別已發行普通股的總投票權的50%以上,BFI將繼續能夠控制提交給我們股東批准的所有事項,只要BFI持有的普通股佔我們所有類別的已發行普通股的投票權總和的50%以上,BFI就可以繼續控制提交給我們股東批准的所有事項。因此,BFI將對管理和事務產生重大影響,並控制所有需要股東批准的事項的審批。
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包括選舉董事和重大公司交易,如合併或以其他方式出售公司或其資產,在可預見的未來。
我們被歸類為“受控公司”,因此,我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受這些要求約束的公司的股東相同的保護。.
BFI控制着我們所有類別的已發行普通股的大部分投票權。因此,我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克規則,個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括:
● | 要求董事會多數成員由獨立董事組成; |
● | 要求我們有一個提名和公司治理委員會,並且該委員會完全由獨立董事組成; |
● | 要求我們有一個薪酬委員會,並且該委員會完全由獨立董事組成;以及 |
● | 對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估的要求。 |
我們利用並打算繼續利用這些豁免。因此,雖然我們目前擁有大多數獨立董事:
● | 未來我們可能不會有大多數的獨立董事; |
● | 我們將不會有一個提名和公司治理委員會; |
● | 我們的薪酬委員會不會完全由獨立董事組成;以及 |
● | 我們不需要對薪酬委員會進行年度績效評估。 |
因此,你將不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
不管我們的經營業績如何,我們的股票價格可能會波動,也可能會下跌。
我們A類普通股的市場價格可能會因一系列我們無法控制的因素而大幅波動,其中包括“-與我們的業務相關的風險”和“-與我們的債務相關的風險”以及以下描述的因素:
● | 跟蹤我們A類普通股的任何證券分析師的財務估計變化,我們未能達到這些估計,或這些分析師未能啟動或維持我們的A類普通股的覆蓋範圍; |
● | 跟蹤我們A類普通股的任何證券分析師下調評級; |
● | 我們的高級管理人員、董事和大股東未來出售我們的A類普通股; |
● | 本行業或整體經濟的市場狀況或趨勢,特別是動物保健業的市場狀況或趨勢; |
● | 投資者對我們前景的看法; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業或資本承諾;以及 |
● | 關鍵人員的變動。 |
此外,股市經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。最近,新冠肺炎大流行
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對美國和全球股市和金融市場的大幅波動起到了推波助瀾的作用。在過去,股東在經歷了一段時間的市場波動後,會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,我們可能會招致鉅額費用,我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移出來。
我們的大股東有能力控制重大的公司活動,我們的大股東的利益可能與你們的不一致。
截至2021年8月23日,我們所有類別的已發行普通股的總投票權約90.9%由BFI持有。作為其所有權的結果,只要它持有我們所有類別的已發行普通股的多數投票權,BFI將有能力控制提交給股東投票的事項的結果,並通過我們的董事會控制與我們的業務方向和政策有關的決策。BFI直接或間接控制的事項包括:
● | 董事會的選舉和職員的任免; |
● | 合併和其他業務合併交易,包括將導致我們的股東獲得股票溢價的擬議交易; |
● | 其他收購或者處置業務或者資產; |
● | 債務的產生和股權證券的發行; |
● | 回購股票和支付股息;以及 |
● | 根據我們的股權激勵計劃向管理層發行股票。 |
即使BFI對我們股票的所有權低於我們所有類別已發行普通股的多數投票權,它也可能繼續影響或有效控制我們的決策。
未來我們A類普通股的出售,或者公開市場對這些出售可能發生的看法,可能會壓低我們的股價。
在公開市場出售大量我們的A類普通股,或認為這些出售可能發生的看法,可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響,並可能削弱我們通過出售額外股份籌集資金的能力。此外,在將B類普通股轉換為A類普通股的某些限制下,我們所有B類普通股的流通股均可轉換為A類普通股,並由現有股東在公開市場出售。截至2021年8月23日,我們有20,337,574股A類普通股和20,166,034股B類普通股流通股。
BFI持有我們所有已發行的B類普通股,根據我們與這些證券持有人之間的協議條款,有權要求我們根據證券法登記出售他們的股票。未來,我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關而發行的A類普通股的數量可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。
我們的憲章文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲您可能認為對我們有利的收購嘗試。
我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使收購本公司變得更加困難,而不是經過我們董事會的批准。這些條文包括:
● | 授權發行未指定的優先股,其條款可以確定,其股票可以在未經股東批准的情況下發行,其中可能包括超級投票權、特別批准、股息或其他高於A類普通股持有人權利的權利或優先事項; |
● | 在BFI及其附屬公司停止持有我們所有類別已發行普通股至少50%的聯合投票權後的任何時候,在沒有董事會明確事先同意的情況下,禁止股東通過書面同意採取行動; |
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● | 規定董事會有明確授權制定、修改或廢除我們修訂和重述的章程; |
● | 規定提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求;以及 |
● | 建立一個分類的董事會,這樣我們的董事會將分為三類,每一類交錯三年任期,防止股東在年度會議上選舉一個全新的董事會;在BFI及其附屬公司停止持有所有類別的已發行普通股至少50%的合併投票權後的任何時候,都需要得到至少四分之三的所有類別已發行普通股的總投票權的持有者的批准,以便股東修改和重新修訂修訂後的修訂和重新分配的新的董事會,以使股東能夠修改修訂後的修訂和重新設立的新的董事會;並要求BFI及其附屬公司在BFI及其附屬公司停止持有所有類別已發行普通股的至少50%的合併投票權後的任何時候,獲得至少四分之三的已發行普通股總投票權的持有人的批准,以供股東修改和重新修訂 |
這些反收購條款和特拉華州法律的其他條款可能會阻礙、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易,即使這樣做會讓我們的股東受益。這些規定還可能阻礙委託書競爭,使您和其他股東更難選舉您選擇的董事,並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。
我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。.
我們的公司證書規定,除有限的例外情況外,特拉華州衡平法院將是以下方面的唯一和獨家論壇:(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序;(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟;(Iii)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟;或(Iv)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟,或(Iv)任何聲稱違反我們對我們或我們股東的受託責任的訴訟,或(Iv)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體,應被視為已知悉並同意本公司上述公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者,如果法院發現我們重述的公司證書中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序,或者不能強制執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們公司註冊證書的條款可能會阻止我們從某些我們本來有權追求的商業機會中獲益。
我們的公司註冊證書規定,BFI及其關聯公司不需要向我們提供他們知道的企業機會,因此,可以向包括BFI關聯公司在內的其他公司提供此類機會。如果BFI獲得了我們本來可能從中受益的商業機會,但選擇不向我們提供此類機會,我們重述的公司註冊證書中的這些條款可能會阻止我們進行原本符合我們股東最佳利益的交易或關係。
我們未來可能不會支付現金股息,因此,除非您能夠以高於初始投資的價格出售您的A類普通股,否則您可能不會獲得任何投資回報。
自2014年9月以來,我們已經對我們的A類和B類普通股支付了季度股息,我們的董事會已經宣佈,我們的A類普通股和B類普通股的現金股息為每股0.12美元,將於2021年9月22日支付。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定,並將取決於經營結果、財務狀況、合同限制以及我們從子公司獲得資金以履行義務的能力。我們的信貸安排允許我們從可用現金中支付分配給股東,但受某些年度限制,只要沒有違約或違約事件
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信用證項下的融資應在宣佈此類分銷時已經發生並正在繼續。您的投資收益的實現將取決於我們A類普通股的價格升值。
一般風險因素
我們在每個市場都面臨着來自許多大小公司的競爭,其中一些公司擁有比我們更多的財務、研發、生產和其他資源。
我們的許多產品都面臨着來自替代產品或替代產品的競爭。我們從事競爭激烈的行業,我們所有的主要產品都面臨着來自大量全球和地區競爭對手的競爭。我們相信,我們的許多競爭對手都在我們的產品所服務的領域和我們正在開發產品的領域開展研發活動。一些競爭對手擁有比我們更多的資金、研發、生產和其他資源。我們的一些主要競爭對手包括勃林格英格爾海姆國際有限公司、Ceva SantéAnimale、Elanco Animal Health、HuvePharma Inc.、默克公司(Merck Animal Health和MSD Animal Health)、東南礦業公司和Zoetis。只要這些公司或新進入者以更低的價格提供可比的動物健康、礦物質營養或高性能產品,我們的業務可能會受到不利影響。新進入者可能會大幅減少我們的市場份額,或者使我們的產品過時。此外,我們的許多競爭對手與主要分銷商有關係,而且由於他們的規模,他們有能力提供有吸引力的定價優惠,這可能會對我們與這些分銷商的關係產生負面影響或阻礙。
在某些國家,由於我們的規模和產品組合,我們可能無法像我們的競爭對手那樣充分利用競爭和定價方面的變化。近年來,有新的仿製藥產品被引入畜牧業,特別是在美國。
動物保健市場已經並可能繼續出現整合,這可能會增強我們的競爭對手的實力。預計我們的競爭對手將繼續改進其產品的配方和性能,並推出具有競爭力的價格和性能特點的新產品。我們不能保證我們會有足夠的資源來維持我們目前的競爭地位或市場佔有率。我們還面臨着競爭壓力,其中包括更有利的安全和功效產品概況、有限的需求增長或大量額外的競爭產品被引入特定市場、競爭對手降價、競爭對手利用其規模經濟的能力以及競爭對手以比我們更低的成本生產或以其他方式採購動物保健品的能力。如果我們的任何競爭對手在任何關鍵競爭因素方面取得更大成功,或者我們被迫降低或無法提高任何產品的價格以保持競爭力,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
如果不遵守設計、實施和維護有效內部控制的要求,可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。
作為一家上市公司,我們對加強財務報告和內部控制有重大要求。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力,需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化,並花費大量資源來維持足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們不能建立或維持適當的內部財務報告控制程序,可能會導致我們不能及時履行我們的報告義務,導致我們的合併財務報表出現重大錯報,並損害我們的經營業績。此外,根據第404條,我們必須提交一份由管理層提交的報告,其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點,以及一份聲明,即我們的審計師已就我們內部控制的有效性出具了一份證明報告。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。我們可能不能在持續的基礎上得出結論,即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制,或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不會出具無保留意見。前幾年,我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷,包括截至2020年6月30日的一年中發現的三個重大缺陷。雖然我們已經彌補了前幾年發現的這些重大弱點, 我們不能保證將來不會發現重大弱點。如果我們的內部控制存在缺陷或重大缺陷,我們可能無法及時準確地報告財務信息,這可能導致我們的年度或
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目錄
這可能會導致投資者對我們的財務報告失去信心,對我們普通股的交易價格產生負面影響,並可能導致我們的債務管理協議下的違約。這可能會導致我們的中期財務報表無法及時發現,這可能會導致投資者對我們的財務報告失去信心,對我們普通股的交易價格產生負面影響,並可能導致我們的債務協議違約。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制,或者我們的獨立註冊會計師事務所無法向我們提供無保留意見,投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們的股票交易價格產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司,我們受到財務和其他報告以及公司治理要求的約束,這些要求可能難以滿足,並可能轉移管理層對我們業務的注意力。
作為一家上市公司,根據交易法,我們必須向證券交易委員會提交年度和季度報告以及其他信息。我們被要求確保我們有能力及時編制符合SEC報告要求的合併財務報表。我們還須遵守其他報告和公司治理要求,包括適用的證券交易所上市標準和薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)及其頒佈的法規的某些條款,這些規定對我們施加了重大的合規義務。
作為一家上市公司,我們需要投入大量的資源和管理時間,並關注這些要求,這些要求會導致我們產生巨大的成本,並可能給我們的系統和資源帶來壓力。因此,我們管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上。遵守這些要求對我們的法律、會計和財務人員以及我們的會計、財務和信息系統提出了很大的要求,並增加了我們的法律和會計合規成本以及我們的薪酬費用,因為我們已經或可能需要僱用更多具有必要技術知識的會計、税務、財務和法律人員。
我們可能無法通過收購進行擴張,也無法成功整合被收購企業的產品、服務和人員。
我們可能會不時地進行選擇性收購,以擴大我們的產品和服務範圍,並擴大我們的業務地域範圍。然而,我們可能無法確定合適的收購目標,收購競爭可能會使我們很難以可接受的條件完成收購,甚至根本難以完成收購。我們可能找不到任何符合我們要求或以可接受的條款向我們提供的補充產品,或者我們可能沒有足夠的資本資源來完成擬議的收購。此外,假設我們找到了合適的產品或合作伙伴,那麼有效達成這些安排的過程就有可能使我們管理層的注意力從其他業務上轉移。此外,如果我們成功地以可接受的條款確定並完成了適當的收購,我們可能無法在與我們當前業務實踐一致的基礎上成功整合任何被收購業務的產品、服務和人員。特別是,我們可能面臨比預期更高的成本、時間和精力來完成和整合收購,並可能中斷我們正在進行的業務。此外,我們實現的協同效應可能比設想的要少,如果有的話。如果我們成立合資企業,或者沒有獲得被收購企業的全部所有權或控股權,我們管理被收購企業的能力也可能受到限制。此外,通過收購實現的持續增長可能會給我們現有的管理和運營資源帶來巨大壓力。因此,我們可能需要招聘額外的人員,特別是高級管理人員以下的人員,而我們可能無法招聘到合格的管理人員和其他關鍵人員來管理我們的增長。更有甚者, 某些交易可能會對收益產生不利影響,因為我們會產生與交易相關的開發和其他費用,我們可能會產生債務來完成這些交易。債務工具可能包含合同承諾和契約,這些承諾和契約可能會對我們的現金流和我們經營業務的能力、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們可能無法成功實施我們的業務戰略或實現預期的毛利率改善。
我們正在並可能繼續推行管理層認為對我們的長期成功至關重要的戰略舉措,包括但不限於增加在新興市場的銷售額,通過新產品開發和增值產品生命週期開發實現基礎收入增長;通過提高製造效率和其他計劃提高運營效率;以及擴大我們的互補產品和服務。這類計劃的執行涉及重大風險,包括重大的商業、經濟和競爭不確定性,其中許多都不在我們的控制範圍之內。因此,我們無法預測我們是否會成功實施這些戰略舉措。它可能需要幾年的時間才能實現預期的好處
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目錄
這些舉措,如果有任何好處的話。我們的產品或技術可能無法實現預期的毛利率改善。此外,我們的業務戰略可能會不時發生變化,這可能會推遲我們實施我們認為對我們的業務非常重要的計劃的能力。
項目1B:未解決的工作人員意見
沒有。
第二項:政府物業
下表列出了我們的材料特性:
擁有/擁有 |
| 大約30平方英尺。 | ||||||
業務部門 |
| 位置 |
| 租賃 |
| 素材 |
| 目的 |
動物健康 |
| 阿根廷布宜諾斯艾利斯 |
| 擁有 |
| 43,000 |
| 製造和管理 |
動物健康 |
| 巴西布拉甘卡·保利斯塔(Braganca Paulista) |
| 擁有 |
| 50,000 |
| 製造和管理 |
動物健康 |
| 瓜魯霍斯,巴西 |
| 擁有 |
| 1,294,000 |
| 製造、銷售、預混、研究和管理 |
動物健康 |
| 拜特·謝梅什(Beit Shemesh),以色列 |
| 擁有/土地租約 |
| 78,000 |
| 製造和研究 |
動物健康 |
| 尼奧特·霍瓦夫(以色列) |
| 擁有/土地租約 |
| 140,000 |
| 製造和研究 |
動物健康 |
| 2、佩塔赫·蒂克瓦(以色列) |
| 擁有 |
| 60,000 |
| 製造業 |
動物健康 |
| 佛羅裏達州薩拉索塔 |
| 租賃 |
| 93,000 |
| 製造、銷售、研究和管理 |
動物健康 |
| 伊利諾伊州奇利科斯(Chillicothe) |
| 擁有 |
| 19,000 |
| 製造業 |
動物健康 |
| 明尼蘇達州聖保羅 |
| 租賃 |
| 5,000 |
| 研究 |
動物健康 |
| 內布拉斯加州奧馬哈 |
| 擁有 |
| 43,000 |
| 製造、銷售和研究 |
動物健康 |
| 科瓦利斯,俄勒岡州 |
| 擁有 |
| 5,000 |
| 研究 |
動物健康 |
| 賓夕法尼亞州州立學院 |
| 擁有 |
| 13,000 |
| 研究 |
礦物質營養 |
| 內布拉斯加州奧馬哈 |
| 擁有 |
| 84,000 |
| 製造業 |
動物健康與礦物質營養 |
| 伊利諾伊州昆西 |
| 擁有 |
| 306,000 |
| 製造、銷售、研究和管理 |
性能產品 |
| 聖達菲温泉,加利福尼亞州 |
| 擁有 |
| 108,000 |
| 製造業 |
公司 |
| 蒂內克,新澤西州 |
| 租賃 |
| 50,000 |
| 公司和行政部門 |
除了上述設施外,我們還在有直接業務的國家保留租賃辦公室。我們在愛爾蘭斯萊戈擁有一家工廠,我們正在開發用於生產動物疫苗的設施。
第三項:法律訴訟
我們不時會受到日常業務過程中出現的索賠和訴訟的影響。這些索賠和訴訟可能包括(但不限於)違反美國和外國競爭法、勞動法、消費者保護法、數據保護法和環境法律法規的指控,以及與產品責任、知識產權、證券、違約和侵權有關的索賠或訴訟。我們在多個司法管轄區開展業務,因此,一個司法管轄區的索賠可能會導致其他司法管轄區的索賠或監管處罰。
我們認為,現有索賠和訴訟的最終解決方案不會對我們的財務狀況、經營業績、流動資金或資本資源產生重大不利影響。然而,在針對我們的任何索賠或訴訟中,一個或多個不利結果可能會在解決這些問題的期間產生實質性的不利影響。在……裏面
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目錄
此外,無論其優點或最終結果如何,這類問題代價高昂,轉移了管理層的注意力,即使解決方案對我們有利,也可能對我們的聲譽造成實質性的不利影響。
有關我們法律程序的更多信息,請參閲本年度報告10-K表格中第二部分的“合併財務報表附註和承付款和或有事項”(Form 10-K - Form 10-K)中的第8項。有關與法律程序相關的某些風險的額外討論,請參閲上面的“風險因素”。
第(4)項:煤礦安全信息披露
不適用。
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目錄
第二部分
第五項:登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
普通股市場信息
我們的A類普通股在納斯達克交易,交易代碼為“PAHC”。我們的B類普通股沒有在任何證券交易所上市或交易。截至2021年6月30日,已發行的A類普通股有20,337,574股。
在截至2021年6月30日的財年中,我們沒有出售任何未註冊的證券,也沒有購買任何股權證券。
紀錄持有人
截至2021年8月23日,我們的A類普通股流通股有20,337,574股,由一名登記在冊的股東持有,不包括以代名人或街道名稱登記的股份的實益所有者。截至2021年8月23日,我們有20,166,034股B類普通股流通股,由一名登記在冊的股東持有。每股B類普通股可隨時根據持有人的選擇權轉換為一股A類普通股。關於我們普通股的5%受益所有者的信息通過引用結合在我們的2021年委託書標題下的討論中某些實益所有人和管理層的擔保所有權.
股利政策
我們打算從合法可用於此目的的資產中向我們A類和B類普通股的持有者定期支付季度股息。未來任何派發股息的決定均須經我們的董事會審核和批准,並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、我們從子公司獲得資金的能力以及董事會認為相關的其他因素。此外,我們目前和未來管理債務的協議的條款可能會限制我們支付股息或進行其他分配的能力。
股票表現圖表
這份業績圖表不是“徵集材料”,也不被視為向證券交易委員會“備案”,也不會以引用的方式納入公司根據修訂後的1933年證券法或交易法提交的任何文件中。
下圖顯示了從2016年6月30日到2021年6月30日,我們的A類普通股、標準普爾500指數、納斯達克綜合指數、羅素2000指數和標準普爾製藥指數的累計股東回報的比較。該圖假設在2016年6月30日收盤時投資於我們的A類普通股和上述每個指數的資金為100美元,並假設股息(如果有的話)進行了再投資。股票
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目錄
圖中所示的價格表現並不一定代表未來的股價表現,我們也不會對未來的股東回報做出任何預測。
第6項(已刪除並保留)
不適用
項目7。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
引言
我們管理層對財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析是為了幫助讀者瞭解我們的業績,這些業績反映在我們的經營結果、我們的財務狀況和我們的現金流中。下面的討論總結了影響我們綜合經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。本MD&A應與我們的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀,這些報表包括在標題為“財務報表和補充數據”的章節中。由於“風險因素”和“前瞻性陳述和風險因素摘要”中討論的各種因素,我們未來的結果可能與我們的歷史表現大不相同。
我們的業務概述
菲布羅動物保健公司是一家全球性的多元化動物保健和礦物質營養公司。我們為食用動物開發、製造和銷售廣泛的產品,包括家禽、豬、牛肉和奶牛以及水產養殖。我們的產品有助於預防、控制和治療疾病,增強營養以幫助改善健康和表現,並有助於平衡礦物質營養。除了動物保健和礦物質營養產品外,我們還生產和銷售用於個人護理、工業化學和化學催化劑行業的特定成分。我們在80多個國家和地區向大約3725個客户銷售1625多個產品演示文稿。
53
目錄
影響我們業績的因素
新冠肺炎大流行的影響
由於新冠肺炎大流行,全球食品和動物生產行業在國際市場經歷了需求中斷、生產影響、價格波動和貨幣波動。對新冠肺炎全球爆發的反應在繼續演變。政府當局繼續採取措施遏制病毒爆發,如旅行禁令、隔離、就地避難令、網站關閉和企業關閉。雖然現在已經有了疫苗,但各國和各州的分發工作差別很大。這場大流行可能會對客户、供應商和市場產生重大經濟影響。有關新冠肺炎的新信息可能會繼續湧現,遏制或治療它所需的行動可能會影響經濟影響的持續時間和嚴重程度。我們認為,全球食品和動物生產行業正在恢復穩定,但新冠肺炎的潛在影響仍在繼續演變,未來的行業前景仍不確定。
菲布羅是人類消費的肉類、牛奶、雞蛋和水產養殖必不可少的參與者。面對疫情,我們一直專注於員工的安全,同時繼續為我們的客户提供服務。儘管面臨供應鏈和物流方面的挑戰,我們的全球生產設施仍繼續不間斷地運行。我們的銷售和技術服務人員仍然與我們的客户保持密切的虛擬聯繫,因為大多數旅行和麪對面的會議都被取消了。我們的大多數行政和管理人員都在遠程工作。我們已經經歷了一些成本增加,因為我們實施了保護員工的安全措施,以及免受供應鏈中斷的影響。我們一直將員工人數和薪酬維持在不變的水平或更高的水平。我們繼續監測銷售趨勢、現金流和流動性。
圍繞新冠肺炎大流行的不確定性仍然不穩定。我們無法預測新冠肺炎疫苗的供應、分銷或有效性,因此無法預測對我們生產和銷售產品的經濟體的影響。雖然我們繼續調整我們的運營並緩解新冠肺炎帶來的風險和挑戰,但對我們產品的需求將取決於經濟狀況以及我們產品的客户和最終用户運營其業務和生產設施的能力。我們的業務和未來的運營結果可能會受到政府強制響應努力、供應鏈和製造中斷、原材料成本波動性增加以及客户採購模式和偏好變化導致的需求減少的影響。我們無法有把握地預測這些事件發生的性質和時間,以及新冠肺炎將對我們的業務、我們的綜合業績和未來更廣泛的經濟環境產生的影響。我們將繼續評估新冠肺炎對我們的業務、綜合經營業績、財務狀況和流動性影響的性質和程度。有關新冠肺炎對我們業務的其他考慮因素和風險,請參閲項目1A。“風險因素。”
行業增長
我們相信,由於耕地和水資源供應的限制,全球人口增長、全球中產階級的增長以及生產率的提高已經並將繼續支持動物保健業的增長。
監管方面的發展
我們的業務在很大程度上依賴於健康和不斷增長的畜牧業。一些公眾認為,食用使用我們某些產品(包括我們的某些MFA產品)的動物來源的食品會對人類健康構成風險。特別是,在美國和其他國家,人們越來越關注醫學上重要的抗菌藥的使用。根據FDA的定義,醫學上重要的抗菌藥(“MIA”)包括在動物和人類健康中處方的類別,並列在FDA-CVM工業指南(GFI)152的附錄中。我們的產品含有維吉尼亞黴素、土黴素或新黴素,被FDA歸類為醫學上重要的抗菌藥。除美國外,世界衞生組織(世衞組織)、歐盟、澳大利亞和加拿大也公佈了獸醫中使用的抗菌劑的評級名單,其中包括我們的某些產品。
我們的產品被歸類為MIA或類似的清單可能會導致對使用我們產品的動物來源的食品的需求和生產的下降,進而導致對我們產品的需求的下降。由於消費者對營養和健康相關問題、動物權利和其他問題的看法不斷變化,畜牧業生產者可能會經歷對其產品的需求減少或聲譽損害。對畜牧業的任何聲譽損害也可能延伸到
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目錄
相關行業的公司,包括我們。此外,利益集團、活動家和其他人就在動物中使用我們的產品相關的感知風險開展的運動,包括畜牧業生產者及其客户基於在畜牧業生產中不使用某些藥物產品(無論是否有科學支持)的立場聲明,可能會影響公眾的看法,並減少我們產品的使用。那些與在動物身上使用我們的一種或多種產品有關的負面消費者觀點可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2016年4月,FDA開始採取初步步驟,通過一種名為聽證機會通知(Nooh)的監管程序,撤回對Caradox(我們Mecadox產品中的活性成分)的批准,原因是擔心該產品的某些殘留可能會在動物組織中持續的時間比之前確定的更長。在FDA採取最後步驟將Caradox從市場上移除之前,Nooh過程為Phibro提供了一個捍衞Caradox安全性的機會。在接下來的四年裏,作為迴應FDA獸醫中心(CVM)詢問的持續過程的一部分,我們提供了廣泛而細緻的研究和數據,證實了卡巴多的安全性。2018年3月,FDA無限期擱置了退出程序。2020年7月,FDA宣佈不同意菲布羅的科學結論,即卡巴多在目前的使用條件下是安全的。FDA沒有按照正常的監管程序,就2016年Nooh中提出的科學問題舉行聽證會,而是宣佈將撤回目前的Nooh,併發布一項擬議的命令,以審查Caradox的監管方法。經批准的監管方法確定屠宰時動物組織中是否存在致癌物質殘留物。如果訂單最終敲定,FDA已表示,由於缺乏批准的監管方法,它計劃發佈新的Nooh,提議將Caradox撤出市場。
2020年9月,Phibro對擬議命令發表評論,重申了Caradox的安全性和監管方法的適當性,並進一步提出與CVM合作生成更多數據,以支持現有的監管方法或選擇合適的替代監管方法。菲布羅不同意FDA的行動,並已向FDA專員辦公室提交了一份請求,要求FDA繼續2016年開始的Nooh程序,並繼續舉行聽證會,以審查支持Caradox安全性的大量數據。這件事的結論沒有明確的時間表。如果我們不能成功地維護產品的安全,Caradox銷售的損失將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。截至2021年6月30日的12個月,Caradox的銷售額為2300萬美元。截至本年度報告Form 10-K之日,Mecadox仍可供養豬場使用。
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的年度,我們的抗菌藥物、抗球蟲藥物和其他產品的全球銷售額分別為3.3億美元、3.22億美元和3.5億美元。
競爭
動物保健業競爭激烈。我們相信,我們的許多競爭對手都在我們的產品所服務的領域和我們正在開發產品的領域開展研發活動。我們的競爭對手包括大型製藥公司的動物保健業務和專業動物保健業務。除了來自老牌參與者的競爭外,未來動物保健藥物和疫苗行業可能會有新的進入者。主要的競爭方式因地區、品種、產品類別或個別產品而異,包括可靠性、信譽、質量、價格、服務以及對獸醫專業人員和牲畜生產者的推廣。
外匯
我們在世界許多地區開展業務,涉及以多種貨幣計價的交易。在截至2021年6月30日的一年中,我們大約40%的收入來自美國以外的業務。雖然我們的一部分收入是以各種貨幣計價的,但我們在美國以外的大部分銷售價格都是以美元計價的,因此,我們的收入沒有受到匯率變動的顯著影響。我們受到匯率風險的影響,因為我們的成本是以我們賺取收入的貨幣以外的貨幣計價的。我們的一些主要產品在巴西和以色列生產,生產成本主要以當地貨幣計價,而產品的銷售價格主要以美元計價。因此,我們面臨因匯率變動而導致的商品銷售成本變化的風險,可能無法調整我們的銷售價格來抵消這種變動。此外,我們產生了各種貨幣的銷售和行政費用,並受到這些費用因貨幣而發生變化的風險。
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目錄
動靜。因為我們的財務報表是以美元報告的,所以美元和其他貨幣已經並將繼續對我們的運營結果產生影響。
氣候
不利的天氣事件和自然災害可能會干擾和負面影響我們的生產基地、研發設施和辦公室的運營,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響,特別是如果事件或災難的影響頻繁或持續的話。
我們的運營和我們客户的活動可能會受到氣候變化的幹擾。氣候變化引起的物理變化可能會促使法規或消費者偏好發生變化,這反過來可能會對我們和我們客户的業務產生負面影響。氣候變化可能會通過與氣候相關的影響,如氣温和水温上升、水位上升和牲畜發病率增加,對我們的客户的運營產生負面影響,特別是畜牧業的客户。氣候變化帶來的潛在物理風險可能包括降雨分佈和強度改變、長期乾旱或洪水、野火和其他自然災害頻率增加、海平面上升以及炎熱指數上升,任何這些都可能對我們和我們客户的業務造成負面影響。如果這類事件影響到我們客户的業務,他們可能會減少購買我們的產品,我們的收入可能會受到負面影響。氣候驅動的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
已經提出並頒佈了一系列旨在減少氣候變化影響的國家、國家和國際法規。這樣的規定可能會導致維持合規的額外成本,以及額外的收入或其他税收。氣候變化法規在繼續演變,不可能準確估計未來潛在的合規成本。
產品開發計劃
我們未來的成功取決於我們現有的產品組合,包括額外批准對我們產品的新索賠、在新市場使用我們的產品、將我們的產品與新品種一起使用以及允許我們的醫療產品與其他產品一起使用的交叉許可。我們未來的成功還取決於我們的新產品流水線,包括我們可以通過合資企業開發的新產品,以及我們能夠通過許可或收購獲得的產品。我們的大部分研發計劃專注於產品生命週期開發,即通過增加新品種或索賠、在新市場獲得批准或創造新的組合和重新配方來利用現有動物保健產品的研發計劃。我們投入大量精力、資金和其他資源,通過我們自己的專用資源和與第三方的合作,擴大我們的產品審批和研發。我們還投入大量資源開發新的疫苗技術。
我們目前的戰略舉措包括一些項目。我們正在努力開發一種針對非洲豬瘟的疫苗,這是一種對豬具有高度致命性的致死性疾病。我們還開發了Phi-Tech,這是一種便攜式電子疫苗接種設備和軟件,可確保正確交付疫苗並提供健康管理信息。我們正在愛爾蘭斯萊戈開發一家生產動物疫苗的設施,最近獲得了歐盟GMP對該設施的批准,並已在各個市場提交了產品註冊申請。我們正在為各種應用開發微生物產品和生物製品,為動物健康和營養、環境、工業和農業客户服務。我們繼續建立我們的動物夥伴業務和管道。我們的Rejensa狗狗聯合補充劑繼續獲得顧客的認可。我們的配套動物開發項目包括一種早期特應性皮炎化合物、一種新型萊姆疫苗輸送系統產品和兩種早期口腔護理化合物。
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目錄
合併經營報表分析
行動結果摘要
變化 |
| ||||||||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 / 2020 |
| 2020/ 2019 | |||||||||||
| (單位:千元,每股收益除外) | ||||||||||||||||||||
淨銷售額 |
| $ | 833,350 |
| $ | 800,354 |
| $ | 827,995 |
| $ | 32,996 |
| 4 | % | $ | (27,641) |
| (3) | % | |
毛利 |
| 271,377 |
| 256,882 |
| 264,624 |
| 14,495 |
| 6 | % |
| (7,742) |
| (3) | % | |||||
銷售、一般和行政費用 |
| 196,509 |
| 187,688 |
| 181,398 |
| 8,821 |
| 5 | % |
| 6,290 |
| 3 | % | |||||
營業收入 |
| 74,868 |
| 69,194 |
| 83,226 |
| 5,674 |
| 8 | % |
| (14,032) |
| (17) | % | |||||
利息支出,淨額 |
| 12,880 |
| 12,856 |
| 11,776 |
| 24 |
| 0 | % |
| 1,080 |
| 9 | % | |||||
外幣(收益)損失,淨額 |
| (4,480) |
| 826 |
| (55) |
| (5,306) |
| * |
| 881 |
| * | |||||||
所得税前收入 |
| 66,468 |
| 55,512 |
| 71,505 |
| 10,956 |
| 20 | % |
| (15,993) |
| (22) | % | |||||
所得税撥備 |
| 12,083 |
| 21,960 |
| 16,792 |
| (9,877) |
| (45) | % |
| 5,168 |
| 31 | % | |||||
淨收入 | $ | 54,385 | $ | 33,552 | $ | 54,713 | $ | 20,833 |
| 62 | % | $ | (21,161) |
| (39) | % | |||||
每股淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
基本信息 | $ | 1.34 | $ | 0.83 | $ | 1.35 | $ | 0.51 | $ | (0.52) |
|
| |||||||||
稀釋 | $ | 1.34 | $ | 0.83 | $ | 1.35 | $ | 0.51 | $ | (0.52) |
|
| |||||||||
加權平均流通股數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
基本信息 |
| 40,473 |
| 40,454 |
| 40,412 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
稀釋 |
| 40,504 |
| 40,504 |
| 40,523 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
淨銷售額比率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
毛利 |
| 32.6 | % |
| 32.1 | % |
| 32.0 | % |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
銷售、一般和行政費用 |
| 23.6 | % |
| 23.5 | % |
| 21.9 | % |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
營業收入 |
| 9.0 | % |
| 8.6 | % |
| 10.1 | % |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
所得税前收入 |
| 8.0 | % |
| 6.9 | % |
| 8.6 | % |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨收入 |
| 6.5 | % |
| 4.2 | % |
| 6.6 | % |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
實際税率 |
| 18.2 | % |
| 39.6 | % |
| 23.5 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
某些金額和百分比可能會反映四捨五入調整。
* | 計算沒有意義 |
不同時期淨銷售額的變化主要是由於銷量和平均售價的變化。雖然我們的淨銷售額的一部分是以各種貨幣計價的,但我們在美國以外的大部分銷售額是以美元計價的,因此,匯率變動並沒有對我們的收入產生重大影響。
我們的有效所得税税率在不同時期和聯邦法定税率之間存在差異,原因是不同司法管轄區的應税利潤組合;不同時期税率的變化,包括美國和各個國際司法管轄區所得税立法的變化;以及不確定税位和估值免税額變化的影響。我們未來的實際所得税率將因不同司法管轄區的應納税所得額的相對數額、未來税率和立法的變化以及其他因素而有所不同。我們打算繼續將海外子公司的未分配收益進行無限期再投資,如果金額匯回美國,我們可能需要繳納適用的非美國所得税和預扣税。有關更多信息,請參閲“合併財務報表附註 - 所得税”。
57
目錄
淨銷售額、調整後EBITDA和GAAP淨收入與調整後EBITDA的對賬
我們按部門報告淨銷售額和調整後的EBITDA,以瞭解每個部門的經營業績。這使我們能夠在細分市場層面監控淨銷售額、成本和其他可操作的運營指標的變化。有關EBITDA和調整後EBITDA的説明,請參閲“--非GAAP財務措施的一般説明”。
部門淨銷售額和調整後的EBITDA:
變化 |
| |||||||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 / 2020 |
| 2020 / 2019 |
| |||||||||
(單位:萬人) |
| |||||||||||||||||||
淨銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
MFA和其他 | $ | 330,017 | $ | 322,300 | $ | 350,468 | $ | 7,717 |
| 2 | % | $ | (28,168) |
| (8) | % | ||||
營養特產 |
| 142,760 |
| 129,264 |
| 113,215 |
| 13,496 |
| 10 | % |
| 16,049 |
| 14 | % | ||||
疫苗 |
| 72,939 |
| 75,340 |
| 68,291 |
| (2,401) |
| (3) | % |
| 7,049 |
| 10 | % | ||||
動物健康 |
| 545,716 |
| 526,904 |
| 531,974 |
| 18,812 |
| 4 | % |
| (5,070) |
| (1) | % | ||||
礦物質營養 |
| 220,560 |
| 214,412 |
| 233,782 |
| 6,148 |
| 3 | % |
| (19,370) |
| (8) | % | ||||
性能產品 |
| 67,074 |
| 59,038 |
| 62,239 |
| 8,036 |
| 14 | % |
| (3,201) |
| (5) | % | ||||
總計 | $ | 833,350 | $ | 800,354 | $ | 827,995 | $ | 32,996 |
| 4 | % | $ | (27,641) |
| (3) | % | ||||
調整後的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
動物健康 | $ | 123,953 | $ | 123,106 | $ | 136,049 | $ | 847 |
| 1 | % | $ | (12,943) |
| (10) | % | ||||
礦物質營養 |
| 17,116 |
| 14,678 |
| 15,712 |
| 2,438 |
| 17 | % |
| (1,034) |
| (7) | % | ||||
性能產品 |
| 9,437 |
| 4,534 |
| 4,728 |
| 4,903 |
| 108 | % |
| (194) |
| (4) | % | ||||
公司 |
| (42,624) |
| (40,178) |
| (38,452) |
| (2,446) |
| * |
| (1,726) |
| * | ||||||
總計 | $ | 107,882 | $ | 102,140 | $ | 118,037 | $ | 5,742 |
| 6 | % | $ | (15,897) |
| (13) | % | ||||
調整EBITDA比率以細分淨銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
動物健康 |
| 22.7 | % |
| 23.4 | % |
| 25.6 | % |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
礦物質營養 |
| 7.8 | % |
| 6.8 | % |
| 6.7 | % |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
性能產品 |
| 14.1 | % |
| 7.7 | % |
| 7.6 | % |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
公司(1) |
| (5.1) | % |
| (5.0) | % |
| (4.6) | % |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
總計(1) |
| 12.9 | % |
| 12.8 | % |
| 14.3 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | 反映淨銷售額與總銷售額的比率。 |
58
目錄
根據GAAP報告的淨收入與調整後EBITDA的對賬:
| 變化 |
| ||||||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021/ 2020 |
| 2020/ 2019 |
| |||||||||
(單位:萬人) |
| |||||||||||||||||||
淨收入 | $ | 54,385 | $ | 33,552 | $ | 54,713 | $ | 20,833 |
| 62 | % | $ | (21,161) |
| (39) | % | ||||
利息支出,淨額 |
| 12,880 |
| 12,856 |
| 11,776 |
| 24 |
| 0 | % |
| 1,080 |
| 9 | % | ||||
所得税撥備 |
| 12,083 |
| 21,960 |
| 16,792 |
| (9,877) |
| (45) | % |
| 5,168 |
| 31 | % | ||||
折舊及攤銷 |
| 31,885 |
| 32,341 |
| 27,564 |
| (456) |
| (1) | % |
| 4,777 |
| 17 | % | ||||
EBITDA |
| 111,233 |
| 100,709 |
| 110,845 |
| 10,524 |
| 10 | % |
| (10,136) |
| (9) | % | ||||
基於股票的薪酬 |
| 1,129 |
| 2,259 |
| 2,259 |
| (1,130) |
| (50) | % |
| — |
| 0 | % | ||||
重組成本 |
| — |
| 425 |
| 6,281 |
| (425) |
| * |
| — |
| (93) | % | |||||
與收購相關的售出商品成本 |
| — |
| 280 |
| — |
| (280) |
| * |
| 280 |
| * | ||||||
與收購相關的交易成本 |
| — |
| 462 |
| 213 |
| (462) |
| * |
| 249 |
| 117 | % | |||||
與收購相關的其他,淨額(1) |
| — |
| (2,821) |
| — |
| 2,821 |
| * |
| (2,821) |
| * | ||||||
其他,淨額 |
| — |
| — |
| (1,506) |
| — |
| * |
| 1,506 |
| * | ||||||
外幣(收益)損失,淨額 |
| (4,480) |
| 826 |
| (55) |
| (5,306) |
| * |
| 881 |
| * | ||||||
調整後的EBITDA | $ | 107,882 | $ | 102,140 | $ | 118,037 | $ | 5,742 |
| 6 | % | $ | (15,897) |
| (13) | % |
某些金額和百分比可能會反映四捨五入調整。
* | 計算沒有意義 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個年度對比
淨銷售額
截至2021年6月30日的財年淨銷售額為8.334億美元,與截至2020年6月30日的財年相比增加了3300萬美元,增幅為4%。動物健康、礦物營養和性能產品分別增加了1880萬美元、610萬美元和800萬美元。
動物健康
截至2021年6月30日的財年,淨銷售額為5.457億美元,增加了1880萬美元,增幅為4%。MFA和其他產品的淨銷售額增加了770萬美元,增幅為2%,原因是國內對豬的需求增加,以及家禽的國際銷售增加。這些收益部分被2020年1月1日生效的監管改革後在中國的淨銷售額下降了890萬美元所抵消。營養特色產品的淨銷售額增長了1350萬美元,增幅為10%,這是由於國際和國內乳製品銷量的增長,但部分被國內家禽銷售的下降所抵消。疫苗淨銷售額下降了240萬美元,降幅為3%,原因是東歐充滿挑戰的經濟狀況抵消了國內銷量增長和亞太地區需求增加的影響。
礦物質營養
截至2021年6月30日的一年中,淨銷售額為2.206億美元,增加了610萬美元,增幅為3%,原因是整體平均售價上升和單位銷量增加。平均售價的上漲與基礎原材料成本的變動相關。
性能產品
在銅基產品銷量增加的推動下,截至2021年6月30日的財年淨銷售額為6710萬美元,增加了800萬美元,增幅為14%。
毛利
截至2021年6月30日的財年, 的毛利潤為2.714億美元,比截至2020年6月30日的財年增加了1,450萬美元,增幅為6%。在截至2021年6月30日的一年中,毛利率增長了50個基點,達到淨銷售額的32.6%,而截至2020年6月30日的一年為32.1%。截至2020年6月30日的一年中,銷售商品的收購相關成本為30萬美元。
59
目錄
由於銷售增長,動物健康公司的毛利潤增加了720萬美元。礦物營養公司的毛利潤增加了240萬美元,這是受平均銷售價格上漲的推動,但部分被原材料成本的上漲所抵消。性能產品毛利潤增加了480萬美元,這是由於產量增加、平均售價上升以及原材料和生產成本下降所推動的。上一年銷售的與收購相關的商品成本佔本年度毛利增長的30萬美元。
銷售、一般和行政費用
截至2021年6月30日的年度, 的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)為1.965億美元,比截至2020年6月30日的年度增加880萬美元,增幅為5%。截至2021年6月30日的一年中,SG&A包括110萬美元的股票薪酬。截至2020年6月30日的年度SG&A包括230萬美元的股票薪酬,40萬美元的重組成本,50萬美元的收購相關交易成本和280萬美元的其他收購相關項目收入。不包括這些項目,SG&A增加了800萬美元,或4%。
動物健康SG&A增加了560萬美元,主要是因為增加了專業費用,以支持繼續使用Caradox和投資於國際擴張計劃。礦物質營養和性能產品SG&A與上年持平。公司支出增加了250萬美元,原因是對戰略計劃的投資,以及與業績相關的薪酬和信息技術的增量成本。由於新冠肺炎的限制,包括營銷、產品開發和旅行在內的總體成本繼續受到抑制。基於股票的薪酬、重組成本、與收購相關的交易成本和其他與收購相關的收入項目佔SG&A淨增80萬美元。
利息支出,淨額
截至2021年6月30日的一年中,扣除 的利息支出淨額為1,290萬美元,與截至2020年6月30日的一年持平。利息支出下降的主要原因是有利的可變利率,但被更高水平的未償債務和與2021年4月再融資相關的100萬美元支出所抵消。
外幣(收益)損失,淨額
截至2021年6月30日的一年,外匯淨收益為450萬美元,而截至2020年6月30日的一年淨虧損為80萬美元。外幣淨收益主要來自公司間餘額,這是由墨西哥、南非和土耳其貨幣相對於美元的變動推動的。
所得税撥備
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,所得税撥備分別為1,210萬美元和2,200萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度的有效所得税率分別為18.2%和39.6%。我們的有效所得税税率在不同時期和聯邦法定税率之間有所不同,這是因為我們在經營業務的各個司法管轄區的收入組合;不同時期税率的變化;以及某些其他項目的影響。截至2021年6月30日的年度所得税撥備包括:(I)與前幾年的和解和訴訟時效失效有關的不確定税收狀況的逆轉帶來的530萬美元的好處,(Ii)與2020年7月發佈的與2020年6月30日和2019年6月30日止年度有關的全球無形低税所得税最終條例有關的150萬美元的好處,(Iii)與公司間股息匯率差異有關的120萬美元的好處,以及(Iv)90萬美元的好處在截至2021年6月30日的一年裏,如果沒有這些項目,實際所得税税率將為31.6%。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度所得税撥備分別包括90萬美元和350萬美元的GILTI聯邦税收支出。
淨收入
截至2021年6月30日的一年, 的淨收入為5,440萬美元,比截至2020年6月30日的一年的3,360萬美元的 淨收入增加了2,080萬美元。這一增長主要是由於營業收入增加了570萬美元,外匯收益增加了530萬美元( ),所得税撥備減少了990萬美元。營業收入的增長是由毛利潤增加1450萬美元推動的,但增加的SG&A成本880萬美元部分抵消了這一增長。
60
目錄
調整後的EBITDA
截至2021年6月30日的年度,調整後的EBITDA為 1.079億美元,與截至2020年6月30日的年度相比增加了570萬美元,增幅為6%。動物健康調整後的EBITDA增加了80萬美元,這是由於毛利潤增加,但部分抵消了SG&A費用的增加。由於毛利潤增加,礦物營養和性能產品調整後的EBITDA在截至2021年6月30日的一年中分別增加了240萬美元和490萬美元。公司支出增加了240萬美元,原因是對戰略舉措的投資以及與業績相關的薪酬和信息技術的增量成本。
截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度比較
淨銷售額
截至2019年6月30日的財年, 的淨銷售額為800.4美元,與截至2019年6月30日的財年相比,淨銷售額減少了2,760萬美元,降幅為3%.動物健康、礦物營養和性能產品的銷售額分別下降了510萬美元、1940萬美元和320萬美元。
動物健康
截至2020年6月30日的財年, 的淨銷售額為526.9美元,減少了510萬美元,降幅為1%.由於非洲豬瘟和監管改革的影響,MFA和其他MFA的淨銷售額下降了2820萬美元,降幅為8%,原因是中國的銷售額下降了3090萬美元。由於家禽和乳製品銷量的增長,營養特色產品的淨銷售額增長了1600萬美元,增幅為14%。2019年8月收購魚鷹約佔營養特產銷售增長的三分之二。由於國際需求和市場滲透率的增加,疫苗的淨銷售額增加了700萬美元,增幅為10%。不包括2018年10月終止的國內分銷安排,疫苗的淨銷售額將增長約14%。
在截至2020年6月30日的季度裏,由於新冠肺炎大流行,我們對產品的需求出現了短期下降,主要是在動物保健領域。畜牧業在國際市場面臨前所未有的需求中斷、生產影響、價格下跌和貨幣波動。動物生產者迅速調整了動物數量和產奶量。
礦物質營養
截至2020年6月30日的一年中,淨銷售額為214.4美元,減少了1,940萬美元,降幅為8%,主要原因是平均售價下降。平均售價的下降與基礎原材料成本的變動相關。
性能產品
截至2020年6月30日的財年, 的淨銷售額為5,900萬美元,減少了320萬美元,降幅為5%.下降的原因是銅基產品數量減少,部分被個人護理配料數量增加所抵消。
毛利
截至2019年6月30日的財年, 的毛利潤為256.9美元,與截至2019年6月30日的財年相比減少了770萬美元,降幅為3%。截至2020年6月30日的一年,毛利潤佔淨銷售額的百分比增至32.1%,而截至2019年6月30日的一年為32.0%。截至2020年6月30日的一年,包括與收購相關的銷售商品成本30萬美元。
由於MFA和其他產品的數量下降,動物健康公司的毛利潤減少了600萬美元,但部分被營養專用產品和疫苗產品的數量增長所抵消。在動物保健部門,不利的產品組合導致毛利率低於上年。礦物營養公司的毛利潤下降了70萬美元,因為平均銷售價格的下降超過了有利的原材料成本和單位產量的增加。由於總銷量下降,性能產品毛利潤減少了70萬美元。
61
目錄
銷售、一般和行政費用
截至2019年6月30日的財年, 的銷售、一般和行政費用(SG&A)為187.7美元,與截至2019年6月30日的財年相比增加了630萬美元,增幅為3%.截至2020年6月30日的年度SG&A包括40萬美元的重組成本,50萬美元的收購相關交易成本,以及280萬美元的收購相關其他收益,這主要是由於減少了與收購相關的或有對價。截至2019年6月30日的年度SG&A包括630萬美元的重組成本,20萬美元的收購相關交易成本,以及取消某項業務安排帶來的150萬美元的收益。剔除這些成本的影響,SG&A增加了1320萬美元,增幅為8%。
動物健康SG&A增加了1080萬美元,包括增加了對產品開發的投資和收購魚鷹的影響。由於與員工相關的成本增加,礦物營養SG&A增加了50萬美元。性能產品SG&A增加了20萬美元。由於戰略舉措成本和上市公司成本增加,公司支出增加了170萬美元。重組成本、與收購相關的交易成本、與收購相關的其他項目以及上一年取消某項業務安排的收益導致SG&A淨減少690萬美元。
利息支出,淨額
截至2020年6月30日的年度,扣除 的利息支出淨額為1,290萬美元,與截至2019年6月30日的年度相比增加了110萬美元,增幅為9%.利息支出的增加主要是由於Revolver上未償還借款的增加。浮動利率下降令未償還貸款增加,但有關增幅已被部分抵銷。短期投資的利息收入與上年相當。
外幣(收益)損失,淨額
截至2020年6月30日的年度,外幣(收益)淨虧損為80萬美元,而截至2019年6月30日的年度淨收益為10萬美元。在截至2020年6月30日的三個月裏,受匯率波動的推動,貨幣貶值影響造成的外幣損失增加,部分被公司間交易的外幣收益所抵消。
所得税撥備
2020年3月,為應對新冠肺炎疫情引發的經濟不穩定,美國政府頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》。CARE法案規定了各種刺激措施,包括某些税收條款。我們利用了CARE法案的某些條款,包括修改利息扣除限制、對合格改善性房產的税收折舊方法進行技術更正,以及推遲僱主的社會保障付款。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的兩個年度,所得税撥備分別為2,200萬美元和1,680萬美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日止三個年度的有效所得税率分別為39.6%和23.5%。2020財年的有效所得税税率大大高於聯邦法定税率,主要原因是以下方面的所得税支出:
● | 全球無形低税收入(GILTI)聯邦税為350萬美元,扣除外國税收抵免,有效所得税率增加了6.2個百分點。截至2019年6月30日的一年,GILTI聯邦税收為50萬美元。由於國內盈利能力和抵銷信貸限制的相互作用,本年度的GILTI有所上升。 |
● | 290萬美元不確定税收頭寸的變化,這使實際所得税税率增加了5.2個百分點。截至2019年6月30日的一年,不確定税收狀況的變化帶來了80萬美元的好處。由於不同司法管轄區税法的複雜性以及對税法的相關解釋,本年度不確定税收狀況的變化有所增加。 |
● | 提高了200萬美元的估值免税額,使實際所得税税率提高了3.6個百分點。截至2019年6月30日止年度的估值免税額增幅微不足道。本年度的估值免税額增加,部分原因是某些國際司法管轄區出現虧損。 |
62
目錄
由於外匯損失的不利影響,部分原因是大流行的經濟影響,部分原因是新的國際地點的啟動,目前沒有所得税優惠。 |
淨收入
截至2020年6月30日的財年淨收入為3360萬美元,比截至2019年6月30日的財年的5470萬美元減少了2120萬美元,降幅為39%。減少的主要原因是營業收入下降了1,400萬美元,加上所得税撥備增加了520萬美元,利息支出增加了110萬美元,以及不利的外匯變動為90萬美元( )。營業收入下降的原因是毛利潤減少了770萬美元,SG&A成本增加了630萬美元。毛利潤下降的主要原因是我們的動物保健業務的總銷量下降和不利的產品組合。SG&A成本的增加反映了我們對產品開發和戰略增長計劃的投資,以及收購魚鷹的影響。
調整後的EBITDA
截至2019年6月30日的年度,調整後的EBITDA為102.1美元,與截至2019年6月30日的年度相比,減少了1,590萬美元,降幅為13%. 截至2019年6月30日的年度調整後EBITDA為102.1美元。由於銷售額和相關毛利潤下降,加上SG&A成本增加,動物健康調整後的EBITDA減少了1290萬美元。SG&A的增長是由對產品開發和戰略增長計劃的投資以及收購Osprey的影響推動的。由於毛利潤下降和SG&A成本增加,礦物營養調整後的EBITDA下降了100萬美元。與上年相比,性能產品調整後的EBITDA減少了20萬美元。在戰略舉措投資和上市公司成本增加的推動下,公司支出增加了170萬美元。
財務狀況、流動性和資金來源分析
現金和現金等價物淨增加(減少)為:
變化 | |||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021/ 2020 |
| 2020/ 2019 | |||||
(單位:萬人) | |||||||||||||||
現金提供人/(用於): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
經營活動 | $ | 48,306 | $ | 59,348 | $ | 47,169 | $ | (11,042) | $ | 12,179 | |||||
投資活動 |
| (18,580) |
| (120,390) |
| (14,133) |
| 101,810 |
| (106,257) | |||||
融資活動 |
| (16,995) |
| 40,936 |
| (4,107) |
| (57,931) |
| 45,043 | |||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| 1,138 |
| (1,124) |
| (524) |
| 2,262 |
| (600) | |||||
現金和現金等價物淨增加/(減少) | $ | 13,869 | $ | (21,230) | $ | 28,405 | $ | 35,099 | $ | (49,635) |
63
目錄
經營活動提供(使用)的現金淨額包括:
變化 | |||||||||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 / 2020 |
| 2020 / 2019 | |||||
(單位:萬人) | |||||||||||||||
EBITDA | $ | 111,233 | $ | 100,709 | $ | 110,845 | $ | 10,524 | $ | (10,136) | |||||
調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基於股票的薪酬 |
| 1,129 |
| 2,259 |
| 2,259 |
| (1,130) |
| — | |||||
重組成本 |
| — |
| 425 |
| 6,281 |
| (425) |
| (5,856) | |||||
與收購相關的售出商品成本 |
| — |
| 280 |
| — |
| (280) |
| 280 | |||||
與收購相關的交易成本 |
| — |
| 462 |
| 213 |
| (462) |
| 249 | |||||
與收購相關的其他,淨額 |
| — |
| (2,821) | — |
| 2,821 |
| (2,821) | ||||||
外幣(收益)損失,淨額 |
| (4,480) |
| 826 |
| (55) |
| (5,306) |
| 881 | |||||
已支付利息,淨額 |
| (10,808) |
| (11,577) |
| (12,250) |
| 769 |
| 673 | |||||
已繳所得税 |
| (19,395) |
| (20,866) |
| (16,215) |
| 1,471 |
| (4,651) | |||||
經營性資產負債及其他項目變動 |
| (29,373) |
| (10,349) |
| (42,403) |
| (19,024) |
| 32,054 | |||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 48,306 | $ | 59,348 | $ | 47,169 | $ | (11,042) | $ | 12,179 |
某些金額可能反映四捨五入調整。
經營活動
在截至2021年6月30日的一年中,經營活動提供了4830萬美元的淨現金。盈利的業務表現導致淨收益和非現金項目(包括折舊和攤銷)提供的現金為7820萬美元。在正常業務過程中用於經營性資產和負債及其他項目變化的現金為2990萬美元。由於銷售增加和收款時機的安排,應收賬款使用了1820萬美元的現金。用於庫存的現金為1,250萬美元。庫存增加主要是由於預測的未來需求和內部生產計劃。對於某些產品,我們正在維持安全庫存,以減輕潛在的生產中斷。其他資產和預付費用分別使用了190萬美元和160萬美元的現金。由於付款時間的原因,應付賬款提供了310萬美元的現金。應計費用和其他負債提供了120萬美元的現金,原因是與僱員有關的負債的付款時間。
在截至2020年6月30日的一年中,經營活動提供了5930萬美元的淨現金。盈利的經營業績產生了淨收入提供的現金,經7300萬美元的非現金費用的影響進行了調整。在正常業務過程中用於營業資產和負債及其他項目變動的現金為1,370萬美元。應收賬款提供了2870萬美元的現金,這是由於銷售水平的降低和收款時機的改善;2020年6月30日的未償還銷售天數為61天,比上年年底的70天有所改善。庫存使用了1290萬美元的現金,主要是在我們的動物健康部門,受銷售時機和穩定的生產水平的推動。其他流動資產和其他資產分別使用了1120萬美元和210萬美元,原因是國際地區的支付時間以及國內税收和保險支付的時間。應付賬款使用了770萬美元的現金,主要是由於國內庫存購買的時機。應計費用和其他負債使用了850萬美元,這是由長期激勵薪酬和重組成本的支付推動的。
投資活動
在截至2021年6月30日的一年中,投資活動使用了1860萬美元的淨現金。資本支出為2930萬美元,因為我們繼續投資於擴大產能和提高生產率。短期投資到期淨收益為1200萬美元。其他投資活動使用了160萬美元現金。
在截至2020年6月30日的一年中,投資活動使用了120.4美元的淨現金。資本支出為3400萬美元,因為我們繼續投資於現有的製造設施,並用於擴大產能和提高生產率。收購魚鷹使用了5450萬美元的現金。我們購買了3100萬美元的短期投資
64
目錄
融資活動
在截至2021年6月30日的一年中,融資活動使用了1700萬美元的淨現金。我們用2021年4月再融資的收益支付了2017年信貸安排下所有未償還的定期貸款和循環信貸餘額。我們支付了290萬美元與再融資相關的債券發行成本。我們向A類和B類普通股的持有者支付了1940萬美元的股息。
在截至2020年6月30日的一年中,融資活動提供了4090萬美元的淨現金。我們Revolver的淨借款提供了7300萬美元,主要用於收購魚鷹。我們向A類和B類普通股的持有者支付了1940萬美元的股息。我們支付了1270萬美元的預定債務和其他要求。
流動性和資本資源
我們相信,我們手頭的現金、我們的運營現金流和我們的融資安排,包括根據Revolver和國外信貸額度借款的可用性,將足以支持我們持續的現金需求。我們考慮了新冠肺炎目前和未來對金融市場的潛在影響。目前,我們預計至少在未來12個月內流動性充足。不過,我們不能保證我們的流動資金和資本資源足以應付未來的資金需求。我們相信,根據我們的運營計劃,我們將能夠遵守信貸安排和外國信貸額度下的契約條款。如果出現不利的經營結果和/或違反設施下的公約,我們不能保證我們能夠獲得豁免或修訂。我們滿足未來資金需求的其他風險包括全球經濟狀況以及可能出現的宏觀經濟、商業和金融中斷,包括新冠肺炎造成的中斷。我們不能保證,充滿挑戰的經濟環境或經濟衰退不會影響我們的流動資金,或我們獲得未來融資、資金運作或投資機會的能力。此外,我們的債務契約可能會限制我們的投資能力。我們的流動資金和資本資源的某些相關措施如下:
變化 | |||||||||||||||
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 / 2020 |
| 2020 / 2019 | |||||
(除比率外,以千為單位) | |||||||||||||||
現金及現金等價物和短期投資 | $ | 93,212 | $ | 91,343 | $ | 81,573 | $ | 1,869 | $ | 9,770 | |||||
營運資金 |
| 250,956 |
| 222,006 |
| 242,902 |
| 28,950 |
| (20,896) | |||||
流動資產與流動負債比率 |
| 2.62:1 |
| 2.60:1 |
| 2.71:1 |
|
|
|
|
我們將營運資本定義為流動資產總額(不包括現金和現金等價物以及短期投資)減去流動負債總額(不包括長期債務的流動部分)。我們根據這個定義計算流動資產與流動負債的比率。
截至2021年6月30日,根據2021年革命法案,我們有9500萬美元的未償還借款。我們有270萬 美元的未償還信用證和其他承諾,剩下1.523億美元可用於借款和信用證,但受我們信貸安排的限制。
如果董事會批准,我們目前打算對我們的A類和B類普通股支付季度股息。我們的董事會已經宣佈,A類普通股和B類普通股的現金股息為每股0.12美元( ),將於2021年9月22日支付。我們未來支付股息的能力將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、我們從子公司獲得資金的能力以及董事會認為相關的其他因素。此外,我們目前和未來管理債務的協議的條款可能會限制我們支付股息或進行其他分配的能力。
基於2021年6月30日的資金狀況,公司預計在2022年期間不會為國內養老金計劃做出貢獻。
截至2021年6月30日,我們的現金和現金等價物以及短期投資包括我們的國際子公司持有的9160萬美元。我們的國際子公司對PAHC的現金分配沒有限制。
65
目錄
合同義務
截至2021年6月30日,根據合同義務到期的付款如下:
年數 | |||||||||||||||
| 在1個月內 |
| 超過1%到3% |
| 超過3%至5% |
| 5歲以上 |
| 總計 | ||||||
(單位:萬人) | |||||||||||||||
長期債務(含本期部分) | $ | 9,375 | $ | 31,875 | $ | 256,875 | $ | — | $ | 298,125 | |||||
循環信貸安排 |
| — |
| — |
| 95,000 |
| — |
| 95,000 | |||||
利息支付 |
| 11,032 |
| 17,697 |
| 13,829 |
| — |
| 42,559 | |||||
租賃承諾額 |
| 7,733 |
| 10,444 |
| 6,563 |
| 16,559 |
| 41,301 | |||||
或有對價 |
| 4,840 |
| — |
| — |
| — |
| 4,840 | |||||
其他 |
| 1,094 |
| 1,593 |
| 1,360 |
| 628 |
| 4,675 | |||||
合同義務總額 | $ | 34,074 | $ | 61,610 | $ | 373,628 | $ | 17,187 | $ | 486,499 |
為了估計利息支付,我們假設長期債務將按照預定付款減少,並且Revolver繼續保持2021年6月30日的餘額不變。我們假設未來的利率和適用利率與2021年6月30日的利率相同。
從合同義務表中排除的是總計570萬美元的未確認税收優惠的負債。這一未確認税收優惠的負債已被排除在外,因為我們無法可靠地估計負債將在多長時間內實現。
綜合資產負債表分析
變化 | |||||||||||||||
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 / 2020 |
| 2020 / 2019 | |||||
(單位:萬人) | |||||||||||||||
應收賬款 - 交易 | $ | 146,852 | $ | 126,522 | $ | 159,022 | $ | 20,330 | $ | (32,500) | |||||
數字存儲示波器 |
| 60 |
| 61 |
| 70 |
|
|
|
|
美國以外的付款期限通常比美國長。我們定期監測我們的應收賬款是否可收回,特別是在經濟狀況仍不確定的國家。我們認為我們的壞賬撥備是適當的。我們的評估基於逾期歷史、歷史和預期的託收模式、客户的財務狀況、我們的信用和託收業務的穩健性質以及經濟環境等因素。我們以一年360天為基礎計算DSO,並將截至資產負債表日期的季度應收賬款與銷售額進行比較。
變化 | |||||||||||||||
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2021 / 2020 |
| 2020 / 2019 | |||||
(單位:萬人) | |||||||||||||||
盤存 | $ | 216,312 | $ | 196,659 | $ | 198,322 | $ | 19,653 | $ | (1,663) |
2021年庫存增加了1970萬美元,主要是由於額外的數量和匯率波動的影響。按交易時的匯率計算,庫存增加了1,250萬美元。
表外安排
我們目前不會將表外安排用於增強信用、對衝交易、投資或其他金融目的。
在正常的業務過程中,我們可以賠償我們的交易對手可能產生的某些責任。這些賠償通常與環境問題有關。如果被賠方根據賠償條款成功索賠,我們將被要求賠償損失。這些賠償通常會受到一定的限制和限制。
66
目錄
選定季度財務數據(未經審計)
為了便於季度比較,以下未經審計的信息提供了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個年度的季度運營結果,包括部門數據。本季度財務數據的編制依據與本文中包括的經審計的綜合財務報表和相關附註相同,並應與之一併閲讀。
宿舍 | 年 | ||||||||||||||
| 9月30日-- |
| 2011年12月31日 |
| 2010年3月31日 |
| 2010年6月30日 |
| 2010年6月30日 | ||||||
在結束的期間內 | 2020 | 2020 | 2021 | 2021 | 2021 | ||||||||||
(單位:萬人) | |||||||||||||||
淨銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
MFA和其他 | $ | 78,703 | $ | 81,577 | $ | 78,530 | $ | 91,207 | $ | 330,017 | |||||
營養特色菜 |
| 32,600 |
| 36,394 |
| 36,978 |
| 36,788 |
| 142,760 | |||||
疫苗 |
| 17,066 |
| 18,267 |
| 18,872 |
| 18,734 |
| 72,939 | |||||
動物健康 | $ | 128,369 | $ | 136,238 | $ | 134,380 | $ | 146,729 | $ | 545,716 | |||||
礦物質營養 |
| 51,440 |
| 54,157 |
| 58,153 |
| 56,810 |
| 220,560 | |||||
性能產品 |
| 15,385 |
| 15,754 |
| 19,196 |
| 16,739 |
| 67,074 | |||||
總淨銷售額 |
| 195,194 |
| 206,149 |
| 211,729 |
| 220,278 |
| 833,350 | |||||
銷貨成本 |
| 131,075 |
| 137,884 |
| 142,564 |
| 150,450 |
| 561,973 | |||||
毛利 |
| 64,119 |
| 68,265 |
| 69,165 |
| 69,828 |
| 271,377 | |||||
銷售、一般和行政費用 | 48,431 | 48,375 | 49,033 | 50,670 | 196,509 | ||||||||||
營業收入 | 15,688 | 19,890 | 20,132 | 19,158 | 74,868 | ||||||||||
利息支出,淨額 |
| 2,810 |
| 3,214 |
| 2,933 |
| 3,923 |
| 12,880 | |||||
外幣(收益)損失,淨額 |
| (3,631) |
| 624 |
| (583) |
| (890) |
| (4,480) | |||||
所得税前收入 |
| 16,509 |
| 16,052 |
| 17,782 |
| 16,125 |
| 66,468 | |||||
所得税撥備(福利) |
| 4,207 |
| 3,251 |
| 5,621 |
| (996) |
| 12,083 | |||||
淨收入 | $ | 12,302 | $ | 12,801 | $ | 12,161 | $ | 17,121 | $ | 54,385 | |||||
每股淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基本信息 | $ | 0.30 | $ | 0.32 | $ | 0.30 | $ | 0.42 | $ | 1.34 | |||||
稀釋 | $ | 0.30 | $ | 0.32 | $ | 0.30 | $ | 0.42 | $ | 1.34 | |||||
調整後的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
動物健康 | $ | 30,101 | $ | 33,349 | $ | 30,962 | $ | 29,541 | $ | 123,953 | |||||
礦物質營養 |
| 3,047 |
| 4,185 |
| 5,232 |
| 4,652 |
| 17,116 | |||||
性能產品 |
| 1,972 |
| 2,266 |
| 2,929 |
| 2,270 |
| 9,437 | |||||
公司 |
| (10,831) |
| (11,258) |
| (11,073) |
| (9,462) |
| (42,624) | |||||
調整後的EBITDA | $ | 24,289 | $ | 28,542 | $ | 28,050 | $ | 27,001 | $ | 107,882 | |||||
淨收入與調整後EBITDA的對賬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
淨收入 | $ | 12,302 | $ | 12,801 | $ | 12,161 | $ | 17,121 | $ | 54,385 | |||||
利息支出,淨額 |
| 2,810 |
| 3,214 |
| 2,933 |
| 3,923 |
| 12,880 | |||||
所得税撥備(福利) |
| 4,207 |
| 3,251 |
| 5,621 |
| (996) |
| 12,083 | |||||
折舊及攤銷 |
| 8,036 |
| 8,088 |
| 7,918 |
| 7,843 |
| 31,885 | |||||
EBITDA | 27,355 |
| 27,354 |
| 28,633 |
| 27,891 |
| 111,233 | ||||||
基於股票的薪酬 |
| 565 |
| 564 |
| — |
| — |
| 1,129 | |||||
外幣(收益)損失,淨額 |
| (3,631) |
| 624 |
| (583) |
| (890) |
| (4,480) | |||||
調整後的EBITDA | $ | 24,289 | $ | 28,542 | $ | 28,050 | $ | 27,001 | $ | 107,882 |
67
目錄
宿舍 | 年 | ||||||||||||||
| 9月30日-- |
| 2011年12月31日 |
| 2010年3月31日 |
| 2010年6月30日 |
| 2010年6月30日 | ||||||
在結束的期間內 | 2019 | 2019 | 2020 | 2020 | 2020 | ||||||||||
(單位:萬人) | |||||||||||||||
淨銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
MFA和其他 | $ | 75,034 | $ | 91,955 | $ | 82,670 | $ | 72,641 | $ | 322,300 | |||||
營養特色菜 |
| 30,433 |
| 33,062 |
| 34,636 |
| 31,133 |
| 129,264 | |||||
疫苗 |
| 16,383 |
| 18,672 |
| 21,668 |
| 18,617 |
| 75,340 | |||||
動物健康 | $ | 121,850 | $ | 143,689 | $ | 138,974 | $ | 122,391 | $ | 526,904 | |||||
礦物質營養 |
| 52,649 |
| 55,685 |
| 56,200 |
| 49,878 |
| 214,412 | |||||
性能產品 |
| 15,221 |
| 14,638 |
| 15,565 |
| 13,614 |
| 59,038 | |||||
總淨銷售額 |
| 189,720 | 214,012 | 210,739 | 185,883 | 800,354 | |||||||||
銷貨成本 |
| 132,057 |
| 144,908 |
| 141,188 |
| 125,319 |
| 543,472 | |||||
毛利 |
| 57,663 |
| 69,104 |
| 69,551 |
| 60,564 |
| 256,882 | |||||
銷售、一般和行政費用 |
| 47,516 |
| 49,495 |
| 48,232 |
| 42,445 |
| 187,688 | |||||
營業收入 |
| 10,147 |
| 19,609 |
| 21,319 |
| 18,119 |
| 69,194 | |||||
利息支出,淨額 |
| 3,354 |
| 3,432 |
| 3,263 |
| 2,807 |
| 12,856 | |||||
外幣(收益)損失,淨額 |
| 3,221 |
| (718) |
| (608) |
| (1,069) |
| 826 | |||||
所得税前收入 |
| 3,572 |
| 16,895 |
| 18,664 |
| 16,381 |
| 55,512 | |||||
所得税撥備(福利) |
| 1,057 |
| 5,001 |
| 5,163 |
| 10,739 |
| 21,960 | |||||
淨收入 | $ | 2,515 | $ | 11,894 | $ | 13,501 | $ | 5,642 | $ | 33,552 | |||||
每股淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基本信息 | $ | 0.06 | $ | 0.29 | $ | 0.33 | $ | 0.14 | $ | 0.83 | |||||
稀釋 | $ | 0.06 | $ | 0.29 | $ | 0.33 | $ | 0.14 | $ | 0.83 | |||||
調整後的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
動物健康 | $ | 25,061 | $ | 33,838 | $ | 34,635 | $ | 29,572 | $ | 123,106 | |||||
礦物質營養 |
| 3,475 |
| 3,684 |
| 4,055 |
| 3,464 |
| 14,678 | |||||
性能產品 |
| 852 |
| 1,457 |
| 1,506 |
| 719 |
| 4,534 | |||||
公司 |
| (9,728) |
| (10,491) |
| (10,064) |
| (9,895) |
| (40,178) | |||||
調整後的EBITDA | $ | 19,660 | $ | 28,488 | $ | 30,132 | $ | 23,860 | $ | 102,140 | |||||
淨收入與調整後EBITDA的對賬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
淨收入 | $ | 2,515 | $ | 11,894 | $ | 13,501 | $ | 5,642 | $ | 33,552 | |||||
利息支出,淨額 |
| 3,354 |
| 3,432 |
| 3,263 |
| 2,807 |
| 12,856 | |||||
所得税撥備(福利) |
| 1,057 |
| 5,001 |
| 5,163 |
| 10,739 |
| 21,960 | |||||
折舊及攤銷 |
| 7,781 |
| 8,148 |
| 8,248 |
| 8,164 |
| 32,341 | |||||
EBITDA |
| 14,707 |
| 28,475 |
| 30,175 |
| 27,352 |
| 100,709 | |||||
重組成本 |
| 425 |
| — |
| — |
| — |
| 425 | |||||
基於股票的薪酬 |
| 565 |
| 564 |
| 565 |
| 565 |
| 2,259 | |||||
與收購相關的售出商品成本 | 280 | — | — | — | 280 | ||||||||||
與收購相關的交易成本 |
| 462 |
| — |
| — |
| — |
| 462 | |||||
與收購相關的其他,淨額 |
| — |
| 167 |
| — |
| (2,988) |
| (2,821) | |||||
外幣(收益)損失,淨額 |
| 3,221 |
| (718) |
| (608) |
| (1,069) |
| 826 | |||||
調整後的EBITDA | $ | 19,660 | $ | 28,488 | $ | 30,132 | $ | 23,860 | $ | 102,140 |
非公認會計準則財務指標概述
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是管理層對業績的另一種看法,作為我們的主要經營指標,我們相信,通過披露這一業績指標,投資者對我們業績的理解會得到加強。在考慮某些損益表要素之前,我們報告調整後的EBITDA是為了描述我們業務的結果。我們將EBITDA定義為淨收益(虧損)加上(I)利息支出淨額,(Ii)所得税撥備或所得税減去福利,以及(Iii)折舊和攤銷。我們已將調整後的EBITDA定義為EBITDA加上(A)(收入)中斷業務的損失和處置,(B)其他費用或減去其他收入,如我們的綜合經營報表中單獨報告的,包括外幣損益,以及(C)
68
目錄
某些我們認為是不尋常的、不可操作的或不可再發生的項目。調整後的EBITDA衡量標準不是,也不應該被視為GAAP報告的淨收入的替代品。
調整後的EBITDA指標對我們來説是一項重要的內部指標。我們在此基礎上結合其他績效指標來衡量我們的整體績效。以下是我們調整後的EBITDA指標如何使用的示例:
● | 高級管理層每月收到一份關於我們經營業績的分析,該分析是在調整後的EBITDA基礎上編制的; |
● | 我們的年度預算是在調整後的EBITDA基礎上編制的;以及 |
● | 其他目標設定和績效衡量是在調整後的EBITDA基礎上準備的。 |
儘管調整後的EBITDA在目標設定和業績衡量方面對管理層很重要,但調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標,沒有GAAP規定的標準化含義,因此對投資者的有用性有限。由於其非標準化定義,調整後的EBITDA與GAAP淨收入不同,可能無法與其他公司的類似衡量標準進行比較。調整後的EBITDA是為了讓投資者更充分地瞭解管理層如何評估業績。
我們還認識到,作為一項內部績效衡量標準,調整後的EBITDA衡量標準有其侷限性,我們並不將我們的績效管理流程僅限於這一衡量標準。調整後的EBITDA衡量標準的一個侷限性是,它提供了我們的運營情況,沒有包括一段時期內的所有事件,如財產、廠房和設備的折舊或購買的無形資產的攤銷,也沒有提供我們與其他公司業績的可比視圖。
某些重要項目
調整後的EBITDA是在考慮某些項目之前計算的。我們對這些項目的評估是以個人為基礎的。這種評價既考慮了其不同尋常或不可操作性質的數量方面,也考慮了其質量方面。在這種情況下,不尋常可能代表不屬於我們正在進行的業務的項目;由於其性質或大小,我們預計不會作為我們正常業務的一部分定期發生的項目。
我們認為與收購相關的活動以及與生產力和成本節約措施相關的業務重組成本(包括員工離職成本)是不尋常的項目,我們預計這些項目不會作為我們正常業務的一部分定期發生。我們認為外幣損益是不可操作的,因為它們主要來自公司間交易,基本上是非現金性質的。
新會計準則
有關新會計準則的討論,請參閲“合併財務報表附註-重要會計政策和新會計準則摘要”。
關鍵會計政策
關鍵會計政策是那些需要應用管理層最困難、最主觀和/或最複雜的判斷的政策,通常是因為需要對本質上不確定並可能在隨後的時期發生變化的事項的影響作出估計。並不是所有的會計政策都要求管理層做出困難、主觀或複雜的判斷或估計。在根據美國公認會計原則(GAAP)呈報我們的綜合財務報表時,我們必須作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。與我們的估計和假設不同的實際結果可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況,將取決於不確定的未來發展。雖然現在已經有了疫苗,但各國和各州的分發工作差別很大。有關新冠肺炎的新信息可能會繼續湧現,控制或治療它所需的行動可能會影響大流行的持續時間和嚴重程度。這場大流行可能會對客户、供應商和市場產生重大經濟影響。這場流行病可能會影響我們未來的收入、支出、儲備和津貼、製造業務以及與員工相關的
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目錄
費用。我們的財務報表包括對新冠肺炎影響的估計,這些估計在未來可能會有變化。
以下是我們認為對合並財務報表至關重要的會計政策摘要。
收入確認
當產品控制權轉移到客户手中時,我們確認產品銷售收入,通常是當所有權和損失風險轉移到客户手中時。我們的某些業務有在發貨時將基礎產品控制權轉移給客户的條款,而另一些業務則有在發貨時將控制權轉移給客户的條款。
收入反映了我們預期有權獲得的總對價,以換取交付產品或服務,扣除可變對價後的淨額。可變考慮因素包括客户計劃和激勵措施,包括定價安排、返點和其他基於數量的激勵措施。在我們記錄銷售時,我們記錄了收入的減少,用於估計的可變對價。我們對可變對價的估計反映了我們預計可變對價影響已確認收入的金額。這些估計基於合同條款和歷史經驗,並隨着新信息的出現而進行調整,以反映未來的預期。從歷史上看,我們對客户激勵的估計沒有重大調整。由於我們銷售的產品的性質,銷售退貨和產品召回一直微不足道,也很少發生。
淨銷售額包括向客户收取的運費和手續費。相關成本被認為是履行活動,而不是向客户提供額外的承諾服務,當相關收入在合併經營報表中確認時,相關成本將計入銷售商品的成本。淨銷售額不包括基於銷售額的增值税和其他税。
業務合併
我們的合併財務報表反映了自收購之日起被收購企業的運營情況。收購的資產和承擔的負債按收購之日的公允價值入賬;收購價格超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽。在確定某些有形資產和無形資產的公允價值以及分配其各自的使用年限時,可能需要作出重大判斷。還可能需要重大判斷來確定或有對價的公允價值(如果有的話)。我們通常利用第三方估值專家來協助我們確定重大有形和無形資產的公允價值以及或有對價。公允價值基於可獲得的歷史信息以及管理層認為合理的未來預期和假設,但本質上是不確定的。我們通常使用收益法來計量無形資產的公允價值,其基礎是對各自資產的預期未來現金流的預測。估值中固有的重大估計和假設反映了對其他市場參與者的考慮,包括未來現金流的金額和時間,特別是應用於現金流的預期收入增長率。意想不到的市場或宏觀經濟事件和環境可能會影響估計和假設的準確性或有效性。確定無形資產的使用年限也需要判斷。我們對無形資產使用年限的估計主要基於一系列因素,包括競爭環境、潛在的產品生命週期, 經營計劃和產品銷售國的宏觀經濟環境。無形資產在其預計壽命內攤銷。與收購的正在進行的研發活動(“IPR&D”)相關的無形資產在產品可供銷售並獲得監管部門批准之前不會攤銷。
長期資產和商譽
我們定期審查我們的長期和可攤銷無形資產的減值情況,並評估重大事件或業務環境的變化是否表明資產的賬面價值可能無法收回。此類情況可能包括資產的市場價格大幅下降、資產的使用方式或實際狀況發生重大不利變化或與資產使用相關的經營或現金流虧損的歷史記錄。當一項資產的賬面金額超過預期使用該資產及其最終處置所產生的預期未來未貼現現金流時,我們確認減值損失。減值損失金額是資產賬面價值超過其公允價值的部分。此外,我們定期重新評估我們的長期和可攤銷無形資產的估計剩餘使用壽命。
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目錄
估計使用年限的變化將影響綜合經營報表中記錄的折舊和攤銷金額。
商譽是指在企業合併中收購的可識別淨資產的收購價超過公允價值的部分。我們在第四季度每年評估減值商譽,如果存在減值指標,我們會更頻繁地評估商譽。當商譽的賬面價值超過其隱含的公允價值時,就存在減值。我們可以選擇用定性或定量的方法評估我們的商譽減值,以確定商譽的公允價值是否更有可能大於其賬面價值。在截至2021年6月30日的三個月裏,我們使用定性的方法測試了商譽,並確定商譽沒有受到損害。本公司於綜合財務報表所包括之期間並無記錄任何商譽減值費用。
如果情況顯示投資的公允價值可能減值,我們會評估我們在權益法投資的被投資人的減值。270萬美元股權投資的基礎資產目前處於閒置狀態;根據預期的未來運營現金流和/或處置價值,我們得出的結論是,這筆投資沒有受損。
所得税
所得税條款包括美國聯邦、州和外國所得税以及外國預扣税。我們的年度有效所得税率是根據我們經營業務的各個司法管轄區提供的收入、法定税率和税務籌劃機會,以及出於税務目的而與財務報告目的不同對待的項目的税收影響而確定的。税法要求某些項目在與財務報表中反映的項目不同的時間包括在納税申報單中。其中一些差異是永久性的,比如在我們的納税申報單中不能扣除的費用,還有一些差異是暫時的,隨着時間的推移會逆轉,比如折舊費用。這些暫時性差異導致了遞延税項資產和負債。遞延税項資產通常代表我們已經在損益表中記錄了税收優惠的項目在未來幾年可用作減税或抵免的項目的税收影響。遞延税項負債一般指在我們的損益表中記錄為税項支出但已被推遲支付的項目的税收影響,已經在我們的納税申報表中扣除但尚未在我們的損益表中確認的支出的税收影響,或者在沒有相應税基調整的企業合併中以公允價值記錄的資產的税收影響。
税務頭寸的確認和計量是基於管理層在報告日期可獲得的事實、情況和信息的最佳判斷。在決定我們的年度有效所得税率時,固有的是對商業計劃、計劃機會和對未來結果的預期的判斷。某些遞延税項資產(主要是淨營業虧損結轉)的變現取決於結轉期屆滿前在適當司法管轄區產生足夠的未來應納税所得額。當預期未來應納税所得額不太可能支持抵扣或抵免時,我們建立遞延税項資產的估值免税額。
我們可能會採取管理層認為可以支持的税務立場,但可能會受到我們運營所在司法管轄區適用税務機關的成功挑戰。我們根據適用的關於所得税不確定性的會計準則評估我們的税務狀況並建立負債。我們根據不斷變化的事實和情況(例如税務審計的進展)來審查這些税收不確定性,並對其進行相應的調整。
我們使用福利確認模型來計算所得税或有事項。如果我們的初步評估沒有確認税收優惠,我們會定期監測我們的立場,並在以下情況下隨後確認税收優惠:(I)税法發生變化,或者有新的信息充分提高基於該職位的技術價值獲勝的可能性,達到“更有可能”;(Ii)訴訟時效到期;或(Iii)完成審計,與適當的機構就該税務年度達成有利的和解。我們定期根據對聯邦、州和外國所得税申報文件的審計結果、訴訟時效到期以及税法的變化或新信息的接收來重新評估我們的税收頭寸,這些新信息可能會增加或減少相對於“更有可能”標準的頭寸的技術價值。
我們對不確定税務狀況的評估是基於管理層認為合理的估計和假設,但我們對未確認税收優惠和潛在税收優惠的估計可能不能代表實際結果,與此類估計的差異可能會在結算期或訴訟時效到期時對我們的財務報表產生重大影響。與相關税務機關完成審計
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目錄
這可能包括正式的行政和法律程序,因此,很難估計與我們不確定的税收狀況相關的可能變化的時間和範圍,而且這種變化可能是重大的。
由於在計算所得税撥備的各個組成部分時存在許多固有的估計和假設,未來的某些事件,如税法的變化、收入的地理組合、完成税務審計或收入匯回計劃可能會對這些估計和我們的實際所得税税率產生影響。
我們認為外國子公司的未分配收益可以無限期地再投資於我們的國際業務。外國子公司的未分配收益要繳納美國一次性強制性通行費,根據税法,這些收益有資格匯回美國,而不需要繳納額外的美國税。如果我們的計劃改變,我們決定將國際子公司持有的部分或全部剩餘現金匯回國內,匯回的金額可能需要繳納國際司法管轄區適用的非美國收入和預扣税。
欲瞭解有關我們的重要會計政策、估計和假設的更多信息,請參閲“綜合財務報表註釋 - 重要會計政策和新會計準則摘要”。
偶然事件
法律事務
我們在日常業務過程中會遇到許多意外情況,例如產品責任和其他與產品有關的訴訟、商業訴訟、環境索賠和法律程序以及政府調查。其中某些意外情況可能會導致損失,包括損害賠償、罰款和/或民事處罰,和/或刑事指控,這可能是巨大的。我們相信,我們在這類問題上有很強的辯護能力,但訴訟本質上是不可預測的,過度判決是會發生的。我們不相信上述任何事項會對我們的財政狀況造成重大不利影響。然而,我們可能會對某些事件的結果做出判斷、達成和解或修改我們的預期,這些事態發展可能會對我們在支付和/或應計金額期間的運營結果或現金流產生重大不利影響。
我們累積的損失既是可能的,也是可以合理估計的。幾乎所有這些或有事項都受到重大不確定性的影響,因此,確定損失的可能性和/或衡量任何損失可能是複雜的。因此,我們無法估計超過應計金額的合理可能損失的範圍。我們的評估基於管理層認為合理的估計和假設,但評估過程在很大程度上依賴於可能被證明是不完整或不準確的估計和假設,可能會發生意想不到的事件和情況,這些事件和情況可能會導致我們改變這些估計和假設。
環境
我們的運營和物業受環境法律法規的約束。因此,我們目前和以前業務的性質使我們面臨與此類事項有關的索賠風險,包括監管機構可能施加的罰款、處罰和補救義務。在某些情況下,我們可能會被要求縮減業務,直到某個特定問題得到補救。根據環境法,持續經營所附帶的已知成本和支出,包括與環境問題有關的訴訟程序成本,通常計入經營業績。維修或升級設施以滿足環境法規定的現有或新要求,或調查或補救潛在或實際污染,也可能產生潛在的成本和開支,我們不時為此類預期的調查和補救費用建立準備金。在許多情況下,環境法規定的最終成本以及這些成本可能產生的時間段很難預測。
雖然我們認為我們的運營目前在實質上符合環境法律,但我們不時收到政府當局的違規通知,並已就此類違規行為提起民事或刑事訴訟。此外,在各個地點,我們的子公司正在進行持續的調查、補救和/或監測工作,以解決與地點歷史運營相關的污染問題。我們在遵守環境法和管理環境責任方面投入了大量資源。我們已經制定了計劃,以確定環境法律的要求並保持遵守;然而,我們不能肯定地預測加強和更嚴格的監管對我們的運營、未來的資本支出要求或合規成本的影響。
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目錄
我們目前和以前業務的性質使我們面臨與環境問題有關的索賠風險,我們不能保證我們不會因此類索賠而招致物質成本和責任。根據我們迄今的經驗,我們相信,遵守現有環境法律的未來成本,以及根據該等環境法律對已知的環境索賠承擔的責任,不會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或流動資金產生重大不利影響。
有關更多詳細信息,請參閲“合併財務報表附註 - 承付款和或有事項”。
有關更多詳細信息,請參閲“Business - 環境、健康和安全”。
第(7A)項:關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們的部分淨銷售額和成本受到外匯匯率變化的影響。我們的產品銷往80多個國家,因此,我們的收入受到匯率變化的影響。由於我們使用多種外幣運營,這些貨幣相對於美元的變動可能會影響我們的收入和支出,從而影響淨收益。匯率波動還可能產生超出我們報告的財務業績的影響,並直接影響運營。這些波動可能會影響在受重大匯率差異影響的市場上買賣我們的商品和服務的能力。
我們的主要外匯敞口是巴西和以色列貨幣。我們不時利用外幣衍生品合約來管理外匯風險。我們使用這些合約來緩解外匯敞口帶來的潛在收益影響。
我們分析了2021年6月30日的外幣衍生品合約,以確定它們對匯率變化的敏感性。分析表明,如果美元升值或貶值10%,這些合同的公允價值將減少140萬美元或增加180萬美元。有關更多細節,請參閲“合併財務報表 - 衍生工具附註”。
利率風險
通過使用利率互換協議,到2025年6月,我們已經有效地將3億美元的未償債務轉換為固定利率。我們超過3億美元的債務以及利率互換協議到期後的所有債務都是浮息債務。我們的信貸安排以倫敦銀行同業拆息和最優惠利率為基礎,實行浮動利率,但在一定程度上沒有有效地轉換為固定利率債務。因此,我們的盈利能力和現金流都會受到利率波動的影響。除了利息義務的倫敦銀行同業拆借利率部分外,我們的利率還包括可變適用利率。根據信貸安排中定義的第一留置權淨槓桿率,適用利率從1.50%到2.00%不等。
2017年7月,我們就1.5億美元的名義本金達成利率互換協議,有效地將該數額債務的浮動倫敦銀行同業拆借利率部分轉換為1.8325%的固定利率。該協議將於2022年6月到期。2020年3月,我們就額外1.5億美元的名義本金達成了利率互換協議,有效地將該數額債務的浮動LIBOR部分轉換為0.62%的固定利率。到2017年7月協議到期時,2020年3月協議將增加到2025年6月之前的名義本金3億美元,並有效地將我們3億美元債務的浮動LIBOR部分轉換為0.62%的固定利率。我們將利率掉期指定為高效現金流對衝。
根據我們的未償債務餘額和截至2021年6月30日的有效適用利率,考慮到利率互換協議,LIBOR上調100個基點將增加年度利息支出,並使現金流減少100萬美元。有關更多細節,請參閲“合併財務報表 - 債務附註”和“合併財務報表 - 衍生工具附註”。
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目錄
第8項。財務報表和補充數據
菲布羅動物保健公司
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 | 75 |
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的財政年度綜合經營報表 | 77 |
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的財政年度綜合全面收益表 | 78 |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的合併資產負債表 | 79 |
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的財政年度合併現金流量表 | 80 |
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的財年股東權益變動表。 | 81 |
截至2021年、2020年和2019年6月30日的財政年度合併財務報表附註 | 82 |
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目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致菲布羅動物保健公司董事會和股東
財務報表與財務報告內部控制之我見
我們已經審計了菲布羅動物保健公司及其子公司的合併資產負債表(“公司”)截至2021年6月30日和2020年6月30日,以及相關的合併經營報表、全面收益、股東變動’截至2021年6月30日止三年內每年的權益及現金流量,包括相關票據(統稱為“合併財務報表”)。我們還對公司進行了審計’截至2021年6月30日的財務報告內部控制,基於內部控制-集成框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為,上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則,公平地反映了本公司截至2021年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財務狀況,以及截至2021年6月30日的三個年度的運營結果和現金流量。此外,我們認為,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,截至2021年6月30日,其依據的標準是內部控制-集成框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
“公司”(The Company)’S管理層負責這些合併財務報表,維護財務報告的有效內部控制,並評估財務報告內部控制的有效性,包括管理層’財務報告內部控制年度報告出現在項目9A下。我們的責任是對公司發表意見’的合併財務報表和本公司的財務報表’根據我們的審計對財務報告進行內部控制。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。該等準則要求吾等計劃及執行審計工作,以合理保證綜合財務報表是否無重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致),以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制,評估存在重大缺陷的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
一家公司’對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。一家公司’對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(一) 與記錄的維護有關,這些記錄應合理詳細、準確和
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目錄
公平反映公司資產的交易和處置情況; 提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便按照普遍接受的會計原則編制財務報表,並確保公司的收支只按照公司管理層和董事的授權進行;及(Iii) 就防止或及時檢測未經授權的公司收購、使用或處置提供合理保證’可能對財務報表產生實質性影響的美國資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認--交易價格的確定
如綜合財務報表附註2所述,當產品控制權轉移到客户手中時,公司確認來自產品銷售的收入,通常是當所有權和虧損風險轉移到客户時。公司的某些成員’美國的企業有在發貨時將基礎產品的控制權轉移給客户的條款,而其他企業有在交貨時將控制權轉移給客户的條款。 收入反映的是管理層為換取交付產品或服務而預期有權獲得的總對價,扣除可變對價後的淨額。可變考慮因素包括客户計劃和激勵措施,包括定價安排、返點和其他基於數量的激勵措施。管理層在記錄銷售時記錄收入減少,用於估計可變對價。截至2021年6月30日的一年中,淨銷售額總計8.334億美元。
我們確定執行與收入確認相關的程序,特別是確定交易價格是一項關鍵的審計事項的主要考慮因素是,在執行與管理相關的程序時所做的重大審計工作。’S‘成交價的確定。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認過程有關的控制措施的有效性,包括對交易價格確定的控制措施。這些程序還包括測試管理等。’根據與客户簽訂的合同確定貨物銷售的交易價格,通過測試基礎上審查合同來評估合同條款和條件的收入確認影響,以及在測試基礎上追蹤銷售交易與現金收款證據的過程。
/s/普華永道會計師事務所
弗洛拉姆公園,新澤西州
2021年8月25日
我們一直擔任本公司’自1998年以來一直擔任美國審計師。
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目錄
菲布羅動物保健公司及其子公司
合併業務報表
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
(單位為千,每股除外) | |||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | |||
銷貨成本 |
| |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| |
| | |||
銷售、一般和行政費用 |
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| | |||
營業收入 |
| |
| |
| | |||
利息支出,淨額 |
| |
| |
| | |||
外幣(收益)損失,淨額 |
| ( |
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| ( | |||
所得税前收入 |
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所得税撥備 |
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淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
每股淨收益 |
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基本信息 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | |||
加權平均已發行普通股 |
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| |||
基本信息 |
| |
| |
| | |||
稀釋 |
| |
| |
| |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
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目錄
菲布羅動物保健公司及其子公司
綜合全面收益表
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
(單位:千) | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
衍生工具公允價值變動 |
| |
| ( |
| ( | |||
外幣折算調整 |
| |
| ( |
| ( | |||
未確認的養老金淨收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( | |||
(撥備)所得税優惠 |
| ( |
| |
| | |||
其他綜合收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( | |||
綜合收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
78
目錄
菲布羅動物保健公司及其子公司
綜合資產負債表
自.起 |
| 2021 |
| 2020 | ||
| (以千人為單位,不包括每股收益和每股收益) | |||||
資產 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
短期投資 |
| |
| | ||
應收賬款淨額 |
| |
| | ||
庫存,淨額 |
| |
| | ||
其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產、廠房和設備、淨值 |
| |
| | ||
無形資產,淨值 |
| |
| | ||
商譽 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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長期債務的當期部分 | $ | | $ | | ||
應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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循環信貸安排 |
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長期債務 |
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其他負債 |
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總負債 |
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承擔和或有事項(附註13) |
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普通股,面值$ |
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優先股,面值$ |
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實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
79
目錄
菲布羅動物保健公司及其子公司
合併現金流量表
截至6月30日的年度 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||
(單位:萬人) | |||||||||
經營活動 |
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淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
調整以使淨收入與 |
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經營活動提供(使用)的現金淨額: |
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折舊及攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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與收購相關的項目 |
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遞延所得税 |
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外幣(收益),淨額 |
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其他 |
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營業資產和負債(扣除業務收購後的淨額)的變化: |
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應收賬款淨額 |
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庫存,淨額 |
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其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 |
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購買短期投資 |
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短期投資的到期日 |
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資本支出 | ( | ( | ( | ||||||
商業收購 |
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其他,淨額 |
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投資活動使用的淨現金 |
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融資活動 |
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循環信貸借款 |
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循環信貸安排償還 |
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長期債務收益 | | — | — | ||||||
支付長期債務和其他債務 |
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發行應付購置款票據 |
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應付購置款票據的付款 |
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發債成本 | ( | — | — | ||||||
發行普通股所得收益 |
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支付的股息 |
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融資活動提供(使用)的現金淨額 |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | |||
補充現金流信息 |
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已支付利息,淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
已繳納所得税,淨額 |
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非現金投融資活動 |
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不動產、廠房和設備以及資本租賃追加 |
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附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
80
目錄
菲布羅動物保健公司及其子公司
合併股東權益變動表
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
累計 | ||||||||||||||||||||
股份數量: | 其他 | |||||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 擇優 | 實繳 | 留用 | 全面 | |||||||||||||||
| 庫存 |
| 庫存 |
| 庫存 |
| 資本 |
| 收益 |
| 收益(虧損) |
| 總計 | |||||||
截至2018年6月30日。 |
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採用新的收入標準 |
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綜合收益(虧損) |
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股票期權的行使 |
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宣佈的股息($ |
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基於股票的薪酬費用 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
截至2019年6月30日。 |
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綜合收益(虧損) |
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宣佈的股息($ | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||
截至2020年6月30日 |
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綜合收益(虧損) |
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根據股票激勵計劃發行的股票 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
宣佈的股息($ |
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基於股票的薪酬費用 |
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其他 | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||||
截至2021年6月30日 |
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附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
81
目錄
合併財務報表附註
(單位為千,每股除外)
1.填寫業務説明
菲布羅動物保健公司(“菲布羅”或“PAHC”)及其子公司(統稱“本公司”)是一家多元化的全球開發商、製造商和營銷商,為食用動物(包括家禽、豬、乳製品、肉牛和水產養殖)提供廣泛的動物保健和礦物質營養產品。該公司還是一家用於個人護理、工業、化工和化學催化劑行業的高性能產品的製造商和營銷商。除非另有説明或上下文另有要求,否則本報告中提及的“我們”、“我們”、“我們”以及類似的表述均指菲布羅及其子公司。
二、中國重大會計政策和新會計準則摘要
合併原則和列報依據
綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的,其中包括菲布羅及其合併子公司的賬目。公司間餘額和交易已從合併財務報表中註銷。決定是否合併一個實體需要考慮多數表決權利益,以及對該實體的有效控制。
我們根據截至6月30日的財年提交財務報表。這些合併財務報表中提到的所有年份都是指截至或截至該年度6月30日的會計年度。
風險和不確定性
新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況,將取決於不確定的未來發展。雖然現在已經有了疫苗,但各州和國家的分發工作差別很大。有關新冠肺炎的新信息可能會繼續湧現,控制或治療它所需的行動可能會影響大流行的持續時間和嚴重程度。這場大流行可能會對客户、供應商和市場產生重大經濟影響。這場流行病可能會影響我們未來的收入、支出、儲備和津貼、製造業務以及與員工相關的成本。我們的財務報表包括對新冠肺炎影響的估計,這些估計在未來可能會有變化。
在某些食用動物中使用的某些抗生素可能會增加細菌抗藥性,這一問題是世界範圍內討論的主題,在某些情況下,這導致政府限制或禁止在食用動物中使用抗生素。抗生素和抗菌藥的銷售是我們業務的重要組成部分。如果產品禁令或限制、公眾認知、競爭或其他事態發展導致此類產品的銷售受到限制,可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
食用動物攜帶疾病的暴發可能導致食用動物的廣泛死亡或預防性破壞,以及對動物蛋白消費和需求的減少,可能會對我們的產品的需求產生不利影響。此類事件可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們某些產品的測試、製造和營銷受到美國和其他國家眾多政府機構的廣泛監管。
82
目錄
合併財務報表附註-(續)
我們在以色列、巴西和美國以外的其他地方擁有大量資產,我們的銷售額和收益有很大一部分可歸因於在海外開展的業務。我們的資產、經營業績和未來前景受到貨幣匯率波動和限制、能源短缺、其他經濟發展、一些國家的政治或社會不穩定以及商業權利的不確定性和政府控制的影響,這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們受環境法律和法規的約束,這些法規涉及某些材料和廢物的使用、儲存、搬運、生成、處理、排放、釋放、排放和處置,污染土壤和地下水的修復,受管制材料(包括殺蟲劑)的製造、銷售和使用,以及員工的健康和安全。因此,我們目前和以前業務的性質以及我們子公司的業務性質使菲布羅和我們的子公司面臨與此類事項有關的索賠風險。
預算的使用
該公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些財務報表要求管理層作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。在核算無形資產的估值、長期和無形資產的折舊和攤銷期間、長期和無形資產的可回收性和商譽、遞延所得税資產的變現能力、銷售折扣、回扣、津貼和激勵、或有事項、員工薪酬以及與我們的養老金計劃相關的精算假設時,使用估計數。我們定期使用歷史經驗和其他因素來評估我們的估計和假設。我們的估計是基於我們認為合理的複雜判斷、概率和假設。
收入確認
當產品控制權轉移到客户手中時,我們確認產品銷售收入,通常是當所有權和損失風險轉移到客户手中時。我們的某些業務有在發貨時將基礎產品控制權轉移給客户的條款,而另一些業務則有在發貨時將控制權轉移給客户的條款。
收入反映了我們預計有權獲得的產品或服務交付的總對價,扣除可變對價後的淨額。可變考慮因素包括客户計劃和激勵措施,包括定價安排、返點和其他基於數量的激勵措施。在我們記錄銷售時,我們記錄了收入的減少,用於估計的可變對價。我們對可變對價的估計反映了我們預計可變對價影響已確認收入的金額。這些估計通常基於合同條款和歷史經驗,並隨着新信息的出現而進行調整,以反映未來的預期。從歷史上看,我們對可變薪酬的估計沒有重大調整。由於我們銷售的產品的性質,銷售退貨和產品召回一直微不足道,也很少發生。
淨銷售額包括向客户收取的運費和手續費。相關成本被視為履行活動,並在確認相關收入時計入合併營業報表中的貨物銷售成本。淨銷售額不包括基於銷售額的增值税和其他税。
現金和現金等價物
現金等價物包括購買時到期日不超過三個月的高流動性投資。金融機構持有的現金和現金等價物有時可能超過保險金額。我們相信,我們通過投資或通過主要金融機構來緩解此類風險。
短期投資
短期投資包括購買時到期日超過三個月、不到一年的高流動性投資。我們將這些投資歸類為持有至到期,並將相關利息收入記錄為賺取的利息。我們在購買時和每次餘額時確定適當的資產負債表分類
83
目錄
合併財務報表附註-(續)
圖紙日期。金融機構持有的投資有時可能超過保險金額。我們相信,我們通過投資或通過主要金融機構來緩解此類風險。
應收賬款與壞賬準備
應收貿易賬款按發票金額入賬,不計息。我們在正常業務過程中提供信用條款,一般不需要抵押品或其他擔保來支持信用銷售。我們的
壞賬準備是我們對現有應收賬款信用損失的最佳估計。我們監控客户的財務狀況和信用狀況,以便我們能夠正確評估和應對他們信用狀況的變化。我們還監測國內和國際經濟狀況,以確定對我們客户的潛在影響。逾期餘額被逐一審查,以確定是否可以收回。當我們確定應收賬款很可能無法收回時,賬户餘額將從備用金中扣除。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。成本主要根據加權平均法和標準成本法確定,這兩種方法近似先進先出(FIFO)成本。陳舊及滯銷存貨(如有)按估計可變現淨值反映。庫存成本包括材料、直接人工和製造費用。
物業、廠房和設備
財產、廠房和設備按成本列報。
折舊計入使用
租契
我們在一項安排開始時確定該安排是否包含租約。如果一項安排包含租賃,我們將評估標的資產可供使用時的租賃期(“租賃開始”)。個別租賃條款反映了租約的不可撤銷期限、合理確定的續期期限以及對終止選擇權的對價。我們將租賃分類確定為租賃開始時的經營性或融資性,這決定了我們合併財務報表中的費用確認和列報模式。我們目前的租賃組合只包括經營性租賃。
對於租期超過12個月的租賃,我們確認使用權(“ROU”)資產和相應的租賃開始時的租賃負債。12個月或以下的短期租約不會在綜合資產負債表上確認,而租賃付款則按直線法確認。
投資收益資產及租賃負債的價值乃根據租賃期內固定付款責任的現值,使用我們於租賃開始時釐定的遞增借款利率(“IBR”)計算。IBR反映了我們預期在擔保基礎上支付的利率,以借入與類似條款下的租賃付款相等的金額。IBR併入了各自租賃安排的期限和經濟環境。
我們已選擇將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分一起核算,並將與此類非租賃組成部分相關的固定付款義務計入ROU資產和租賃負債的計量。固定租賃付款在租賃期內以直線方式確認。可變租賃支付可以包括基於指數的租賃支付、房地產税、維護費用、使用費和支付給
84
目錄
合併財務報表附註-(續)
出租人和不可在租賃開始時確定。可變租賃付款不包括在ROU資產和租賃負債的計量中,並在發生的期間確認。
資本化軟件成本
我們利用成本來獲取、開發和實施供內部使用的軟件。支付給第三方的金額和與軟件項目直接相關的內部員工的成本也會根據開發階段的不同而資本化。
我們對不符合資本化標準的軟件成本進行支出。資本化的軟件成本計入合併資產負債表中的不動產、廠房和設備,並按 基數超過 至
發債成本
與發行或修改我們的債務相關的成本和原始發行折扣或溢價在綜合資產負債表中遞延,並在各自債務工具的使用期限內攤銷。債務發行成本的攤銷包括在合併經營報表的利息支出中。
業務合併
我們的合併財務報表反映了自收購之日起被收購企業的運營情況。收購的資產和承擔的負債按收購之日的公允價值入賬;收購價格超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽。
在確定某些有形資產和無形資產的公允價值以及分配其各自的使用年限時,可能需要作出重大判斷。還可能需要重大判斷來確定或有對價的公允價值(如果有的話)。我們通常利用第三方估值專家來協助我們確定重大有形和無形資產的公允價值以及或有對價。公允價值基於可獲得的歷史信息以及管理層認為合理的未來預期和假設,但本質上是不確定的。我們通常使用收益法來計量無形資產的公允價值,其基礎是對各自資產的預期未來現金流的預測。估值中固有的重大估計和假設反映了對其他市場參與者的考慮,幷包括未來現金流的金額和時間,特別是應用於現金流的預期收入增長率。意想不到的市場或宏觀經濟事件和環境可能會影響估計和假設的準確性或有效性。確定無形資產的使用年限也需要判斷。我們對無形資產使用年限的估計主要基於一系列因素,包括競爭環境、基本產品生命週期、運營計劃以及產品銷售國家的宏觀經濟環境。無形資產在其預計壽命內攤銷。與收購的正在進行的研發活動(“IPR&D”)相關的無形資產在產品可供銷售並獲得監管部門批准之前不會攤銷。
長期資產和商譽
我們定期審查我們的長期和可攤銷無形資產的減值情況,並評估重大事件或業務環境的變化是否表明資產的賬面價值可能無法收回。此類情況可能包括資產的市場價格大幅下降、資產的使用方式或實際狀況發生重大不利變化或與資產使用相關的經營或現金流虧損的歷史記錄。當一項資產的賬面金額超過預期使用該資產及其最終處置所產生的預期未來未貼現現金流時,我們確認減值損失。減值損失金額是資產賬面價值超過其公允價值的部分。此外,我們定期重新評估我們的長期和可攤銷無形資產的估計剩餘使用壽命。估計使用年限的變化將影響綜合經營報表中記錄的折舊和攤銷金額。
我們定期審核與收購的知識產權研發相關的無限期無形資產的減值情況,並評估重大事件或業務環境的變化是否表明資產的賬面價值可能無法收回。當一項資產的賬面金額超過預期時,我們確認減值損失。
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目錄
合併財務報表附註-(續)
資產使用和最終處置預期產生的未來貼現現金流。減值損失金額是資產賬面價值超過其公允價值的部分。我們在第四季度每年對知識產權研發進行減損評估,如果存在減損指標,我們會更頻繁地進行評估。
商譽是指在企業合併中收購的可識別淨資產的收購價超過公允價值的部分。我們在第四季度每年評估減值商譽,如果存在減值指標,我們會更頻繁地評估商譽。當商譽的賬面價值超過其隱含的公允價值時,就存在減值。我們可以選擇用定性或定量的方法評估我們的商譽減值,以確定商譽的公允價值是否更有可能大於其賬面價值。在截至2021年6月30日的三個月裏,我們使用定性的方法測試了商譽,並確定商譽沒有受到損害。本公司於綜合財務報表所包括之期間並無記錄任何商譽減值費用。
外幣折算
我們通常使用當地貨幣作為功能貨幣來衡量我們每個國際子公司的財務狀況和經營結果。我們按資產負債表日的有效匯率換算這些業務的資產和負債。我們按期間內的平均匯率換算損益表賬户。因使用不同時期的不同匯率而產生的換算調整包括在股東權益中累積的其他全面收益(損失)的組成部分。我們的某些以色列業務已將美元指定為其職能貨幣。將當地貨幣賬户重新計量為美元所產生的損益包括在確定淨收入中。
綜合收益
全面收益包括淨收入和以下變動:(一)符合對衝會計條件的衍生工具的公允價值;(二)外幣換算調整;(Iii)未確認的養老金淨收益(虧損);及(Iv)所得税的相關(撥備)利益。
衍生金融工具
我們以公允價值將所有衍生金融工具記錄在綜合資產負債表中。衍生工具的公允價值變動計入經營業績或其他全面收益(虧損),視乎衍生工具是否被指定及有效作為對衝交易的一部分,以及(如有)對衝交易的類型而定。被指定為對衝交易一部分並有效的衍生工具的損益計入受相關對衝項目影響的期間的經營結果中。
我們不時使用某些衍生工具來降低與某些經濟因素(如匯率和利率)相關的風險,這些因素可能會影響我們未來的現金流。截至2021年6月30日,我們使用(I)外幣期權合約來緩解與外幣匯率變化相關的某些風險敞口,用於預測的庫存購買,以及(Ii)美元的利率掉期。
環境責任
持續遵守環境法規的支出應酌情列支或資本化。我們將用於延長資產使用壽命或生產能力的支出資本化,包括防止未來環境污染的支出。其他支出在發生時計入銷售費用、一般費用和行政費用,並在合併營業報表中計入。我們記錄了環境評估表明可能採取補救措施的期間的費用和相關責任,並可以合理估計成本。對負債的估計是基於目前可獲得的事實、現有的技術和目前頒佈的法律和法規,並考慮到通貨膨脹和其他社會和經濟因素可能產生的影響。考慮了所有可獲得的證據,包括以前修復受污染場地的經驗,
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目錄
合併財務報表附註-(續)
其他公司的經驗和美國環境保護署(U.S.Environmental Protection Agency)和其他組織發佈的數據。估計負債不會貼現。如果有可能,我們根據現有保險合同記錄預期的賠償。
所得税
所得税條款包括美國聯邦、州和外國所得税以及外國預扣税。我們的年度有效所得税率是根據我們經營業務的各個司法管轄區提供的收入、法定税率和税務籌劃機會,以及出於税務目的而與財務報告目的不同對待的項目的税收影響而確定的。税法要求某些項目在與財務報表中反映的項目不同的時間包括在納税申報單中。其中一些差異是永久性的,比如在我們的納税申報單中不能扣除的費用,還有一些差異是暫時的,隨着時間的推移會逆轉,比如折舊費用。這些暫時性差異導致了遞延税項資產和負債。遞延税項資產通常代表我們已經在損益表中記錄了税收優惠的項目在未來幾年可用作減税或抵免的項目的税收影響。遞延税項負債一般指在我們的損益表中記錄為税項支出但已延期支付的項目的税收影響,已經在我們的納税申報表中扣除但尚未在我們的損益表中確認的支出的税收影響,以及在沒有相應税基調整的企業合併中以公允價值記錄的資產的税收影響。
税務頭寸的確認和計量是基於管理層在報告日期可獲得的事實、情況和信息的最佳判斷。在決定我們的年度有效所得税率時,固有的是對商業計劃、計劃機會和對未來結果的預期的判斷。某些遞延税項資產(主要是淨營業虧損結轉)的變現取決於結轉期屆滿前在適當司法管轄區產生足夠的未來應納税所得額。當預期未來應納税所得額不太可能支持抵扣或抵免時,我們建立遞延税項資產的估值免税額。
我們可能會採取管理層認為可以支持的税務立場,但可能會受到我們運營所在司法管轄區適用税務機關的成功挑戰。我們根據適用的關於所得税不確定性的會計準則評估我們的税務狀況並建立負債。我們根據不斷變化的事實和情況(例如税務審計的進展)來審查這些税收不確定性,並對其進行相應的調整。
由於在計算所得税撥備的各個組成部分時存在許多固有的估計和假設,未來的事件,如税法的變化、收入的地理組合、完成税務審計或收入匯回計劃,可能會對這些估計和我們的實際所得税税率產生影響。
廣告
廣告和營銷成本在發生時計入費用,並反映在銷售、一般和行政費用中。
研發支出
研發支出在發生時計入銷售費用、一般費用和行政費用,並記入合併經營報表。我們的大部分生產設施都有科技人員參與產品開發、質量保證和為客户提供技術服務。研究、開發和技術服務工作都在各種設施中進行。我們的動物健康研究和開發活動涉及:發酵開發和微生物菌株改良;疫苗開發;化學合成和配方開發;營養特產開發;以及乙醇相關產品。
基於股票的薪酬
我們確認員工股票薪酬的費用,包括授予股票期權和限制性股票單位,在必要的服務期內,基於授予日期獎勵的公允價值。我們確定公允價值
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目錄
合併財務報表附註-(續)
分別使用Black-Scholes期權定價模型和Monte Carlo模擬模型對股票期權和限制性股票單位進行了分析。每個模型都使用歷史和當前市場數據來估計公允價值。這些模型納入了各種假設,如無風險利率、預期波動率、預期股息收益率和獎勵的預期壽命。
每股淨收益和加權平均股票
每股基本淨收入的計算方法是淨收入除以報告期內已發行普通股的加權平均數。
每股攤薄淨收入的計算方法是淨收益除以報告期內已發行普通股的加權平均數,該加權平均數是將假定行使股票期權和歸屬限制性股票單位產生的潛在稀釋性普通股付諸實施後計算出來的。所有普通股等價物都包括在計算合併財務報表所包括期間的每股攤薄淨收入中。
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
加權平均股數-基本股數 |
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股票期權和限制性股票單位的稀釋效應 |
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加權平均股數-稀釋 |
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每股淨收益 |
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基本信息 | $ | | $ | | $ | | |||
稀釋 | $ | | $ | | $ | |
新會計準則
財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2020-04和2021-01,參考匯率改革(主題848),為參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和預計將因利率改革而停止或修改的其他銀行間同業拆借利率的合同、對衝關係和衍生品工具提供GAAP指導的可選權宜之計和例外。主題848的總體目的是減輕與預期的市場過渡到替代參考利率相關的財務報告負擔。這些ASU可能適用於在2022年12月31日或之前進行的合同修改和套期保值關係。我們繼續評估採用這一指導方針對我們的合併財務報表的影響。
ASU 2019-12,所得税(話題740):簡化所得税會計,刪除了現有所得税指南中的某些例外情況,並修改了某些要求,以放寬會計要求。ASU 2019-12適用於財年以及這些財年內的過渡期(從2020年12月15日之後開始),並且必須在追溯的基礎上實施。我們繼續評估採用這一指導方針對我們的合併財務報表的影響。
亞利桑那州立大學2018-14年度,Compensation - Retiering Benefits - Defined Benefits Plans - General(報酬和退休福利計劃一般信息) 披露框架 - 更改定義福利計劃的披露要求修改了現有的固定收益養老金和其他退休後計劃的披露要求。ASU 2018-14在2020年12月15日之後的財年有效,必須在追溯的基礎上應用。採用這一指導方針並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
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目錄
合併財務報表附註-(續)
3.收購中國公司()。
2019年8月,我們收購了魚鷹生物科技公司(簡稱魚鷹)的業務和資產。魚鷹公司是一家用於各種應用的微生物產品和生物製品的開發商、製造商和營銷商,為動物保健和營養、環境、工業和植物保護行業的客户提供服務。我們收購Osprey是為了獲得Osprey的微生物技術,開發產品並擴大我們的客户關係。這項業務包括在動物健康部門。
我們收購了魚鷹業務中使用的資產,包括知識產權、營運資本和財產、廠房和設備,總現金支付金額為 $
我們根據FASB會計準則編撰第805號將此次收購作為企業合併入賬。企業合併。由於收購結果對綜合財務報表並不重要,因此沒有提供支持收購的備考信息。截至收購日,收購資產和負債的公允價值為:
營運資金淨額 |
| $ | |
財產、廠房和設備 |
| | |
確定存續的無形資產 |
| | |
商譽 |
| | |
取得的淨資產 | $ | |
固定壽命無形資產包括$
4.新的運營報表--更多信息
分類收入、遞延收入和客户付款條件
我們為食用動物開發、製造和銷售廣泛的產品,包括家禽、豬、牛肉和奶牛以及水產養殖。這些產品有助於預防、控制和治療疾病,增強營養,幫助改善健康,並有助於平衡礦物質營養。動物保健和礦物質營養產品直接銷售給家禽、豬和牛的綜合集成商,並通過商業動物飼料製造商、批發商和分銷商銷售。特定地區的動物保健業和對許多動物保健品的需求受到疾病壓力和天氣條件變化的影響,因為產品的使用遵循不同的天氣模式和季節。我們的業務主要集中在主要畜牧業生產集中在大型商業農場的地區。
我們有一個多樣化的產品組合,分為三個業務部門-動物保健、礦物營養和性能產品。每個細分市場都有自己專門的管理和銷售團隊。
89
目錄
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動物健康
動物保健業務主要開發、製造和營銷三大類產品:
● | MFAs和其他:MFAs和其他產品主要由通過動物飼料給予的濃縮藥物產品組成,通常稱為藥物飼料添加劑(“MFA”)。具體的產品分類包括抗菌藥,它可以抑制導致動物細菌感染的病原菌的生長;抗球蟲藥,它可以抑制破壞動物腸道的球蟲(寄生蟲)的生長;以及其他相關產品。 |
● | 營養特色:營養特色產品增強營養,幫助改善免疫系統功能和消化系統健康等方面的健康和表現。我們也是微生物產品和生物製品的開發商、製造商和營銷商,為動物健康和營養、環境、工業和農業客户提供各種應用。 |
● | 疫苗:我們的疫苗主要用於預防家禽和豬的疾病。它們保護動物免受病毒或細菌疾病的挑戰。我們開發、製造和銷售常規許可和自體疫苗產品,生產和銷售佐劑給疫苗製造商。我們已經開發並營銷了一種創新的專有疫苗交付平臺。 |
礦物質營養
礦物營養業務包括鋅、錳、銅、鐵和其他化合物等微量礦物質的配方和濃度,重點是北美的客户。我們的客户使用這些產品來強化他們牲畜飼料的日常飼料需求,並保持每隻動物體內微量元素的最佳平衡。我們為食用動物生產和銷售各種礦物質營養產品,包括家禽、豬、牛肉和奶牛。
性能產品
Performance Products業務主要在美國製造和銷售個人護理、工業化學和化學催化劑行業使用的特種配料。
下表列出了我們按主要產品類別和地理區域分類的收入:
按產品類型劃分的淨銷售額
截至6月30日的年度 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||
動物健康 |
|
|
| ||||||
MFA和其他 | $ | | $ | | $ | | |||
營養特產 |
| |
| | | ||||
疫苗 |
| |
| | | ||||
整體動物健康狀況 | $ | | $ | | $ | | |||
礦物質營養 |
| |
| | | ||||
性能產品 |
| |
| | | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | |
按地區劃分的淨銷售額
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
美國 | $ | | $ | | $ | | |||
拉丁美洲和加拿大 |
| |
| | | ||||
歐洲、中東和非洲 |
| |
| | | ||||
亞太地區 |
| |
| | | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | |
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目錄
合併財務報表附註-(續)
按地區劃分的淨銷售額以目的地國家/地區為基礎。
遞延收入為$
我們的客户付款條件一般為
附加信息
截至6月30日的年度 | 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
利息支出,淨額 | |||||||||
定期貸款 | $ | | $ | | $ | | |||
循環信貸安排 |
| |
| |
| | |||
債務發行成本攤銷和債務貼現 |
| |
| |
| | |||
再融資費用 | | — | — | ||||||
其他 |
| |
| |
| | |||
利息支出 |
| |
| |
| | |||
利息(收入) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
截至6月30日的年度 | 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
| ||||
財產、廠房和設備折舊 | $ | | $ | | $ | | |||
無形資產攤銷 |
| |
| |
| | |||
其他資產攤銷 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
財產、廠房和設備折舊包括攤銷資本化軟件成本 美元
截至2021年6月30日的無形資產攤銷預計為:
截至六月三十日止的年度 |
|
| |
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
研發費用 | $ | | $ | | $ | |
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合併財務報表附註-(續)
5、美國企業資產負債表--附加信息
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 | ||
應收賬款淨額 | ||||||
應收貿易賬款 | $ | | $ | | ||
壞賬準備 | ( | ( | ||||
$ | | $ | |
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
壞賬準備 |
|
|
| ||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
壞賬準備 |
| |
| |
| ( | |||
匯率變動的影響 |
| |
| ( |
| | |||
壞賬註銷 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | |
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 | ||
盤存 |
| |||||
原料 | $ | | $ | | ||
在製品 | | | ||||
成品 | | | ||||
$ | | $ | |
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 | ||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||
土地 | $ | | $ | | ||
建築物及改善工程 |
| |
| | ||
機器設備 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | |
以色列的某些設施位於租賃土地上。租約將於2023年、2035年和2062年到期。
財產、廠房和設備淨額,包括內部使用的軟件成本,扣除累計折舊後的淨額$
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目錄
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機器和設備包括在建工程#美元。
加權的- | ||||||||
平均值 | ||||||||
使用壽命 | ||||||||
截至6月30日 |
| (年) |
| 2021 |
| 2020 | ||
無形資產,淨值 | ||||||||
成本 | ||||||||
技術 | $ | | $ | | ||||
產品註冊權、營銷權和分銷權 | | | ||||||
客户關係 | | | ||||||
商號、商標和其他 | | | ||||||
|
| | ||||||
累計攤銷 |
|
| ||||||
技術 | ( | ( | ||||||
產品註冊權、營銷權和分銷權 | ( |
| ( | |||||
客户關係 | ( |
| ( | |||||
商號、商標和其他 | ( |
| ( | |||||
( |
| ( | ||||||
$ | | $ | |
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 | ||
商譽 |
|
|
|
| ||
期初餘額 |
| $ | | $ | | |
魚鷹收購 |
| |
| | ||
期末餘額 |
| $ | | $ | |
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 | ||
其他資產 | ||||||
ROU經營租賃資產 | $ | |
| $ | | |
遞延所得税 |
| |
| | ||
存款 |
| |
| | ||
保險投資 |
| |
| | ||
權益法投資 |
| |
| | ||
衍生工具 | | | ||||
美國養老金計劃 |
| |
| | ||
賠償資產 |
| |
| | ||
發債成本 |
| |
| | ||
其他 | | | ||||
$ | |
| $ | |
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目錄
合併財務報表附註-(續)
如果情況顯示投資的公允價值可能減值,我們會評估我們在權益法投資的被投資人的減值。以美元為基礎的資產
截至6月30日 | 2021 | 2020 | ||||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
| ||
員工相關 | $ | | $ | | ||
流動經營租賃負債 |
| |
| | ||
佣金和回扣 | | | ||||
專業費用 |
| |
| | ||
所得税和其他税 | | | ||||
衍生工具 | | | ||||
或有對價 |
| |
| | ||
重組成本 |
| |
| | ||
與保險相關 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
在截至2019年6月30日的年度內,我們記錄的成本為
2020年6月30日負債餘額 |
| $ | |
付款 |
| ( | |
2021年6月30日負債餘額 | $ | |
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 | ||
其他負債 | ||||||
長期經營租賃負債 | $ | | $ | | ||
長期遞延所得税 |
| | | |||
補充退休福利、遞延補償和其他 | | | ||||
國際退休計劃 |
| |
| | ||
美國養老金計劃 |
| |
| | ||
衍生工具 | | | ||||
或有對價 | | | ||||
重組成本 |
| |
| | ||
其他長期負債 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 | ||
累計其他綜合收益(虧損) |
|
| ||||
衍生工具 | $ | ( | $ | ( | ||
外幣折算調整 |
| ( |
| ( | ||
未確認的養老金淨損失 |
| ( |
| ( | ||
衍生工具所得税優惠 |
| |
| | ||
公司間長期投資的所得税優惠 | | | ||||
養老金淨虧損所得税撥備 | ( | ( | ||||
$ | ( | $ | ( |
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6.償還債務。
定期貸款和循環信貸安排
2021年4月,我們簽訂了一份經修訂並重述的信貸協議(“2021年信貸協議”),根據該協議,我們有一筆A期貸款,初始本金總額為$
2021年信貸安排項下的借款按本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司的綜合EBITDA的綜合第一留置權淨負債比率(“第一留置權淨槓桿率”)的比率計息。適用於2021年信貸安排項下貸款的年利率基於相當於適用利率總和的浮動利率,並由本公司不時選擇(1)。
在LIBOR和歐洲美元利率貸款的情況下,如果第一留置權淨槓桿率為(I)。
根據2021年信貸協議的條款,2021年信貸融資受各種契約的約束,其中包括,除其中所述的允許的例外情況外,在以下方面限制我們和我們的子公司:(I)招致額外債務;(Ii)進行某些有限制的付款或可選地贖回其他債務;(Iii)進行投資或收購資產;(Iv)處置資產(正常業務過程除外);。(V)對我們的資產設立任何留置權;。(Vi)與聯屬公司進行交易;。(Vii)進行合併或合併交易;及。(Viii)。創建擔保義務;然而,只要我們被允許從可用現金中向股東支付分配,但受某些年度限制,只要信貸安排下的違約或違約事件不會發生,並且在宣佈分配時仍在繼續。信貸安排項下的債務以菲布羅和我們某些國內子公司的幾乎所有資產的優先留置權為抵押。2021年信貸協議包含一項加速條款,如果發生違約事件(如協議中所定義的)。2021年信貸安排到期
2021年信貸協議除其他外,要求遵守金融契約,這些契約允許:(I)
截至2021年6月30日,我們擁有
2017年7月,我們達成了美元的利率互換協議。
2020年3月,我們達成了一項利率互換協議,額外增加1美元
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合併財務報表附註-(續)
2017年和2020年的利率互換協議將繼續適用於我們與2021年信貸安排相關的利息義務。
截至2021年6月30日,Revolver和定期A貸款的利率為
國外信貸安排
我們的以色列子公司的總信貸額度約為$。
長期債務
截至6月30日 | 2021 | 2020 | ||||
2021年A期貸款2026年4月到期 | $ | | $ | — | ||
2017年A期貸款2022年6月到期 | — | | ||||
未攤銷債務發行成本 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
減去:當前到期日 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | |
長期債務的總到期日
截至6月30日的年度 |
| ||
2022 | $ | | |
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
總計 | $ | |
7.簽訂新的租約
我們的租賃組合包括房地產、車輛和設備的ROU資產,歸類為經營性租賃。2021年3月,我們修改並延長了公司辦公室的租賃協議,增加了我們的租賃承諾的價值。其餘不可撤銷的租賃條款,包括合理確定行使的續期選擇權,範圍為
96
目錄
合併財務報表附註-(續)
下表彙總了綜合資產負債表記錄的ROU資產和相關租賃負債:
截至6月30日, |
| 2021 |
| 2020 |
| 資產負債表分類 | ||
資產: |
|
|
|
|
|
| ||
經營租賃ROU資產 | $ | | $ | |
| |||
負債: |
|
|
|
|
|
| ||
當前部分 |
| |
| |
| |||
非流動部分 |
| |
| |
| |||
經營租賃負債總額 | $ | | $ | |
|
|
下表彙總了淨租賃費用的構成:
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 | ||
經營租賃費用 | $ | | $ | | ||
可變租賃費用 |
| |
| | ||
短期租賃費用 |
| |
| | ||
租賃總費用 | $ | | $ | |
下表包括其他補充信息:
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 | ||
用於ROU運營租賃的運營現金流 | $ | | $ | | ||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | | $ | |
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 | |
加權平均剩餘租賃期限(年)-ROU經營租賃 |
|
| |||
加權平均貼現率(簡寫為ROU) |
| | % | | % |
截至2021年6月30日,未來租賃債務的到期日為:
截至6月30日的年度, |
| ||
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027年及其後 | | ||
租賃付款總額 | | ||
減去:利息 |
| | |
經營租賃負債總額 | $ | |
截至2021年6月30日,並無與相關租賃尚未開始的已簽署租賃協議相關的重大未來付款義務。我們的租賃協議不包含任何實質性限制性契約或剩餘價值保證條款。
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目錄
合併財務報表附註-(續)
8.包括普通股、優先股和股息
截至2021年和2020年6月30日的優先股和普通股為:
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 |
|
| 2021 |
| 2020 | ||
授權股份 | 面值 | 發行流通股和流通股 | |||||||||
優先股 |
|
| $ |
| — |
| — | ||||
普通股-A類 |
| |
| | $ | |
| |
| | |
普通股-B類 |
| |
| | $ | |
| |
| |
B類普通股持有者轉換為
普通股
一般信息
除非我們修訂和重述的公司證書或適用法律另有規定,否則我們A類普通股和B類普通股的持有者應作為一個類別一起投票。沒有累積投票權。
我們A類普通股和B類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得股息,但須遵守任何法定或合同規定的股息支付限制,以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。
在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後,在全額支付要求支付給債權人和擁有清算優先權的優先股持有人(如果有)後,我們A類普通股和B類普通股的持有人將有權獲得我們剩餘的可供分配的資產。
A類普通股
我們A類普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上,每持有一股登記在冊的股票,有權投一票。
我們A類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或轉換權。我們的A類普通股是不可轉換的,也沒有適用於我們的A類普通股的贖回或償債基金條款。除非董事會另有決定,否則我們將以未經認證的形式發行所有股本。
B類普通股
我們B類普通股的持有者有權
我們B類普通股的持有者沒有優先認購權或認購權。我們的B類普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。
每股B類普通股可隨時根據持有人的選擇權轉換為一股A類普通股。此外,B類普通股的每股股票將在任何轉讓時自動轉換為A類普通股的一股,無論是否有價值,但BFI、其附屬公司和某些本海姆家族成員之間的某些轉讓除外,如修訂和重述的公司註冊證書中所述。一旦轉讓並轉換為A類普通股,該B類普通股將不再重新發行。此外,當BFI、其關聯公司和某些本海姆家族成員持有的B類普通股和A類普通股的流通股合計少於1股時,所有B類普通股將自動轉換為A類普通股。
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目錄
合併財務報表附註-(續)
根據我們與持有人之間的協議條款,我們B類普通股的持有者有權要求我們根據證券法登記他們股票的出售。
優先股
我們沒有任何已發行的優先股。本公司董事會有權不時按其決定的條款發行優先股股份,將優先股分為一個或多個系列,並在特拉華州公司法允許的最大範圍內確定優先股的指定、優先、特權和限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或指定任何系列的股份數量。
分紅
我們宣佈並支付了總額為$的季度現金股息。
9、新股激勵計劃
2008年3月,我們的董事會和股東通過了2008年的激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)。激勵計劃為本公司的董事、高級管理人員、員工和顧問提供根據董事會或董事會批准的委員會可能授予的期權購買普通股的機會,並獲得董事會或董事會批准的委員會不時授予的限制性股票和其他基於股票的獎勵。獎勵計劃規定授予股票期權、股票獎勵和其他獎勵,最高可達
限售股單位
2018年5月,PAHC賠償委員會批准授予
我們確認授予日期的RSU的總公允價值是基於股票的補償費用,這是在歸屬期間以直線為基礎的。與RSU相關的基於股票的薪酬支出為$
股票期權
曾經有過
10、取消關聯方交易記錄
我們的董事長、總裁兼首席執行官傑克·C·本德海姆(Jack C.Bendheim)的某些親屬作為員工或顧問向公司提供服務,並獲得總計約#美元的薪酬和福利。
11.制定完善的員工福利計劃
國內養老金計劃
我們為2013年12月31日或之前受僱的所有國內非工會員工維持一項非繳費固定福利養老金計劃,這些員工符合一定的年齡、工齡和每年工作時間的要求。我們
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目錄
合併財務報表附註-(續)
修改了計劃,取消了未來服務和增加薪酬的信貸,自2016年9月起生效。計劃福利基於定義的服務年限和平均薪酬。該計劃的衡量日期為截至6月30日、2021年、2020年和2019年。
該計劃的預計福利義務、計劃資產和資金狀況的變化是:
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 | ||
預計福利義務的變化 | ||||||
年初預計福利義務 | $ | |
| $ | | |
利息成本 |
| |
| | ||
已支付的福利 |
| ( |
| ( | ||
精算(收益)/損失 |
| ( |
| | ||
年底預計福利義務 | $ | |
| $ | |
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 | ||
計劃資產變更 |
|
| ||||
年初計劃資產公允價值 | $ | | $ | | ||
計劃資產實際收益率 |
| |
| | ||
僱主供款 |
| |
| | ||
已支付的福利 |
| ( |
| ( | ||
計劃資產年末公允價值 | $ | | $ | | ||
年末資產(負債)資金狀況 | $ | | $ | ( |
截至2021年6月30日的一年,預計福利義務減少,原因是使用更高的貼現率和死亡率假設更新帶來的淨總體收益被人口統計經驗的損失部分抵消。截至2020年6月30日的一年,預計福利義務增加,原因是使用較低貼現率造成的總體虧損,以及其他精算假設和人口統計經驗的虧損。根據長期債券市場利率的不同,每個時期使用的貼現率也不同。由於時間的推移,預計的福利義務也每年增加利息成本,每年減少支付給計劃參與者的福利。
資金狀況分別於2021年6月30日和2020年6月30日計入合併資產負債表中的其他資產和其他負債。該公司預計在2022年期間不會為該計劃做出貢獻。我們尋求保持資產平衡,既滿足精算預測確定的長期資金需求,又滿足ERISA受託責任。
與該計劃相關的累計其他綜合收益(虧損)為:
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 | ||
與養老金計劃相關的累計其他綜合收益(虧損) |
|
|
|
| ||
期初餘額 | $ | ( | $ | ( | ||
精算損失淨額和先前服務費用攤銷 |
| |
| | ||
本期淨精算損益 |
| |
| ( | ||
淨變化量 |
| |
| ( | ||
期末餘額 | $ | ( | $ | ( |
未確認的淨精算損失攤銷約為#美元。
100
目錄
合併財務報表附註-(續)
定期養老金淨支出為:
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
受益義務的利息成本 | $ | | $ | | $ | | |||
計劃資產的預期回報率 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
精算損失淨額和先前服務費用攤銷 |
| |
| |
| | |||
定期養老金(收入)費用淨額 | $ | ( | $ | ( | $ | |
該計劃的重要精算假設是:
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
|
利息成本貼現率 |
| | % | | % | | % |
計劃資產的預期收益率 |
| | % | | % | | % |
年終福利義務貼現率 |
| | % | | % | | % |
該計劃使用怡安休伊特AA債券宇宙作為其截至2021年6月30日、2020年和2019年貼現率的基準。貼現率是通過將計劃的預期現金流出的時間和金額與債券收益率曲線相匹配來確定的,債券收益率曲線是由一批AA級公司債券構成的,這些公司債券通常不可贖回,至少有$
預計未來的福利支出為:
截至6月30日的年度 |
| ||
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 – 2031 |
| |
該計劃2022年的目標資產配置,以及截至2021年和2020年6月30日的計劃資產加權平均資產配置為:
目標 | ||||||
分配 | 計劃資產的百分比 | |||||
截至6月30日的年度 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
債務證券 |
| |||||
股權證券 |
| |||||
全球資產配置/風險平價(1) |
| |||||
其他 |
|
(1) | 全球資產配置/風險平價類別包括各種資產類別,包括但不限於全球債券、全球股票、房地產和大宗商品。 |
該計劃總資產的預期長期回報率一般基於該計劃的資產組合。在確定使用的比率時,我們考慮了資產類別的預期長期實際回報、對通脹的預期、對積極管理效果的估計以及實際的歷史回報。
投資政策和策略是賺取足以履行計劃義務的長期投資回報,同時承擔適度的風險,以實現投資回報的最大化。為了實現這一目標,資產以符合ERISA受託要求的方式投資於由股權證券、債務證券和其他投資組成的多元化投資組合。
101
目錄
合併財務報表附註-(續)
按資產類別劃分的計劃資產的公允價值為:
公允價值計量使用 | ||||||||||||
截至2021年6月30日 |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 |
| 總計 | ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
共同-集體基金 |
|
|
|
| ||||||||
全球大盤股 |
| |
| |
| |
| | ||||
固定收益證券 |
| |
| |
| |
| | ||||
全球資產配置/風險平價 |
| |
| |
| |
| | ||||
共同基金 |
|
|
|
| ||||||||
全球資產配置/風險平價 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他 | ||||||||||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
公允價值計量使用 | ||||||||||||
截至2020年6月30日 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
共同-集體基金 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
全球大盤股 |
| |
| | |
| | |||||
固定收益證券 |
| |
| |
| |
| | ||||
全球資產配置/風險平價 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他 | ||||||||||||
全球資產配置/風險平價 | | | | | ||||||||
其他 | | | | | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
下表彙總了三級資產的公允價值變動情況:
公允價值第三級資產變動 |
| 2021 |
| 2020 | ||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
贖回 |
| ( |
| ( | ||
購買 |
| |
| | ||
公允價值變動 |
| |
| ( | ||
期末餘額 | $ | | $ | |
以下概述了用於估計計劃資產公允價值的估值方法:
● | 現金和現金等價物的估值為$ |
● | 共同集合基金是根據基金標的資產的當前市值確定的; |
● | 互惠基金和外幣存款以活躍市場的報價進行估值;以及 |
● | 對於3級管理的資產,企業評估師使用估值和評估方法的組合,以及一些假設來創建經紀人評估的價格。對於第三級非管理資產,定價由各種來源提供,例如發行人或投資經理。 |
其他員工福利計劃
我們提供401(K)退休儲蓄計劃,根據該計劃,美國僱員可以進行税前和税後繳費。本公司貢獻:(I)
102
目錄
合併財務報表附註-(續)
我們的綜合資產負債表包括其他與員工相關的負債#美元。
12.所得税
所得税前收入的構成如下:
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
國內 | $ | | $ | ( | $ | | |||
外國 |
| |
| |
| | |||
所得税前收入 | $ | | $ | | $ | |
所得税撥備的組成部分包括:
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
當前撥備(福利): |
|
|
|
|
|
| |||
聯邦制 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
州和地方 |
| |
| |
| | |||
外國 |
| |
| |
| | |||
當前撥備總額 |
| |
| |
| | |||
遞延撥備(福利): |
|
|
|
|
| ||||
聯邦制 |
| |
| |
| | |||
州和地方 |
| ( |
| |
| | |||
外國 |
| ( |
| |
| ( | |||
更改估值免税額-外國 |
| |
| |
| ( | |||
遞延準備金總額(福利) |
| ( |
| |
| | |||
所得税撥備 | $ | | $ | | $ | |
聯邦法定税率與公司有效税率的對賬是:
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |
聯邦所得税税率 |
| | % | | % | | % |
州税和地方税,扣除聯邦福利 |
| | | | |||
外國所得税税率 |
| | | | |||
不確定税收狀況的變化 | ( | | ( | ||||
全球無形低税收入 |
| | | | |||
確認聯邦和外國税收抵免 | ( | ( | ( | ||||
更改估值免税額 | | | — | ||||
其他 |
| ( | ( | | |||
實際税率 |
| | % | | % | | % |
我們將美國綜合所得税立法中的全球無形低税收入(GILTI)方面記錄為期間費用。2021年和2020年6月30日終了年度的所得税準備金包括#美元。
103
目錄
合併財務報表附註-(續)
由遞延税項資產和負債構成的重大暫時性差異對税收的影響如下:
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 | ||
遞延税項資產: | ||||||
與員工相關的應計項目 | $ | | $ | | ||
庫存 |
| |
| | ||
環境修復 |
| |
| | ||
淨營業虧損結轉-國內 |
| |
| | ||
淨營業虧損結轉-國外 |
| |
| | ||
經營租賃負債 | | | ||||
其他 | |
| | |||
| |
| | |||
估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
遞延税項負債: |
|
| ||||
財產、廠房和設備以及無形資產 | ( | ( | ||||
經營租賃ROU資產 | ( | ( | ||||
其他 |
| ( |
| ( | ||
| ( |
| ( | |||
遞延税金淨資產 | $ | | $ | |
遞延税金包括在綜合資產負債表中,如下所示:
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 | ||
其他資產 | $ | | $ | | ||
其他負債 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | |
針對遞延税項資產設立的估值免税額為:
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
所得税撥備 | |
| |
| ( | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | |
公司將某些外國和國家遞延税項資產計入估值準備金,在考慮了所有現有證據後,這些資產很可能不會變現。
該公司有$
如果金額從我們的某些外國子公司匯回國內,我們可能需要繳納額外的非美國所得税和預扣税。我們認為這類外國子公司的未分配收益可以無限期地再投資。截至2021年6月30日,我們的現金和現金等價物以及短期投資包括$
104
目錄
合併財務報表附註-(續)
由於税法很複雜,而且往往會有不同的解釋,因此,我們的一些税務立場在經過審查後是否會持續下去,是不確定的。與不確定税收狀況相關的税項負債是未確認的税收優惠,當我們的財務報表中記錄的估計收益與納税申報單中由於上述不確定性而獲得或預期獲得的金額不同時,就會產生這些税收優惠。基本上所有這些未經確認的税收優惠,如果得到確認,都會降低我們的實際所得税税率。
未確認税收優惠總額的期初和期末調節如下:
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
未確認的税收優惠-期初 | $ | | $ | | $ | | |||
税位變動-本期 |
| |
| |
| | |||
税收狀況變化-前期,包括與税務機關的結算 |
| ( |
| |
| ( | |||
訴訟時效失效 |
| ( |
| |
| ( | |||
翻譯 |
| |
| |
| | |||
未確認的税收優惠-期末 |
| |
| |
| | |||
利息和罰金-期滿 |
| |
| |
| | |||
與不確定税收狀況相關的總負債 | $ | | $ | | $ | |
我們承認與不確定的税收狀況相關的利息和罰款是所得税撥備的一個組成部分。我們確認並記錄了利息和罰款費用#美元。
下列期間的所得税申報表不再由有關税務機關審核:
● | 美國聯邦和重要州,截至2008年6月30日; |
● | 巴西,截至2015年12月31日; |
● | 以色列,到2016年6月30日,對於某些子公司,到2019年6月30日,對於某些子公司,到2019年6月30日。 |
13.預算承諾和或有事項
環境
我們的業務和物業受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束,包括管理污染;環境保護;危險材料、物質和廢物的使用、管理和排放;空氣排放;温室氣體排放;水的使用、供應和排放;污染的調查和補救;受管制材料(包括殺蟲劑)的製造、分銷和銷售;產品的進口、出口和運輸;以及我們員工的健康和安全(統稱為“環境法”)。因此,我們目前和以前業務的性質使我們面臨與此類事項有關的索賠風險,包括監管機構可能施加的罰款、處罰和補救義務。在某些情況下,我們可能會被要求縮減業務,直到某個特定問題得到補救。根據環境法,持續經營所附帶的已知成本和支出,包括與環境問題有關的訴訟程序成本,均計入經營業績。維修或升級設施以滿足環境法規定的現有或新要求,或調查或補救潛在或實際污染,也可能產生潛在的成本和開支,我們會不時為此類預期的調查和補救費用建立準備金。在許多情況下,環境法規定的最終成本以及這些成本可能產生的期間很難預測。
雖然我們認為我們的運營目前在實質上符合環境法律,但我們不時收到政府當局的違規通知,並已就此類違規行為提起民事或刑事訴訟。此外,在各個地點,我們的子公司正在進行持續的調查、補救和/或監測工作,以解決與地點歷史運營相關的污染問題。我們在遵守環境法和管理環境責任方面投入了大量資源。我們有
105
目錄
合併財務報表附註-(續)
制定了確定環境法律要求並保持遵守的計劃;然而,我們不能肯定地預測加強和更嚴格的監管對我們的運營、未來的資本支出要求或合規成本的影響。
我們目前和以前業務的性質使我們面臨與環境問題有關的索賠風險,我們不能保證我們不會因此類索賠而招致物質成本和責任。根據我們的經驗,我們相信遵守現行環境法律的未來成本,以及根據該等環境法律就已知的環境索償承擔的責任,將不會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或流動資金產生重大不利影響。
美國環境保護局(EPA)正在調查和計劃修復從歐米茄化學公司超級基金工廠(“歐米茄化學工廠”)遷移來的非現場污染地下水,該工廠是我們子公司Phibro-Tech,Inc.(“Phibro-Tech”)在加利福尼亞州聖達菲温泉的升級設施。美國環保署已經與一些公司簽訂了和解協議,這些公司將化學品送到歐米茄化學工廠進行處理和回收(“OPOG”),以根據美國環保局選擇的一般補救措施修復從歐米茄化學工廠遷移過來的受污染的地下水。美國環保署已將菲布羅-Tech和PAHC的某些其他子公司列為潛在責任方(“PRPS”),原因是菲布羅-泰克的聖達菲温泉設施受到地下水污染,據稱該設施與歐米茄化學公司(Omega Chemical)受污染的地下水混合在一起。2012年9月,環保局通知了大約
根據現有資料,在可以合理肯定地估計有關費用的範圍內,我們估計在營運地點、封閉地點和第三方地點進一步調查和補救已發現的土壤和地下水問題,以及封閉地點的封閉費用,約為1,000元。
索賠和訴訟
PAHC及其子公司是正常業務過程中產生的各種索賠和訴訟的當事人,包括產品責任、支付糾紛和政府監管。其中一些訴訟尋求不同金額的損害賠償。在許多情況下,這類索賠都在保險範圍內。我們相信,任何索賠或未決訴訟,無論是單獨的還是整體的,都不會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生實質性的不利影響。
106
目錄
合併財務報表附註-(續)
僱傭及離職協議
我們已經與某些執行管理層和其他僱員簽訂了僱傭協議,其中規定了最高可達
14.衍生工具
我們監控我們對外幣匯率和利率的敞口,並不時使用衍生品來管理其中的某些風險。我們將衍生品指定為預測交易的對衝,或與已確認資產或負債相關的未來將收到或支付的現金流的變異性的對衝(現金流量對衝)。高效現金流對衝的所有公允價值變動均計入累計其他綜合收益(虧損)。
我們經常評估用於對衝交易的衍生品是否有效。如果我們確定某一衍生工具不再是有效的對衝工具,我們將在該衍生工具的評估期間停止進行對衝會計,並立即在綜合經營報表中確認與該衍生工具的公允價值相關的任何未實現損益。
我們在合併資產負債表中按公允價值記錄衍生品。有關公允價值的更多細節,請參閲“附註15-公允價值計量”。
2017年7月,我們達成了首筆1美元的利率互換協議。
我們簽訂了外幣期權合約,以對衝與每月庫存購買相關的現金流。個人期權合約每月到期至
。預測的庫存購買是可能發生的,單個期權合約被指定為高效現金流對衝。綜合資產負債表根據各合約的淨財務狀況和到期日,在相應的項目內包括未償還外幣期權合約的公允淨值。綜合資產負債表根據預期的現金流時間,在相應的資產負債表項目內包括我們的未償還利率掉期的公允淨值。綜合資產負債表包括下列指定和有效作為現金流對衝的未償還衍生品的公允價值的資產和負債:
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 | ||
其他資產 |
|
|
|
| ||
巴西實物期權,淨額 | $ | | $ | — | ||
利率互換 |
| |
| — | ||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
| ||
巴西實物期權,淨額 |
| ( |
| ( | ||
利率互換 |
| ( |
| ( | ||
其他負債 |
|
|
|
| ||
巴西實物期權,淨額 |
| — |
| ( | ||
利率互換 |
| — |
| ( | ||
總公允價值 |
|
|
|
| ||
巴西實物期權,淨額 |
| |
| ( | ||
利率互換 |
| ( |
| ( |
107
目錄
合併財務報表附註-(續)
截至資產負債表日期的衍生品名義金額為:
截至6月30日 |
| 2021 | |
巴西雷亞爾看漲期權 | R$ | | |
巴西雷亞爾看跌期權 |
| R$ | |
利率互換 | $ | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的綜合業務表和其他全面收益表(“保監處”)包括以下衍生產品的影響:
截至六月三十日止的年度 |
| 2021 |
| 2020 | ||
巴西實物期權,淨額 |
|
|
|
| ||
在合併經營表中記錄的費用 | $ | | $ | | ||
合併業務表--銷售貨物總成本 |
| |
| | ||
(收入)費用記入保險單 |
| ( |
| | ||
利率互換 |
|
|
|
| ||
在合併經營報表中記錄的費用 |
| |
| | ||
合併經營報表-利息支出總額,淨額 |
| |
| | ||
(收入)費用記入保險單 |
| ( |
| |
我們確認與外幣衍生品相關的損益是在出售套期保值項目時售出的商品成本的一個組成部分。截至2021年6月30日的庫存,包括已實現淨虧損$
15.評估公允價值計量
公允價值被定義為出售資產時收到的退出價格或轉移負債時支付的退出價格。公允價值是一種基於市場的計量,應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。金融資產和負債按公允價值計量,採用披露公允價值計量的三級估值層次。確定特定資產或負債的層次結構內的適用水平取決於截至計量日期的估值中使用的投入,尤其是投入基於市場(可觀察)或內部衍生(不可觀察)的程度。可觀察到的投入是市場參與者根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入是基於公司自己對市場參與者假設的假設,這些假設是基於當時可獲得的最佳信息而制定的。根據輸入的可靠性,層次結構分為三個級別,如下所示:
級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-除包括在第1級內的報價外,資產或負債可直接或間接通過與可觀察到的市場數據的佐證而可觀察到的重大可觀察到的投入(包括在第1級內的報價)。
第3級-採用對整體公允價值計量有重大意義的市場數據很少或沒有市場數據的不可觀察的輸入,要求報告實體制定自己的假設。
在評估6月30日、2021年和2020年金融工具的公允價值時,我們使用了多種方法和假設,這些方法和假設是基於對當時存在的市場狀況和風險的估計。
短期投資
我們的短期投資包括存放在金融機構的現金存款。我們認為這些短期投資的賬面價值代表其公允價值。
108
目錄
合併財務報表附註-(續)
流動資產和流動負債
我們認為流動資產和流動負債的賬面價值代表其公允價值,因為這些項目的流動性質。
收購的或有對價
我們根據合同條款、我們目前對與被收購業務相關的業績因素的預測以及適用的貼現率來確定收購的或有對價的公允價值。
債務
我們在合併財務報表中按攤銷成本記錄債務,包括定期貸款和左輪手槍餘額。我們認為,由於工具的可變性質和我們對估計市場價格的評估,債務的賬面價值大約等於其公允價值。
衍生品
我們根據定價模型確定衍生工具的公允價值,這些金融工具使用可觀察到的市場輸入,如即期和遠期貨幣換算率。
非金融資產
我們的非金融資產(主要包括商譽、其他無形資產、物業和設備以及與租賃相關的ROU資產)不需要在經常性基礎上按公允價值計量,而是在綜合資產負債表中按賬面價值報告。我們定期評估非金融資產的減值賬面價值,或當事件或環境變化表明某項資產可能無法完全收回時。
資產(負債)公允價值
2021 | 2020 | |||||||||||||||||
截至6月30日 |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 | ||||||
短期投資 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
外幣衍生品資產(負債) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
利率互換 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
收購的或有對價 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( |
在本報告所述期間,不同級別之間沒有轉移。第三級負債的公允價值沒有變化。
有關我們養老金計劃資產的公允價值的詳細討論,請參閲“-員工福利計劃”。
收購的或有對價是根據收購協議為魚鷹支付的最低金額。
16.業務細分
我們根據動物健康、礦物質營養和性能產品細分市場評估績效並分配資源。我們的某些成本和資產並不直接歸因於這些部門,我們將這些項目稱為公司。我們沒有將公司成本或資產分配給這些部門,因為它們不被用來評估這些部門的經營業績或財務狀況。公司成本包括與行政管理、商業技術、法律、財務、人力資源和業務發展相關的某些成本。
我們根據調整後的EBITDA評估我們部門的業績。我們將調整後EBITDA定義為所得税前收入加上(A)利息支出淨額,(B)折舊和攤銷,(C)停產業務的(收入)虧損和處置,(D)其他費用或減去其他收入,如我們的綜合經營報表中單獨報告的,包括外幣損益和(E)我們認為非常、非運營或非經常性的某些項目。
109
目錄
合併財務報表附註-(續)
我們部門的會計政策與本文所包括的重要會計政策摘要中描述的政策相同。
| |||||||||
| |||||||||
截至6月30日的年度 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
淨銷售額 |
|
|
|
|
|
| |||
動物健康 | $ | | $ | | $ | | |||
礦物質營養 |
| |
| |
| | |||
性能產品 |
| |
| |
| | |||
總細分市場 | $ | | $ | | $ | | |||
折舊及攤銷 | |||||||||
動物健康 | $ | | $ | | $ | | |||
礦物質營養 |
| |
| |
| | |||
性能產品 |
| |
| |
| | |||
總細分市場 | $ | | $ | | $ | | |||
調整後的EBITDA | |||||||||
動物健康 | $ | | $ | | $ | | |||
礦物質營養 |
| |
| |
| | |||
性能產品 |
| |
| |
| | |||
總細分市場 | $ | | $ | | $ | | |||
所得税前收入與調整後EBITDA的對賬 | |||||||||
所得税前收入 | $ | | $ | | $ | | |||
利息支出,淨額 |
| |
| |
| | |||
折舊和攤銷--分部合計 |
| |
| |
| | |||
折舊和攤銷-公司 |
| |
| |
| | |||
企業成本 | | | | ||||||
基於股票的薪酬 |
| |
| |
| | |||
重組成本 |
| |
| |
| | |||
與收購相關的售出商品成本 |
| |
| |
| ||||
與收購相關的交易成本 |
| |
| |
| | |||
與收購相關的其他 |
| |
| ( |
| | |||
其他,淨額 | | | ( | ||||||
外幣(收益)損失,淨額 |
| ( |
| |
| ( | |||
調整後的EBITDA-分部合計 | $ | | $ | | $ | |
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
可識別資產 |
|
|
|
| ||
動物健康 | $ | | $ | | ||
礦物質營養 |
| |
| | ||
性能產品 |
| |
| | ||
總細分市場 |
| |
| | ||
公司 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
動物健康部分包括公司的所有商譽。公司資產包括現金和現金等價物、短期投資、債務發行成本、所得税相關資產和某些其他資產。
110
目錄
合併財務報表附註-(續)
財產、廠房和設備的地理位置淨額為:
截至6月30日 |
| 2021 |
| 2020 | ||
財產、廠房和設備、淨值 |
|
|
|
| ||
美國 | $ | | $ | | ||
以色列 |
| |
| | ||
巴西 |
| |
| | ||
愛爾蘭 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
111
目錄
第9項:報告會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目9A.安全控制和程序
披露控制和程序
我們維持信息披露控制和程序,旨在提供合理保證,確保我們根據1934年“證券交易法”(經修訂的“證券交易法”)提交或提交的定期報告中需要披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)(視情況而定),以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
根據美國證券交易委員會規則13a-15(F)的要求,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下,對截至2021年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2021年6月30日起有效,以提供上述合理保證。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中有定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的“內部控制-綜合框架”(2013)中建立的標準,對截至2021年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年6月30日起有效。
截至2021年6月30日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)審計,該公司的報告包含在“第8項-財務報表”中。
以前發現的財務報告內部控制的重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們之前在截至2020年6月30日的10-K表格年度報告中發現並披露了我們對財務報告的內部控制存在的重大缺陷,涉及以下幾個方面:
● | 我們沒有對財務報告保持有效的內部控制,原因是缺乏足夠的資源,這些資源具有與我們的財務報告要求相適應的適當水平的知識、經驗和培訓。這一重大弱點導致了以下其他重大弱點: |
o | 我們沒有設計和維護有效的內部控制,以確保有效交易的處理和報告是完整、準確和及時的。具體地説,我們沒有設計和實施足夠水平的正式會計政策和程序,來定義如何啟動、記錄、處理、報告、授權和批准跨業務週期的交易。 |
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o | 我們沒有保持有效的內部控制,限制適當的用户訪問關鍵的財務系統和記錄,並確保保持適當的職責分工。某些人員可以訪問超出履行各自工作職責所需的財務申請、計劃和數據,並且無需獨立監控。此外,某些財務人員的職責不相容,允許在沒有獨立審查和授權的情況下創建、審查和處理某些財務數據。這一重大弱點基本上影響到所有的財務報表賬户。 |
對先前披露的重大弱點的補救努力
在提交截至2020年6月30日的10-K表格年度報告進行評估後,管理層在董事會審計委員會的監督下,繼續糾正重大弱點。
在截至2020年9月30日的季度內,我們完成了關鍵控制措施的差距分析。在完成此分析時,我們確定了需要新控制的領域,以及需要對現有控制、政策和程序進行增強的領域。
我們在補救計劃中執行了進一步的步驟,通過增加以合規為重點的角色數量、重新分配職責以及添加具有與我們的財務報告要求相關的適當知識和經驗的額外資源來增強和補充財務團隊。
在截至2021年3月31日的季度裏,我們聘請了一名全球税務副總裁和一名北美內部控制經理,以及指定的經理來監督我們每個關鍵地區的薩班斯-奧克斯利(“薩班斯-奧克斯利”)合規性,向我們的財務和內部控制副總裁彙報,以便更好地將我們的資源與我們的財務報告要求相結合,並加強、監督和支持我們的補救工作。
我們解決重大弱點的行動包括設計和實施額外的正式會計政策和程序,以確保交易在我們的關鍵業務和財務流程中得到適當的啟動、記錄、處理、報告和適當的授權和批准。
在截至2021年3月31日的季度裏,在董事會的監督下,我們加強了授權,並建立了新的管理授權級別。我們還發起了一項全球SOX宣傳計劃,由公司首席執行官和其他主要執行管理層成員參加,以努力繼續強調組織高層的合規基調、SOX的重要性和相關的合規程序,以支持我們補救計劃中的培訓和教育內容。
我們的努力包括確保關鍵財務系統和記錄的使用僅限於適當的用户,並保持適當的職責分工。
在截至2021年3月31日的季度內,根據我們的補救計劃,我們最終確定了用户訪問控制和職責分工監控控制的設計和實施,並通過減少我們關鍵財務系統內的職責分工衝突數量和評估緩解控制來不斷改進。
在截至2021年6月30日的季度內,該公司對全球所有員工和經理進行了行為與道德準則培訓。該公司建立了持續的實體級戰略風險評估流程,並驗證了IPE(實體提供的信息)和應用程序控制。此外,公司還完成了對控制措施運行效果的測試和評估。
作為這些補救活動的結果,根據我們對新的和修改的控制措施執行的運營有效性測試的結果,我們得出結論,截至2021年6月30日,之前報告的重大缺陷已完全修復。
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財務報告內部控制的變化
如上所述,在截至2021年6月30日的季度內,根據我們的補救計劃,我們對財務報告內部控制進行了重大影響,或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響。
第9B項:其他信息
沒有。
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第三部分
第(10)項。董事、高管與公司治理
本項目要求的信息通過參考我們提交給證券交易委員會的2021年委託書併入,該委託書將在截至2021年6月30日的年度的120天內提交。
我們的董事會已經通過了一項適用於所有高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則,該準則可在我們的網站(Investors.pahc.com)的“公司治理”下獲得。
第11項。高管薪酬
本項目要求的信息通過參考我們提交給證券交易委員會的2021年委託書併入,該委託書將在截至2021年6月30日的年度的120天內提交。
第12項:某些實益所有人的擔保所有權和與管理有關的股東事項
本項目要求的信息通過參考我們提交給證券交易委員會的2021年委託書併入,該委託書將在截至2021年6月30日的年度的120天內提交。
第(13)項。某些關係和相關交易,以及董事獨立性
本項目要求的信息通過參考我們提交給證券交易委員會的2021年委託書併入,該委託書將在截至2021年6月30日的年度的120天內提交。
第(14)項。首席會計費及服務
本項目要求的信息通過參考我們提交給證券交易委員會的2021年委託書併入,該委託書將在截至2021年6月30日的年度的120天內提交。
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第四部分
第15項。展品、財務報表明細表
作為本10-K表格的一部分,我們已提交了以下文件:
(1) | 合併財務報表: |
獨立註冊會計師事務所報告
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的財政年度綜合經營報表
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的財政年度綜合全面收益表
截至2021年6月30日和2020年6月的合併資產負債表
截至2021年6月30日、2020年和2019年6月30日的財政年度合併現金流量表
截至2021年、2021年、2020年和2019年6月30日的會計年度股東權益變動表
合併財務報表附註
(2) | 明細表:無 |
(3) | 所提交的展品列在本年度報告10-K表簽名頁之前的展品索引中。 |
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展品索引
附件2.1* | 菲布羅動物健康公司(Phibro Animal Health Corporation)於2019年8月1日簽署的資產購買協議,由菲布羅動物健康公司(Phibro Animal Health Corporation)作為買方,魚鷹生物技術公司(Osprey BioTechnics,Inc.)AS公司,以及勞倫·丹尼爾森(Lauren Danielson)和文森特·斯庫拉(Vincent Scuilla)作為賣方(通過引用菲布羅動物健康公司於2019年4月11日提交的10-Q表格季度報告附件2.1(文件號001-36410)合併)。 |
附件3.1 | 修訂和重新發布的菲布羅動物保健公司註冊證書(參照菲布羅動物保健公司於2014年5月13提交的10-Q表格季度報告附件3.1(文件編號001-36410))。 |
附件3.2 | 修訂和重新修訂菲布羅動物保健公司章程(參考菲布羅動物保健公司於2014年5月13日提交的Form 10-Q季度報告附件3.2(文件編號001-36410))。 |
附件4.1 | Phibro Animal Health Corporation和BFI Co.,LLC之間的註冊權協議,日期為2014年4月16日(通過參考菲布羅動物健康公司於2014年3月31日提交的S-1/A表格註冊説明書附件4.9(文件第333-194467號)合併)。 |
附件4.2 | 根據1934年證券交易法第12條註冊的證券説明(通過引用菲布羅動物健康公司2019年8月27日提交給美國證券交易委員會的2019年年度報告Form 10-K的附件4.2(第001-36410號文件))。 |
附件10.1 | 菲布羅動物健康公司、美國銀行(Bank of America,N.A.)和各貸款方之間於2017年6月29日簽訂的信貸協議(通過引用菲布羅動物健康公司於2017年6月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K表格報告附件10.1(第001-36410號文件))。 |
附件10.2 | 菲布羅動物健康公司、美國銀行、北卡羅來納州銀行和每一貸款人之間於2021年4月22日修訂和重新簽署的信貸協議(通過引用菲布羅動物健康公司於2021年4月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1(第001-36410號文件)) |
附件10.3 | 不受保護租賃協議,日期為2011年1月26日,由撒瑪利亞地毯有限公司和ABIC生物實驗室有限公司簽訂(從希伯來語翻譯而來)(引用菲布羅動物健康公司於2014年3月10日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.17(文件編號333-194467))。 |
附件10.4 | 僱傭協議,日期為2014年3月27日,由傑克·C·本德海姆和菲布羅動物健康公司簽訂(引用菲布羅動物健康公司於2014年3月31日提交的S-1/A表格註冊説明書附件10.18(文件第333-194467號))。 |
附件10.5 | 拉里·L·米勒和菲布羅動物健康公司之間於2008年5月2日發出的聘書,包括保密和保密、員工發明以及截至2008年5月2日的競業禁止和招標協議(引用菲布羅動物健康公司於2014年3月10日提交的S-1表格註冊説明書附件10.20(文件第333-194467號))。 |
附件10.6 | 拉里·L·米勒和菲布羅動物保健公司之間於2009年12月21日發出的“關於就業的修訂意見書”(合併內容參考菲布羅動物保健公司於2014年3月10日提交的S-1表格註冊説明書附件10.21(第333-194467號文件))。 |
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附件10.7 | 拉里·L·米勒(Larry L.Miller)和菲布羅動物保健公司(Phibro Animal Health Corporation)之間於2011年12月15日發出的聘書修正案(合併內容參考菲布羅動物保健公司於2014年3月10日提交的S-1表格註冊説明書附件10.22(文件第333-194467號))。 |
附件10.8 | 菲布羅動物健康公司2008年獎勵計劃(引用菲布羅動物健康公司於2014年3月10日提交的S-1表格註冊説明書附件10.23(第333-194467號文件))。 |
附件10.9 | 菲布羅動物健康公司管理獎勵計劃(引用菲布羅動物健康公司於2014年3月31日提交的S-1/A表格註冊説明書附件10.24(第333-194467號文件))。 |
附件10.10 | 菲布羅動物保健公司退休收入和遞延補償計劃,自2009年4月15日起修訂和重述(引用菲布羅動物保健公司於2014年3月10日提交的S-1表格註冊説明書附件10.25(文件第333-194467號))。 |
附件10.11 | 菲布羅動物保健公司高管收入遞延補償協議,日期為1990年3月1日(引用菲布羅動物保健公司於2014年3月10日提交的S-1表格註冊説明書附件10.26(第333-194467號文件))。 |
附件10.12 | 2009年股票期權授予協議表格(引用菲布羅動物健康公司於2014年3月31日提交的S-1/A表格註冊説明書附件10.28(第333-194467號文件))。 |
附件10.13 | 2013年股票期權授予協議表格(引用菲布羅動物健康公司於2014年3月31日提交的S-1/A表格註冊説明書附件10.29(文件編號333-194467))。 |
附件10.14 | 賠償協議表(引用菲布羅動物健康公司於2014年4月4日提交的S-1/A表註冊説明書附件10.32(第333-194467號文件))。 |
附件10.15* | MJ Biologics,Inc.和Phibro Animal Health Corporation之間於2015年1月20日簽署的知識產權購買協議(通過引用Phibro Animal Health Corporation於2015年5月11日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-Q季度報告附件10.33而併入)。 |
附件10.16* | MJ Biologics,Inc.和菲布羅動物保健公司之間起草的知識產權購買協議的第一修正案,日期為2018年7月31日(通過引用菲布羅動物保健公司2018年11月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告附件10.18(文件第001-36410號))。 |
附件10.17 | 限制性股票獎勵協議的形式(通過引用菲布羅動物健康公司於2018年5月7日提交給證券交易委員會的當前8-K報告的附件10.2(文件編號13-1840497)併入)。 |
附件10.18 | 菲布羅動物健康公司和理查德·G·約翰遜之間於2015年5月11日簽訂的高管長期激勵協議(通過引用菲布羅動物健康公司2015年年度報告10-K表格的附件10.34併入,該報告於2015年9月10日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-36410))。 |
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附件10.19 | 託馬斯·G·達格和菲布羅動物保健公司之間於2006年11月3日簽訂的僱傭協議(通過引用菲布羅動物保健公司2019年8月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格2019年年度報告的第10.20號文件(文件第001-36410號))。 |
附件10.20 | 託馬斯·G·達格和菲布羅動物保健公司之間於2009年11月16日簽署的僱傭協議修正案(合併內容參考菲布羅動物保健公司2019年8月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格2019年年報附件10.21(文件第001-36410號))。 |
附件10.21 | 託馬斯·G·達格爾和菲布羅動物保健公司之間於2011年12月16日簽署的僱傭協議修正案(合併內容參考菲布羅動物保健公司2019年8月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格2019年年報附件10.22(文件第001-36410號))。 |
附件10.22 | 達米安·L·菲尼奧(Damian L.Finio)和菲布羅動物健康公司(Phibro Animal Health Corporation)之間於2020年9月14日發出的聘書,其中包括保密和保密、員工發明以及競業禁止和競業禁止協議(合併內容參考菲布羅動物健康公司於2020年11月4日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的10-Q表格季度報告附件10.1(文件編號001-36410))。 |
附件10.23 | 理查德·G·約翰遜(Richard G.Johnson)和菲布羅動物保健公司(Phibro Animal Health Corporation)之間的續聘信函,日期為2020年11月2日(引用菲布羅動物保健公司於2020年11月4日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的10-Q表格季度報告附件10.2(文件第001-36410號))。 |
附件10.24 | 理查德·G·約翰遜(Richard G.Johnson)和菲布羅動物健康公司(Phibro Animal Health Corporation)於2020年11月16日簽署的全面釋放和分離協議。 |
附件21.1 | 菲布羅動物保健公司的子公司名單。 |
附件23.1 | 獨立註冊會計師事務所同意。 |
附件31.1 | 首席執行官-根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行認證。 |
附件31.2 | 首席財務官-根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行認證。 |
附件32.1** | 首席執行官-根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行認證。 |
附件32.2** | 首席財務官-根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行認證。 |
附件101.INS | XBRL實例文檔。 |
附件101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔。 |
附件101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
附件101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
附件101.實驗室 | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
附件101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
展品104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
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* | 已要求美國證券交易委員會對本展品的某些條款進行保密處理。已要求保密處理的遺漏材料已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 |
** | 本證明不視為為交易法第18節的目的而提交,或以其他方式承擔該節的責任,也不應被視為通過引用將其納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件中。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署。
菲布羅動物保健公司 | ||
2021年8月25日 | 由以下人員提供: | /s/傑克·C·本德海姆(Jack C.Bendheim) |
傑克·C·本德海姆 | ||
董事長、總裁兼首席執行官 |
根據1934年證券交易法的要求,本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
菲布羅動物保健公司 | ||
2021年8月25日 | 由以下人員提供: | /s/傑克·C·本德海姆(Jack C.Bendheim) |
傑克·C·本德海姆 | ||
董事長、總裁兼首席執行官 | ||
2021年8月25日 | 由以下人員提供: | /s/Damian Finio |
達米安·菲尼奧(Damian Finio) | ||
首席財務官 | ||
2021年8月25日 | 由以下人員提供: | /s/丹尼爾·M·本德海姆(Daniel M.Bendheim) |
丹尼爾·M·本德海姆 | ||
董事兼執行副總裁, | ||
企業戰略 | ||
2021年8月25日 | 由以下人員提供: | /s/Jonathan Bendheim |
喬納森·本德海姆 | ||
麥西大區總監兼總裁 | ||
以色列運營部總經理 | ||
2021年8月25日 | 由以下人員提供: | /s/傑拉爾德·K·卡爾森 |
傑拉爾德·K·卡爾森 | ||
導演 | ||
2021年8月25日 | 由以下人員提供: | 託馬斯·科克倫(Thomas Corcoran) |
託馬斯·科克倫(E.Thomas Corcoran) | ||
導演 | ||
2021年8月25日 | 由以下人員提供: | /s/Sam Gejdenon |
薩姆·蓋登森 | ||
導演 | ||
2021年8月25日 | 由以下人員提供: | 瑪麗·盧·馬拉諾斯基 |
瑪麗·盧·馬拉諾斯基 | ||
導演 | ||
2021年8月25日 | 由以下人員提供: | /s/Carol A.Wrenn |
卡羅爾·A·雷恩 | ||
導演 |
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