424B5

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及不時向作為銷售代理和/或委託人的尼古拉斯公司發行和出售最多300萬股A類普通股，每股票面價值0.01666美元。作為銷售代理和/或委託人的斯蒂費爾·尼古拉斯公司(Stifel，Nicolaus&Company，Inc.)。銷售(如果有的話)將根據在市場上以及我們和Stifel於2021年8月25日簽訂的股權發行銷售協議(銷售協議)，該協議之前已提交給美國證券交易委員會(SEC)，作為當前Form 8-K報告的證物。

根據銷售協議的條款，我們還可以按出售時商定的價格向Stifel出售普通股，作為其自身賬户的本金。如果我們將普通股作為本金出售給Stifel，我們將與Stifel簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中介紹該協議。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(如果有)出售我們的普通股可能會以談判交易或交易的形式進行，這些交易被視為·在市場上根據1933年修訂的“證券法”(The Securities Act Of 1933)(“證券法”(the Securities Act))規則415中定義的證券產品，包括直接在紐約證券交易所(NYSE)進行的銷售，或在交易所或通過電子通信網絡以外的做市商進行的銷售。根據銷售協議， Stifel將使用符合其正常貿易和銷售慣例以及適用法律法規的商業合理努力進行所有銷售。

根據銷售協議，我們普通股的銷售補償將按通過Stifel出售的股票銷售總價的3.0%的固定佣金率計算。根據本招股説明書附錄，我們從出售普通股中獲得的淨收益將取決於實際出售的股票數量和這些股票的發行價。我們將按照本招股説明書附錄中的收益使用情況使用淨收益。Stifel將被視為證券法意義上的承銷商，Stifel收到的賠償將被視為承銷佣金或折扣。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼是PHX。我們的普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格是2021年8月23日，每股2.58美元。

投資我們的普通股有一定的風險。請參閲本招股説明書附錄的S-7頁和隨附的招股説明書第2頁以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


斯蒂費爾

本招股説明書增刊日期為2021年8月25日。


	頁面
關於本招股説明書副刊		S-1
有關前瞻性陳述的警示聲明		S-2
招股説明書補充摘要		S-4
風險因素		S-7
收益的使用		S-14
普通股價格與股利政策		S-14
針對非美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮因素		S-15
配送計劃		S-19
專家		S-20
法律事項		S-20
在那裏您可以找到更多信息		S-21
我們通過引用合併的信息		S-21

招股説明書


關於這份招股説明書			II
關於PHX礦物			1
危險因素			2
關於前瞻性陳述的警告性聲明			3
在那裏您可以找到更多信息			4
以引用方式併入某些資料			4
收益的使用			6
出售股東			7
配送計劃			9
股本説明			12
債務證券説明			18
手令的説明			29
單位説明			30
法律事務			31
專家			31

我們在兩個不同的文檔中向您提供有關此產品的信息。隨附的招股説明書提供了有關我們的一般信息以及我們可能不定期提供的證券，其中一些可能不適用於此次發行。這份招股説明書增刊描述了我們在此發行的普通股的具體細節。更多信息通過引用併入本招股説明書附錄中。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們可能提供給您的任何免費書面招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有，Stifel也沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在各自文檔封面上提及的日期以外的任何日期都是準確的，並且我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期才是準確的，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付時間或任何證券銷售的時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會，Stifel也不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在這些司法管轄區，提出要約或要約的人未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是非法的人出售證券。

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的術語？我們、？公司或其他類似術語指的是PHX Minerals Inc.(PHX Minerals Inc.)。

S-1

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的某些陳述是前瞻性的陳述，如1995年“私人證券訴訟改革法案”所界定。除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文或其中引用的文件中包含的有關我們未來經營和行業狀況的財務狀況、業務戰略、計劃和管理目標的歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。

前瞻性陳述包括有關計劃、目的、目標、預測、戰略、未來事件或業績以及潛在的假設的陳述，以及除歷史事實陳述之外的其他陳述。預計、估計、預計、預測、意圖、計劃、預測、項目、相信、尋求、將會、以及類似的表述都是前瞻性表述，因此涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中表述的大不相同。我們的期望、信念和預測是真誠表達的，我們相信它們有合理的基礎，但不能保證管理層的期望、信念或預測將會產生或實現或實現。除了本文其他地方討論的其他因素和事項外，在我們看來，下列重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同：

我們執行業務戰略的能力；

已實現的石油和天然氣價格波動；

我們物業的生產水平；

估計石油、天然氣和天然氣儲量的數量和價值；

一般經濟或行業狀況；

公共衞生危機，如新冠肺炎大流行以及企業和政府採取的任何相關行動；

立法或監管要求；

證券市場狀況；

我們籌集資金的能力；

會計原則、政策或準則的變更；

金融或政治不穩定；

戰爭或恐怖主義行為；

所投資物業的權屬瑕疵；

影響我們物業、運營或價格的其他經濟、競爭、政府、法規或技術因素；以及

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中描述的其他風險，或通過我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中引用的風險，包括我們提交給證券交易委員會(SEC)的截至2020年9月30日的Form 10-K年度報告第I部分1A項的風險因素，以及我們提交給SEC的其他定期文件中列出的風險因素。

有關這些風險和其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中提及的結果大不相同的因素的討論，請參閲本招股説明書附錄和本文引用的文件中的風險因素。

S-2

本招股説明書附錄中包含的所有明示或暗示的前瞻性陳述以及歸因於我們的均明確地受本警示聲明的約束。本警示聲明還應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。除法律要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本新聞稿及其之後的事件或情況。

S-3

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄提供的有關我們和我們普通股的信息。此摘要不完整，可能未包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司，我們建議您閲讀本招股説明書附錄，包括本招股説明書附錄中引用的信息以及我們向您推薦的其他文件。

PHX礦業公司

我們是一家總部位於俄克拉何馬城的天然氣和石油礦產公司，我們的戰略是在我們的核心重點領域積極發展我們的礦產地位。此外，作為公司發展的一部分，我們擁有租賃面積的遺留權益以及天然氣和石油資產的非經營性工作權益。我們的主要業務是通過積極管理實現現有礦產和特許權使用費資產的價值最大化，並通過收購更多礦產和特許權使用費權益來擴大我們的資產基礎。

2019年底，我們做出了戰略決定，停止在我們的礦產和租賃面積上持有任何工作利益頭寸，並計劃在未來堅持這一戰略。因此，雖然我們以前一直是在我們的礦產和租賃面積上鑽探的油井的積極工作利益參與者，但我們現在純粹專注於通過收購勺子、海恩斯維爾和阿巴拉契亞地區的核心地區的礦產來實現增長。我們的收購戰略包括在信譽良好、資本充足的運營商下積極開發礦產，以及在較小程度上通過開發我們重要的礦產面積庫存實現增長，其中包括俄克拉荷馬州的勺子/堆疊和Arkoma Stack Play，德克薩斯州和新墨西哥州的二疊紀盆地，以及北達科他州的Bakken/Three Forks Play。在2020財年和2021財年，我們沒有作為工作利益合作伙伴參與任何新的油井。

我們相信以下屬性使我們能夠實現我們的目標並吸引投資：

通過收購增值礦物實現增長。我們打算通過增值收購高度經濟、資源豐富的業務核心中的目標資產來擴大我們的礦產足跡，我們預計運營商將繼續部署鑽機和資本，以開發我們現有的礦產和特許權使用費權益，即使在大宗商品價格較低的環境中也是如此。此外，我們只關注礦產和特許權使用費所有權的戰略決定使我們能夠在不產生重大額外成本的情況下發展我們的業務。

由完整的技術評估支撐的增長。我們擁有一支擁有豐富行業經驗的管理和技術團隊，這使我們能夠根據完善的技術、地質和工程框架進行交易評估。在做出投資決策時，我們打算堅持我們的關鍵收購標準，包括通過現有生產進行地質驗證，通過資本充足的運營商從活動到開發的視線，以及高於我們資本成本的回報。

部門錯位提供了利用公共貨幣擴大規模的機會。我們認為，礦產和特許權使用費空間高度分散，有多傢俬營、家族所有或贊助商支持的礦產運營商。我們打算利用我們的公共貨幣進行收購，因為由於缺乏強勁的資本市場背景，潛在的礦產賣家正在努力實現貨幣化。

經驗豐富的管理和技術團隊。我們擁有一支經驗豐富的管理和技術團隊，在石油和天然氣行業的關係，以及通過技術驅動的分析創造價值的可靠記錄。

S-4


玩	淨英畝		生產百分比		% 租賃但不是生產		% 未租出		總PDP 水井		的百分比生產 (MMcfe/d)
Arkoma堆棧		11,576		65%		2%		33%		358		20%
巴肯/三叉島		3,106		89%		0%		11%		555		5%
鷹福特		不適用		不適用		不適用		不適用		85		4%
費耶特維爾		9,871		72%		0%		28%		1,337		21%
海恩斯維爾		779		100%		0%		0%		72		12%
二疊紀		35,931		8%		17%		75%		123		1%
《獨家新聞》		6,813		63%		7%		30%		670		8%
堆疊		5,814		89%		4%		7%		334		16%
其他⁽¹⁾		177,173		19%		3%		78%		3,649		13%

共計：		251,062		25%		5%		70%		7,183		100%

(1)	其他類別包括沒有包括在任何命名的資源遊戲中的礦產英畝。這些礦產英畝位於以下州：阿肯色州、科羅拉多州、佛羅裏達州、印第安納州、堪薩斯州、蒙大拿州、北達科他州、新墨西哥州、俄克拉何馬州、南達科他州、得克薩斯州和懷俄明州。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於俄克拉荷馬州73118號俄克拉荷馬城1100室西北高速公路1601號，電話號碼是(4059481560)。

最新發展動態

我們最近宣佈於2021年10月5日召開特別會議，讓截至2021年8月17日登記在冊的股東投票表決一項提案，該提案旨在批准修訂並重新發布的PHX Minerals Inc.公司註冊證書修正案，將我們A類普通股的法定股數從36,000,500股增加到54,000,500股。

S-5


發行人		PHX礦業公司，俄克拉何馬州的一家公司。

我們提供的普通股		最多300萬股我們的普通股。

要約方式		？在市場上？根據銷售協議可能不時向Stifel或通過Stifel提出的要約。我們還可能以出售時商定的價格向Stifel出售我們普通股的股份作為本金。請參閲分銷計劃。

本次發行後將發行的普通股		33,400,612股，假設我們在此出售所有3,000,000股。

收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，包括為營運資金和收購提供資金，主要是礦產和特許權使用費利益。

紐約證券交易所代碼		我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼是PHX。

風險因素		此次發行和我們的業務都存在相關風險。請參閲本招股説明書補充説明書第S-7頁開始的風險因素，以及本文引用文件中的風險因素，以瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的風險。

本次發行後的流通股數量基於截至2021年8月23日的30,400,612股已發行普通股，該數字不包括根據我們的股權補償計劃可發行的任何普通股。

S-6

投資我們的普通股是有風險的。在考慮您是否應該投資我們的普通股時，您應該考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的所有信息。您尤其應仔細考慮以下描述的風險因素，以及我們在截至2020年9月30日的財年的10-K表格年度報告中第I部分第1A項風險因素下的風險因素。在決定投資我們的普通股之前，您還應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的或通過引用合併的所有其他信息，然後再決定投資我們的普通股。如果任何風險實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成實質性損害。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。其他尚未確定或我們認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大損害，並可能導致您的投資全部或部分損失。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本招股説明書附錄中描述的我們面臨的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用納入的文件。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄中有關前瞻性陳述的告誡聲明。

與此產品相關的風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效利用所得資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的交易價格下降。

與我們的業務相關的風險

持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

正在進行的新冠肺炎大流行 (新冠肺炎)的全球蔓延造成了重大的不確定性和經濟中斷，並加劇了石油和天然氣價格的波動。新冠肺炎最初對全球石油和天然氣需求造成負面影響，導致油價暴跌。受新冠肺炎疫情及相關事件影響，預計石油和天然氣價格將繼續波動，因此，石油和天然氣庫存、石油需求和經濟表現的變化可能會繼續波動。新冠肺炎大流行的影響程度將取決於大流行的持續時間和程度，包括新冠肺炎病例數量的增加、病毒的任何額外波動、病毒的新變種以及針對病毒新變種的疫苗的可用性和最終療效。儘管新冠肺炎疫苗已經可以廣泛獲得，許多旨在緩解新冠肺炎傳播的措施已經放鬆或取消，但最近新冠肺炎的三角洲變體的傳播增加了不確定性。我們無法預測新冠肺炎對我們業務的最終不利影響，這將取決於眾多不斷髮展的因素和未來的發展，包括疫情對石油和天然氣需求的持續影響，以及政府放鬆限制或獲得有效治療後整體經濟和金融市場的反應。

S-7

總的來説，石油和天然氣行業越來越依賴數字技術來進行日常工作經營，包括某些勘探、開發和生產活動。我們使用數字技術來估計天然氣、石油和NGL儲量，處理和記錄財務數據，並與我們的員工和第三方進行溝通。由於硬件或軟件故障、計算機病毒、破壞行為、恐怖主義、自然災害、火災、人為錯誤或其他方式導致的電源、電信或其他系統故障可能會嚴重影響我們開展業務的能力。儘管我們已實施複雜的網絡安全措施、嚴格的內部控制並對所有關鍵電子數據進行異地備份，但不能絕對保證某種形式的系統故障或數據安全漏洞不會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。例如，未經授權訪問我們的儲備信息或其他專有或商業敏感信息可能會導致我們的運營或計劃中的業務交易中的數據損壞、通信中斷或其他中斷，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。此外，隨着網絡攻擊的不斷髮展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者調查和補救任何網絡攻擊漏洞。為應對新冠肺炎，我們的員工實施了社交疏遠措施和其他限制，這使得我們的部分員工有必要轉向遠程工作安排。遠程工作的公司和個人的增加增加了網絡攻擊的頻率和範圍，並增加了潛在網絡安全事件的風險，包括故意攻擊和無意事件。而到目前為止，, 我們尚未發生對我們的業務或運營結果產生實質性影響的重大網絡安全漏洞或攻擊，如果我們遭受重大成功的網絡入侵，可能會導致補救或服務成本恢復成本增加、網絡保護成本增加、收入損失、政府當局的訴訟或監管行動、保險費增加、聲譽損害以及對我們的競爭力、財務狀況、運營和現金流的影響。

未來的立法或監管變化可能會導致成本增加，收入、現金流和流動性減少。

經營我們擁有工作權益的油井的公司受到廣泛的聯邦、州和地方監管。因此，我們作為工作權益所有者，間接受這些法規的約束。新的或變化的法律法規，如下文所述，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是，與水力壓裂或温室氣體相關的法律或法規的變化可能會顯著增加資本、合規和運營成本，並停止或推遲我們物業上石油和天然氣儲量的進一步開發。

聯邦所得税

我們需要繳納美國聯邦所得税，以及各州的所得税或資本税，我們的運營現金流對我們必須繳納的所得税金額非常敏感。所得税是在考慮了所有允許的扣除和抵免之後，根據我們的收入評估的。應繳納所得税的收入類型的變化、被視為允許扣除的成本類型或對我們的應税收入評估的税率的變化都會影響我們的所得税和由此產生的運營現金流。

國會於2017年12月通過了立法，通常被稱為減税和就業法案(税制改革立法)，這對美國税法產生了重大影響，並改變了美國對跨國公司徵收所得税的方式。

鑑於行政管理部門的變動，税改立法中提出的許多變化可能會被逆轉，例如降低企業所得税税率。此外，美國税法的其他修訂可能包括廢除百分比損耗津貼、廢除無形鑽探成本的費用或廢除增強型獎金折舊，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

S-8

作為完井和投產過程的一部分，近年來鑽探的絕大多數天然氣井和油井已經進行了水力壓裂，預計未來的井也將進行水力壓裂。由我們擁有特許權使用費或非經營性工作權益的第三方運營商鑽探的油井也是如此。水力壓裂是一種將水、沙和添加劑高壓注入巖層以刺激天然氣和石油生產的過程。在需要水力壓裂才能成功開發的油田中，水可能供不應求。水力壓裂需要大量的水。缺乏現成的水或水費大幅上漲可能會造成延誤或增加完工成本。

除了水，水力壓裂液還含有旨在優化生產的化學添加劑。某些州要求油井操作員披露這些添加劑的成分。其他州和聯邦政府可能會緊隨其後，提出類似的要求，或者可能限制某些添加劑的使用。這可能導致油井開發成本更高或效率更低。

水力壓裂油井後，必須對壓裂油井產生的流體進行處理以供重複使用，或通過將流體注入處理井進行處理。已經並將繼續研究注水井處理過程，以確定注水井處理與地震發生之間的關聯程度。某些研究已經得出結論，這是有關聯的，這導致了某些水處理井的注入速度停止或降低，特別是在俄克拉何馬州北部。

地方、州和聯邦各級繼續努力規範水力壓裂和流體處理。正在考慮新的法規，包括限制取水和用水，限制水處理，限制可以使用的添加劑，在全州範圍內暫停水力壓裂，以及在某些環境敏感地區實施臨時或永久禁令。公眾反對水力壓裂、流體處理和頁巖生產的情緒可能會導致更嚴格的許可和合規要求。此外，拜登總統宣佈，他將支持聯邦政府限制或禁止水力壓裂的努力。這些聲明包括威脅要採取行動，禁止對原油和天然氣井進行水力壓裂，並禁止在聯邦財產(包括陸上土地和近海水域)上生產礦產的新租約。2021年1月20日，內政部代理部長簽署了一項命令，暫停在聯邦土地上租賃和許可新的化石燃料60天，後來在2021年6月被美國一家聯邦法院阻止。拜登政府於2021年8月16日對該命令提出上訴，但將在上訴過程中繼續租賃。拜登政府或國會可以採取進一步行動，禁止或限制未來在聯邦土地上的租賃和許可。這些行動的後果可能會大幅增加資本、合規和運營成本，並推遲或停止我們資產上天然氣和石油儲量的進一步開發。

上述任何因素都可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

氣候變化

某些研究表明，某些氣體的排放，通常被稱為温室氣體，可能會影響地球的氣候。天然氣的主要成分甲烷和燃燒天然氣和石油的副產品二氧化碳都是温室氣體的例子。各州政府和地區組織正在考慮制定新的立法，頒佈新的法規，管理或限制固定來源(如天然氣和石油生產設備和作業)的温室氣體排放。

S-9

監管温室氣體排放的立法定期在美國國會提出，未來可能會提出這樣的立法。此外，2015年12月，美國與國際社會一起參加了在法國巴黎舉行的第21屆《聯合國氣候變化框架公約》締約方大會，起草了一項協議，從2020年開始每五年制定一次温室氣體減排目標。？本《巴黎協定》於2016年4月由美國簽署，並於2016年11月生效。為了幫助實現這些減排，聯邦機構通過各種行政行動來應對氣候變化。美國環境保護署發佈了温室氣體監測和報告規定，涵蓋天然氣和石油設施等行業。然而，2017年6月1日，特朗普總統宣佈，美國計劃退出《巴黎協定》，並尋求談判，要麼以不同條款重新加入《巴黎協定》，要麼建立新的框架協議。《巴黎協定》規定，從2016年11月生效開始，為期四年的退出進程，導致2020年11月退出。然而，2021年1月20日，拜登總統簽署了撤銷撤軍的行政命令。目前，美國可能重新加入巴黎協定或單獨談判的協議的條款尚不清楚。

任何可能通過的限制或減少温室氣體排放的法律或法規都可能要求我們的運營商產生額外的運營成本，例如購買和運營排放控制的成本，以獲得排放限額或支付排放税並減少需求。

如果在未來一段時間內不能保持有效的內部控制，可能會影響我們準確、及時地報告財務狀況和運營結果的能力。

我們遵守經修訂的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)(《薩班斯-奧克斯利法案》)和紐約證券交易所規則和法規的報告要求。除其他事項外，SOX要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠按照SOX第404條的要求，在我們每年的年度報告(Form 10-K備案)中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們之前在財務報告的內部控制中發現了與石油、NGL和天然氣銷售收入應計項目的完整性和準確性有關的重大缺陷，在此期間存在缺陷，並在截至2020年3月31日的季度報告Form 10-Q中報告了這一缺陷。在此之前，我們曾發現我們在財務報告方面存在重大缺陷，涉及石油、天然氣和天然氣銷售收入應計項目的完整性和準確性，在截至2020年3月31日的季度報告中報告了這一缺陷。為了彌補這一重大弱點，隨後對我們的內部控制進行了更改，以確認我們在新油井中的利益。具體地説，管理層實施了額外的控制，要求通過審查新油井收入應計項目的來源文檔來驗證權益所有權，控制管理層認為新油井收入應計項目現在正在有效運行。

雖然我們相信我們已補救了截至2020年6月30日的重大缺陷，但我們不能向您保證，此缺陷或任何其他重大缺陷將不會繼續存在、發生或在未來以其他方式被發現。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能導致我們未來的財務報表出現重大缺陷或重大錯報。任何此類失敗都可能損害我們的財務狀況和經營業績，並可能導致股東對我們報告的財務信息失去信心。任何這種信心的喪失都會對我們證券的交易價格產生負面影響，包括我們普通股的股票。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股票價格一直不穩定，而且可能會繼續波動。因此，股東可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格一直不穩定，可能會繼續波動，可能會因本節列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的因素而波動，包括以下因素：

一般經濟、市場和行業情況；

油氣價格波動；

S-10

此外，股票市場可能會經歷極端的價格和成交量波動，這可能會影響股權證券的市場價格。這些波動可能與發行此類證券的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及新冠肺炎大流行、經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動等一般經濟、政治和市場條件，都可能損害我們普通股的市場價格。這些波動可能會導致我們普通股的交易價格大幅下跌，您在我們普通股上的投資可能會損失很大一部分或全部。

證券或行業分析師發佈的報告，包括這些報告中超出我們實際結果的預測，可能會對我們的股價和交易量產生不利影響。

研究分析師公佈了他們自己對我們經營業績的季度預測。這些預測可能大相徑庭，可能無法準確預測我們實際實現的結果。如果我們不能達到證券研究分析師的預測，我們的股價可能會下跌。同樣，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了對我們業務不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。

未來出售或處置我們的大量普通股可能會影響我們普通股的市場價格。

我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集資金的能力可能會受到以下任何的不利影響：我們或我們的任何證券持有人未來在公開市場出售大量我們的普通股或其他可轉換或交換為我們普通股的股票，包括行使期權或認股權證或歸屬限制性股票單位時發行的股票；與潛在收購相關的其他重大處置我們的普通股或其他此類可轉換或可交換證券的行為。我們無法預測未來我們普通股或可轉換為普通股的證券的發行規模，也無法預測未來發行和出售我們普通股的股票將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。

我們的董事會可以在沒有普通股持有人批准的情況下發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。

本公司董事會有權在未經本公司普通股持有人批准的情況下發行有投票權和轉換權的優先股，這一能力可能會對本公司的投票權產生不利影響。

S-11

我們的普通股目前在紐約證券交易所掛牌交易。在未來，如果我們無法滿足紐約證券交易所的持續上市要求，其中包括：(I)在連續30個交易日內保持每股最低平均收盤價1.00美元的要求，以及(Ii)在30個交易日內保持平均市值不低於5000萬美元，同時股東權益不低於5000萬美元的要求，我們將降至合規標準以下，並面臨擁有普通股的風險。在此情況下，我們將不能滿足以下要求：(I)在連續30個交易日內保持每股最低平均收盤價不低於1.00美元；(Ii)在30個交易日內保持平均市值不低於5000萬美元，同時股東權益不低於5000萬美元，我們將降至合規標準以下，並面臨擁有普通股的風險。此外，如果我們普通股的股價異常低和/或我們未能在30個交易日內保持至少1500萬美元的平均市值，根據紐約證券交易所的規則，我們將被立即退市，沒有任何補救的機會。我們的普通股退市可能會對我們產生負面影響，其中包括：

導致我們的股票轉移到一個比紐約證券交易所更有限的市場，這可能會影響此類股票的市場價格、交易量、流動性和轉售價格；

減少願意持有或收購我們普通股的投資者(包括機構投資者)的數量，這可能會對我們籌集股本的能力產生負面影響；

減少與我們有關的新聞和分析師報道的數量；

限制我們發行額外證券、獲得額外融資或進行戰略性重組、再融資或其他交易的能力；以及

影響我們的聲譽，並因此影響我們的業務。

我們普通股的交易量有限可能會導致價格波動。

作為一家市值有限的相對較小的公司，即使我們的股票被更廣泛地傳播，我們也不確定我們的普通股是否會發展成一個更活躍的交易市場。因此，相對較小的交易可能會對我們普通股的價格產生重大影響。此外，由於我們普通股的交易量有限以及我們普通股的價格波動，您可能無法在您想要的時候或以您想要的價格出售您的普通股。由於這種流動性不足或您希望的價格而無法在下跌的市場中出售您的股票可能會大大增加您的虧損風險。

在根據銷售協議發行和出售我們的普通股之後，在公開市場轉售我們的普通股可能會導致其市場價格下跌。

我們將不定期發行普通股，與本招股説明書附錄中預期的普通股發行和銷售相關。我們普通股的這些新股的不時發行，或我們發行這些普通股的能力，可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，擔心他們所持股份的潛在稀釋。如果我們的股東在本招股説明書附錄計劃的發行和銷售之後在公開市場出售大量普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。

S-12

由於我們提供的普通股的每股價格可能高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在本招股説明書附錄預期的交易中購買的普通股的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。如果股東不投資於未來的發行，在未來發行的普通股中增發普通股可能會稀釋股東的權益。此外，如果我們(I)根據我們的股權激勵計劃發行額外的普通股或其他股權獎勵，或(Ii)發行期權或認股權證，以在未來購買我們普通股的股份，或可轉換為或可交換的證券，且該等期權、認股權證或其他證券被行使、轉換或交換，股東可能會遭受進一步稀釋。

根據銷售協議，我們將在任何時間或總共發行多少股票是不確定的。

在銷售協議的某些限制和適用法律的約束下，我們和Stifel可以在整個銷售協議期限內的任何時間，根據交易接受協議同意出售我們普通股的股票。在就交易接受條款達成一致後，Stifel出售的股票數量將根據銷售期內我們普通股的市場價格和我們與Stifel設定的限制而波動。由於出售的每股股票價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此無法預測最終將根據銷售協議發行和出售的股票數量。

S-13

此次發行的收益金額將取決於出售的股票數量和這些股票的市場價格。我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金和收購，主要用於礦產和特許權使用費權益。雖然我們已經估計了此次發行淨收益的具體用途，但我們尚未確定我們計劃用於上述任何領域的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以將此次發行的淨收益分配給任何目的，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用做出的判斷。

普通股價格和股利政策

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為PHX。截至2021年8月18日，我們的普通股流通股總數為30,400,612股，我們普通股的登記持有者約為1,281人。

2021年8月3日，我們的董事會批准向2021年8月26日登記在冊的股東支付2021年9月10日每股1美分的季度股息。未來股息的宣佈和數額由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、現金流、前景、行業狀況、資本要求以及董事會認為相關的其他因素和限制。我們不需要支付股息，我們的股東不會得到保證，也不會有合同或其他權利獲得股息。

2021年8月23日，我們普通股在紐約證券交易所的最新報告售價為2.58美元。

S-14

以下是與根據本次發行收購我們普通股的非美國持有者(定義如下)擁有和處置我們普通股相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論。 =本討論假設非美國持有者將持有根據本次發行發行的普通股股票，作為1986年修訂的《美國國税法》第1221條所指的資本資產(《税法》)(一般指為投資而持有的財產)。本討論不涉及與特定投資者的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括(I)所得税法以外的任何美國聯邦税法，例如贈與法或遺產税法，(Ii)州、地方或非美國的税收考慮因素，或(Iii)可能適用於某些投資者的税收考慮因素，包括但不限於銀行或其他金融機構、保險公司、受控外國公司、被動外國投資公司或其中的投資者、經紀人、授予人信託，已經選擇的納税人按市值計價會計、免税實體、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、繳納替代性最低税額的責任人、養老金計劃、美國前公民或長期居民，或將持有或處置我們普通股股票作為跨境、對衝、推定出售、轉換或其他綜合交易一部分的人。此外，討論不考慮為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排的税收待遇，也不考慮其他通過S分部公司(或此類實體或安排的投資者)的實體的税收待遇。

本討論基於《守則》的現行條款、據此頒佈的適用財政部條例、司法意見和美國國税局(IRS) 公佈的裁決，所有這些規定均在本條例生效之日生效，所有這些規定可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯力。我們沒有、也不會尋求美國國税局就此處討論的税務考慮事項作出的任何裁決或律師的任何意見，也不能保證國税局不會採取與以下討論的税務考慮相反的立場，也不能保證國税局採取的任何立場不會持續下去。

在本討論中，美國人是指任何個人或實體，就美國聯邦所得税而言，是：(I)美國公民或個人居民；(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何實體)；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；(Iii)其收入無論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税的遺產；(Ii)根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(包括任何根據美國聯邦所得税目的被視為公司的實體)；(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)符合以下條件的信託：(A)信託管理受美國境內法院的主要監督，且一名或多名符合《守則》第7701(A)(30)節含義的美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選舉，在美國聯邦所得税方面應被視為美國人。非美國持有者是指我們普通股的受益所有者，也就是，就美國聯邦所得税而言，是指不是美國人的個人、公司、遺產或信託。

就美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業的實體或安排(及其每個合夥人或其他成員)的税收待遇通常取決於該合夥企業及其合夥人或成員的地位和活動。考慮投資我們普通股的實體或安排(及其任何合夥人或成員)應就適用於我們普通股所有權和處置的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

本討論僅概述與我們普通股的所有權和處置有關的某些美國聯邦所得税考慮因素，僅供一般參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就擁有和處置我們普通股的股票的特殊税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何美國聯邦、州、地方和非美國所得税或其他税法以及任何適用的税收條約的適用性和效力。

S-15

如果我們向普通股的持有者進行現金或財產分配，此類分配通常構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果未來幾年的分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分通常將首先被視為免税資本回報，該資本將適用於非美國持有者的我們普通股股票的調整後税基，並將其減少(但不低於零)。然後，任何剩餘的超額部分(每股單獨確定)通常將被視為出售或交換我們普通股股票的收益，如銷售、交換或其他應税處置股票收益中所述。然後，所有剩餘收益(每股單獨確定)通常將被視為出售或交換我們普通股股票的收益，如銷售、交換或其他應税處置股票收益所述

根據以下有關備份預扣和FATCA的摘要，向非美國持有人支付的普通股股息，如果與非美國持有人在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，一般將按30%或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。希望根據適用的所得税條約申請降低預扣税率的非美國持有者通常需要(I)按時填寫並簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E，或其他適用的IRS表格W-8(或適當的繼任者表格)，並在偽證處罰下證明該持有者不是美國人，有資格享受適用的税收條約的好處，或者(Ii)如果我們的普通股是通過某些外國中介持有的，則滿足適用的財政部條例的相關認證要求。這些表單可能需要定期更新。

根據適用的所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額扣繳金額的退款。非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利以及申領此類條約的好處的方式(包括但不限於，需要獲得美國納税人的識別碼)。

出售、交換或以其他方式處置我們普通股的收益

根據下面關於備份預扣的摘要，非美國持有人在出售或以其他方式應納税處置我們普通股時確認的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非：(I)收益與非美國持有人在美國的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有人在美國維持一個永久機構，該收益可歸因於該收益)，否則，非美國持有者在美國維持永久機構，可歸因於，(I)該收益與非美國持有者在美國的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一個永久機構，可歸因於該收益)。(Ii)非美國持有人是非居住在美國的外國人，在該處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，或(Iii)我們的普通股由於我們作為美國不動產控股公司的身份而構成美國不動產權益，以美國聯邦所得税為目的 (USRPHC嗎)，在處置之前的五年期間或非美國持有人持有的較短的五年期間內的任何時間構成美國不動產權益

上述(Ii)項所述收益將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失可能會抵消這一税率，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

我們相信，我們目前是，並預計在可預見的未來仍將是美國聯邦所得税用途的USRPHC。但是，非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解適用於在成熟證券市場(在適用的財政部法規範圍內)定期交易的普通股的預扣的例外情況。這樣例外可以允許我們的普通股

S-16

除非適用的所得税條約另有規定，在正常交易例外不適用於非美國持有人的範圍內，非美國持有人確認的收益一般將按通常適用於美國個人的累進美國聯邦收入税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國持有者通常需要提交一份美國聯邦所得税申報單。非美國持有者應就我們成為USRPHC的後果諮詢他們自己的税務顧問。

有效關聯收入和收益

如果非美國持有者的普通股收入和收益與美國貿易或業務的開展有效相關，並且如果適用的税收條約規定，此類收入和收益可歸因於美國常設機構，則該非美國持有者將按照與美國人大致相同的方式繳納定期美國聯邦所得税，並將適用美國聯邦所得税申報要求。此外，非美國公司持有人可能需要按30%(或適用的較低條約税率)的税率對其在納税年度的有效關聯調整後收益和利潤繳納分支機構利得税。要獲得與美國貿易或業務的開展有效相關的普通股股息扣繳豁免，非美國持有者通常必須向扣繳代理人提供適用的IRS表格 W-8ECI或繼任者表格 W-8ECI或後續表格 W-8ECI或後續表格 W-8ECI或後續表格。我們鼓勵潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與我們普通股所有權有關的有效關聯收入和收益的可能影響。

信息報告和備份扣繳

一般來説，我們必須每年向美國國税局和每個非美國股東報告支付給該非美國股東的普通股股息金額，以及就這些股息預扣的税款(如果有的話)。報告這些股息和任何預扣的信息申報單副本也可以提供給非美國持有者所在國家的税務機關，該國家的税務機關是居民或根據適用的所得税條約或協議的規定組織的。對於向經紀人的美國辦事處(在某些情況下，還包括非美國辦事處)出售或通過經紀人的美國辦事處(在某些情況下，還包括非美國辦事處)出售我們普通股的收益和其他應税處置的收益，通常也需要報告信息。

在某些情況下，財政部法規要求對普通股(包括股息和銷售收益或其他應税處置)的應報告付款備用預扣美國聯邦所得税，目前税率為24%。非美國持有者通常可以通過在正式填寫並簽署的IRS Form W-8BEN、IRS Form上提供其非美國身份的證明(如上所述關於股息的除外)和備份扣繳，來取消信息報告的要求W-8BEN-E或其他適用的IRS表格W-8(或適當的後續表格)、或以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。相反，任何備份預扣金額將被允許作為抵免非美國持有者的美國聯邦所得税義務，並可能使該非美國持有者有權獲得退税，前提是某些必需的信息及時提供給美國國税局(IRS)。非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下是否適用備用預扣，以及是否可以獲得備用預扣的豁免(以及獲得豁免的程序)。

FATCA

外國賬户税收合規法《恢復就業的僱傭獎勵法案》(通常稱為FATCA)的條款，在適用時，對下列情況徵收30%的美國聯邦預扣税

S-17

向未遵守有關其直接和間接美國證券持有人和/或美國賬户持有人的信息報告和盡職調查要求的外國金融機構、投資基金和其他非美國實體付款，除非適用特定豁免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。這樣的支付將包括就我們普通股支付的股息。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。鼓勵潛在的投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這項立法對他們投資我們的普通股可能產生的影響。

S-18

我們已與Stifel簽訂了日期為2021年8月25日的銷售協議，根據該協議，我們可以不時向Stifel或通過Stifel作為銷售代理和/或委託人提供和出售最多3,000,000股普通股。銷售協議已作為根據《交易法》提交的當前8-K表格報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

根據銷售協議的條款，我們還可以按出售時商定的價格向Stifel出售普通股，作為其自己賬户的本金。如果我們將普通股作為本金出售給Stifel，我們將與Stifel簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

在接受吾等的指示後，並在銷售協議條款及條件的規限下，通過Stifel作為代理或直接向Stifel作為委託人銷售我們的普通股，可以協商交易或被視為在根據證券法頒佈的第415條規則定義的市場產品中進行的交易進行，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或者在交易所以外的做市商或通過電子通信網絡進行的銷售。如果(I)不能以我們不時授權的最低價格或高於我們不時授權的最低價格完成出售，我們不會授權Stifel出售，Stifel也沒有義務使用其商業合理的努力出售我們普通股的任何股票，或者(Ii)代表的數量超過了我們董事會授權出售的我們普通股的數量。我們或Stifel可以在接到通知後暫停普通股發行，並受其他條件的限制。

我們將向Stifel支付現金佣金，以支付其在代理出售我們普通股股票方面的服務。Stifel將有權從根據銷售協議出售的我們普通股的每一次銷售中獲得佣金，佣金率相當於總銷售價格的3.0%。由於沒有最低發行額要求作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。我們還同意向Stifel報銷與根據銷售協議發售我們的普通股相關的某些費用，最高限額為50,000美元。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給Stifel的補償和補償)約為20萬美元。

出售我們普通股股票的結算將在出售之日後的第二個交易日進行，除非我們和Stifel就特定交易商定另一個日期，以換取向我們支付淨收益。根據銷售協議出售的所有普通股的結算將通過存託信託公司的設施或吾等與Stifel可能商定的其他方式進行入賬交付普通股。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議的條款和條件，Stifel將按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，以商業上合理的努力代表我們出售根據銷售協議將由我們提供的任何股票。就代表我們出售普通股而言，Stifel將被視為證券法意義上的承銷商，Stifel的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向Stifel提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(I)根據銷售協議出售本公司所有普通股股份或(Ii)銷售協議所允許的銷售協議終止時(以較早者為準)終止。在書面通知下，我們和Stifel可以隨時終止銷售協議。

S-19

Stifel及其附屬公司過去和將來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能會因這些服務收取常規費用。在M規則要求的範圍內，Stifel將不會在根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書進行發售期間，從事任何涉及本公司普通股股票的做市活動。

專家

PHX Minerals Inc.截至2020年9月30日的會計年度報告(Form 10-K)中引用的PHX Minerals Inc.的財務報表以及PHX Minerals Inc.截至2020年9月30日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，載於其報告中，並以引用方式併入其中，並以參考方式併入本文。此類財務報表在此引用作為參考，其依據是該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

本招股説明書參考本公司截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的有關本公司石油、天然氣和天然氣儲量的信息是根據DeGolyer和獨立石油工程諮詢公司MacNaughton作為石油工程專家授權發佈的報告而納入本招股説明書的。

法律事務

特此提供的普通股的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Jackson Walker LLP為我們傳遞。德克薩斯州休斯敦的Hunton Andrews Kurth LLP將向銷售代理轉交與此處提供的普通股相關的某些法律問題。

S-20

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。證券交易委員會的這些文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。有關我們的信息也可以在我們的網站www.phxmin.com上找到。除通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何SEC文件外，本公司網站或任何其他網站上提供的信息不以引用方式併入本招股説明書附錄中，也不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

我們通過引用合併的信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後將向證券交易委員會提交的某些信息將自動更新和取代這些信息。我們通過引用併入以下列出的文件以及在本招股説明書附錄日期之後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，直到我們出售本招股説明書附錄下的所有證券為止，但我們不併入向SEC提供的任何文件或文件的一部分，包括根據第2.02項或第7.01項提供的任何信息或任何證物。提交給證券交易委員會的以下文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中：

我們於2020年12月10日提交給證券交易委員會的截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告；

從我們於2021年1月21日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們的表格 10-K的年度報告中的信息；

我們以Form 10-Q格式提供的截至2020年12月31日的季度報告(截至2021年2月8日提交給SEC)、2021年3月31日提交給SEC(2021年5月6日提交)和2021年6月30日提交給SEC(提交給SEC於2021年8月5日提交)；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報表提交日期為：2020年10月13日、2020年10月14日、2020年12月7日、2021年1月21日、2021年2月8日、2021年3月8日、2021年4月8日、2021年4月15日、2021年4月16日、2021年4月 19日、2021年4月22日。但是，我們不會將第2.02項或第7.01項下提供的任何資料或與此相關幷包括在任何該等現行表格8-K報告內的任何證物納入作為參考的任何資料；及

我們的A類普通股説明，每股票面價值$0.01666，包含在我們於2008年7月21日提交給證券交易委員會的8-A表格中，經我們於2020年3月9日和2021年3月8日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告修訂，並隨後進行了修訂或更新。

我們將免費向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的附件。您可以通過以下地址或電話與我們聯繫以索取這些文件的副本：

PHX礦業公司

1601 NW高速公路，1100套房

俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73118

注意：公司祕書

電話：(405)948-1560

S-21

本招股説明書將允許我們不時發行總額高達75,000,000美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位，價格和條款將在發售時或之前確定。我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款。任何證券的具體條款以及我們將發行這些證券的具體方式將包含在本招股説明書的有關此次發行的附錄中。

此招股説明書也可由出售股東(定義見下文)不時在一個或多個發行中使用，出售股東持有的最多153,375股我們的普通股，其價格和條款將在任何此類發行的時確定。？出售股東是指在本招股説明書或本招股説明書的任何副刊中指名的出售股東，或某些受讓人、受讓人或其他利益繼承人他們可能會從出售股票的股東那裏獲得我們的證券。我們不會從出售股東出售我們普通股的股份中獲得任何收益。我們已同意代表出售股東根據聯邦證券法承擔普通股登記的某些費用。

我們鼓勵您在投資我們的證券之前仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。我們還鼓勵您閲讀我們在招股説明書部分向您推薦的文件，在那裏您可以找到有關我們和我們財務報表的更多信息。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售。

我們受表格S-3的一般指示I.B.6的約束，該指示限制了我們根據註冊説明書(招股説明書的一部分)可以出售的金額。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，如果我們的公開流通股(按照該指示衡量)保持在7500萬美元以下，我們將不會出售在註冊説明書上註冊的證券，而本招股説明書是公開首次公開發行的一部分，且在任何12個月期間，其價值超過我們的公開流通股的三分之一。截至2021年2月5日，我們非關聯公司持有的普通股或公眾流通股的總市值約為 $7000萬美元，這是根據截至2021年2月5日非關聯公司持有的我們已發行普通股的21,545,301股計算得出的，價格為每股3.25美元，這是我們的普通股在2021年1月20日在紐約證券交易所的收盤價。截至本招股説明書日期，在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆個月內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為PHX。2021年2月5日，我們普通股的最新銷售價格為每股3.22美元。

本招股説明書中提供的證券涉及風險。您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中描述的與我們證券投資相關的風險，幷包含在我們提交給證券交易委員會的文件中，如本招股説明書第2頁的風險因素中所述。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年2月24日。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一個或多個產品的形式發售和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。此外，根據此類擱置註冊流程，某些出售股票的股東可以不時地以一種或多種方式出售我們的證券。

本招股説明書概括介紹了我們和出售股東可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能提供招股説明書補充資料，其中包含有關出售股東的任何發行條款的具體信息。該招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息或本文引用的任何信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。在購買本招股説明書下提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書附錄、我們授權分發給您的任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入上述內容的任何信息，以及標題(通過引用合併某些信息)下描述的附加信息以及您可以找到更多信息的其他信息。購買本招股説明書下提供的任何證券。

如本招股説明書中所用，除非我們另有説明或上下文另有説明，否則公司、我們、我們的、我們的和我們的術語都是指PHX Minerals Inc.及其合併子公司。

您應僅依賴本招股説明書以及任何相關招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的信息，包括本文或其中引用的任何信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何自由撰寫的招股説明書或通過引用合併的任何文檔中的信息在其首頁日期以外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自此類文件封面上顯示的日期起發生變化。本招股説明書或任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書均不構成出售或邀請購買除其相關證券以外的任何證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買該司法管轄區的證券的要約。

PHX Minerals Inc.是一家總部位於俄克拉何馬城的天然氣和石油礦產公司，其戰略是積極發展其在我們重點關注的核心領域的礦產地位。該公司擁有約253,000英畝淨礦，主要分佈在俄克拉何馬州、得克薩斯州、北達科他州、新墨西哥州和阿肯色州。這些礦物中約有71%是未出租和未開發的。

企業信息

該公司的主要執行辦事處位於俄克拉荷馬州73118號俄克拉荷馬城1100室西北高速公路1601號，電話號碼是(4059481560)。

投資我們的證券是有風險的。我們敦促您仔細考慮本招股説明書中引用所包含或合併的所有信息，以及可能包含或合併在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們當前的Form 8-K報告。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請閲讀有關前瞻性陳述的告誡聲明。由於某些因素，包括本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的風險，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中通過引用併入的文件中描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

本招股説明書和任何招股説明書附錄包含或引用構成前瞻性陳述的陳述，這些陳述符合經修訂的1933年證券法第27A條(證券法)和1934年證券交易法經修訂的第21E條(證券法)的含義。除本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的歷史事實陳述外，或涉及我們預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述均為前瞻性陳述。當在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中使用時，？？可能、？？相信、？預期、？意向、？？估計、？預期、？項目、？？計劃、？預測、？目標？及類似表述旨在標識前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這樣的標識性詞語。所有前瞻性陳述僅在本招股説明書和任何招股説明書附錄發佈之日發表。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。儘管我們相信我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中所作的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或預期一定會實現。我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中披露的重要因素可能導致我們的實際結果與我們在風險因素下以及其他地方的預期大不相同。這些警告性聲明限定了可歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性聲明。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有此類前瞻性聲明以及隨後的任何書面和口頭前瞻性聲明均受本節中包含或提及的警告性聲明以及此類前瞻性聲明可能附帶的任何其他警告性聲明的明確限定。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性聲明的責任。

該公司向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。證券交易委員會的這些文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。有關該公司的信息也可在該公司的網站www.phxmin.com上獲得。除通過引用併入本招股説明書的任何SEC文件外，公司網站上提供的信息不屬於本招股説明書的一部分。

通過引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以向您披露重要信息，而無需在招股説明書中實際包含具體信息，方法是讓您查閲包含此類信息的文件。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代此信息。因此，在您決定投資於此擱置註冊項下的特定產品之前，您應始終檢查我們可能在本招股説明書發佈日期後提交給證券交易委員會的報告。本招股説明書中引用了之前提交給證券交易委員會的以下文件：

我們截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告；

從我們於2021年1月21日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們的Form 10-K年度報告中的信息；

我們截至2020年12月31日的季度報表 10-Q；

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告分別於2020年10月13日、2020年10月14日、2020年12月7日和2021年1月21日提交給證券交易委員會；以及

在我們於2020年8月13日提交給證券交易委員會的表格 S-8的註冊説明書中對我們股本的描述。

根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向SEC提交的所有未來文件，包括本招股説明書所屬的註冊説明書首次提交之日之後且在該註冊説明書生效之前作出的所有文件( 這些文件中被視為已提交且未按照SEC規則提交的部分除外)。本招股説明書所屬的註冊書是該註冊書的一部分，在該註冊書生效之前提交給SEC的所有未來文件( 這些文件中被視為已提交且未按照SEC規則提交的部分除外)均已提交給SEC。在本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄終止發售前，根據第2.02項及第7.01項提供的現行表格8-K報告及任何適用的招股説明書附錄，應被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。

在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被或被視為以引用方式併入本招股説明書中或被視為以引用方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分。

我們承諾，應收到本招股説明書副本的任何人(包括任何受益所有人)的口頭或書面請求，免費向該人提供本招股説明書中通過引用方式併入的任何或所有文件的副本，但不包括這些文件中的任何證物，除非該證物通過引用明確併入本招股説明書中作為證物。我們將向您提供任何這些備案文件的副本(這些備案文件中的展品除外，除非該展品是由

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對此類證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。除非另有説明，在任何適用的社區財產法的約束下，以下列出的所有人士對其實益擁有的股票直接或間接擁有投票權和投資權。除非另有説明，否則每個列出的受益人的郵寄地址是俄克拉荷馬州埃德蒙德市愛爾蘭巷817號，郵編：73003。

下表中有關出售股東的信息(實益擁有的已發行普通股的百分比除外)由出售股東或其代表提供，截至2021年2月5日。除本節可能註明的情況外，出售股票的股東在過去三年內與我們或我們的任何附屬公司沒有任何實質性關係。

股東不得根據本招股説明書提出要約或出售，除非該股東列在以下表、本招股説明書的任何附錄或已生效的相關注冊説明書修正案中。吾等將補充或修訂本招股説明書(如適用)，以便在向吾等提供所有必需資料並符合吾等與出售股東之間任何相關協議條款的情況下，加入額外的出售股東。

出售股東沒有義務出售本招股説明書提供的任何普通股。由於表中確定的出售股東可能出售其持有的部分或全部包括在本招股説明書中的普通股，而且目前沒有關於出售任何此類股票的協議、安排或諒解，因此無法估計在本次發售終止後，出售股東將持有的本招股説明書所涵蓋的股票數量。此外，在吾等與紅石資源有限責任公司之間日期為2020年8月24日(經修訂)的買賣協議(以下簡稱“買賣協議”)的規限下，出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可隨時及不時出售、轉讓或以其他方式處置其在提供下表所載資料後豁免遵守證券法登記要求的交易中持有的普通股。因此，就下表而言，我們假設出售股東將出售本招股説明書涵蓋的其實益擁有的所有普通股，但不會出售其目前擁有的任何其他普通股。下表中的股份指的是我們已發行普通股的股份。

將任何股份包括在此表中並不構成承認下列出售股東的受益所有權。

普通股

出售股東名稱

數量
股票
有益的
擁有日期為
2021年2月5日

數量
已發行股票
在此基礎上
招股説明書⁽¹⁾

有益的
擁有者為
完成
此產品⁽¹⁾

百分比
普通股
有益的
擁有者為
完成
此產品⁽¹⁾

紅石資源有限責任公司⁽²⁾⁽³⁾

153,375

*	代表實益擁有流通股不到1%的股份。

(1)	我們不知道出售股票的股東何時或以多少金額出售普通股。出售股東可以決定不出售本招股説明書提供的任何或全部股份。由於出售股票的股東可能會根據此次發行提供全部、部分或全部股份，因此我們無法估計出售股東在此次發行完成後將持有的股份數量。但是，就本表而言，我們假設出售股票的股東將出售本招股説明書涵蓋的所有普通股。

(2)	除了本公司與出售股東根據購買協議進行的收購外，本公司於2019年還從出售股東手中收購了礦產資產。

(3)	紅石資源有限責任公司直接擁有報告的證券，其主要業務地址是俄克拉何馬州愛德蒙德市愛爾蘭巷817號，郵編：73003。桑吉特·巴塔查裏亞(Sanjit Bhattacharya)和託潘·巴塔查裏亞(Topan Bhattacharya)在RSR運營協議中被列為RSR的經理。Sanjit Bhattacharya的地址是5853Chamberlyne Drive，Frisco，Texas 75034；Topan Bhattacharya的地址是6584 Sundown Trail，Frisco，Texas 75034。

如果銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以按固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格，不時在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售證券。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家公司直接擔任承銷商的方式向公眾發行證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到特定條件的約束，如果承銷商購買了任何證券，則承銷商將有義務購買所有已發售的證券。承銷商可能會隨時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許、再轉讓或支付給交易商的任何折扣或特許權。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷協議，我們可能會聘請交易商經理為我們管理認購權發售。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了所提供的證券，則辛迪加可以收回允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售其賬户的已發售證券的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們向其出售證券進行公開發行和銷售的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以在隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用來銷售證券，我們或出售股票的股東將作為委託人將證券出售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。我們將在招股説明書附錄中註明交易商的姓名和交易條款。

直銷和代理銷售

我們或者賣出的股東可以直接賣出證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此外，出售股東根據證券法第144條有資格出售的任何普通股股票都可以根據第144條而不是根據本招股説明書進行出售。我們或出售股票的股東也可以通過不時指定的代理以固定價格或在出售時確定的不同價格出售證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與我們發售的證券的任何代理的名稱，並説明支付給該代理的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理最大努力招攬購買。

我們或出售股票的股東可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的任何證券銷售承銷商的人。我們將在招股説明書附錄中説明這些證券的任何銷售條款。

再營銷安排

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，還可以根據其條款贖回或償還，或以其他方式，由一家或多家再營銷公司作為其自身賬户的委託人或作為我們或出售股東的代理，在購買證券時進行再營銷，以提供和出售所提供的證券(如果在適用的招股説明書附錄中註明了這一點)。(br}根據其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為我們或出售股東的代理進行再營銷。將確定任何再營銷公司及其與我們或銷售股東的協議條款(如果有)，其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果吾等在招股説明書補充中註明，吾等或售股股東可授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同以公開發行價向吾等購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。

我們或銷售股東可能與代理商、交易商、承銷商和再營銷公司達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或支付代理商、交易商、承銷商或再營銷公司可能被要求支付的款項。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們或銷售股東的客户，與我們或銷售股東進行交易或為其提供服務。

以下是我們認為最重要的股本條款和股東的一些權利的説明。本説明概述了我們股本的主要條款和規定。本摘要並不聲稱是完整的，它可能沒有描述我們股本的所有方面、我們股東的權利或其他可能對您很重要的信息。它完全受我們的公司註冊證書和章程的規定的限制，每一項都經過修改和重述，統稱為我們的憲章文件，通過引用併入本招股説明書中的內容中。？有關我們股本的完整説明，我們建議您閲讀我們的章程文件，因為它們(而不是本説明)定義了我們股本持有人的權利。有關如何獲取我們的憲章文件副本的信息，請參閲哪裏可以找到更多信息。

我們被授權發行最多24,000,500股普通股。截至2021年2月5日，根據PHX Minerals Inc.修訂的2010年限制性股票計劃，我們已發行和已發行的普通股有22,434,403股，另外還有5,556股普通股預留供發行。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

普通股

投票權

我們普通股的持有者有權在提交股東投票的所有事項上以每股一票的方式投票。普通股持有人沒有累計投票權。

除非我們的公司註冊證書另有規定，否則我們普通股的每一股流通股都有權在股東大會上就提交表決的每個事項投一票。除俄克拉荷馬州公司法(OGCA)或我們的章程文件另有規定外，如果出席法定人數：(A)在無競爭選舉董事的股東大會上，董事應由親自出席或由受委代表出席會議的我們普通股股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票；(B)在有爭議的董事選舉的股東大會上，董事應由親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的普通股股份以多數票選出；及(C)除董事選舉外的任何事項的行動應由親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就該訴訟投票的普通股股份以過半數票通過。(B)在股東大會上，董事應由親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就該行動投票的普通股股份以多數票選出；及(C)就董事選舉以外的任何事項採取行動須獲得親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就該行動投票的普通股股份的多數票通過。

我們的章程規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別儘可能佔整個董事會的三分之一。每一級董事的任期每年屆滿，每一級董事的任期為三年，直至其繼任者正式當選並取得資格或其提前去世、辭職或免職。

根據我們的章程和OGCA，我們的股東可以在沒有開會的情況下采取行動，只要此類行動得到持有至少75%(75%)我們普通股流通股的股東簽署的書面同意。同意書應提交給我們，以便記錄在會議紀要中或存檔到公司記錄中。我們將通知任何未給予書面同意的股東所採取的任何行動。

OGCA第1056.B節規定，只有在一致同意或在行動生效時舉行的年度會議上可以選出董事的所有董事職位空缺並由行動填補的情況下，才可以使用書面同意選舉董事，而不是舉行股東年會。

普通股的持有者有權在董事會宣佈從因此合法可用資金中獲得股息，但須受OGCA的限制和優先股的任何流通股(如果有的話)的股息優先股的限制所限制。普通股的持有者有權獲得股息，前提是董事會宣佈從因此合法可用的資金中提取股息。

贖回、轉換權和優先購買權

我們普通股的持有者不擁有贖回權、轉換權或優先購買權。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有者的權利制約，並可能受到不利影響。

其他條文

任何適用的招股説明書副刊將發售的普通股已獲或將獲本公司正式及有效授權，在根據適用的招股説明書副刊發行及出售時，將獲適時及有效發行、繳足股款及免税。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare。它的地址是肯塔基州路易斯維爾S.4街462S.4街的梅丁格大廈，郵編：40202，電話號碼是(502301-6000.)

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是PHX。

這一部分是摘要，可能不會描述我們普通股中可能對您很重要的所有方面。我們敦促您閲讀適用的俄克拉荷馬州法律和我們的憲章文件，因為它們(而不是本説明)定義了您作為普通股持有人的權利。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲此處可以找到更多信息。

俄克拉荷馬州法和我國憲章文件中的若干反收購條款

俄克拉荷馬州法律和我們的憲章文件中的一些條款可能會使某些交易(如收購)變得更加困難。以下概述的這些規定也可能起到防止我們的管理層發生變化的效果。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易更難完成或阻止，包括可能導致溢價高於我們股票市價的交易。因此，這些規定可能會對我們證券的價格產生不利影響。

這些規定預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們談判

我們的章程規定，尋求在股東年度會議上開展業務或提名候選人蔘加董事選舉的股東必須及時以書面形式將其提議通知公司祕書。關於董事提名，股東通知必須及時遞交或郵寄至我們的主要執行辦公室，(I)關於將在股東年度會議上舉行的董事選舉，不遲於前一次年度股東大會的委託書週年日之前的90天，也不超過120天，以及(Ii)關於將在股東特別會議上舉行的董事選舉，(Ii)關於將在股東特別會議上舉行的董事選舉；(Ii)關於將在前一次股東特別會議的委託書週年日之前舉行的董事選舉；以及(Ii)關於將在股東特別會議上舉行的董事選舉，不得遲於該特別會議召開前90天或不超過120天，或不遲於首次公佈特別會議日期之日起10天。至於將提交股東周年大會的其他事務，為及時起見，股東通知必須在不遲於本公司上次股東周年大會委託書週年日前90天或不超過120天，送交或郵寄至本公司的主要執行辦事處，並於不遲於前一屆股東周年大會的週年日之前送達或郵寄至本公司的主要執行辦事處。我們的章程還明確了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能阻止股東在股東年會上提出事項或在股東年會上提名董事，或可能阻止或阻止潛在收購者徵集委託書以選舉其自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

無累計投票

OGCA 規定，除非我們的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的公司註冊證書沒有明確規定累積投票權。根據累積投票權，持有某類股份足夠百分比的少數股東可能能夠確保選舉一名或多名董事。

俄克拉荷馬州企業合併法令

根據OGCA，俄克拉荷馬州公司幾乎所有資產的合併、合併和出售通常必須得到有權投票的大多數流通股持有者的投票批准。我們受《俄克拉何馬州上市公司條例》1090.3條的約束，該條款限制俄克拉荷馬州公司(或其控股的子公司)與持有公司15%或以上已發行有表決權股票的股東及其附屬公司或聯營公司之間的某些交易(不包括1991年9月1日為15%股東的人，或僅因公司的行動而成為此類股東的人)。

一般而言，OGCA第1090.3條禁止有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內與我們進行業務合併，除非：

在該人成為有利害關係的股東之日之前，我公司董事會批准了該有利害關係的股東成為有利害關係的股東或批准企業合併的交易；

在導致利益股東成為利益股東的交易完成後利益股東擁有在交易開始時至少擁有全部投票權85%的股票，不包括我們兼任高級管理人員的董事持有的股票和根據某些員工股票計劃持有的股票；或

在該人成為有利害關係的股東的交易之日或之後，企業合併由我公司董事會批准，並在#年的一次會議上批准。

？有利害關係的股東通常被定義為擁有我們全部投票權15%或以上的任何人，是我們的關聯公司或聯營公司並在確定有利害關係的股東身份之前的三年內的任何時間擁有我們所有投票權15%或以上的任何人，以及該人的任何關聯公司或聯營公司。

？業務組合包括：

涉及我們和利益相關股東的任何合併或合併；

向或與利益相關股東出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置本公司10%或以上資產；

除某些例外情況外，任何導致我們向利益相關股東發行或轉讓我們的股票的交易；

任何涉及我們的交易，其效果是增加利益股東所擁有的任何類別或系列股票的比例份額或投票權；

有利害關係的股東收到由我們或通過我們提供的任何貸款、擔保、質押或其他財務利益；或

感興趣的股東根據OGCA 1090.1條款進行的任何股份收購。

OGCA允許公司通過對其公司註冊證書進行修訂，使自己免於遵守OGCA 1090.3條款的要求。我們沒有采納這樣的修正案。

俄克拉荷馬州控股法

俄克拉荷馬州法律在OGCA的第1145至1155條中包含控制權股份收購條款。一般而言，OGCA 1145節將控制權股份定義為我們的已發行和流通股，在沒有俄克拉荷馬州控制權股份法規的情況下，當與我們的所有其他股份(直接或實益由收購人擁有或收購人有能力行使投票權)相加時，這些股份將擁有投票權，這將使收購人有權在股份收購後立即行使或指示行使選舉中的投票權。

總投票權的五分之一(1/5)或以上但不到三分之一(1/3)；

三分之一(1/3)或更多但不超過全部投票權的多數；或

佔所有投票權的多數。

？控制權股份收購是指任何擁有控制權股份的人或指示行使控制權的權力的任何人收購控制權股份。控制權股份收購發生後，收購人投票該控制權股份的能力受到限制。？具體地説，OGCA第1149條規定，在大多數控制權股份收購情況下，擁有五分之一(1/5)或更多投票權的控制權股份的投票權降至零，除非發行上市公司的股東根據這些股票的投票權批准一項決議，其投票權與其成為控制權股份之前相同。OGCA第1153條規定了獲得股東同意收購人的決議以確定投票權的程序

交錯的董事會

我們的章程規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別儘可能佔整個董事會的三分之一。每年一屆董事任期屆滿，

每一級董事的任期為三年，直至其繼任者正式當選並具備資格，或直至其較早去世、辭職或被免職。我們的章程和OGCA的1027條僅允許在有原因的情況下罷免我們董事會的任何成員。這些條款可能會阻礙涉及我們的合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者對我們的普通股提出收購要約。

此外，我們的附例規定，除法律另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任董事的過半數填補，即使不足法定人數。

股東大會

我們的章程規定，除俄克拉荷馬州法律規定的股東特別會議外，股東特別會議只能由董事會或應董事會的要求召開。

優先股

我們的公司註冊證書授權我們的董事會將我們的任何授權和未發行的股本重新分類為一個或多個系列的優先股。對於我們可能發行的任何特定系列優先股，我們的董事會將決定該系列優先股的權利、優先股和其他重要條款，包括：

具體名稱；

發行股票的數量；

購買價格；

股息率、股息期限、股息支付日期和股利計算方法(如有)；

清算優先金額(如有)；

投票權(如有)；

該系列可轉換為或可交換為其他證券或財產(如有)的條款；

贖回條款(如有)；

優先股是否將在證券交易所或市場上市；

優先股持有人是否擁有登記權；

優先股持有人會否享有優先認購權；及

適用於該系列優先股的任何其他特定條款。

雖然我們的董事會無意這樣做，但我們可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻止任何數量的普通股持有者可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者我們普通股持有者可能會因持有我們普通股的股而獲得高於我們普通股市場價的溢價。然而，董事會不打算在未來發行以反收購為目的的空白支票優先股，只要反收購措施得到考慮，董事會將把這一行動交由股東投票表決。優先股的發行可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，包括但不限於限制我們普通股的股息、稀釋我們普通股的投票權或使我們普通股的清算權從屬於我們的普通股。由於這些和其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

本公司章程第九條規定，我們將賠償任何現在或曾經是我們的董事、高級管理人員、僱員或代理人的個人，以及應我們的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、僱員或代理人的任何個人，賠償他或她因在任何訴訟中服務而實際和合理地招致或強加給他或她的所有費用(包括律師費)。如果個人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，他或她沒有合理理由相信該行為是非法的，除非法律將禁止此類賠償。除非提起訴訟的法院考慮到所有相關情況，裁定個人有公平合理的權利獲得賠償，否則個人不會因為我們的權利或根據我們的權利而被判決對我們負有責任的訴訟而獲得賠償。

我們已與我們的每位高管和董事簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們將賠償此等人士因其作為高級職員或董事的身份或服務而可能產生的某些責任，以預支其因可獲賠償的訴訟而產生的費用，並根據吾等酌情選擇維持的任何董事及高級職員責任保險單承保此等人士。這些賠償協議的目的是在OGCA允許的最大範圍內提供賠償權利，並且是受賠償人根據我們的憲章文件和適用法律可能享有的任何其他權利之外的權利。我們相信，這些賠償協議增強了我們吸引和留住知識豐富、經驗豐富的高級管理人員和董事的能力。

證券交易委員會認為，由於可以允許董事、高級管理人員或控制人對《證券法》規定的責任進行賠償，因此此類賠償違反了《證券法》規定的公共政策，因此不可執行。

以下是我們可能不時提供的債務證券的一般描述。我們還可能銷售混合證券，結合了債務證券和本招股説明書中描述的其他證券的某些功能。閲讀本節時，請記住，適用的招股説明書附錄中描述的債務證券的具體條款將補充、並可能修改或替換本節中描述的一般條款。如果適用的招股説明書附錄與本招股説明書之間有任何不同之處，以適用的招股説明書附錄為準。因此，我們在本節中所做的陳述可能不適用於您購買的債務證券。

一般信息

我們可能發行的債務證券(？債務證券)將是我們的優先債務證券(？高級債務證券)或我們的次級債務證券(？次級債務證券)。我們預計，優先債務證券和次級債務證券將根據吾等與適用的招股説明書附錄中指定的一個或多個受託人(每個受託人，受託人)簽訂的單獨契約發行，契約籤立後可能會不時進行補充或修訂。(B)我們預計優先債務證券和次級債務證券將根據吾等與一個或多個受託人簽訂的單獨契約發行，這些受託人將在適用的招股説明書附錄中指定為受託人(每個受託人為受託人)。優先債務證券將在高級契約下發行，次級債務證券將在附屬契約下發行。高級契約和附屬契約一起被稱為契約。契約的形式賦予我們廣泛的權力來設定根據該契約發行的每一系列債務證券的特定條款，包括但不限於修改契約中包含的某些條款的權利。契約的形式賦予我們廣泛的權力來設定根據該契約發行的每一系列債務證券的特定條款，包括但不限於修改契約中包含的某些條款的權利。契約的形式賦予我們廣泛的權力來設定根據該契約發行的每一系列債務證券的特定條款，包括但不限於修改契約中包含的某些條款的權利。此外，我們預計每個受託人將協商更改我們的契約形式。

債務證券可能會不時以一個或多個系列發行。招股説明書附錄提供的每個系列的特定條款將在招股説明書附錄中説明。我們可以發行的債務證券可以是公司的債券、票據、債券或者其他債務證明。公司可以發行的債務證券可以是公司的債券、票據、債券或者其他債務憑證。

契約規定，債務證券可不時分開發行，本金總額不限。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。我們將確定債務證券的條款和條件，包括到期日、本金和利息，但這些條款必須與適用的契約一致。

次級債務證券的償付權將高於之前在次級債務證券的從屬地位和適用於任何次級債務證券的招股説明書附錄中所述的全部優先債務的全額償付。如果招股説明書補充説明瞭這一點，債務證券可以轉換為我們的普通股或優先股。

我們總結了下面的假牙條款。摘要並不完整，受作為包括本招股説明書的註冊説明書證物的適用契約、任何補充契約和證明適用債務證券的證書的所有條款的約束，並完全受這些條款的限制。作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物而提交的證書。您應閲讀契約、任何補充契約和證明適用的債務證券的證書，以瞭解可能對您重要的條款。本摘要中使用的大寫術語具有契約中指定的含義。

您可以在招股説明書副刊中找到相關信息

與發售的任何系列債務證券有關的招股説明書附錄、適用的契約和補充契約(如有)將包括與發售相關的具體條款。這些術語可能包括以下部分或全部內容：

債務證券的名稱；

債務證券，包括規定金額低於本金應到期並在宣佈加速到期時應支付的任何債務證券(原發行貼現證券)，可以低於本金的大幅折扣價出售(？適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税特殊考慮事項可在適用的招股説明書附錄中説明。此外，適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的特殊美國聯邦所得税或其他考慮事項可能會在適用的招股説明書附錄中進行説明。

次級債務證券的從屬關係

次級債務證券所證明的債務，在附屬契約或任何有關次級債務證券系列的任何補充契約所規定的範圍內，在優先償付權上將從屬於我們的所有優先債務(包括優先債務證券)，它也可能優先於或從屬於我們任何或所有其他次級債務的償付權。在次級債券或任何補充契約所規定的範圍內，次級債務的償付權將排在我們所有優先債務(包括優先債務證券)的優先償付權之後。它也可能優先於或從屬於我們的任何或所有其他次級債務。與任何次級債務證券相關的招股説明書附錄將彙總適用於該系列的附屬公司的附屬條款，包括：

在任何清算、解散或其他清盤之後，或為債權人利益而進行的任何轉讓或其他資產整理或任何破產、無力償債或類似程序之後，該等條款對與該系列有關的任何支付或分配的適用性和效力；(br}任何清算、解散或其他清盤，或為債權人利益而進行的任何轉讓，或任何破產、破產或類似程序；

此類條款在任何優先債務發生特定違約的情況下的適用性和效力，包括我們將被禁止支付次級債務證券的情況和期限；以及

適用於該系列次級債務證券的優先債務的定義，以及(如果該系列是以優先次級基礎發行的)適用於該系列的次級債務的定義。

由於招股説明書附錄中所述的附屬公司的附屬條款而未能就任何次級債務證券支付任何款項，將不會被解釋為阻止因該等未付款而導致的附屬債務證券違約事件的發生。(br}) 任何次級債務證券因招股説明書附錄中所述的附屬公司的附屬條款而未能支付任何款項，將不會被視為阻止因該等未付款而導致的附屬債務證券違約事件的發生。

上述從屬條款將不適用於因次級債務證券的任何法律失敗或契約失敗而設立的失敗信託對次級債務證券的付款，如以下章節所述：法律上的失敗和公約上的失敗。從失敗信託中獲得的次級債務證券的付款不適用於因次級債務證券的任何法律失敗或契約失敗而設立的付款。法律失敗和公約失敗。

表格、交換和轉讓

每個系列的債務證券只能以完全註冊的形式發行，沒有優惠券，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則只能以1,000美元及其整數倍的面值發行。

在符合適用的契約條款和適用於Global Securities的限制的情況下，債務證券可以在證券註冊處或我們為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室提交進行轉讓或交換的登記(正式簽署或簽署的轉讓或交換表格)。

登記轉讓或交換債務證券將不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的金額。此類交換或轉讓將在證券註冊處或該轉讓代理(視屬何情況而定)對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意的情況下進行。證券註冊處和我們最初為任何債務證券指定的任何其他轉讓代理將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果任何系列(或任何系列和特定期限的債務證券)要部分贖回，我們將不需要(1)在郵寄贖回通知的前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列(或該系列和指定期限，視具體情況而定)的任何債務證券任何該等債務證券的贖回通知可被選擇贖回，並於#年#日交易結束時結束。在郵寄贖回通知之日之前15天，我們不需要(1)發行、登記轉讓或交換該系列(或該系列和指定期限)的任何債務證券。全部或部分，但被部分贖回的任何此類債務證券的未贖回部分除外。

環球證券

任何系列的部分或全部債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券代表，這些證券的本金總額將等於它們所代表的債務證券的本金總額。每隻全球證券將以適用招股説明書附錄中確定的託管機構或其代名人的名義登記，將存放於該託管機構或代管機構或其託管人，並將附有關於以下提及的轉讓的交換和登記限制的圖示，以及根據適用的契約可能規定的任何其他事項。

儘管本招股説明書中有任何企業債券或任何債務證券的規定，但不得將全球證券全部或部分交換為註冊的債務證券，也不得轉讓全球證券

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊持有人，託管人或該代名人(視情況而定)將被視為該全球證券及其在債務證券和適用契約項下為所有目的所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，全球證券實益權益的所有人將無權擁有以其名義登記的該等全球證券或其所代表的任何債務證券，將不會收到或有權以實物交付憑證債務證券來換取這些權益，且不會被視為該全球證券或其為債務證券或適用契約項下的任何目的所代表的任何債務證券的擁有人或持有人。全球證券的所有付款將支付給作為證券持有人的託管機構或其指定人(視情況而定)。某些司法管轄區的法律可能要求債務證券的某些購買者以憑證形式實物交付此類債務證券。這些法律可能會削弱轉讓全球安全中的利益的能力。

全球證券中實益權益的所有權將僅限於在託管機構或其指定人(參與者)處有賬户的機構以及可能通過參與者持有實益權益的個人。對於任何全球證券的發行，託管機構將在其賬簿登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。全球證券中受益權益的所有權僅在託管機構(關於參與者的利益)或任何此類參與者(關於這些參與者代表其持有的人員的利益)保存的記錄上顯示，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過保存的記錄進行。支付、轉賬、交換和其他與全球擔保中的實益權益有關的事項可能會受到託管機構不時採用的各種政策和程序的約束。我們、受託人或我們的代理人或受託人對存託憑證或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益權益有關的任何方面，或就因全球證券中的實益權益而支付的款項，或維護、監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄，均不承擔任何責任或責任。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，任何付息日期的債務證券利息將支付給該債務證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則特定系列的債務證券的本金、任何溢價和利息將在該付款代理人或付款機構的辦公室支付。

我們可能會不時為此目的指定代理人，但根據我們的選擇，以證明形式支付債務證券的任何利息可以通過支票郵寄到證券登記簿中出現的有權獲得該地址的人的地址。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則高級契約項下受託人的公司信託辦事處將被指定為每個系列高級債務證券的唯一付款代理，附屬契約項下的受託人公司信託辦公室將被指定為每個系列的次級債務證券的唯一付款代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在適用的招股説明書附錄中列出。我們可隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在特定系列的債務證券的每個付款地點維持一名付款代理。

吾等為支付任何債務抵押的本金或任何溢價或利息而向付款代理支付的所有款項，在該本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人認領的情況下，將向吾等償還，其後該債務抵押的持有人只可向吾等要求付款。

資產的合併、合併和出售

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們不得與任何人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有資產轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，並且不得允許任何人與我們合併或合併，除非：

繼承人(如果不是我們)是根據任何國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並承擔我們在債務證券和契約項下的義務；

緊接在給予交易形式上的效力之前和之後，沒有違約事件發生，也沒有在通知或時間流逝(或兩者兼而有之)之後會成為違約事件的事件已經發生並且仍在繼續；以及

滿足其他幾個條件，包括與適用的招股説明書附錄中指定的任何特定債務證券有關的任何附加條件。

根據適用的契約，繼承人(如果不是我們)將取代我們，其效力與其是該契約的原始方具有相同的效力，並且，除非是租賃，否則我們將被免除該契約和債務證券項下的任何進一步義務。

違約事件

除非招股説明書附錄中另有規定，否則以下各項將構成適用契約項下任何系列債務證券的違約事件：

未在到期時支付該系列債務證券的本金或任何溢價，無論是否在次級債務證券情況下，附屬公司的附屬條款禁止此類支付；

到期不支付該系列任何債務證券的任何利息的情況持續30天，無論次級債務證券是否受附屬公司附屬條款的禁止支付；

對於該系列的任何債務證券，無論是否，如果是次級債務證券，在該系列的債務證券到期時沒有繳存任何償債基金付款，根據附屬公司的附屬條款，這種繳存是被禁止的；

未能履行或遵守資產合併、合併和出售中描述的規定；

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則，如果任何系列的未償還債務證券發生違約事件並仍在繼續，適用受託人或該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人(如屬原始發行的貼現債務證券，則為該系列未償還債務證券本金的部分)可通過契約規定的通知聲明該系列的債務證券的本金金額(或者，如果任何債務證券是原始發行的貼現債務證券，則為該系列債務證券本金的部分，如果該債務證券是原始發行的貼現債務證券，則該債務證券本金的部分可由適用受託人或該系列未償還債務證券本金金額至少25%的持有人通過通知聲明連同其任何應累算及未付利息。在任何此類加速及其後果之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果該系列的所有違約事件(除未支付加速本金(或其他指定金額)外)已按照適用契約的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的多數本金持有人在某些情況下可以撤銷和撤銷此類加速。有關放棄默認設置的信息，請參閲下面的？修改和放棄。

根據契約中有關受託人責任的規定，如果違約事件已經發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其在適用的契約下的任何權利或權力，除非該持有人已向該受託人提供合理的擔保或賠償。在有關賠償受託人的條文的規限下，持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人將有權指示就該等受託人可獲得的任何補救或就該系列債務證券行使受託人所獲任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。(br}在該等條款的規限下，任何系列未償還債務證券的大部分本金持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或行使受託人就該系列債務證券而獲授予的任何信託或權力。任何債務的持有人任何系列證券的持有人無權就適用的契約提起任何訴訟，或要求指定接管人或受託人，或根據其要求採取任何其他補救措施，除非：

該持有人先前已根據適用的契約向受託人發出書面通知，説明該系列的債務證券持續發生違約事件(br})；

持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求其以受託人身份提起訴訟，並已提供合理的擔保或賠償；以及

受託人未能提起訴訟，且未在該通知、請求和要約發出後60天內收到該系列未償還債務證券本金多數的持有人發出與該請求不符的指示。

持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人可以放棄遵守適用契約的某些限制性條款。任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人均可免除適用的契約項下以往的任何違約，但如未經該系列的每一份未償還債務證券的持有人同意，不能修改該契約的本金、溢價或利息以及某些契約和條款的違約，則不在此限。(br} 任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人均可放棄過去的任何違約行為，除非未經該系列的每個未償還債務證券的持有人同意，否則不得修改該契約的某些契諾和條款。每份契約規定，在確定未償還債務證券所需本金的持有人是否在任何日期根據該契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動時：

被視為未償還的原始發行貼現證券的本金將是截止到該日期到期並應支付的本金的金額，到期日應加速至該日期；

如果截至該日期，債務證券在規定到期日的應付本金無法確定 (例如，因為它是基於一個指數)，則截至該日期被視為未償還的該債務證券的本金金額將是按照該債務證券規定的方式確定的金額；

以一種或多種外幣或貨幣單位計價且將被視為未償還的債務證券的本金金額，將是該債務證券的本金金額(如果是上述兩個條款所述的債務證券，則為該條款所述的金額)的美元等值，並按該債務證券的規定方式在該日期確定；以及(br}如果是上述兩個條款所述的債務證券，則該債務證券的本金為該條款中所述的金額的美元等值；以及，如果是上述兩個條款中所述的債務證券，則為該條款所述金額的美元等值)；以及

某些債務證券，包括由我們或我們的任何附屬公司擁有的債務證券，將不被視為未償還的。

除非在某些有限的情況下，我們將有權將任何一天定為記錄日期，以確定任何系列的未償還債務證券持有人有權根據適用的契約以規定的方式和限制發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動。為此目的，吾等將有權以本契約規定的方式並受本契約規定的限制的約束，確定任何系列的未償債務證券持有人，或根據適用契約採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動。在某些有限的情況下，受託人將有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果為特定系列的持有人要採取的任何行動設定了記錄日期，則只有在記錄日期為該系列的未償債務證券持有人的人才可以採取此類行動。若要生效，持有該等債務證券所需本金的持有人必須在記錄日期後的指定期間內採取行動。對於任何特定記錄日期，該期間將為180天或由我們(或受託人，如果設定了記錄日期)指定的其他期間，並可不時縮短或延長(但不超過180天)。

滿足感和解除感

在下列情況下，每份契約將被解除，並對根據其發行的任何系列的所有未償還債務證券不再具有進一步效力：

以下任一項：

所有經認證的該系列未償還債務證券(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的債務證券和之前以信託形式存入並隨後償還給我們的債務證券除外)已交付受託人註銷；或

所有尚未交付受託人註銷的該系列未償還債務證券已到期並應支付，或將在一年內到期並在規定到期日到期應支付，或將根據受託人滿意的安排在一年內要求贖回，無論如何，吾等已不可撤銷地向受託人存入作為信託基金的資金，金額足以償還該等未交付受託人註銷的債務證券的全部債務(本金、溢價)，而無需考慮任何利息再投資。

我們已支付或安排支付我們根據契約就該系列債務證券應支付的所有其他款項；以及

我們已向受託人遞交高級人員證書和律師意見，聲明已滿足就該系列債務證券履行和解除契約的所有先決條件。

法律上的失敗和公約上的失敗

在適用的招股説明書附錄中指明的範圍內，我們可以在任何時候選擇根據與失效和清償債務有關的條款(我們稱之為法律失效)或與適用於任何系列的債務證券或系列的任何特定部分的特定限制性契約失效有關的條款(我們稱之為法律失效) 來解除我們的義務。系列的任何特定部分，我們稱之為契約失效。

法律上的失敗。契約規定，當我們行使適用於任何系列債務證券的法律無效條款的選擇權(如果有)時，我們將解除我們的所有義務，如果該等債務證券是從屬債務證券，則附屬契約中關於從屬債務證券的規定將對該等債務證券失效(轉換或登記轉讓債務證券、替換被盜、遺失或殘缺的債務證券的某些義務除外)。維持付款機構並以信託方式持有資金(以信託方式支付)為該等債務證券(貨幣證券或美國政府債務，或兩者)的持有人的利益而存款，根據其條款，通過支付本金和利息，將提供足夠的資金(一家國家認可的獨立會計師事務所認為)，按照條款在各自規定的到期日支付該等債務的本金和任何溢價和利息證券的規定到期日。該等債務證券的本金和利息。根據該條款，該等債務的本金及任何溢價和利息足以支付該等債務的本金和任何溢價及利息。該等債務證券或美國政府債務的持有人或兩者均可受益。除其他事項外，只有在下列情況下，才可能發生此類失職或解聘：

我們已經向適用的受託人提交了一份律師意見，大意是我們收到了美國國税局的裁決，或者美國國税局公佈了一項裁決，或者税法發生了變化，在這兩種情況下，此類債務證券的持有者將不會因為此類存款和法律上的失敗而確認聯邦所得税目的，並將以與本應繳納相同金額和相同時間的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税

任何違約事件或因時間流逝或發出通知而構成違約事件的事件，或兩者兼而有之的事件，均不得在存款時發生並持續發生，或對於因我們的破產、資不抵債或重組而導致的任何違約事件，在存款後121天內的任何時間內都不會發生和繼續；

該保證金和法律上的失效不會導致違反或違反我們作為當事人或我們受其約束的任何協議或文書(適用的契約除外)，或構成違約；

就次級債務證券而言，在存入時，任何高級債務的全部或部分本金(或溢價，如有)或利息的支付不會發生違約，並且不會繼續發生；違約事件不會導致任何優先債務加速，任何優先債務的其他違約事件也不會發生，並且在通知或時間流逝或兩者都允許加速後繼續發生；以及

契約失敗。該等契約規定，當吾等行使選擇權(如有)將契約失效條款適用於任何債務證券時，吾等可能未能遵守某些限制性契約(但不包括轉換，如果適用)，包括適用的招股説明書附錄中可能描述的那些契約，以及上文第(5)款(就該等限制性契約而言)及第(7)條第(br}(6)及(7)條所述的某些違約事件，以上第(5)款(就該等限制性契約而言)及第(Br)(6)及(7)條已在上文第(5)款(就該等限制性契約而言)及第(7)條第(br}(6)及(7)條所述)。不會被視為違約或導致違約，如果該等債務證券是附屬債務證券，附屬契約中關於附屬債務證券的規定將在每種情況下對該等債務證券失效。為了行使該選擇權，我們必須為此類債務證券的持有人的利益以信託形式存入貨幣或美國政府債務，或兩者兼而有之，根據其條款，通過支付相關債務的本金和利息，我們將提供足夠的資金( 一家國家認可的獨立會計師事務所認為)，按照適用的契約和此類債務的條款，在各自規定的到期日支付此類債務證券的本金和任何溢價和利息。只有在我們向適用的受託人遞交了一份律師的意見，大意是該債務證券的持有者不會確認因該存款和契約失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同金額的聯邦所得税時，此類契約失效才可能發生。, 其方式和時間與上述存款和契約失效不發生時的情況相同，並滿足上述第二至第五項項目符號條款中規定的要求。如果我們對任何一系列債務證券行使此選擇權，並且該等債務證券因發生任何違約事件而被宣佈為到期和應付，則如此存放在信託中的金額和美國政府債務將足以在其各自規定的到期日支付該債務證券的到期金額，但可能不足以在該違約事件導致的任何加速時支付該債務證券的到期金額。在這種情況下，我們仍有責任支付此類款項。

無董事、高級管理人員、員工和股東的個人責任

本公司的任何董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、股東、成員、合夥人或受託人均不對本公司在債務證券或企業債券項下的任何義務或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人應被視為已放棄並免除所有此類責任。豁免和免除應作為發行債務證券的對價的一部分。豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

通告

向債務證券持有人發出的通知將以郵寄方式寄往證券登記冊所載持有人的地址。

標題

吾等、吾等的受託人及吾等的任何代理人或受託人可將以其名義登記債務抵押的人士視為債務抵押的絕對擁有者(不論該債務抵押是否已逾期)，以付款及所有其他目的。

受託人

我們預計，我們將與一名或多名有資格根據修訂後的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)行事的受託人，以及選擇的任何其他受託人簽訂契約。

受託人辭職或免職。如果受託人擁有或獲得信託契約法所指的衝突利益，受託人必須在信託契約法和適用的契約法規定的範圍內，以信託契約法和適用的契約法的規定和方式，或按照信託契約法和適用的契約法的規定，消除其衝突的利益或辭職。任何辭職將要求根據適用的契約條款和條件在適用的契約下任命一名繼任受託人。

受託人可就一個或多個債務證券系列辭職或被吾等免職，繼任受託人可被任命就任何此類系列行事。持有任何系列債務證券本金總額過半數的持有人，可以免去該系列債務證券的受託人職務。

對身為我們債權人的受託人的限制。每份契約將對受託人在成為我們的債權人的情況下在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權而收到的某些財產作為擔保或其他方式變現的權利進行某些限制。如果受託人成為我們的債權人，則受託人有權在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現。

須向受託人提交的證明書及意見。每份契約將規定，除了契約的其他條款可能特別要求的其他證書或意見外，我們要求託管人採取行動的每一份申請都必須附有高級官員證書，聲明簽字人認為，我們已經遵守了此類行動的所有先決條件。

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與該等證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。除此摘要外，您還應參考認股權證協議，包括代表認股權證的認股權證證書格式，該協議與針對認股權證協議和認股權證的完整條款提供的特定認股權證相關。該認股權證協議連同認股權證證書和認股權證的條款將在發行特定認股權證時提交給證券交易委員會(SEC)。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的任何系列認股權證的條款，如適用，包括以下內容：

該等認股權證的名稱；

(B)該等手令的總數為何；

該等認股權證的發行價；

該等認股權證的價格將以何種貨幣支付；

證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合在行使該等認股權證時可購買的接受現金或證券付款的權利；

可購買該等認股權證可購買的證券或其他權利的價格及貨幣；

該認股權證的權利開始行使的日期和該權利到期的日期；

可同時行使的該等認股權證的最低或最高金額；

該等認股權證的反攤薄條款；

贖回或催繳該等認股權證的規定；

關於行權價格變動或調整的規定；

發行該等認股權證的證券的名稱及條款，以及每份該等證券所發行的該等認股權證的數目；

該等權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

關於登記手續的信息(如果有)；

討論任何實質性的美國聯邦所得税考慮因素；以及

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有可在行使時購買的證券的持有人的任何權利，並且無權：

在行使時收到任何可購買債務證券的本金(或溢價，如果有)或利息(如果有)的支付；

收取與任何標的證券有關的股息(如有)；或

行使行使時可購買的任何普通股或優先股的投票權。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審核了我們截至2020年9月30日的10-K表格年度報告中包含的財務報表，以及他們的報告(通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分)中所述的截至2020年9月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用併入。

石油工程師

本招股説明書附錄參考本公司截至2020年9月30日的年度10-K表格年度報告中包含的有關本公司石油、NGL和天然氣儲量的信息，是根據DeGolyer和MacNaughton(一家獨立的石油工程諮詢公司)的報告合併的，MacNaughton是一家獨立的石油工程諮詢公司，經DeGolyer和MacNaughton授權作為石油工程專家。

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