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2021年8月23日

Golub Capital BDC，Inc.

公園大道200號，25號地板

紐約州紐約市，郵編：10166

回覆：

表格N-2上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾為特拉華州的Golub Capital BDC公司(以下簡稱“公司”)擔任法律顧問，協助其準備和提交本公司於本合同日期提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格N-2(檔案號333-232387) (經修訂的“註冊聲明”)的生效後修正案第3號(“生效後修正案”)。將與公司可能不時發行的總額高達38億美元的下列證券相關聯：(1)公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，(2)公司優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)，(3)公司購買債務證券、普通股或優先股(“認股權證”)的認股權證(4)購買普通股的權利(“認購權”) 及(5)根據本公司與受託人(“受託人”)之間的契約發行的債務證券(“債務證券”) 。普通股、優先股、認股權證、認購權和債務證券在本文中統稱為“證券”。

註冊説明書規定，證券可以在註冊説明書(每份“招股説明書”)生效時以單獨的系列、金額、價格和條款在招股説明書的一份或多份附錄或一份或多份免費撰寫的招股説明書中單獨或一起發售。本意見書是根據修訂後的1940年《投資公司法》表格N-2第25項的要求提交給公司的，本意見書僅就證券的合法性以外的任何事項發表意見。

2021年8月23日

第2頁

在陳述以下表達的意見時，我們已審核並依賴該等文件、公司記錄和其他文書以及該等協議、公職人員證書和收據、公司高管或其他代表的證書和收據，以及我們認為必要或適當的其他文件的正本或副本(經認證或以其他方式確認，令我們滿意)，包括以下文件：

(i)

註冊聲明；

(Ii)

公司註冊證書(“公司註冊證書”)；

(Iii)

公司章程(以下簡稱“章程”)；

(Iv)

普通股和認購權證明憑證的格式；

(v)

本公司與美國銀行全國協會(受託人)之間的契約，日期為2020年10月2日，管理債務證券(可不時修訂或補充，簡稱“契約”)；

(Vi)

優先股指定證書格式；

(七)

認股權證協議形式；

(八)

股權證券承銷協議形式；

(Ix)

債務證券承銷協議形式；

(x)

由特拉華州州務卿於最近日期簽發的有關本公司的良好信譽證書；以及

(Xi)

本公司董事會(“董事會”)的決議，涉及(其中包括)授權和批准編制和提交註冊説明書。

關於本意見所依據的事實，在我們認為適當的範圍內，我們依賴公職人員證書以及本公司高級管理人員、董事和代表的證書和書面聲明，而沒有對該等事實事項進行獨立核實。

在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性，所有作為原始文件提交給我們的文件的真實性，以及所有作為副本提交給我們的文件的原始文件的一致性。此外，我們還承擔了(I)所有自然人的法律行為能力和(Ii)代表此類文件各方簽署的所有人員的法定權力和權威。

2021年8月23日

第3頁

根據上述情況，並在符合本函所述的假設、限制和限制的前提下，我們認為：

普通股，當(A)根據註冊説明書、適用招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程、轉換或交換債務證券或優先股，或行使註冊聲明、適用招股章程副刊及任何相關免費撰寫招股章程的認購權或認股權證時正式發行及出售，及(B)在本公司收到董事會(或其正式授權的委員會)可合法釐定的合法代價後，按每股價格交付普通股。

優先股於(A)根據註冊説明書、適用招股章程副刊及任何相關免費撰寫招股章程、轉換或交換債務證券或行使註冊聲明、適用招股章程副刊及任何相關免費撰寫招股章程所預期的認股權證時正式發行及出售，及(B)於本公司收到董事會(或其正式授權的委員會)可合法釐定的合法代價後交付予一名或多名優先股購買者，其每股價格不低於本公司董事會(或其正式授權的委員會)可合法釐定的每股價格，而該等優先股將於收到董事會(或其正式授權的委員會)可合法釐定的合法代價後交付予一名或多名購買者，其每股價格不低於本公司董事會(或其正式授權的委員會)可合法釐定的每股價格。

當(A)根據登記聲明、適用招股章程副刊及任何相關的免費書寫招股章程及適用、有效及具約束力的認股權證協議的規定妥為籤立、認證、發行及出售時，及(B)於本公司收到董事會(或其妥為授權的委員會或本公司的正式授權人員)可合法釐定的合法代價後，該等認股權證將為本公司的有效及具約束力的義務，並可按照其各自的規定對本公司強制執行；及(B)在本公司收到董事會(或其妥為授權的委員會或本公司的正式授權人員)可合法釐定的合法代價後，該等認股權證即為本公司的有效及具約束力的義務，可按照其各自的規定強制執行。

認購權於根據註冊聲明、適用招股章程副刊及任何相關免費撰寫招股章程、適用認購證書及任何適用、有效及具約束力的認購協議的規定而正式發行時，將會有效發行。

2021年8月23日

第4頁

當(A)本公司按照契約條文妥為籤立並經受託人認證，及(X)根據登記聲明、適用章程副刊及任何相關免費寫作招股章程發行及出售，或(Y)於交換或轉換優先股或行使登記聲明、適用章程副刊及任何相關免費寫作招股章程所預期的認股權證時發行的債務證券，及(B)於本公司收到有關合法代價後交付予買方或多名買方。將是本公司的有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行。

本文陳述的意見受以下假設、限制、限制和例外情況的約束，這些假設、限制和例外在根據註冊聲明、適用的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書提供的任何證券交付時或之前是真實和正確的：

(i)

董事會，包括由此委任的任何適當委員會，和/或公司的適當高級管理人員應已正式(X)確立證券的條款，並(Y)授權並採取任何其他必要的公司或其他行動，以批准設立、發行和出售證券及相關事宜(包括根據特拉華州公司法的適用規定簽署、確認和提交指定證書)和任何由普通股或優先股組成的證券，以及任何普通股或優先股的設立、發行和出售(包括根據特拉華州一般公司法的適用規定)和任何普通股或優先股的設立、發行和出售以及任何普通股或優先股的設立、發行和出售的其他必要行動(包括根據特拉華州公司法的適用規定簽署、確認和提交指定證書)和由普通股或優先股組成的任何證券。應已妥為保留以供發行，且該等授權和行動尚未撤銷；

(Ii)

確定最終條款並授權公司登記、要約、出售和發行證券的決議在公司發售、出售或發行證券期間始終保持有效和不變；

2021年8月23日

第5頁

(Iii)

根據所有適用法律及公司註冊證書及附例(統稱為“章程”)、任何契約、承銷協議、認股權證協議及認購協議以及與證券條款及發售有關的任何其他相關協議(統稱為“文件”)，每類及系列證券的最終條款及發行及出售證券(X)的條款應已妥為確立，並符合所有適用法律及公司註冊證書及附例(統稱“章程”)的規定。本章程或文件(在進一步假設該章程和文件自本章程之日起沒有以影響本章程所載任何意見的有效性的方式進行修訂的前提下)，或導致根據或違反(也不構成任何事件，如有通知、逾期或兩者均不會構成根據本公司具有約束力的任何協議或文書的違約或導致任何違反)，以遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何限制；

(Iv)

發行任何優先股或普通股，包括行使、轉換或交換證券時，已發行和已發行的優先股和普通股的總數不得超過公司根據公司註冊證書當時被授權發行的優先股和普通股的總數；

(v)

債務證券的利率不得高於適用法律不時允許的最高合法利率；

(Vi)

該等證券(包括任何因行使、轉換或交換其他證券而可發行的證券)及代表有關證券的任何證書(包括任何因行使、轉換或交換其他證券而可發行的證券)已在支付商定的法律代價後正式認證、籤立、會籤、登記及交付，並已按照任何相關協議正式發行及出售，如適用，由本公司及任何其他適當的一方正式籤立及交付；

(七)

每份契約、認股權證協議、認購協議和任何其他相關協議均已得到各方(本公司除外)的正式授權、簽署和交付，並將構成各方(本公司除外)的有效和具有約束力的義務；

(八)

經修訂的註冊聲明(包括所有必要的生效後修訂)以及根據證券法第462條提交的任何附加註冊聲明應根據證券法生效，且該有效性不應被終止或撤銷；

2021年8月23日

第6頁

(Ix)

適當的招股説明書增刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書應已按照證券法及其下適用的規則和條例編制、交付和存檔，以描述其提供的證券；

(x)

證券的發行和銷售應遵守所有美國聯邦和州證券法律，並僅按照註冊聲明、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書中規定的方式發行和銷售，不得發生任何影響本文所述意見有效性的法律變化；

(Xi)

如果證券將根據確定的承銷發行進行出售，則與證券有關的承銷協議已由本公司及其其他各方正式授權、簽署和交付，該承銷協議以登記聲明或其任何生效後修正案的證物形式提交，或以引用方式併入其中；

(Xii)

該契約須已根據經修訂的1939年“信託契約法令”妥為符合資格；及

(Xiii)

就發行任何證券所依據的協議或文書而言，其中並無任何條款或規定會影響本協議或文書所載任何意見的有效性。

本文就本公司債務的可執行性提出的意見受：(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或類似的現在或以後有效的法律普遍影響債權人權利的強制執行，並受一般衡平法原則 (無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)和法院或其他機構的自由裁量權(可向其提起訴訟的法院或其他機構) 的約束；(Ii)在某些情況下，根據法律或法院判決，在違反公共政策的情況下，規定賠償或分擔某一方責任的條款不可強制執行；。(Iii)可能要求美國法院在作出的金錢損害判決僅以美元表示的法律條款；。(Ii)在法律或法院判決的某些情況下，有關賠償或分擔責任的條款不可強制執行。有關賠償或分擔責任的條款違反公共政策；。(Iii)可能要求美國法院對金錢損害賠償的判決只能以美元表示的法律條款；。(Iv)要求以非美元計價的任何債務證券的索賠(或關於該索賠的以非美元計價的判決)按根據適用法律確定的日期的有效匯率轉換為美元；以及(V)政府有權限制、推遲或禁止在美國境外或以外幣或複合貨幣付款。

2021年8月23日

第7頁

對於以下任何協議或文書中的任何條款的有效性、法律約束力或可執行性，我們不發表意見：(I)要求或與支付任何利息的利率或金額有關，該利率或金額由法院在適用法律的情況下確定為在商業上不合理，或罰款或沒收，或(Ii)涉及管轄法律和當事人服從一個或多個特定法院的管轄權。

我們是紐約州律師協會的成員，上述意見僅限於紐約州法律和特拉華州公司法總則。

本意見函僅供您與註冊聲明相關使用。為使註冊聲明生效，我們沒有義務通知您上述後續的任何更改。

我們特此同意將本意見書作為註冊説明書的證物提交，並同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中以“法律事項”的標題提及本公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或其下的委員會規則和法規要求其同意的類別的人員。

非常真誠地屬於你，

/s/Dechert LLP

TJF

MJC/cr