2021年4月30日
通過埃德加和聯邦快遞
美國證券交易委員會
公司財務部
郵站4561
東北F街100號
華盛頓特區，郵編：20549
注意：埃德温·金(Edwin Kim)，工作人員檢察官
| 回覆： | Project Angel Parent，LLC |
| 表格S-1註冊説明書草案第2號修正案 |
| 提交日期：2021年4月6日 |
| CIK編號0001834494 |
尊敬的金先生：
本函是代表Project Angel Parent，LLC(本公司)祕密提交的，以迴應美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(員工)的工作人員對本公司於2021年4月6日祕密提交的S-1表格註冊説明書第2號修正案(註冊説明書草案)的意見，這一點在2021年4月21日的員工信函中已有闡述。這封信是代表Project Angel Parent，LLC(本公司)祕密提交的，目的是迴應美國證券交易委員會(SEC)公司財務部工作人員對本公司於2021年4月6日祕密提交的S-1表格註冊表第2號修正案的意見(註冊説明書草案)，具體內容載於2021年4月21日的員工信函。公司同時提交註冊聲明 (註冊聲明)，其中包括更改以反映對員工評論和其他更新的迴應。
為便於參考，在此複製了評論信函的正文，並在每個編號的評論下面提供回覆。為方便您 ，我們將意見信中轉載的員工評論用斜體標出。除非另有説明，否則工作人員備註説明中的頁面引用指的是註冊聲明草案， 回覆中的頁面引用指的是註冊聲明。此處使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有註冊聲明中規定的含義。
這裏提供的答覆是基於該公司向Goodwin Procter LLP提供的信息。除了通過EDGAR提交這封信 外，我們還將通過聯邦快遞發送這封信和第2號修正案各四(4)份的副本(註明註冊聲明草案中的更改)。
表格S-1註冊説明書草案第2號修正案
稀釋，第64頁
| 1. | 請澄清，截至2020年12月31日，存在歷史性的有形淨赤字和每股有形淨赤字，而不是賬面價值。 |
迴應：公司敬告員工，截至2020年12月31日，公司存在 歷史有形淨虧損和每股有形淨虧損，而不是賬面虧損
埃德温·金先生
美國證券交易委員會
2021年4月30日
第2頁
值。本公司謹此通知員工，本公司已修訂註冊説明書第64頁，以作此澄清。
管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析經營業績第86頁
| 2. | 關於您在第87頁關於收入的討論，我們注意到收入的增加主要是由於您的抵押貸款、數據和分析產品的交易量 增加。如果合適，請定義、討論並量化您所指的交易量。例如，請披露交易量 是否與搜索、貸款申請、已結清貸款或三者的混合有關。此外，請量化在此期間由於交易量的變化而導致的總淨收入變化的實際金額。 |
迴應：作為對員工意見的迴應，公司已經修改了註冊聲明的第87頁，以包括關於公司抵押貸款以及數據和分析產品中推動本報告所述期間淨收入增長的交易活動類型的額外披露。關於員工 關於交易量變化導致的淨收入量化的評論，本公司敬請注意，正如本公司對以下評論#3的回覆中更全面地描述的那樣，鑑於本公司與其客户的合同結構， 公司平臺上交易量的變化與本公司淨收入之間存在複雜的非線性關係。因此，本公司認為， 本公司不僅難以量化因交易量增加而帶來的淨收入總額(這需要個人 逐個客户和逐個合同每個時期的分析)，但它也可能誤導投資者，因為這些數據可能暗示公司淨收入表現的趨勢或變化(無論是積極的還是消極的)，而這些趨勢或變化實際上只是由於以下因素的變化逐個客户與此類客户的合同最低要求相關的級別使用量。
| 3. | 請告訴我們處理的交易量是否用於管理您的業務，幷包括針對所展示的每個時期的此類指標的 量化討論。請參閲S-K法規的第303(A)(3)項和SEC版本33-8350的第III.B.1節。 |
迴應：公司尊重員工的意見，並告知員工，公司 不管理其業務，以優化(I)在其平臺上處理的交易總數或(Ii)在其平臺上處理的單個交易的總美元價值。如 註冊説明書第72頁所述，公司與客户簽訂的合同通常包含基於數量的合同最低限額，具體金額因客户和合同的不同而有所不同。因此，如果特定客户在給定期間在公司平臺上處理的交易量 低於該客户在該期間的唯一合同最低值，則對公司淨收入的影響不大(通常為零)，因為 公司只會產生相等的淨收入
埃德温·金先生
美國證券交易委員會
2021年4月30日
第3頁
與合同最小數量關聯的淨收入。這樣，期間交易量的增加或減少對公司 淨收入的影響可能很小，甚至沒有影響。因此，瞭解給定時期內的交易量(量化)或期間內交易量的變化(量化)並不能洞察公司淨收入的預期變化或趨勢 如果沒有完整的逐個客户詳細説明每個客户和每個合同的合同最低要求。因此， 公司不認為提供此類量化數據有助於投資者瞭解公司的財務狀況。此外，本公司認為，如果 投資者瞭解到(例如)總交易量在一段時間內大幅增長(這聽起來非常積極)，則此類量化可能具有潛在誤導性，但由於此類交易量大多低於合同最低要求，因此 對本公司淨收入和財務狀況的最終影響要小得多。或者，如果投資者瞭解到客户簽訂了更高的最低承諾，但每筆交易的價格卻相應降低了 ，這也可能具有潛在的誤導性，這樣，該唯一客户的交易量增加實際上可能會導致總收入下降。
儘管進行了上述討論，但本公司注意到，如註冊説明書第72頁所述，逐個客户超出該客户在此期間的唯一合同最低限額的基準將以使用費/超額費的形式為 公司帶來額外收入。這樣，交易量確實有可能推動公司淨收入的增長，但不是以線性方式(只有超過最低金額才能產生額外收入)，也不是以一種在客户之間通用或一致的方式 ，因為每個客户都有獨特的使用活動，並且每個客户都有單獨協商的合同最低金額。
因此，本公司認為，繼續(敍述性地)提及交易量的變化是適當的，因為它推動了 期間淨收入的變化。在超過合同最低限額的情況下，交易量的增加確實會帶來額外的淨收入。公司向員工承諾，將在適當的情況下向投資者提供 敍述性披露，説明交易量在一段時間內的方向性變化及其對公司財務業績的影響。公司還將提供敍述性披露，説明推動淨收入變化的交易活動類型(如公司對評論#2的迴應中所述)。但本公司敬告員工，由於本文討論的原因，本公司不認為 量化給定時期內處理的交易總量(無論是按數量還是按美元價值)對投資者有幫助，實際上可能會誤導投資者，只要此類信息對本公司而言是正面或負面的 ，因為實際影響更為複雜，且取決於客户層面的合同細節。
埃德温·金先生
美國證券交易委員會
2021年4月30日
第4頁
一般信息
| 4. | 我們注意到貴方在1月份來信中對我方先前第21條意見的答覆2021年26日，在您聲明的 中，您打算在招股説明書摘要和綜合財務及其他數據摘要一節中提供公司轉換的形式信息。請修改或提供建議。 |
迴應：本公司敬告員工，本公司有意於招股説明書摘要及綜合財務及其他數據一節內提供公司轉換的備考資料 ，並已修訂註冊説明書第16頁及第66頁以作此澄清。(B)本公司擬於招股説明書摘要及綜合財務及其他數據一節內提供公司轉換的形式資料 ，並已修訂註冊説明書第16頁及第66頁以作此澄清。此類 形式信息將在註冊聲明中保留空白，並將在公司轉換詳細信息可用時在後續修訂中填寫。
如果您對所附事項有任何疑問，請致電(617)570-1928與簽名人聯繫。
真誠地
/s/Joseph C.Theis， Jr.
約瑟夫·C·泰斯(Joseph C.Theis)，小約瑟夫·C·泰斯(Joseph C.Theis)
| 抄送： | 尼古拉斯·沃克Project Angel Parent，LLC |
凱拉·戴利(Kayla Dailey)，Esq.Project Angel Parent，LLC
布拉德利·C·韋伯(Bradley C.Weber)，Esq.Goodwin Procter LLP
娜塔莉·T·馬特羅森(Natalie T.Marrossian)，Esq.Goodwin Procter LLP
布拉德利·C·裏德，P.C.柯克蘭&Ellis LLP
邁克爾·P·基利(Michael P.Keeley)，Esq.柯克蘭&Ellis LLP
凱瑟琳·A·馬丁(Katharine A.Martin，Esq.)威爾遜·桑西尼·古德里奇&Rosati，P.C.
雷茲萬·D·帕夫裏(Rezwan D.Pavri)，Esq.威爾遜·桑西尼·古德里奇&Rosati，P.C.
布萊恩·D·金(Bryan D.King)，Esq.威爾遜·桑西尼·古德里奇&Rosati，P.C.