300北拉薩爾
		芝加哥，IL 60654
羅伯特·戈德特，P.C.		美國
要直接調用Writer，請執行以下操作：				傳真：
+1 312 862 7317		+1 312 862 2000		+1 312 862 2200
郵箱：rgoedert@kirkland.com
		Www.kirkland.com

2021年7月19日

通過Edgar提交

美國證券交易委員會

公司財務部

技術廳

東北F街100號

華盛頓特區20549

請注意：		麗莎·以瑟邊
		羅伯特·利特爾佩奇
		埃德温·金(Edwin Kim)
		拉里·斯皮爾蓋爾
回覆：		PowerSchool控股公司
		表格S-1登記説明書第2號修訂
		提交日期為2021年6月23日
		第333-255067號檔案號

女士們、先生們：

根據經修訂的1933年證券法(證券法)及其下的S-T法規的要求，特拉華州的一家公司(公司)PowerSchool Holdings，Inc.今天向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-1表格的註冊聲明(註冊聲明)。

我們謹代表公司寫信迴應美國證券交易委員會(SEC) 員工於2021年7月9日致本公司的信函中提出的意見。公司下面的回覆與評論的標題和編號相對應(下面以斜體轉載)。為方便起見，註冊聲明的副本將通過電子郵件發送給 員工，這些副本將標記為顯示對2021年6月23日提交給證券交易委員會的表格S-1中的註冊聲明的第2號修正案所做的更改。在適用的情況下，我們還在公司的回覆中引用了註冊説明書(招股説明書)中包含的修訂後的招股説明書(招股説明書)的適當頁碼，該頁碼如下 所述，該説明書針對員工的意見提出了修改後的招股説明書(招股説明書)。除了解決工作人員在其 中提出的意見外

北京波士頓達拉斯香港休斯頓倫敦洛杉磯慕尼黑紐約帕洛阿爾託巴黎舊金山上海華盛頓特區。

證券交易委員會

2021年7月19日

第 頁 2

在這封信中，公司已經修訂了 註冊聲明，以更新某些其他披露。本信函中使用的大寫術語，但未另行定義，其含義與招股説明書中賦予的含義相同。

稀釋，第87頁

1.

我們注意到您對先前評論1的迴應。請補充説明您的稀釋信息在受假設贖回影響和不受假設贖回影響的情況下 將如何顯示。

響應

為迴應員工的意見，並根據與員工的進一步交談，本公司已在招股説明書中披露以下稀釋情況 。

稀釋

由於Topco LLC不擁有PowerSchool Holdings，Inc.的任何A類普通股或其他經濟利益，因此我們在此次發行後以每股有形賬面淨值的形式提出了稀釋 ，假設Topco LLC已贖回或交換其所有LLC單位以A類普通股的新發行股票(而不是現金，並基於假設的每股19.00美元的發行價)進行稀釋。這是本招股説明書封面規定的估計公開發行價格區間的中點)，以及免費註銷其所有B類普通股( 無權從PowerSchool Holdings，Inc.獲得現金或股票的分派或股息)。以便更有意義地向投資者展示此次發行的攤薄影響。我們將前一句中描述的所有有限責任公司單位對A類普通股的假定贖回或交換 稱為假定贖回。

稀釋的原因是A類普通股的每股首次公開發行價格大大高於此次發行後A類普通股的預計每股有形賬面淨值 。每股有形賬面淨值(虧損)代表我們的總有形資產減去總負債的金額除以已發行的A類普通股的股數 。如果您投資我們的A類普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們A類普通股的每股首次公開募股價格與A類普通股的預計有形賬面淨值之間的差額。

證券交易委員會

2021年7月19日

第 頁3

預計每股有形賬面價值 在實施 組織交易(包括以每股19.00美元的假定首次公開發行價格出售39,473,685股A類普通股)後，在任何日期通過從有形資產的賬面總價值中減去我們的總負債，並將差額除以A類普通股的數量來確定，這是本招股説明書封面上列出的估計公開募股價格的中點。 截至2021年3月31日，我們的預計有形賬面淨值(赤字)為(17.05079億美元)，或A類普通股每股15.09美元。這意味着Topco LLC的有形賬面淨值立即增加了每股5.93美元，並立即稀釋了此次發行的新投資者的每股28.16美元。我們通過從新投資者購買A類普通股的現金金額中減去此次發行後的預計每股有形賬面淨值 來確定稀釋程度。下表説明瞭這種稀釋：

假設每股首次公開發行(IPO)價格						$	19.00
本次發售前截至2021年3月31日的預計每股有形賬面淨值(虧損) (1)		$	(15.09	)
可歸因於此次發行的投資者的每股有形賬面淨值增加		$	5.93
本次發行後預計每股有形賬面淨值(虧損)						$	(9.16	)
對本次發行的投資者每股有形賬面淨值的攤薄						$	28.16

(1)	本次發售前截至2021年3月31日的預計每股有形賬面淨值計算 如下：

(單位為千，每股數據除外)
有形資產賬面價值		$	152,788
減去：總負債			1,857,867
預計有形賬面淨值 (a)		$	(1,705,079	)
已發行的A類普通股股票 (a)			113,015,825
預計每股有形賬面淨值		$	(15.09	)

(a)	對組織交易(此產品除外)和假定的 兑換提供形式上的效果。

證券交易委員會

2021年7月19日

第 頁 4

假設首次公開發行(IPO)價格每股19.00美元增加或 減少1.00美元(這是本招股説明書封面所載估計公開發行價格區間的中點)，將使預計有形賬面淨值增加或減少3950萬美元，或每股0.21美元，並將根據上述假設增加或減少本次發行對投資者的每股攤薄0.79美元。

下表彙總了截至2021年3月31日，在組織交易(包括本次發行)生效後，基於每股19.00美元(這是本招股説明書封面上的估計公開發行價格區間的中點)的假設首次公開募股(IPO)價格為每股19.00美元，從我們手中購買的A類普通股的數量、Topco LLC、Vista和OneX以及本次發行的購買者支付的總對價和每股平均價格。 在扣除前，Topco LLC、Vista和OneX以及本次發行中的購買者向我們購買的A類普通股的數量、支付的總對價和支付的每股平均價格

		A類普通股 購買的股票
										總對價								平均值
		數				百分比				金額				百分比				單價
										(單位：千)								分享
現有業主			153,678,644				80	%		$	1,830,060				71	%		$	0.01
此次發行的投資者			39,473,685				20				750,000				29			$	19.00
總計			193,152,329				100	%		$	2,580,600				100	%		$	0.01

以上討論和表格假設承銷商沒有行使購買額外 股票的選擇權。此外，以上討論和表格不包括B類普通股，因為B類普通股的持有者無權獲得PowerSchool Holdings，Inc.的分配或股息，無論是現金還是股票。如果全面行使承銷商購買額外股票的選擇權，在實施假設贖回後，Topco LLC、Vista和OneX將擁有約75.8%的股份，此次發行的投資者將擁有我們A類已發行普通股總數的約22.8%。 如果完全行使承銷商購買額外股份的選擇權，Topco LLC、Vista和OneX將擁有約75.8%的股份，此次發行的投資者將擁有我們A類已發行普通股總數的約22.8%如果承銷商在假設贖回生效後全額行使購買額外股份的選擇權，本次發行後的每股預計有形賬面淨值(赤字)將為每股8.32美元，向此次發行的投資者攤薄的每股有形賬面淨值(赤字)將為每股27.32美元。

證券交易委員會

2021年7月19日

第 頁 5

以上表格和計算 基於截至2021年3月31日(組織交易生效後)的已發行普通股數量。如果未來以低於首次公開募股(IPO)價格的 行權價或收購價發行任何新的期權或其他股權激勵授予，新投資者將遭受進一步稀釋。

由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集 額外資本，即使我們相信我們當前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

* * * *

證券交易委員會

2021年7月19日

第 頁 6

我們希望上述 已對工作人員的意見作出迴應。如果您對上述內容有任何疑問，請致電(312)862-7317或羅伯特·M·海沃德(Robert M.Hayward，P.C.)(312)862-2133與以下簽字人聯繫。

抄送：

哈迪普·古拉蒂

PowerSchool控股公司

丹尼爾·J·伯斯基(Daniel J.Bursky)，Esq.

弗裏德， Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP