300北拉薩爾
		芝加哥，IL 60654
羅伯特·戈德特，P.C.		美國
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2021年6月23日

通過Edgar提交

美國證券交易委員會

公司財務部

技術廳

東北F街100號

華盛頓特區20549

請注意：		麗莎·以瑟邊
		羅伯特·利特爾佩奇
		埃德温·金(Edwin Kim)
		拉里·斯皮爾蓋爾
回覆：		PowerSchool控股公司
		表格S-1上登記聲明的第1號修訂
		提交日期為2021年6月2日
		第333-255067號檔案號

女士們、先生們：

根據經修訂的1933年證券法(證券法)及其下的S-T法規的要求，特拉華州的一家公司(公司)PowerSchool Holdings，Inc.已於今天向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-1表格中的註冊聲明(註冊聲明)。

我們謹代表公司寫信迴應 證券交易委員會(SEC)員工於2021年6月17日致公司的信函中提出的意見。公司下面的回覆與這些評論的標題和編號相對應(下面以 斜體轉載)。為方便起見，註冊聲明的副本將通過電子郵件發送給員工，這些副本將在2021年6月2日提交給證券交易委員會的表格 S-1上標明對註冊聲明的第1號修正案的更改。在適用的情況下，我們還在以下列出的公司回覆中引用了 註冊説明書(招股説明書)中包含的針對員工意見的修訂招股説明書的適當頁碼。除了處理員工在信中提出的意見外，公司還修訂了註冊聲明，以更新某些其他 披露。本信函中使用的大寫術語，但未另行定義，其含義與招股説明書中賦予的含義相同。

北京波士頓達拉斯香港休斯頓倫敦洛杉磯慕尼黑紐約帕洛阿爾託巴黎舊金山上海華盛頓特區。

證券交易委員會

2021年6月23日

第 頁 2

稀釋，第87頁

1.

請向我們解釋您在計算稀釋時假設Topco LLC的所有 個有限責任公司單位都已贖回或交換為新發行的類別股票的理由普通股。請告訴我們，根據假設的贖回進行調整將如何影響此次 發行中向投資者攤薄的每股有形賬面淨值。

響應

本公司告知員工，其攤薄計算假設為贖回，因為本公司採用UP-C架構，而其若干現有投資者，包括目前佔註冊人股權近50%的Vista，將於本次發售完成後，透過有限責任公司於Topco LLC的權益而非註冊人的A類普通股，繼續擁有其於註冊人的主要股權 。在這種結構中，Topco LLC直接持有的控股有限責任公司的有限責任公司單位可以隨時兑換註冊人的A類普通股。公司請員工參閲招股説明書中題為組織結構的部分，對UP-C結構進行詳盡的討論。每個LLC單位將使持有者有權按比例分享Holdings LLC的淨利潤、淨虧損和分配。PowerSchool Holdings，Inc.的唯一資產將是有限責任公司(LLC Units)。在Holdings LLC的 清算中，Holdings LLC的任何剩餘資產將在LLC Units、Topco LLC和PowerSchool Holdings，Inc.的持有者之間分配，分配給PowerSchool Holdings，Inc.的部分僅代表其對Holdings LLC的 比例所有權。如果計算每股有形賬面淨值時不對假定贖回給予形式上的影響，將誇大每股有形賬面淨值，並可能誤導投資者 相信每股A類普通股代表對本公司資產的索賠比例高於實際情況。通過實施假定的贖回, 攤薄的計算反映了公司有形資產淨額中A類普通股持有者實際擁有經濟請求權的部分。本公司進一步告知員工，經假設贖回調整後，本次發售的投資者每股有形賬面淨值的攤薄幅度為 。如果不對假設的贖回進行調整，此次發行中投資者每股有形賬面淨值的稀釋將被人為抬高。

管理層的探討與分析

流動性 和資本資源，第120頁

2.

我們注意到貴方在截至 年3月的循環信貸協議未償還餘額第122頁披露的情況2021年31日以及截至6月的後續借款2,2021年。請修改以量化截至 年3月的循環信貸協議中可供借款的餘額 31, 2021.

響應

作為對員工意見的迴應，公司在註冊説明書第122頁增加了下面的粗體披露。

證券交易委員會

2021年6月23日

第 頁3

截至2021年3月31日，循環信貸協議的未償還餘額為8,500萬美元，其中9,500萬美元可供進一步借款。2021年4月1日至2021年6月23日期間，從循環信貸協議中額外提取了1,000萬美元，截至2021年6月23日，未償還餘額總額為9,500萬美元。

3.

請修改您對截至 3月的季度經營活動現金流的討論2021年31日，以更全面地解決遞延收入減少的原因。我們注意到遞延收入減少了近57%，即22美元100萬，高於截至 3月的季度 31, 2020.

響應

公司補充告知員工，公司業務的季節性導致第二季度和第三季度的預訂量增加 ，大部分續訂發生在第三季度。該公司的大多數客户都預先支付訂閲費用，這筆費用被記錄為遞延收入。因此，第二季度和第三季度的遞延收入通常會比上年增加，而第四季度和第一季度的遞延收入變化通常會減少，以反映業績義務的履行情況。隨着收入 同比增長，預計第四季度和第一季度遞延收入變化減少的幅度將與第二季度和第三季度遞延收入的增長成比例或更低。這種 季節性趨勢可能會受到收款時間的影響，而收款的時間一直在加快，並可能影響季度間遞延收入的變化，最突出的是將第三季度遞延收入變化的預期增長提前到第二季度 。

為了迴應員工的意見，公司在註冊説明書的第123頁添加了下面的粗體披露。

截至2021年3月31日的季度，運營活動中使用的現金淨額為5150萬美元，主要與我們50萬美元的淨收入有關，經2990萬美元的非現金費用和8190萬美元的現金淨流出調整後，這是由於我們的運營資產和 收購淨負債發生變化。非現金費用主要包括2860萬美元的折舊和攤銷以及140萬美元的基於管理獎勵單位的薪酬。營業資產和負債變化導致現金淨流出的主要 驅動因素是，由於我們的賬單週期的季節性，遞延收入減少了6,150萬美元，遞延税金減少了1,620萬美元，但由於收款時間的原因，應收賬款減少了1,500萬美元，這部分抵消了遞延税收的影響。

關鍵會計政策和估算，第126頁

4.

請修改您在第130頁上關於基於管理激勵單位的薪酬的討論，以指明 績效條件是否被視為可能於3月2021年31日。與此相關的是，我們注意到貴方計劃進行的形式調整(J)與第101頁的補償費用相關。請修改您的MD&A ，以量化與此產品相關的基於股票的薪酬支出預期增加將如何影響您的運營結果。

響應

作為對員工意見的 迴應，公司在註冊説明書第130頁添加了下面的粗體披露。

證券交易委員會

2021年6月23日

第 頁 4

我們根據獎勵的估計公允價值授予員工管理 激勵單位(MIU)獎勵作為利潤利益。這些MIU受服務和性能條件的限制。我們在獎勵各自必需的服務期內，以直線方式確認基於時間的單位的補償費用 。對於以績效為基礎的單位，根據績效條件，我們將評估在每個報告日期達到每個績效條件的可能性，並 在認為可能在必要服務期內使用加速歸因法滿足績效條件時確認必要服務期內的費用。我們的某些獎勵具有基於業績的歸屬 條件，當符合條件的清算事件(定義為(1)首次公開募股(IPO)或首次公開募股(IPO)或(2)出售事件中較早發生者)發生時，該條件將得到滿足。截至2020年12月31日和2021年3月31日，不認為有可能滿足性能條件，因此未記錄任何費用。作為組織交易的結果，我們預計2021年第三季度將產生約 美元的基於股票的額外薪酬支出，這是假設的首次公開募股(IPO)價格為每股 $(這是本招股説明書封面上列出的估計公開募股價格區間的中點)。此外，我們預計 將在2021年第三季度產生額外的基於股票的薪酬支出，原因是我們預計將在 完成此次發行後發放新的基於股票的獎勵, 基於假設的首次公開募股(IPO)價格為每股$(這是本招股説明書封面上公佈的估計公開募股價格區間的中點 )。

Severin Holdings，LLC合併財務報表

3.業務合併，F-25頁

5.

我們注意到，您沒有為您 收購Hobsons，Inc.提供財務報表或形式財務信息。請向我們提供您進行的重要測試，以確定該信息不是規則3-05和規則S-X第11條所要求的。

響應

本公司謹此通知員工，本公司認為S-X規則3-05，S-X規則第11條和“S-X規則”的顯著性檢驗S-X規則1-02(W)和確定不需要包括與收購Hobsons，Inc.(Hobsons)有關的審計財務報表和形式財務信息 。本公司比較(I)Hobsons的總資產與公司的綜合資產總額(資產測試)的比較；(Ii)公司對Hobsons的投資金額與公司的綜合總資產的比較(投資測試)；以及(Iii)Hobsons的收入與公司的綜合收入(收入測試)的比較，在每種情況下，均基於公司最新的合併年度經審計財務報表與Hobsons最近的合併年度財務報表之間的 比較對於收入測試，雖然它要求同時計算收入和收入部分， 鑑於收入部分微不足道，因此沒有必要進一步考慮收入部分。本公司謹告知員工，其對Hobsons的收購併未個別達到根據S-X規則1-02(W)被視為 重大收購的門檻，因為所有資產、投資或收益測試均未超過下表所示的20%重要性門檻。

證券交易委員會

2021年6月23日

第 頁 5

公司 收購霍布森的重要性測試計算如下：

資產測試：1%		投資測試：10%		收入測試：19%

百分比計算如下(以下美元金額以千美元為單位， 基於美國GAAP經審計的公司財務報表和霍布森公司最新的年度財務報表)：

資產測試		截至2020年9月30日霍布森的總資產		$	36,863				1	%
		截至2020年12月31日的公司合併總資產		$	3,200,700
投資測試		收購日對霍布森的總投資		$	318,861				10	%
		截至2020年12月31日的公司合併總資產		$	3,200,700
收入測試		Hobsons截至2020年9月30日的年度收入		$	83,607				19	%
		本公司截至2020年12月31日止年度的綜合收入		$	434,888

一般信息

6. 我們注意到，您的圖表包括截至12月的財年的ARR和淨收入留存2020年31日。 為了更平衡地瞭解您的財務狀況，請以同樣顯著的方式披露您同期的淨虧損。此外，請定義您的指標或交叉引用定義所在的位置，並指定測量的 個週期。

響應

為了迴應員工的意見，公司修改了招股説明書的封面藝術，刪除了對ARR和NRR 財務指標的引用。

* * * *

證券交易委員會

2021年6月23日

第 頁 6

我們希望上述 已對工作人員的意見作出迴應。如果您對上述內容有任何疑問，請撥打(312)862-7317與以下簽名者聯繫，或撥打(312)862-2133與羅伯特·M.海沃德(Robert M.Hayward)私人電話(312)862-2133聯繫。

抄送：

哈迪普·古拉蒂

PowerSchool控股公司

丹尼爾·J·伯斯基(Daniel J.Bursky)，Esq.

弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所