羅伯特·戈德特，P.C. 要直接調用Writer，請執行以下操作： +1 312 862 7317 郵箱：rgoedert@kirkland.com		300北拉薩爾 芝加哥，IL 60654 美國 +1 312 862 2000 Www.kirkland.com		傳真： +1 312 862 2200

2021年4月6日

通過Edgar提交

美國證券交易委員會

公司財務部

技術廳

東北F街100號

華盛頓特區20549

請注意：

麗莎·以瑟邊

羅伯特·利特爾佩奇

埃德温·金(Edwin Kim)

拉里·斯皮爾蓋爾

回覆：

PowerSchool控股公司

表格S-1註冊説明書草案第2號修正案

提交日期：2021年3月18日

CIK編號0001835681

女士們、先生們：

根據經修訂的1933年證券法(證券法)及其下的S-T法規的要求，特拉華州的一家公司(公司)PowerSchool Holdings，Inc.已於今天向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-1表格中的註冊聲明(註冊聲明)。

我們謹代表公司寫信迴應 證券交易委員會(SEC)員工於2021年4月1日致公司的信函中提出的意見。公司下面的回覆與這些評論的標題和編號相對應(下面以 斜體轉載)。為方便起見，註冊聲明的副本將通過電子郵件發送給員工，這些副本將標記為對2021年3月17日提交給證券交易委員會的S-1表格中的機密註冊聲明草案第2號修正案所做的更改。在適用的情況下，我們還在以下列出的公司回覆中引用了 註冊説明書(招股説明書)中包含的針對員工意見的修訂招股説明書的適當頁碼。除了處理以下人員提出的意見外

北京波士頓達拉斯香港 香港休斯頓倫敦洛杉磯慕尼黑紐約帕洛阿爾託巴黎舊金山上海華盛頓特區。

證券交易委員會

2021年4月6日

第 頁 2

員工在信中表示，公司 已修訂註冊聲明，以更新某些其他披露信息。本信函中使用的大寫術語，但未另行定義，其含義與招股説明書中賦予的含義相同。

非GAAP財務指標，第87頁

1. 我們注意到，您對調整後毛利潤和調整後EBITDA的計算包括確定為 2019年和2020年重組和收購相關費用的調整。請澄清調整後EBITDA的收購相關費用調整與您的損益表上顯示的收購成本有何不同。請告訴我們，您 是如何考慮S-K法規第10(E)(1)(Ii)(B)項和分部C&DI中關於非公認會計準則財務措施的問題100.01的，以確定 在計算調整後毛利和調整後EBITDA時是否適合將重組和與收購相關的調整計入。

響應

為迴應員工的意見，本公司在招股説明書第90頁加入以下粗體披露，以澄清其經調整EBITDA計算中的收購相關調整與其損益表中列示的收購成本 項目之間的差異。

第90頁

(5)指成本增加到直接交易和債務 反映在我們損益表的收購成本行項目中的直接交易和債務相關費用，以及執行盡職調查、執行和整合收購所產生的增量收購相關成本。以及其他 交易，包括被收購員工的留任獎勵和遣散費，以及其他交易和整合費用。這些增量成本包含在我們的研發、銷售、一般和行政成本以及 收入項目成本中。

公司通知工作人員，在考慮將重組和收購相關費用項目計入公司調整後毛利和調整後EBITDA(調整)的適當性時，考慮了證券交易委員會關於非公認會計準則財務措施的所有相關指導意見，包括C&DI問題100.01中的指導意見以及S-K條例第10(E)項。S-K法規第10(E)(1)(Ii)(B)項規定，如果變更或收益的性質合理地可能在兩年內重現或在前兩年內有類似的費用或收益，註冊人不得調整非GAAP績效衡量標準以消除或平滑被標識為 非經常性、罕見或不尋常的項目。公司認為，排除調整是適當的，因為它們不代表正常、經常性、核心運營

證券交易委員會

2021年4月6日

第 頁3

運營公司的業務。 將調整與核心運營費用區分開來的透明度使管理層和投資者都能看到公司的基本運營費用，併為評估 公司的運營業績提供了更具相關性和可比性的指標。這將有助於投資者評估逐期比較，並預測公司未來的業務。

尤其是重組項目，本公司認為將其排除在公司調整後毛利和調整後EBITDA的計算之外是適當的，沒有誤導性，因為(I)它對非常、非經常性的費用項目進行了調整，在某些情況下， 非現金運營費用，(Ii)重組細目所反映的開支過往並未大規模產生，且合理地預期未來兩年及其後不會大規模產生；及(Iii)重組細目所反映的開支與本公司預期作為上市公司將產生的正常經常性現金開支是分開及截然不同的。

關於與收購相關的費用項目，公司承認其增長戰略之一是繼續 有選擇地瞄準收購。因此，有理由預期該公司在未來期間可能會產生類似的收購相關費用。儘管未來期間可能會發生類似費用，但這些不是核心運營費用 ，它們在任何給定期間的發生或不發生都不能表明本公司在該期間的經營業績。併購活動往往參差不齊；某些時期可能會出現大量併購活動 ，而另一些時期則可能很少或根本沒有併購活動。如果不排除與收購相關的費用，投資者將無法對這些期間進行有意義的比較，甚至可能錯誤地得出結論，認為公司在沒有任何與收購相關的費用的情況下在 期間表現更好。與收購相關的費用也可能與未最終完成的交易相關，或者可能主要發生在交易成功完成之前(例如，與執行盡職調查相關)。因此，在特定時期內產生的收購相關費用金額也不能為投資者提供可靠的方式來評估本公司在實施其選擇性收購目標的增長戰略方面的 成功。

2. 請在 您的調整後毛利率演示文稿中同時突出顯示使用GAAP金額計算的可比比率。參考S-K法規第10(E)(1)(I)(A)項和採用版本號的非GAAP腳註27。 33-8176.

響應

在對員工意見的 迴應中，公司在招股説明書第89頁增加了一個毛利率項目，並在調整後毛利率中以同樣顯著的方式列示。

證券交易委員會

2021年4月6日

第 頁 4

未經審計的合併預計報表 資產負債表，第94頁

3.我們注意到，B類股票和有限責任公司單位可在以下平臺上交換 一對一基數轉換為A類普通股或現金。請告訴我們您是如何看待ASC的 480-10-S99-3決定B類股份應作為形式上的永久股權列示。請確保 您的回覆説明瞭誰決定以現金而不是A類股贖回，以及您如何確定贖回在公司的控制範圍之內。

響應

公司敬告員工，在評估B類股和有限責任公司單位的分類時，考慮ASC 480-10-S99-3A該條款規定，可贖回現金或其他資產的證券如果可贖回，則應歸類為永久 股本以外的證券：

1)

在固定或可確定的日期以固定或可確定的價格

2)

持有者的選擇權

3)

在發生不完全在發行人控制範圍內的事件時

在進行這項評估時，本公司考慮了有限責任公司協議中的條款，該條款規定，除交換協議中概述的條款外，有限責任公司單位(以及 股B類股)不得贖回。根據交換協議，B股及有限責任公司單位可由有限責任公司成員按其選擇透過時間(即禁售期屆滿或較早終止後 )交換。然而，本公司有權選擇以A類普通股股票或相當於以其他方式可發行的A類普通股公允價值 的現金結算此類交換。由於本公司並非由有限責任公司單位持有人控制(即本公司B類股份的投票權不代表多數，亦非有限責任公司單位持有人選舉 名本公司董事的多數)，因此本公司完全控制避免現金結算B類股份及有限責任公司單位的能力。

在考慮上述事項時，本公司指出，不存在超出本公司控制範圍的情況可能導致 非控股權益和B類股以現金結算，因為本公司根據ASC 815-40-25-10的評估標準 控制通過發行新的A類普通股來結算根據交換協議進行的股票交換的能力。因此，本公司認為，非控股權益和B類股份應歸類為永久股權，因為現金結算在任何情況下都不會超出本公司的控制範圍。

證券交易委員會

2021年4月6日

第 頁 5

我們的業務模式，第102頁

4。您在第102頁披露的年度經常性收入數字和增長率似乎與第2、23、126頁和整個申請文件中其他地方披露的ARR數字和增長率不一致。請相應修改。

響應

為迴應員工的意見，本公司已修訂招股説明書第103頁的措辭，以澄清招股説明書第103頁的數字及增長率與認購及支援收入有關，而非ARR。

淨收入留存率，第105頁

5。請修改以更清楚地解釋您披露的EAB經銷商協議不會 影響您在2021年及以後的淨收入留存率是什麼意思。

響應

作為對員工意見的迴應，公司在招股説明書第106頁添加了下面的粗體披露，以澄清為什麼EAB 經銷商協議不會影響其2021年及以後的淨收入留存率。

證券交易委員會

2021年4月6日

第 頁 6

第106頁

從2021年第一季度開始，我們打算在計算淨收入留存時剔除 交叉客户可歸因於ARR的任何變化，因為此產品是通過我們與EAB的渠道合作伙伴關係銷售的，並且符合年收入最低要求，因此該業務將不會基於淨收入留存進行管理。

收入總成本，第109頁

6. 您表示，與暫停雲託管遷移工作相關的成本下降 抵消了收入中訂閲和支持成本的增加。請修改以更全面地解釋雲託管遷移工作暫停的原因，以及您預計這一趨勢在未來一段時間內將持續到何種程度。

響應

為迴應員工的意見，公司在招股説明書的第110頁添加了下面的粗體披露，以澄清對公司訂閲和支持項目中抵銷臨時成本的描述。

第110頁

訂閲和支持增加 的原因是雲託管使用量增加(增加1160萬美元)，但與完成某些雲託管遷移工作相關的臨時重複成本減少(減少970萬美元)抵消了這一增長，其餘增加與人員增加和收購Schoology有關。

流動性和資本資源，第111頁

7. 請修改以討論您在2021年3月以319美元收購Hobsons的股票購買協議對流動性的影響百萬美元和相關的3.2億美元2022年5月到期的百萬過橋貸款。我們從您在第80頁披露的信息中注意到，您打算使用此次發行所得資金償還Bridge 貸款。請修改以解決此次發行的結果將如何影響您償還和/或再融資過橋貸款的能力。請參閲第303(A)(1)和(2)項第 S-K條。

響應

為迴應員工的意見，本公司已在招股章程第117頁加入以下粗體披露，以討論本公司收購事項對流動資金的影響

證券交易委員會

2021年4月6日

第 頁 7

Hobson‘s和相關的 過橋貸款。該公司通知工作人員，它希望通過提供至少兩倍於過橋貸款項下未償債務本金總額的淨收益來籌集資金。本公司通知員工， 將不會完成發售，以致預期發售所得款項淨額不足以全數償還過橋貸款項下尚未償還的本金總額。

第117頁

過橋貸款

2021年3月3日，我們以約3.189億美元現金完成了對Hobsons，Inc.的收購。我們簽訂了本金總額為3.2億美元的過橋貸款，為此次收購提供資金。我們打算將此次發行的部分淨收益用於全額償還過橋貸款。有關更多信息，請參閲使用收益。

過橋貸款將於2022年5月15日到期。歐洲貨幣貸款的利率是ICE基準管理機構對美元存款的年利率等於倫敦銀行同業拆借利率( )，加上適用的保證金。在歐洲貨幣貸款的情況下，初始保證金為每年3.00%。

合同義務和承諾，第114頁

8. 請修改第114頁的腳註4，包括過橋貸款的利率和到期日。

響應

為迴應員工的意見，本公司修訂了招股説明書第119頁的腳註4，以包括過橋貸款的利率和到期日。

論壇選擇，第184頁

9. 請擴展您的風險因素以解決該部分證券法第22條為證券法索賠向州法院和聯邦法院提供了 同時管轄權。由於您的獨家法院條款規定聯邦法院對證券法索賠擁有專屬管轄權，請簡要討論該條款是否可執行以及投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規的不確定性 。

證券交易委員會

2021年4月6日

第 頁 8

回覆

作為對員工意見的迴應，公司在招股説明書第74頁添加了下面的粗體披露，以根據要求擴展其風險因素 。

第74頁

根據我們將在本次發行完成時或之前採用的公司註冊證書，除非我們以 書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將是州法院任何索賠的唯一和獨家論壇，這些索賠涉及(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的索賠的 訴訟，(3)任何我們的 公司註冊證書或我們的章程，或(4)受內部事務原則管轄的任何其他對我們提出索賠的行為；但為免生疑問，指定特拉華州衡平法院 為某些訴訟(包括任何衍生訴訟)的獨家法院的法院選擇條款將不適用於執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他 索賠所產生的義務或責任的訴訟。我們的公司註冊證書還將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應 成為解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家法院。但是，證券法第22條規定聯邦法院和州法院對 為執行證券法或其下的規則和條例規定的義務或責任而提起的所有訴訟同時享有管轄權；, 我們不能肯定法院會執行這項規定。我們的公司註冊證書將進一步 規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體均被視為已知悉並同意上述公司註冊證書的規定；但是，我們的 股東不會被視為放棄(也不能放棄)遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。請參閲資本股票論壇選擇説明。我們公司註冊證書中的論壇選擇條款 可能具有阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，並可能限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。如果我們的論壇選擇條款的可執行性受到質疑，我們可能會產生與解決此類挑戰相關的額外成本。雖然我們目前沒有理由預期任何此類挑戰會成功，但如果法院 發現我們的論壇選擇條款不適用於或無法強制執行我們的一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與不得不在其他司法管轄區提起訴訟相關的額外成本，這 可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生不利影響，並導致我們的員工、管理層和董事會的時間和資源分流。

證券交易委員會

2021年4月6日

第 頁 9

Severin Holdings，LLC 18.後續事件經審計的財務報表，F-40頁

10. 請將您的腳註修改為 地址如下：

(i)

披露公司、其主要股東、DMGT、霍布森和EAB之間的任何關聯方關係。例如，我們在第178頁注意到EAB是您的一位主要股東的投資組合公司。

(Ii)

更清晰地描述Starfish解決方案，並披露公司與EAB之間的過渡服務協議的具體條款 。

(Iii)

澄清與EAB的經銷商協議中的重要條款，例如年度最低承諾和 如果EAB未履行這些承諾時的補救措施。

(Iv)

如果屬實，請確認與EAB的經銷商和過渡服務協議的條款 等同於公平交易中的條款。

響應

為了迴應員工的意見，公司在招股説明書的F-41 頁添加了下面的粗體披露，以迴應員工的意見。關於過渡服務協議，沒有額外的實質性條款上升到披露的程度。該公司認為，經銷商和過渡服務協議的條款是在保持一定距離的情況下確定的，儘管該公司沒有進行任何分析來證實此類陳述，因此敬告員工，根據ASC 850-10-50-5，此類陳述將不會 包括在財務報表中。

F-41頁

在交易完成的同時，本公司與EAB Global，Inc.(EAB)建立了戰略合作伙伴關係， 代表本公司成為InterSECT學生招生平臺在指定地區的獨家提供商。EAB是Vista Equity Partners的投資組合公司，Vista Equity Partners是該公司的控股股東之一，該公司與學院和大學在招生管理、學生成功、機構運營和戰略方面 合作，並將利用他們在高等教育方面的專業知識來銷售、服務和支持InterSECT平臺。與EAB的合作伙伴關係為 一份為期十年的協議，包括EAB每年最低收入承諾(最低3,240萬美元，每年遞增)，幷包含只要公司保持某些服務級別協議就不履行這些承諾的處罰。 公司可能在協議第四年後開始取消其與EAB的獨家經營權，或在實質性違反合同時取消合作伙伴關係。最後，由於EAB從賣方手中單獨收購了高等教育學生成功平臺Starfish Solution，公司同意根據過渡服務協議支持EAB，根據該協議，公司臨時提供營銷和銷售能力提升支持海星解決方案的 EAB。

證券交易委員會

2021年4月6日

第 頁 10

陳列品

11. 請根據S-K條例第601(B)(10)項將您的3.2億美元過橋貸款信貸協議作為證據提交。

響應

作為對員工意見的迴應，公司已將過渡性貸款信貸協議作為註冊聲明的附件10.8提交。

一般信息

12. 請修改 ，以便在整個歸檔過程中，您的財務報表期間按照從左到右的一致時間順序列示.

響應

為迴應員工的意見，本公司已修訂其財務報表期間，以便在招股説明書中按從左至右的一致時間順序列示。

* * * *

證券交易委員會

2021年4月6日

第 頁11

我們希望上述 已對工作人員的意見作出迴應。如果您對上述內容有任何疑問，請撥打(312)862-7317與以下簽名者聯繫，或撥打(312)862-2133與羅伯特·M.海沃德(Robert M.Hayward)私人電話(312)862-2133聯繫。

抄送：

哈迪普·古拉蒂

PowerSchool控股公司

丹尼爾·J·伯斯基(Daniel J.Bursky)，Esq.

弗裏德， Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP