美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格310-Q

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：001-40623

TWING VEE POWERCATS CO.

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

(772) 429-2525 

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)款登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求 提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否符合此類備案要求。☐ 不是☒註冊人於2021年7月20日開始遵守這樣的備案要求。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短 期限內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交的每個互動數據文件。☒ 否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司” “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 新興成長型公司用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。☐ 不是 ☒

截至2021年8月24日，有[7,000,000] 普通股，每股面值0.001美元，已發行。

TWING VEE POWERCATS CO.

目錄

前瞻性陳述

本季度報告(Form 10-Q)包含 經修訂的1933年證券法第27A節(“證券 法”)和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。本10-Q表格季度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關 我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理層目標的陳述，均為前瞻性陳述。 本季度報告中包含的所有陳述(除歷史事實陳述外)均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理層目標的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“ ”、“目標”、“潛在”、“將會”、“將會”、“可能”、“應該”、“ ”以及類似的表述旨在標識前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性 表述都包含這些標識性詞語。

本季度報告10-Q表中包含的前瞻性 陳述基於以下假設： 我們根據行業經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下合適的其他因素的看法而做出的假設。當你閲讀並思考這一點時季度 在10-Q表格中報告，您應該明白這些聲明不是績效或結果的保證 。它們涉及風險、不確定性(其中許多是我們無法控制的)和假設。雖然我們認為 這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際 運營和財務表現，並導致我們的表現與前瞻性 陳述中預期的表現大不相同。我們認為這些因素包括但不限於“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的因素。如果其中一個或多個風險或不確定性 成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，我們的實際運營和財務業績可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的業績大不相同 。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。

由於這些和其他因素，我們 可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應 過度依賴我們的前瞻性聲明。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述， 除非法律另有要求，否則不會因新信息、未來事件或其他原因而更新前瞻性陳述。

備註：有關公司推薦人的信息

在本季度報告表格10-Q中， “Twin Vee”、“The Company”、“We”和“Our”指的是Twin Vee PowerCats Co.

彙總風險因素

以下 彙總了與公司相關的主要風險。有關這些風險的更詳細説明，請參閲下面的 第II部--第1A項。“風險因素。”

第一部分-財務 信息

項目1.編制財務報表

隨附的 附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

隨附的 附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

隨附的 附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

隨附的 附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

TWING VEE PowerCats Co.

(F/K/A雙VEE雙體船公司)

未經審計的簡明財務報表附註

2021年6月30日

第二項。這包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

您 應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務 報表和本季度報告(Form 10-Q)中包含的相關注釋。以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。本討論可能包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。由於某些因素，我們的實際結果和某些事件的發生時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 ，包括下文和本Form 10-Q季度報告中其他地方討論的那些因素。本討論應與隨附的 未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。您還應查看本季度報告(Form 10-Q)中“風險 因素”項下的披露，以討論可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素 。

概述

我們是休閒和商業動力雙體船的設計者、製造商和營銷商。我們相信，我們公司一直是娛樂和商業動力雙體船行業的創新者。我們目前有11款燃氣動力的車型。 在 生產中，包括我們新的34英尺海上340 GFX，以及進入生產的第12個Twin Vee將是我們新的40英尺400 GFX。我們的400GFX預計將在2022年第一季度的第四季度末開始生產。我們的雙體雙體船 運行表面被稱為對稱雙體船船體設計，通過減少阻力、提高燃油效率 併為用户提供穩定的騎行艇，增加了Twin Vee的乘坐品質。Twin Vee的總部位於佛羅裏達州皮爾斯堡，佔地7.5英畝，有幾棟建築，總面積超過75,000平方英尺。我們僱傭了大約85名員工，其中一些人已經在我們公司工作了20多年 。

我們的遊艇允許消費者使用它們進行廣泛的娛樂活動，包括釣魚、潛水和滑水，以及商業活動，包括交通、生態旅遊、釣魚和潛水探險。我們相信，我們的船的性能、質量和價值使我們能夠實現 我們增加市場份額和擴大動力雙體船市場的目標。我們主要通過北美和加勒比海地區14個地點的10家獨立船艇經銷商組成的 當前網絡銷售我們的船艇，這些經銷商將我們的船艇轉售給 最終用户Twin Vee客户。我們繼續努力招聘高質量的船艇經銷商，並尋求在國內和國際上建立新的經銷商和 分銷商，隨着我們產量的增長和新型號的推出，我們的船艇將得到分銷。

在截至2021年6月30日的季度，隨着我們繼續開發零排放240和280電動推進機型，我們 計劃在2022年上半年推出這些機型，因此技術和工程方面的努力有所增加。此外，對我們目前的模型線的需求繼續強勁，產量從2020年第一季度由於COVID疫情導致的業務放緩期間的每週一艘船增加到每週兩艘半(br})。我們將繼續聘用更高素質的生產和管理人員，以提高我們整個車型陣容的效率和質量控制 。

最新發展動態

根據證券交易委員會於2021年7月20日宣佈生效的S-1表格(文件編號333-255134) 的註冊聲明(文件編號333-258058)，我們於2021年7月23日結束了首次公開募股 ，據此，我們以每股6.00美元的發行價發行並出售了300萬股普通股(總毛收入為18,000,000美元)，該聲明經S-1MEF表格的註冊聲明(文件第333-258058號)修訂扣除承銷折扣和佣金約1,260,000美元，以及我們應支付的其他發售費用約1,567,150美元后，我們從首次公開募股(IPO)中獲得約16,432,850美元的淨收益 。

經營成果

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較

下表提供了所示期間的某些選定財務信息 ：

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月比較

*下表提供了所顯示期間的特定選定 財務信息：

淨銷售額和成本銷售額

我們 截至2021年和2020年6月30日的三個月的銷售額分別為3,297,571美元和1,720,604美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，Twin Vee的銷售額分別為6,505,214美元和4,387,461美元。截至2021年6月30日的三個月增長1,576,967美元或92% ，截至2021年6月30日的六個月增長2,117,753美元或48%。我們 將收入的大幅增長歸功於2021年上半年強勁的經濟，而不是 2020年上半年，當時我們受到了新冠肺炎的重大影響。在截至2021年6月30日的六個月中，對我們經銷商的銷售表現強勁， 但由於關鍵部件(主要是電機)短缺，銷售受到一定程度的限制。

毛利

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的毛利潤分別為1,316,144美元和695,448美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月裏，Twin Vee的毛利潤分別為2,804,050美元和1,864,682美元。截至2021年6月30日的三個月，毛利潤增長了620,696美元，增幅為89%；截至2021年6月30日的六個月，毛利潤增長了939,368美元，增幅為50%。截至2021年6月30日的三個月的毛利率為40% ，而2020財年同期為40%。截至2021年6月30日的6個月的毛利率為43%，而2020財年同期的毛利率為43%。

費用

截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們的運營費用分別為1,433,077美元和2,766,221美元，而2020財年同期分別為696,272美元和1,726,470美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月，運營費用佔銷售額的百分比分別為43%和43%，而2020年同期分別為41%和39%。運營費用的增加 歸因於2021年員工人數比2020年增加，在2020年間，由於新冠肺炎的原因，我們被迫減少員工人數，此外，在2021年，我們一直在增加管理人員，因為我們準備提高產量以滿足需求。我們的專業服務費用比2020年翻了一番，因為我們正在為首次公開募股做準備。

截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們的其他收入(支出)分別為167,784美元和144,971美元，而2020年同期分別為22,700美元和83,080美元。這一增長主要是由於從保險賠償中獲得的收益。

淨收益(虧損)

截至2021年6月30日的三個月，淨收益為50,851美元 ，而2020年同期淨虧損(23,524美元)。截至2021年6月30日的6個月，淨收入為182,800美元，而2020年同期的淨收入為55,132美元。我們繼續應對 全球大流行的餘波，以及額外增長成本的影響，但我們很高興我們的底線一年比一年有所改善 。

流動性與資本資源

下表提供了截至2021年6月30日和2020年12月31日的精選財務 數據。

截至2021年6月30日，我們有足夠的資產 來支付持續費用或債務，這些費用或債務可能從本季度報告10-Q表提交之日起至少12個月內累積。截至2021年6月30日，我們擁有406,642美元現金，流動資產總額為2,899,841美元，總資產為6,312,615美元，總負債為4,580,975美元，其中不包括我們從首次公開募股(IPO)中獲得的淨收益。 負債主要由2,536,754美元的長期負債和2,044,221美元的流動負債組成，其中包括1,304,221美元的應付賬款和應計負債截至2020年12月31日，我們擁有現金 891,816美元，總流動資產為1,834,942美元，總資產為4,504,566美元，總負債為2,955,726美元。 截至2019年12月31日，我們的現金餘額為215,574美元，總流動資產為931,926美元。截至2020年12月31日，我們公司 的流動負債總額為1,440,067美元，而截至2019年12月31日的流動負債總額為1,616,797美元，其中包括我們設施租賃的長期運營租賃負債 。

我們的股東權益從2020年12月31日的1,548,840美元增加到2021年6月30日的1,731,640美元。

截至2021年6月30日的累計赤字為823,747美元，而截至2020年12月31日的累計赤字為1,006,547美元。

我們的營運資本從截至2020年12月31日的394,875美元增加了460,745美元，與截至2021年6月30日的855,620美元相比增加了460,745美元，這主要是因為我們的流動資產 增加了應收賬款、存貨、與IPO相關的遞延發售成本(來自關聯公司)、預付費用 和其他流動資產，總計約1,550,000美元，被現金減少約485,000美元和 增加的流動負債(包括應收賬款、合同)所抵消

現金流量

經營活動現金流

截至2021年6月30日，我們的運營活動產生了正的 現金流。截至2021年6月30日的6個月，運營活動提供的淨現金流約為5,000美元，而截至2020年6月30日的6個月使用的淨現金流為(314,000美元)。截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的現金流包括淨收益約183,000美元，折舊增加約101,000美元，資產處置損失增加224,000美元，營業租賃變更增加15,000美元，營運資金淨變化減少518,000美元。這些營運資金主要用於增加庫存 水平。由於組件供應的不確定性、交付期延長、價格上漲以及對我們產品的需求增加， 我們一直在大量進貨，而且比前一年提前了很多。

截至2020年6月30日的6個月的經營活動中使用的現金流，包括約55,000美元的淨收入，增加了約63,000美元的折舊 和16,000美元的運營租賃，並減去了448,000美元的營運資本淨變化。隨着我們進入2021年下半年， 我們繼續看到對我們產品的高需求，我們預計我們的收入將同比繼續增強。我們正在 提高產量。我們預計我們的銷售成本和運營費用將相應增加，這可能會影響 我們來自運營活動的現金流。

投資活動的現金流

在截至2021年6月30日的六個月中，我們在購買房產和設備的投資活動中使用了大約605,000美元。這筆錢被投資到了 新模型船的模具和我們製造工廠的屋頂修復上。在截至2020年6月30日的6個月內， 我們用於購買房產和設備的金額約為120,000美元。

融資活動的現金流

我們的運營資金主要來自 相關和第三方的預付款和貸款。截至2021年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額約為115,000美元，主要包括PPP貸款收益約608,000美元和償還關聯方預付款 的24,000美元，被償還關聯方的311,000美元和遞延IPO成本206,000美元所抵消。截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額約為586,000美元，其中包括 PPP貸款610,000美元，EIDL貸款500,000美元以及關聯方墊款117,000美元，由向 關聯方償還549,000美元和融資租賃付款92,000美元所抵消。

關鍵會計政策和重要判斷以及 估計

我們認為，幾項會計政策 對於瞭解我們的歷史和未來業績非常重要。我們將這些政策稱為“關鍵”，因為 這些特定領域通常需要我們在做出估計時對不確定的事項做出判斷和估計，並且可以使用不同的估計(這也是合理的)，這將導致 不同的財務結果。

我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 基於我們根據美國公認會計準則 編制的簡明財務報表。在編制我們的簡明財務報表時，我們需要做出影響 報告的資產、負債、收入和費用金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在 持續的基礎上，我們根據歷史經驗評估我們的估計，並作出各種假設，管理層認為這些假設在當時情況下是合理的，這些假設構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯 。在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

本公司簡明財務報表的附註 包含我們重要會計政策的摘要。我們認為以下會計政策對於理解我們的運營結果至關重要 ：

收入確認

本公司按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題606 對收入進行會計核算，該主題於2018財年初採用修改後的追溯法。本公司未確認採納時對留存收益的任何 累計影響調整，因為影響並不重要。

未來將船 出售給客户而收到的付款被確認為客户押金，幷包括在資產負債表的合同負債中。當承諾貨物的控制權轉移到客户手中時，客户押金 被確認為收入。

預算的使用

按照美國公認會計原則(U.S.GAAP) 編制財務報表要求管理層做出影響財務報表中報告金額的 估計和假設。實際結果可能與這些 估計值不同。這些估計包括對存貨報廢準備、固定資產使用年限、保修準備金和壞賬準備金的假設。

盤存

存貨採用先進先出(FIFO)法，以成本 或可變現淨值中較低者為準。可變現淨值定義為銷售價格減去完工成本、一次性成本和運輸成本以及正常利潤率。生產成本(由人工和間接費用組成) 按估計生產能力的比率應用於產成品庫存的期末。超出的生產成本計入銷售產品的成本 。已作出撥備，將過剩或陳舊庫存降至其可變現淨值。

長期資產減值

當出現減值指標時，管理層評估其 長期資產的可回收性。如果存在該等指標，則該等資產的可回收性是通過將該等資產在剩餘壽命內估計產生的未貼現現金流量淨額與該資產的 賬面淨值進行比較來確定的。如果估計的未貼現現金流量淨額少於賬面淨值，資產將根據評估或未貼現現金流量淨值的現值調整至其公允價值 。

產品保修成本

根據FASB ASC主題460的要求，擔保， 本公司包括以下適用於其產品保修的信息。

公司根據提供保修更換產品的預期材料和人力成本 計提保修成本。確定保修成本責任的方法 基於歷史信息和經驗。本公司的保修準備金計算方法為： 銷售總額乘以歷史保修費用回報率。

租契

本公司採用FASB會計準則 更新(“ASU”)第2016-02號。租賃費：(“主題842”)，採用修改後的追溯採用 方法，生效日期為2019年1月1日。本標準要求所有承租人確認使用權資產和租賃負債 最初以租賃付款的現值計量。

在主題842下，公司對公司作為承租人的所有租賃採用雙重 方法，並根據租賃是否實際上是公司融資購買的 原則將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。租賃分類在租賃協議 開始時評估。

工資保障計劃

美國公認會計原則不包含政府實體向營利性實體提供的免責貸款的權威會計標準 。在缺乏權威會計準則的情況下，財務報表編制者發佈並通常採用的解釋性指導允許在可接受的備選方案中選擇會計政策 。根據事實和情況，本公司認為最合適的做法是將Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款收益作為實質上的政府撥款，類比國際會計準則20“(IAS 20)”， 。政府補助的會計核算和政府援助的披露. 根據“國際會計準則”第20條的規定，“如果有合理的 保證該實體將滿足免除貸款的條款，則來自政府的可免除貸款被視為政府贈款。”IAS 20沒有定義“合理保證”； 但是，根據某些解釋，它類似於美國GAAP下的FASB ASC子主題450-20-20 中定義的“可能”，這是該公司對其PPP貸款豁免預期所應用的定義。根據國際會計準則第20號，政府撥款在公司確認撥款擬補償的成本(即合格費用)期間系統地在收益中確認。此外，國際會計準則第20號允許在收益中確認(1)在一般項目(如其他收入)下單獨確認 ，或(2)作為相關費用的減少確認。本公司已選擇將 政府補助收入與其他收入分開確認，以便在其財務報表中更清楚地區分其 營業收入與PPP貸款和減免產生的淨收入金額。

所得税

根據美國公認會計原則，公司遵循 FASB ASC主題740中的指導。所得税中的不確定性會計。截至2020年12月31日，本公司 不認為其有任何不確定的税務狀況需要在隨附的財務 報表中確認或披露。

從公司 獲得的收益或虧損和抵免將傳遞給股東，並在股東所得税申報單上進行報告。因此，沒有關於所得税的規定 。如果適用，公司將把與税務相關的利息和罰款確認為運營費用的一部分，並在其財務報表中將應計利息和罰款與相關税負一起計入。

表外安排

在提交期間，我們沒有， 我們目前也沒有根據美國證券交易委員會(SEC)規則定義的任何表外安排。

第(3)項：關於市場風險的定量和定性披露。

我們是一家規模較小的報告公司，符合《交易法》第 條規則第(12b-2)條的規定，不需要提供本項目所要求的信息。

第(4)項：管理控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年6月30日我們的 披露控制和程序的有效性。《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語《披露控制和程序》是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。 披露控制和程序包括但不限於：旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求 披露的信息被累積並傳達給 公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)或執行類似 職能的人員的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。我們已採用並維護信息披露控制 和程序(根據《交易法》13a-15(E)和15d-15(E)條的規定)，旨在提供合理的 保證，確保在證券交易委員會的規則中規定的時間內收集、記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，如本季度報告(Form 10-Q)中的 。我們的披露控制和程序還旨在確保積累此類信息並將其傳達給管理層 ，以便及時做出有關所需披露的決定。管理層認識到，任何控制程序和程序， 無論設計和操作有多好, 只能提供實現其目標的合理保證，管理層必須 將其判斷應用於評估可能的控制和程序的成本-效益關係。根據對截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論： 截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。UE 我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如下所述.

之前報道的實質性弱點

如第II部分--第1A項所披露的。“風險 因素”在本季度報告10-Q表的其他部分中，我們之前發現我們對財務報告的內部 控制存在重大缺陷，涉及(I)職責分工不足和(Ii)我們內部編制的財務報表的審核水平。此外，我們的審計師在測試過程中發現庫存中存在大約227,000美元的錯誤，原因是庫存項目使用了錯誤的計量單位，導致庫存中的錯誤陳述和{br在測試我們2019年12月31日的餘額時還發現了其他錯誤，包括與庫存、財產和設備、應付帳款、應計費用、額外 實收資本、收入、銷售成本、毛利以及一般和行政費用相關的分類帳和支持計劃之間的差異。因此，審計師向我們 提供了一封信，聲明我們關於財務結算和財務報告的內部控制不包括充分的 流程以使帳目與支持記錄保持一致，以及獨立審核流程以確保美國GAAP財務報表 無誤。我們已確定這些控制缺陷構成了我們財務報告內部控制的重大弱點 。重大缺陷是指我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合 ，因此我們的 簡明財務報表的重大錯報很有可能無法及時防止或發現。這些缺陷可能會導致我們的簡明財務報表出現額外的 錯誤陳述，這將是重大的，不會被及時預防或發現。

補救計劃

管理層已制定 並正在執行補救計劃，以解決之前披露的重大弱點。我們正在積極修復每個突出的重大缺陷，包括保留一名全職控制員，並在適當的情況下利用外部顧問的協助 。

要補救現有的 材料弱點，需要額外的時間來證明補救工作的有效性。在適用的補救控制措施運行足夠長的時間且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為這些重大缺陷 已得到補救。

財務內部控制的變化 報告

在截至2021年6月30日的六個月內，我們對財務報告的內部控制(根據交易所 法案第13a 15(F)和15d 15(F)條的定義)沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

第II部分-其他資料

第(1)項：提起法律訴訟。

我們可能會不時捲入 法律訴訟或在我們的正常業務過程中受到索賠的影響。我們目前不參與任何法律程序 ，如果裁決對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。 無論結果如何，訴訟可能會對我們產生不利影響，因為 辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素。

項目1A。風險因素。

投資我們的證券涉及高風險 。您應仔細考慮以下風險，以及本季度報告 在Form 10-Q中的所有其他信息，包括我們的簡明財務報表及其附註。如果實際發生以下任何風險， 我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

有關 我們運營歷史的公開信息有限。

我們有限的公開運營歷史使 很難評估我們的業務和前景。雖然我們成立於2003年，但我們直到2020財年才提供關於運營結果的公開報告 。我們只有兩年的審計財務報表。您的投資決策將不會 使用相同的數據，就像我們擁有更長的公開報告歷史一樣。

我們滿足製造業 勞動力需求的能力對我們的運營結果以及未來的銷售和盈利能力至關重要。

我們依賴可用的小時工 來生產我們的產品。我們不能向您保證，我們能夠以合理的成本吸引和留住合格的員工，以滿足當前或未來的製造需求，或者根本不能。例如，最近，隨着我們在佛羅裏達州擁有製造設施的低失業率，對熟練員工的需求增加了 。此外，儘管我們的員工 目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們不能向您保證我們的員工將來不會選擇由工會代表 。此外，對合格員工的競爭可能要求我們支付更高的工資以吸引足夠數量的員工 。製造業勞動力成本的大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的固定成本基數很大，如果銷售額下降， 將影響我們的盈利能力。

當銷售和產量下降時，運營汽艇製造商的固定成本水平可能會對利潤率造成壓力。我們的盈利能力在一定程度上取決於我們 將固定成本分攤到足夠多的銷售和發貨產品的能力，如果我們決定降低生產率 ，毛利率或淨利潤可能會受到負面影響。因此，需求減少或需要減產 可能會降低我們吸收固定成本的能力，並對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

利率和能源價格影響 產品銷售。

我們的產品通常由我們的經銷商和零售汽艇消費者提供資金，我們預計隨着我們擴大業務和擴大分銷商網絡，這種情況將繼續下去。如果利率大幅上升，這種情況可能不會發生，因為更高的利率會增加借貸成本，從而增加經銷商的業務成本 和消費者購買汽艇的成本。較高的能源成本導致我們製造設施的運營費用 增加，以及向經銷商運送產品的費用增加。此外，能源成本的增加 可能會對基於石油的原材料的定價和可用性產生不利影響，例如我們產品中使用的樹脂和泡沫 。此外，更高的燃油價格可能會對我們的船隻需求產生不利影響，因為它們增加了擁有成本和運營成本，以及我們出售船隻的價格。因此，更高的利率和燃料成本可能會對消費者購買娛樂快艇的決定產生不利影響 。

我們的業務 可能會受到新冠肺炎疫情的實質性影響。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發已經並可能繼續擾亂我們的業務和運營計劃。這些中斷 可能包括以下原因造成的中斷：(I)員工短缺，(Ii)承包商和分包商不可用，(Iii)我們所依賴的第三方供應中斷或價格波動，(Iv)政府為應對新冠肺炎疫情而實施的限制，以及(V)我們以及我們的承包商和分包商為確保員工和其他人的安全而實施的限制 。到目前為止，由於新冠肺炎疫情，我們在獲得美國鈴木汽車公司供應給我們的150馬力 馬達方面遇到了短缺，歷史上我們大約有15%的船隻使用了這些馬達。此外，我們還受到供應鏈短缺導致的材料價格上漲的影響。 我們供應鏈的持續延誤可能會對我們的生產產生不利影響，進而影響我們的收入。此外，目前 無法預測這些中斷的程度或持續時間。這些中斷可能會對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這樣的不利影響可能是迅速和意想不到的。這些中斷可能會 嚴重影響我們執行2021年和2022年業務計劃的能力。

不能 保證我們的Small Business Administration Paycheck Protection Program貸款可以全部或部分免除。

2021年3月19日，根據SunTrust/Trust Bank提供的Small Business Administration Paycheck Protection Program第二輪貸款，我們獲得了一筆金額為608,224美元的貸款。 這筆貸款的利息為每年1.0%，自貸款發放之日起5年到期。在申請寬恕的較早 或24周覆蓋期限結束後10個月內，不會有任何付款到期。經靈活性法案第3(C)節修訂的CARE 法案第1106節允許根據滿足的某些 標準免除全部或部分貸款，包括將貸款收益用於符合條件的費用，包括工資成本、租金和 公用事業成本，員工不超過300人，我們提供足夠的支持，因此我們在2019年和2020年的可比季度之間經歷了 毛收入減少25%的情況。雖然我們認為我們符合完全貸款豁免的標準，但 此類豁免的決定是由小企業管理局在審查我們尚無資格完成的貸款豁免申請後作出的。 未經小企業管理局正式書面批准，我們無法 確定我們將獲得全部或部分貸款豁免。

我們的年度和季度財務業績會因各種因素而發生重大波動，其中許多因素是我們無法控制的 .

我們的銷售和經營業績可能會因季度和年度的不同而有很大差異 ，這取決於各種因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。這些因素包括， 但不限於：

由於這些和其他因素，我們的運營結果 可能會隨着訂單模式的變化或對我們 產品需求的快速下降而迅速大幅下降。我們預計，未來經營業績的波動將持續下去。

不利的天氣條件可能會 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，特別是在船運旺季。

任何特定地理區域的任何一年的不利天氣條件都可能對該地區的銷售造成不利影響，尤其是在船運旺季。我們的 產品在春夏前和春夏期間的銷售普遍較好，這兩個月是航運旺季，這幾個月的良好天氣通常對消費需求有積極的影響。相反，在這些期間，反常的涼爽天氣、過多的 降雨量、降雨量減少或乾旱狀況可能會關閉區域划船地點或使划船 變得危險或不方便，從而總體上降低消費者對我們產品的需求。如果我們的淨銷售額在這些時期低於預期的季節性水平，我們的年度業績將受到實質性的 不利影響。隨着我們業務的擴大，未來淨銷售額可能還會出現更明顯的季節性波動。不能保證天氣 條件不會對我們任何產品的銷售產生實質性影響。

自然災害、氣候變化的影響或我們生產設施的其他中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.

我們依靠位於佛羅裏達州斯圖爾特的唯一製造工廠的持續運營來生產我們的產品。火災、洪水、地震或任何其他不可預見的情況對我們設施造成的任何自然災害或其他嚴重中斷 都會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。氣候變化可能會限制或增加與設備或燃料供應相關的成本 ，從而對我們的運營產生不利影響。此外，惡劣天氣條件(如風暴頻率和/或嚴重程度增加 或洪水)可能會損壞我們的設施和設備或限制向客户交付產品 ，從而削弱我們的運營能力。我們的製造設施發生任何中斷，即使是很短的一段時間，都可能在中斷期間和中斷後對我們的生產力和盈利能力產生不利的 影響。這些幹擾還可能造成人身傷害和生命損失、財產和設備的嚴重損壞或破壞以及環境破壞。雖然我們投保的財產、傷亡和業務中斷保險的類型和金額與我們認為的行業慣例相同，但我們並沒有為所有潛在的自然災害或生產設施的其他中斷投保全額保險。

如果我們在處理產品季節性零售模式的同時不能管理我們的生產水平，我們的業務和 利潤率可能會受到影響.

我們產品的零售需求具有季節性， 加上我們全年平衡生產的目標，要求我們管理我們的生產並將我們的產品 分配給我們的經銷商網絡，以滿足預期的零售需求。我們的經銷商必須管理消費者需求和庫存的季節性變化。 如果我們的經銷商因零售需求疲軟而減少庫存，我們可能會被要求減少生產。 這會導致我們生產中固定成本的吸收率降低，從而降低利潤率。因此，我們必須 平衡水平生產的經濟和我們經銷商所經歷的季節性零售模式。未能充分調整 生產水平可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 依賴我們的獨立經銷商網絡，面臨着日益激烈的經銷商競爭，對他們的活動幾乎沒有控制權.

我們很大一部分銷售額 來自我們的獨立經銷商網絡。我們通常根據從經銷商 收到的興趣指示來製造我們的船隻，他們在合同上沒有義務購買任何船隻。雖然我們的經銷商通常已經購買了 他們向我們提供感興趣的所有船隻，但經銷商也可以選擇不購買 已提供興趣的船隻(例如，如果達到了其平面圖上的信用額度)，因此我們 曾經經歷過，將來也可能經歷過過剩的庫存和成本。2020財年，我們前五大經銷商佔我們總銷量的33%。失去一位重要的經銷商可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。支持我們產品的經銷商數量及其營銷和服務工作的質量 對於我們創造銷售的能力至關重要。基於製造商產品的質量、價格、價值和可獲得性、製造商對客户服務的重視，以及製造商向經銷商提供的營銷支持，其他船廠之間對經銷商的競爭繼續加劇 。我們在吸引和留住經銷商方面面臨着來自其他遊艇製造商的激烈競爭 ，這影響了我們吸引或保持與合格且成功的經銷商的關係的能力。 儘管我們的管理層認為，我們在高性能運動艇行業的產品質量應該允許我們保持 我們與經銷商的關係和我們的市場份額地位，但不能保證我們能夠保持或 改善我們與經銷商的關係或我們的市場份額地位。此外, 船運行業的獨立經銷商在最近幾年經歷了重大整合，如果在任何此類整合中倖存下來的實體從競爭對手那裏購買類似的產品，這可能會導致我們的一個或多個經銷商在未來 失去一個或多個經銷商。經銷商數量或經銷商網絡質量的大幅惡化 將對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們經銷商的財務狀況以及他們持續獲得融資的渠道。

因為我們幾乎所有的產品都是通過經銷商銷售的 ，他們的財務狀況對我們的成功至關重要。如果銷售我們產品的經銷商的財務狀況受到影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。他們的財務狀況可能會受到各種原因的影響 ，包括總體經濟狀況低迷、利率上升、租金上漲、勞動力成本和税收增加 、遵守法規以及個人財務問題。

此外，我們的經銷商需要充足的流動資金 來為他們的運營提供資金，包括購買我們的產品。經銷商面臨許多風險和不確定性， 可能會對其流動性狀況產生不利影響，其中包括繼續以合理條款及時獲得充足的融資來源 。這些融資來源對於我們通過分銷網絡銷售產品的能力至關重要 。獲得融資通常有助於我們的經銷商向我們購買遊艇，他們的融資採購 降低了我們的營運資金要求。如果我們的經銷商無法獲得融資，我們的銷售額和營運資金水平將受到不利影響 。

我們 可能需要回購某些經銷商的庫存.

我們的許多經銷商與第三方金融公司有平面圖融資 安排，使經銷商能夠購買我們的產品。關於這些協議， 在某些情況下，我們可能有義務從財務公司回購我們的產品，我們可能無法 控制任何回購義務的時間或金額，也無法以我們可以接受的條款獲得資金來履行 任何回購義務。如果交易商拖欠財務公司的債務， 財務公司收回船隻，並將船隻歸還給我們，則會觸發此義務。根據回購船隻時的船齡和狀況，我們為船隻原始發票價格未付的 餘額回購船隻的義務可能會減少或受到限制，在某些情況下，還會受到與特定 平面圖融資計劃相關的回購義務的總上限的限制。到目前為止，我們沒有義務根據經銷商的平面圖融資安排回購任何船隻 ，我們也不知道有任何適用的法律來規範我們與經銷商的關係 或要求我們回購任何船隻。但是，不能保證經銷商將來不會違約 信用額度的條款。此外，監管經銷商關係的適用法律還可能要求我們在某些情況下向經銷商回購我們的產品，我們可能無法控制任何回購義務的時間或金額 ，也無法以我們可以接受的條款獲得資金來履行任何回購義務。如果根據任何回購協議或適用的經銷商法律，我們有義務回購大量產品，我們的業務, 經營業績和 財務狀況可能會受到不利影響。

我們 在我們的船的製造中依賴第三方供應商.

我們依賴第三方供應商提供建造我們船隻所必需的 部件和原材料。雖然我們相信我們與當前 供應商的關係足以提供滿足當前生產需求所需的材料，但我們不能向您保證這些 關係將持續下去，也不能向您保證這些供應商提供的材料的數量或質量是否足以滿足我們未來的需求，無論我們是否成功實施了我們的增長戰略。我們預計我們對原材料和供應的需求將會增加。我們的供應商必須做好擴大運營的準備，在許多情況下，還必須僱傭額外的工人和/或 擴大產能，以完成我們和其他客户下的訂單。我們的 供應商未來可能面臨的運營和財務困難可能會對他們向我們供應我們需要的零部件的能力產生不利影響，這 可能會嚴重擾亂我們的運營。

非正式供應安排的終止或中斷可能會對我們的業務或運營結果產生重大不利影響.

雖然我們與 我們的許多供應商有長期的合作關係，但我們沒有與任何供應商就採購所需部件達成任何正式協議，我們的採購 是在採購訂單的基礎上進行的。我們的供應商對在任何指定時間段內提供所需的任何指定數量的材料 沒有約束力的承諾。如果我們的供應商收到來自其他客户的大量訂單， 他們可能無法滿足我們的需求。如果我們目前的任何供應商無法向我們提供 所需的產品，則不能保證會以令人滿意的條款做出替代供應安排。如果我們需要 以不令人滿意的條款達成供貨安排，或者如果我們的供貨安排有任何延誤，可能會對我們的業務和運營結果產生不利的 影響。

我們依賴一家制造商提供我們的發動機 ，該製造商沒有任何長期承諾。

我們目前依賴一家制造商鈴木美國汽車公司供應我們的板式發動機。鈴木沒有任何長期承諾供應任何指定數量的發動機，因此不能保證我們的發動機供應充足。到目前為止，由於新冠肺炎疫情，我們在獲得鈴木美國公司供應的150馬力馬達方面遇到了短缺，我們大約有15%的船隻在歷史上使用過鈴木馬達 。雖然我們相信我們的其他發動機有充足的 供應，但由於供應鏈短缺，如果美國鈴木汽車公司無法滿足我們的需求，我們將來可能無法從其他製造商獲得發動機 。由於供應鏈短缺，鈴木美國汽車公司和其他製造商 可能無法及時向我們提供發動機，即使其他製造商 能夠滿足我們的發動機需求，他們也可能無法以與我們當前為我們在船上安裝的發動機支付的價格相同的價格 ，這可能會導致利潤率降低，或者我們為了維持利潤率而提高我們的船的價格 ，這可能會對我們的船的需求產生不利影響。

產品責任、保修、人身傷害、財產損失和召回索賠可能會對我們的財務狀況產生重大影響，損害我們的聲譽。

我們從事的業務使我們 面臨產品責任索賠和保修索賠，如果我們的產品實際或據稱未能按預期運行 ，或者使用我們的產品導致或被指控導致財產損失、人身傷害或死亡。雖然我們維持 產品和一般責任保險的類型和金額，我們認為這是該行業的慣例，但我們並未針對所有此類潛在索賠進行全額保險。我們的產品涉及動能，產生物理運動，並將 用於水中，這些因素會增加受傷或死亡的可能性。我們的產品包含鋰離子電池(已知會起火或排出煙霧和火焰)，以及已知或可能被證明有毒的化學物質 致癌物質。任何人身傷害或不當死亡索賠的判決或和解都可能超過我們的資產，即使 不合理，也可能被證明訴訟成本高昂。

我們可能會遇到超出保險承保範圍的法律索賠或不在保險承保範圍內的索賠，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。對我們提出的重大產品責任和保修索賠的不利判定可能會 對我們的財務狀況產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。此外，如果我們產品中的任何產品或組件 有缺陷或被指控有缺陷，如果該缺陷或被指控的缺陷與安全有關，我們可能需要參與該產品或組件的召回 。任何此類召回和其他索賠都可能會讓我們付出高昂的代價，並需要管理層給予大量 關注。

由於產品保修索賠或產品召回而導致的重大 產品維修和/或更換可能會對我們的 運營結果產生重大不利影響.

我們為船體結構損壞提供長達十年的保修 。此外，我們還為某些小型玻璃纖維 部件和組件(如遊戲機凝膠塗層)提供為期三年的有限玻璃纖維小部件保修，保修期限最長為一年。此外，玻璃纖維蓋、塑料蓋、電氣盤、艙底泵、充氣泵或其他電氣設備(不包括立體聲音響、測深儀、雷達、海圖繪圖儀，由Twin Vee PowerCats，Inc.安裝的除外)、轉向系統、電氣盤和泵都在 為期一年的基本有限系統保修範圍內。船的某些材料、部件或部件不在我們的有限產品保修範圍內 由其製造商或供應商單獨保修。這些其他保修包括從供應商購買的發動機和其他組件的保修 。

我們的標準保修要求我們或我們的經銷商 在保修期內免費維修或更換有缺陷的產品。雖然我們採用質量控制程序 ，但有時會分發需要維修或更換的產品。我們可能因召回而產生的維修和更換成本 可能會對我們的業務產生不利影響。此外，產品召回可能會損害我們的聲譽並導致 我們失去客户，特別是在召回導致消費者質疑我們產品的安全性或可靠性的情況下。

我們的業務性質使我們 面臨工人索賠和其他工作場所責任。

我們使用的某些材料要求我們的員工 處理潛在的危險或有毒物質。儘管我們處理這些和其他潛在危險或有毒材料的員工接受了專門培訓並穿上了防護服，但他們或其他人仍有可能接觸到這些物質 。暴露在這些物質中可能會對我們的員工造成重大傷害，並對我們的財產 或他人財產造成損害，包括自然資源損害。我們的人員還面臨其他工作場所相關傷害的風險， 包括滑倒和跌倒。我們未來可能會因任何此類傷害或損壞而受到罰款、處罰和其他責任。 儘管我們目前在自保金額之外維持我們認為合適且充足的保險，但我們可能無法按可接受的條款維持此類保險，或者此類保險可能無法針對潛在責任提供足夠的保障 。

如果 我們無法遵守環境和其他法規要求，我們的業務可能面臨重大責任 和/或罰款.

我們的運營受到廣泛且 頻繁變化的聯邦、州、地方和外國法律法規的約束，包括有關產品安全、環境保護以及職業健康和安全的法規。其中一些法律法規要求我們獲得許可，並限制我們將危險物質排放到環境中的能力 。如果我們不遵守這些要求，我們可能會面臨民事或刑事執法行動，這可能會導致評估罰款和處罰，有義務採取補救或 糾正行動，或者在極端情況下，吊銷我們的許可證或禁令，阻止我們的部分或全部運營。 此外，我們的船隻組件必須符合某些監管標準，包括嚴格的船舶發動機空氣排放標準。達不到這些標準可能會導致我們的船無法在關鍵市場銷售，這將對我們的業務產生不利影響 。此外，遵守這些法規要求可能會增加我們產品的成本，而這反過來可能會降低消費者需求。

雖然我們相信我們實質上遵守了適用的聯邦、州、地方和外國法規要求，並持有其中所需的所有許可證和許可證，但我們不能向您保證，我們在任何時候都能夠繼續遵守適用的法規要求。遵守日益嚴格的監管和許可要求 可能會導致我們在未來產生大量資本成本 並增加我們的運營成本，或者可能會限制我們的運營，所有這些都可能對我們的業務 或財務狀況產生實質性的不利影響。

與大多數造船業務一樣， 我們的製造流程涉及危險物質和廢物的使用、搬運、儲存和承包回收或處置 。未能妥善管理或處置此類危險物質和廢物可能使我們面臨物質責任 或罰款，包括因接觸危險物質而造成的人身傷害或財產損失責任、對自然資源的損害 或環境狀況調查和補救責任。根據環境法，我們可能有責任在我們的危險廢物處置地點或我們目前的設施對污染進行補救，無論我們的設施是擁有還是租賃的，或者環境條件是由我們、以前的所有者、租户或第三方創造的。 雖然我們不認為我們目前受到任何此類責任的約束，但我們不能向您保證，與我們以前、現有或未來的地點或運營或前身公司的地點或運營有關的環境條件 將不會有材料

我們行業的特點是競爭激烈，這影響了我們的銷售和利潤。

性能運動艇類別和整個機動船行業對消費者和經銷商來説競爭非常激烈。我們還與消費者對二手船的需求展開競爭。競爭影響我們在當前服務的市場和未來可能進入的新市場上取得成功的能力。 競爭主要基於品牌、價格、產品選擇和產品性能。我們與幾家 大型製造商競爭，這些製造商可能比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源，並且在我們目前運營和計劃擴張的市場中由經銷商 代表。我們還與各種小型獨立製造商競爭。 我們不能向您保證，我們不會面臨來自現有大小製造商的更大競爭，也不能保證我們能夠 成功地與新的競爭對手競爭。如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，將 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 面臨着日益激烈的經銷商競爭，幾乎無法控制他們的活動.

我們在吸引和留住經銷商和客户方面面臨着來自其他性能運動艇製造商的激烈競爭 ，這影響了我們吸引或保持與希望購買遊艇的合格且成功的經銷商和消費者的關係的能力 。儘管我們的管理層認為我們在船艇行業的產品質量 應該可以讓我們保持與經銷商的關係和我們的市場份額地位，但 不能保證我們能夠保持或改善我們與經銷商的關係或我們的市場份額地位。 此外，船艇行業的獨立經銷商近年來經歷了重大的整合，如果任何此類整合中倖存的實體購買類似的產品，這可能會導致我們的一個或多個經銷商在未來失去一個或多個經銷商。 如果在任何此類整合中倖存的實體進行類似的採購，則不能保證我們能夠保持或改善我們與經銷商的關係或我們的市場份額地位。 此外，近年來，船運業的獨立經銷商經歷了重大整合，這可能導致未來失去一個或多個經銷商經銷商數量或我們經銷商網絡質量的大幅下降將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

消費者對其他休閒活動或二手遊艇的偏好增加，或競爭對手供過於求而供應新遊艇，可能會對我們的銷售造成不利影響.

我們的船不是必需品，在經濟困難時期，消費者可能會停止購買非必需品。對我們的遊艇的需求可能會受到佔據消費者休閒時間的其他活動的競爭 以及消費者生活方式、使用模式或品味的變化的不利影響。 同樣，消費者休閒時間的全面減少可能會降低消費者購買和享受我們的遊艇的意願。

在2008年開始的經濟低迷期間，消費者需求轉向購買更多二手船，主要是因為二手船的價格通常低於新船的零售價 。如果這種情況再次發生，可能會減少零售買家對我們新船的需求。 此外，雖然我們已經平衡了我們的船的生產量以滿足需求，但我們的競爭對手可以選擇 降低他們的產品價格，這可能會減少對我們新船的需求。減少對新船的需求 可能會導致我們的銷售額減少，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的銷售額和盈利能力在一定程度上取決於新產品的成功推出。

市場是否接受我們的產品取決於 我們的技術創新和我們在船上實施技術的能力。我們的銷售和盈利能力可能會受到產品開發困難或延遲的不利 影響，例如無法開發可行或創新的新產品。我們 未能推出消費者想要的新技術和產品，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們不能推出新功能或我們推出的功能不能獲得市場認可， 我們的利潤可能會受到影響。

我們正在開發Twin 240e，這是我們廣受歡迎的24英尺中央控制枱PowerCat的全電動版本。240 E將是Twin Vee的首個全電動I/O動力總成 系統，它將結合先進的電池組、轉換器、高效電機以及變速器、電機設計和控制軟件之間的專有聯合組件。如果我們在這艘船的電力I/O動力系統的開發方面遇到延誤，未能按計劃將Twin 240e推向市場，或者如果它未能獲得市場認可，我們的利潤也可能受到影響 。

此外，我們的一些直接競爭對手 和間接競爭對手可能擁有更多的資源來開發和申請新技術專利。我們的 競爭對手有可能開發並申請與我們競爭的同等或高級技術和其他產品的專利。他們可能會對我們主張 這些專利，我們可能會被要求以不利的條款許可這些專利，或者停止使用這些專利涵蓋的技術 ，這兩種情況都會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們也不能確定我們的產品 或功能沒有或將不會侵犯他人的專有權。任何此類侵權行為都可能導致包括我們的競爭對手在內的第三方向我們提出索賠，從而導致巨大的成本和潛在的損害。

我們的成功取決於我們品牌的持續實力，我們品牌的價值，如果我們作為使用我們產品的消費者， 或者使用我們產品的體育和活動與負面宣傳聯繫在一起，我們產品的銷售額可能會下降。

我們相信，我們的品牌是我們業務成功的重要 貢獻者，維護和提升我們的品牌對於擴大我們的消費者和經銷商基礎非常重要 。如果不能繼續保護我們的品牌，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。我們預計，我們開發、維護和加強Twin Vee品牌的能力也將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功 。為了進一步推廣我們的品牌，我們可能需要改變我們的營銷做法，這可能導致 大幅增加廣告費用，包括需要使用電視、廣播和印刷等傳統媒體。 我們當前和潛在的許多競爭對手比我們擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的 營銷資源。如果我們不發展和維護強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績將受到實質性和不利的影響。

負面宣傳，包括在使用我們產品的運動和活動中發生的重傷或死亡 ，可能會對我們的 聲譽造成負面影響，並導致限制、召回或禁止使用我們的產品。如果我們設計、製造和銷售產品的體育和活動的受歡迎程度 因這些風險或任何負面宣傳而下降，我們產品的銷售額 可能會下降，這可能會對我們的淨銷售額、盈利能力和經營業績產生不利影響。此外， 如果我們面臨與產品使用相關的額外索賠和訴訟，我們的聲譽可能會受到此類索賠的不利影響 ，無論是否成功，包括對我們的產品產生潛在的負面宣傳，這可能會 對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法成功執行我們的製造 戰略，這可能會影響我們產品的盈利能力。

我們的製造戰略旨在提高 產品質量和生產率，同時降低成本並提高靈活性，以應對 市場的持續變化。要實施這一戰略，我們必須成功地持續改進，這有賴於管理層、生產員工和供應商的參與 。任何無法實現這些目標的情況都可能對我們產品的盈利能力和我們向消費者提供理想產品的能力產生不利影響 。

我們可能需要籌集 可能需要的額外資金來發展我們的業務，而我們可能無法以我們可以接受的條款籌集資金，甚至根本無法籌集資金。

運營我們的業務 並保持我們的增長努力將需要大量現金支出以及預付資本支出和承諾。雖然 我們首次公開募股(IPO)的收益應該足以為我們的運營提供資金，但如果手頭現金以及 運營和首次公開募股(IPO)產生的現金不足以滿足我們的現金需求，我們將需要尋求額外的 資本(可能通過債務或股權融資)來為我們的增長提供資金。我們不能向您保證，我們將能夠按照我們可以接受的條款或根本不能籌集到所需的現金。融資條款可能會稀釋或潛在稀釋我們的股東， 新投資者願意購買我們證券的價格可能低於我們首次公開募股(IPO)中普通股的每股價格。新證券持有人還可能享有 優先於現有普通股持有人的權利、優惠或特權。如果需要新的資金來源，但資金不足或不可用， 我們將被要求根據可用資金修改我們的增長和運營計劃(如果有)，這將損害我們 發展業務的能力。

如果我們不能有效地管理未來的增長， 我們可能無法成功營銷或銷售我們的產品。

任何未能有效管理我們的增長 都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們計劃在不久的將來擴大我們的 業務。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和 增長的能力。我們在進行這一擴張過程中面臨的風險包括：

我們打算繼續招聘一些額外的 人員，包括設計和製造人員以及我們電動遊艇和動力總成的服務技術人員。 對具有設計、製造和維修經驗的人員的競爭非常激烈，我們未來可能無法吸引、同化、培訓或留住更多的高素質人才。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外員工，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

失去一個客户或 幾個客户可能會對我們產生實質性的不利影響。

少數客户過去有 ，未來可能在任何一年或連續幾年的 期間佔我們收入的很大一部分。例如，在截至2021年3月31日的三個月中，三家經銷商佔我們銷售額的38%。 一個重要客户的業務損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響 。

我們 依賴我們的高管，我們可能無法留住他們，他們對我們業務和技術專長的瞭解將難以取代 .

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們高管的持續服務。我們無法向您保證，我們將能夠繼續吸引或 留住此類人員。我們沒有針對我們首席執行官的人壽保險單，我們也沒有為我們的任何其他高級管理人員或顧問購買“關鍵 人”人壽保險單。我們任何關鍵人員的技術知識和管理 以及行業專業知識的喪失可能會導致產品開發延遲、客户和銷售流失以及 管理資源轉移，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的某些股東有足夠的投票權 來做出可能對我們和其他股東產生重大影響的公司治理決策。

我們的母公司目前擁有我們已發行普通股約57.14%的股份。我們的首席執行官是母公司的首席執行官和 董事會成員，此外還擁有母公司已發行普通股的56.14%。因此，我們的首席執行官對我們的管理和事務以及需要 股東批准的事項(包括選舉董事和批准重大公司交易)具有重大影響力。此外，這種 所有權集中可能會推遲或阻止我們控制權的變更，並可能影響我們普通股的市場價格， 即使控制權變更可能符合所有股東的最佳利益。此外，這種所有權集中 的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。因此，我們的首席執行官 官員可以促使我們達成我們原本不會考慮的交易或協議。

我們 可能會嘗試通過收購或戰略聯盟和新的合作伙伴關係來發展我們的業務，但我們可能無法成功完成或整合 .

我們未來可能會進行收購， 例如我們目前正在尋找的海濱酒店，以及戰略聯盟，這將使我們能夠獲得互補的技能和能力 ，提供新產品，擴大我們的消費者基礎，進入新的產品類別或地理市場，並獲得 其他競爭優勢。但是，我們不能向您保證，我們將確定適合我們業務的收購候選者或戰略合作伙伴 ，以令人滿意的條款獲得融資，完成收購或戰略聯盟，或成功 將收購的業務整合到我們現有的運營中。一旦整合，收購的業務可能無法達到預期的銷售額或盈利水平 ，或以其他方式表現出預期的效果。收購還涉及特殊風險，包括與意想不到的挑戰、負債和意外情況相關的風險，以及將管理層的注意力和資源從我們現有的 業務中分流出來的風險。同樣，我們與其他行業的領先特許經營商合作銷售我們的產品，或與第三方技術提供商合作將新技術推向市場，可能無法達到預期的消費者熱情和接受度， 或達到預期的銷售或盈利水平，或以其他方式表現出預期的效果。

我們的業務活動依賴網絡和信息系統 及其他技術，某些事件(如計算機黑客攻擊、病毒或其他破壞性 或破壞性軟件或活動)可能會中斷我們的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

網絡和信息系統以及其他技術 對我們的業務活動和運營非常重要。與網絡和信息系統相關的事件，如計算機黑客攻擊、 網絡威脅、安全漏洞、病毒或其他破壞性或中斷性軟件、流程故障或惡意或其他 活動可能導致我們的服務和運營中斷或個人數據或機密 信息的不當泄露，這可能會損害我們的聲譽，並需要我們花費資源來補救任何此類違規行為。此外，我們為任何此類事件或安全漏洞造成的損失提供的保險金額和範圍可能不足以 彌補我們的損失或以其他方式充分補償我們可能導致的業務中斷，並且任何此類事件或安全漏洞的發生 可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。發生這些與系統相關的事件和安全漏洞的風險 已經加劇，部分原因是我們保留了開展業務所需的某些信息 雖然我們開發和維護旨在防止 與系統相關的事件和安全漏洞發生的系統，但這些系統的開發和維護成本高昂，並且需要 隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而持續監控和更新。儘管做出了這些努力，但不能保證將來不會發生中斷和安全漏洞。此外，我們可能會 向第三方提供與我們的業務相關的某些機密、專有和個人信息，同時 我們會獲得這些第三方將保護這些信息的保證, 這些信息可能會被泄露，這是有風險的。

同樣，員工 或其他有權訪問我們系統的人員侵犯數據隱私可能會導致敏感數據暴露給未經授權的人或 公眾。雖然我們已在數據和信息技術保護方面進行了投資，但不能保證我們的努力 將防止我們的系統出現可能對我們的業務產生不利影響的故障或漏洞。任何此類網絡 或信息系統相關事件或安全漏洞的發生都可能對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

知識產權風險

我們的很大一部分知識產權沒有通過專利或正式的版權註冊來保護。因此，我們無法 充分受益於專利法或版權法，以防止他人複製我們的產品、候選產品和品牌。

我們沒有通過專利或正式的版權註冊來保護我們的知識產權 ，除了我們為正在開發的推進系統提交的新專利申請外，目前沒有任何專利申請正在審批中。不能保證 任何專利都會頒發，或者如果專利頒發，也不能保證該專利會保護我們的知識產權。因此，我們可能無法 保護我們的知識產權和商業機密，或阻止他人獨立開發實質上等效的 專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的知識產權或商業機密。在這種 情況下，我們的競爭對手可能會生產與我們幾乎相同的產品，從而導致我們的產品銷量減少或 我們的銷售收入減少。

與員工 和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

我們依靠不受專利保護的商業祕密、技術訣竅和技術 來保護我們電力總成背後的知識產權，並建造我們的船隻 。我們最近開始使用與我們的合作者、員工、顧問、外部 合作者和其他顧問簽訂的保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們打算在將來使用此類協議， 但這些協議可能無法有效阻止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施 。此外，其他人可能會獨立發現商業祕密 和專有信息，在這種情況下，我們不能向此等當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟 如果不能獲得或維護行業機密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們可能需要針對專利、版權 或商標侵權索賠為自己辯護，這些索賠可能很耗時，並會導致我們招致鉅額費用。

我們的知識產權 的保護狀況尚未確定，因為我們的大部分知識產權 沒有任何已頒發的專利、註冊商標或註冊著作權，除了一項專利申請外，我們還沒有申請過同樣的專利、註冊商標或註冊著作權。公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、使用、開發、銷售或營銷我們的動力船和電動總成或使用第三方組件，這 可能會使我們的業務運營更加困難。 這些專利、商標或其他專有權利可能會阻止、使用、開發、銷售或營銷我們的動力船和電動總成，或者使用第三方組件，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到第三方的通信 ，這些通信聲稱我們的產品或組件受其專利、商標或其他知識產權的保護。 擁有專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯此類權利或以其他方式主張其權利。 如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求 執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功 ，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，則我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟 或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及資源轉移和管理 注意力。

與我們的行業相關的風險

汽艇行業的需求波動很大。

汽艇行業需求的波動，特別是休閒汽艇和電動汽艇的需求波動，可能會對我們的業務、前景、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。 我們將參與競爭的市場在最近一段時間內一直受到需求波動的影響 。休閒汽艇和電動汽艇的銷售需求在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟和社會條件。從歷史上看，在經濟低迷時期，休閒汽艇的銷量會下降。我們 比更多老牌汽艇製造商擁有更少的財力來抵禦市場的不利變化和需求的中斷 。

總體經濟狀況，特別是在美國，會影響我們的行業、對我們產品和業務的需求以及經營結果.

受全球經濟狀況疲軟、消費者信心低迷、失業率高企以及市場波動加劇的影響，對高端遊艇品牌的需求受到了顯著的 影響。 尤其是在美國。在經濟不確定和收縮時期，消費者的可自由支配收入往往較少，並且傾向於推遲或避免購買非必需品(如我們的產品)的支出。我們產品的銷售對個人可自由支配支出水平高度敏感。 我們的業務本質上是週期性的，其成功受到經濟狀況、總體消費者信心水平和可自由支配收入水平的影響。總體經濟狀況的任何重大惡化都會 降低消費者信心或可自由支配收入，可能會減少我們的銷售額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們無法預測經濟復甦的持續時間或力度，無論是在美國還是在我們銷售產品的特定市場。公司重組、裁員、投資和住宅房地產價值下降、汽油價格上漲、利率上升以及聯邦和州税收增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響 。

消費者經常為購買我們的產品提供資金。 雖然消費信貸市場有所改善，但消費信貸市場狀況仍在繼續影響需求，特別是對船隻的需求，而且可能會繼續這樣做。與過去相比，貸款機構繼續減少，承銷和貸款審批標準更嚴格，首付要求更高。如果信用狀況惡化，並對消費者以可接受的條款和利率為潛在購買提供資金 的能力產生不利影響，可能會導致我們產品的銷量下降。

全球經濟 狀況可能會對我們的產品和服務需求產生重大不利影響。

我們的運營和 業績在很大程度上取決於經濟狀況。全球金融狀況繼續受到國際地緣政治發展和全球經濟現象以及普遍金融市場動盪引起的波動的影響，包括 最近市場對新型冠狀病毒(新冠肺炎)的重大反應，導致許多主要市場指數大幅下跌 。全球經濟狀況的不確定性可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成重大不利影響 。這些事件對美國和全球信貸市場的影響可能會對獲得公共融資和信貸產生負面影響。全球融資和信貸市場的健康狀況可能會影響我們未來獲得股權或債務融資的能力，以及我們獲得融資或信貸的條款。這些波動和市場動盪的情況可能會對我們的運營和我們普通股的交易價格產生不利影響，導致：

與我們普通股所有權相關的風險

後續融資條款可能會對您的投資產生不利影響 。

我們未來可能不得不從事普通股、債權、 或優先股融資。你的權利和你在我們證券上的投資價值可能會減少。債務證券的利息 可能會增加成本，並對經營業績產生負面影響。優先股可以 不時地連續發行，並根據需要指定、權利、優先和限制以籌集資金。優先股條款 對這些投資者可能比普通股持有者更有利。此外，如果我們需要通過出售普通股籌集更多股本 ，機構或其他投資者可以協商至少與您的投資條款一樣優惠的條款，甚至可能比您的投資條款更優惠的條款 。我們出售的普通股可以出售給任何發展起來的市場，這可能會對市場價格產生不利的 影響。

如果證券分析師不發表關於我們公司的 研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表不利的評論，或者下調我們的普通股 的評級，我們的普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們公司和我們行業的研究和報告。我們 可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去知名度 。此外，這些分析師中的一位或多位可能會下調我們的普通股評級，或發佈有關我們公司或行業的其他負面評論 。由於這些因素中的一個或多個，我們普通股的交易價格可能會下降。

與上市公司相關的義務將 需要大量的資源和管理層的關注，這可能會偏離我們的業務運營。

作為我們首次公開募股的結果， 我們將遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求 我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 要求我們建立和維護有效的財務報告內部控制和程序。 因此，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生的。

我們已發現我們的 內部控制中存在缺陷，我們不能保證這些缺陷將得到有效補救，也不能保證未來不會發生更多材料 缺陷。

作為一家上市公司，我們將遵守 交易所法案和薩班斯-奧克斯利法案的報告要求。我們預計，這些規則和 法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動更加困難、 耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他事項外，我們必須保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。

我們尚未對財務報告的所有方面進行有效的披露控制 和程序，或內部控制。我們正在繼續制定和完善我們的披露 控制和其他程序，旨在確保我們 將提交給SEC的報告中要求我們披露的信息在SEC規則指定的時間段內按照GAAP進行記錄、處理、彙總和報告。我們的管理層負責建立和維護對我們財務報告的充分內部控制， 如《交易法》規則13a-15(F)所定義。我們將需要花費時間和資源來進一步改善我們對財務報告的內部 控制，包括通過擴大我們的員工。但是，我們不能向您保證，我們對修改後的 財務報告的內部控制將使我們能夠識別或避免未來的重大弱點。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告的內部控制 中的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現 。迄今發現的重大弱點包括：(1)缺乏職責分工 和(2)我們內部編制的財務報表的審查水平。此外，我們的審計師在測試過程中發現了一個庫存錯誤，金額約為227,000美元，原因是庫存項目使用了錯誤的計量單位， 導致庫存和銷售成本中的錯誤陳述。在測試我們2019年12月31日的餘額時還發現了其他錯誤，包括分類帳與支持計劃之間的差異，涉及庫存、財產和設備、 應付帳款、應計費用、額外實收資本、收入、銷售成本、毛利以及一般和行政費用 。因此，審計師向我們提供了一封信，聲明我們關於財務結算和財務報告的內部控制不包括充分的流程以使帳目與支持記錄保持一致，以及獨立的 審核流程以確保美國GAAP財務報表沒有錯誤。因此，我們對財務 報告的內部控制沒有、也沒有有效地設計或運行。

我們將需要花費時間和資源 來進一步改善我們對財務報告的內部控制，包括通過擴大我們的員工。但是，我們無法向您保證 我們對修改後的財務報告的內部控制將使我們能夠發現或避免未來的重大弱點 。

我們尚未聘用足夠的員工或 聘請足夠的、在GAAP呈報(尤其是複雜工具)方面具有適當經驗的外部顧問來 設計和實施有效的披露控制和程序，或內部控制。我們將需要花費時間和 資源聘請和聘用具有適當經驗的其他員工和外部顧問來彌補這些弱點。 我們不能向您保證，管理層將成功找到並留住合適的候選人；新聘用的員工 或外部顧問將成功彌補迄今發現的重大弱點或確定未來的實質性弱點 ；或者在這些缺陷對我們的業務造成重大和 不利影響之前，將找到並保留適當的候選人。 我們不能保證，在這些缺陷對我們的業務造成重大和 不利影響之前，我們將找到並保留適當的候選人。 我們不能向您保證，新聘用的員工或外部顧問將成功地找到並留住合適的候選人。

我們當前的控制以及 我們開發的任何新控制可能會因為業務條件的變化而變得不夠用，包括 我們的國際擴張導致的複雜性增加。此外，我們在財務報告披露控制或內部控制方面的弱點可能會在未來被發現 。任何未能制定或保持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難 或改進，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務，並可能導致重報我們之前幾個時期的財務報表 。未能對財務報告實施並保持有效的內部控制 也可能對我們的財務報告內部控制的管理報告和獨立註冊會計師事務所審計 的結果產生不利影響，我們最終將被要求在提交給SEC的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能 導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響 。

我們的獨立註冊公共會計師事務所 在我們不再是就業法案所定義的 “新興成長型公司”之前，不需要審核我們財務報告內部控制的有效性。此時，我們的獨立註冊會計師事務所 如果對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，可能會出具不利的報告 。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制 都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌 。

作為一家上市公司，我們 未能根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條對財務報告進行有效的內部控制，這可能會對我們的業務和股價產生實質性的不利影響.

在我們完成首次公開募股 之前，我們不必獨立遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404(A)條 要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估，從我們預計將向SEC提交的第二份年度報告開始。我們預計在編制截至2022年12月31日的年度財務報表的過程中，我們將被要求達到這些標準，我們的管理層將被要求 報告該年度財務報告內部控制的有效性。此外，一旦我們不再是JOBS法案定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節 證明我們對財務報告的內部控制的有效性 每年。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量文檔、測試和可能的補救措施。

財務報告內部控制是指旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。我們正在審查、記錄和測試我們對財務報告的內部控制 ，但我們目前不符合第404(A)節的要求，也無法確定 何時能夠實施。我們可能會在實施任何必要的更改時遇到問題或延遲 以對我們的財務報告內部控制進行有利的評估。此外，在我們不再是一家新興成長型公司後，我們可能會遇到問題或延遲 完成任何一家會計師事務所的實施。如果我們不能積極地 評估我們的財務報告內部控制的有效性，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所 在我們不再是一家新興成長型公司後無法提供關於我們內部控制的不合格證明報告， 投資者可能會對我們的財務信息失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。

此外，如果存在任何重大弱點或重大缺陷，管理層需要投入大量時間和大量費用來補救任何此類重大弱點或重大缺陷，而管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點或 重大缺陷。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷 還可能導致我們的財務報表出現錯誤，要求我們重述財務報表，導致我們 無法履行報告義務，並導致股東對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都可能對我們的業務和股價產生實質性的不利影響。

只要我們是新興成長型 公司，我們就不需要遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則 和高管薪酬披露相關的要求。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型 公司”的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的審計師認證要求，(Ii)在我們的定期 報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及(Iii)免除持有非-我們已選擇採用這些降低的披露要求 。我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免 而發現我們的普通股吸引力下降，因此，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能更加 波動。

我們可以保持“新興成長型公司” 長達五年，或者直到(A)我們的年總收入超過10億美元的第一個財年的最後一天，(B)我們成為交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日， 如果我們的非附屬公司持有的普通股的市值在我們最近完成的財年的最後一個營業日超過7億美元 ，就會發生這一情況 ，如果截至我們最近完成的財年的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元 ，那麼我們就會成為一家“大型加速申報公司”，這將發生在我們最近完成的財年的最後一個營業日 以及(C)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

我們也是交易法中定義的“較小的報告公司” ，並已選擇利用較小的報告 公司可獲得的某些規模披露的優勢。如果我們繼續符合《交易法》規則第312b-2 條所定義的“較小的報告公司”的資格，在我們不再符合新興成長型公司的資格後，我們作為“新興成長型公司”可獲得的某些豁免可能會繼續作為“較小的報告公司”提供給我們，包括 豁免遵守SOX規定的審計師認證要求，以及減少對我們高管薪酬安排的披露 。我們將繼續作為一家“較小的報告公司”，直到我們在最近完成的第二財季的最後一個營業日擁有2.5億美元或更多的公開流通股(基於我們的普通股)，或者，如果我們沒有公開流通股(基於我們的普通股)或公開流通股(基於我們的普通股)低於7億美元，那麼在最近完成的財年中，我們的年收入為1億美元或更多。

無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格可能會波動 或可能會下跌，您可能無法以或高於首次公開募股價格 轉售您的股票。

有可能在我們首次公開募股後 活躍的交易市場將不會發展或持續，或者，如果發展起來，任何市場都將持續，這可能 使您很難以有吸引力的價格出售您的普通股股票，甚至根本不能。我們普通股的首次公開募股價格 是由我們與承銷商代表根據一系列因素進行談判確定的，可能不代表我們首次公開募股完成後在公開市場上的價格 。因此，您可能無法以等於或高於您 在我們首次公開募股時支付的價格出售我們的普通股。

我們普通股 的市場價格波動可能會使您無法以或高於您購買的價格出售您的股票。許多我們無法控制的因素可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動，包括 本“風險因素”部分和本招股説明書中其他部分描述的因素，以及以下因素：

因此，我們普通股的市場價格波動 可能會阻止投資者以或高於首次公開募股(IPO)價格 或根本無法出售普通股。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，而不管我們的 經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大 。因此，你的投資可能會蒙受損失。

此外，最近，某些 公司的證券由於做空普通股股票而經歷了顯著和極端的股價波動， 被稱為“空頭擠壓”。這些空頭擠壓在這些公司和市場中造成了極端的波動 ，並導致這些公司的每股價格以明顯誇大的利率交易，與公司的潛在 價值脱節。許多以虛高的利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失其原始投資的很大一部分的風險，因為隨着對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下降 。雖然我們沒有理由相信我們的股票會成為賣空的目標，但不能保證我們 不會成為未來的目標，如果您以與我們潛在價值嚴重脱節的 速度購買我們的股票，您的投資可能會損失相當大的一部分或全部。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股 支付股息。

我們目前不打算在可預見的未來的任何時間對我們的普通股支付股息 。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、 現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的 宣佈和支付股息的能力可能會受到管理我們未來可能產生的未償債務的工具的限制。

FINRA銷售實踐要求可能會限制您 買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們股票的價格。

FINRA規則要求經紀自營商在向客户推薦某項投資之前，必須 有合理理由相信該投資適合該客户。 在向其非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理的 努力，以獲取有關客户的財務狀況、納税狀況和投資目標等方面的信息。 根據這些規則的解釋，FINRA認為此類投機性低價證券極有可能會 獲得該客户的財務狀況、税收狀況和投資目標等方面的信息。 根據這些規則的解釋，FINRA認為此類投機性低價證券極有可能會 獲得有關客户的財務狀況、納税狀況和投資目標等方面的信息。 因此，FINRA要求可能會使經紀自營商更難推薦 其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，對我們股票的市場產生不利影響，從而壓低其市場價格。

我們普通股價格的波動 可能使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場可能會有很大的價格波動，我們預計我們的股價在未來可能會繼續比經驗豐富的發行人更不穩定 。在過去，原告經常在證券市場價格波動期間對公司提起證券集體訴訟 。我們未來可能會成為類似訴訟的 目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能分散管理層的 注意力和資源。

我們 在使用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權我們的首次公開募股(IPO)，可能無法有效利用它們 。

我們的管理層對首次公開募股(IPO)的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，您沒有機會評估淨收益 是否得到了適當的使用。由於決定我們使用首次公開募股(IPO)所得淨收益的因素眾多且多變，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。

我們的公司章程文件 和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，而且 可能會阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司章程和我們的 章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司合併、收購或其他控制權變更，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。這些規定還可能限制 未來投資者可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格 。此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員， 這些規定可能會阻礙或阻止股東更換或撤換我們當前管理層的任何嘗試，因為 股東更難更換我們的董事會成員。除其他事項外，這些條文包括：

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的， 我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在 收購我們已發行有表決權股票超過15%的交易之日起三年內與我們合併或合併，除非合併或合併已按規定方式獲得 批准。

我們的公司註冊證書 規定特拉華州衡平法院將是我們股東可能 發起的某些類型的州訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力

我們的公司註冊證書規定， 除非我們同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的索賠的獨家論壇 ，(Iii)根據DGCL的任何規定或我們的證書而引起的任何訴訟。或(Iv)主張受內政原則管轄的索賠的任何 訴訟。專屬法院條款不適用於 為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院 擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，交易所 法案第27條對所有為執行交易所法案 或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟賦予聯邦專屬管轄權。此外，證券法第22條規定，聯邦 和州法院可同時管轄為執行證券法或其下的規則和條例 規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟。

這些排他性論壇條款可能會限制 股東向司法論壇提出其認為有利於與我們或我們的董事、員工、控制人、承銷商或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、員工、控制人、承銷商或代理人提起訴訟。此外，法院可以裁定排他性論壇條款不可執行， 我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其規則和條例 。如果法院發現我們的附例中的這些條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他 司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

第二項：出售未登記的股權證券，並使用所得資金 。

沒有。

根據證券交易委員會於2021年7月20日宣佈生效的 表格S-1(文件編號333-255134)的註冊聲明(文件編號333-255134)，我們於2021年7月22日結束了首次公開募股(IPO)，據此，我們以每股6.00美元的發行價(總毛收入為18,000,000美元)發行並出售了300萬股普通股 ，該聲明經S-1MEF表格中的註冊 聲明(文件號)修訂在 扣除約1,260,000美元的承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他發售費用約1,567,150美元后，我們從首次公開募股(IPO)中獲得了約16,432,850美元的淨收益。福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下的ThinkEquity是此次發行的幾家承銷商的代表。我們 還授予承銷商代表45天的選擇權，購買最多45萬股額外普通股 ，僅用於超額配售(如果有)。截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，代表尚未行使超額配售 期權的任何部分。

我們於2021年7月20日提交給證券交易委員會的最終招股説明書根據證券法第424(B)條於2021年7月22日提交給美國證券交易委員會(SEC)，我們計劃 使用首次公開募股(IPO)所得資金的計劃沒有實質性變化。我們首次公開募股的淨收益的主要用途仍然如下：(I)大約1,500,000美元，用於生產和銷售我們裝備齊全的較大的 船。由於體積較大，較大的船將需要我們購買專門的設備，如架空起重機和工業級龍門系統，以提升和移動船、引擎並將船裝載到特大型定製設計的船拖車上；(Ii) 約250萬美元，用於設計、開發、測試、製造和營銷我們新的電動船系列；(Iii) 約600萬美元，用於我們全電力推進系統的設計、開發、測試、製造和營銷；(Iii) 約600萬美元，用於設計、開發、測試、製造和營銷我們的全電力推進系統；(Iii) 約600萬美元用於我們全電力推進系統的設計、開發、測試、製造和營銷； (Iv)約3,500,000美元，用於收購海濱物業和開發位於佛羅裏達州皮爾斯堡的Electra Power Sports-EV創新和測試中心 用於建造、設計和製造我們的電力推進系統，以及(V)餘額 用於營運資金。

除在正常業務過程中向高級管理人員支付工資外，我們沒有向董事、高級管理人員 或持有我們普通股10%或以上的人員或他們的聯繫人或我們的關聯公司支付任何款項。在完成上述用途之前，我們已將淨收益投資於我們的 運營現金賬户。

第三項優先證券違約。

不適用。

第四項：煤礦安全信息披露。

不適用。

第(5)項：提供其他信息。

沒有。

第六項：展品數量。

作為本季度報告(br}Form 10-Q)的一部分提交的展品在展品索引中列出。在此引用了Exhibit I Index作為參考。

展品索引

*現送交存檔。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

41