根據規則424(B)(2) 提交的​

第333-240320號 註冊聲明​

註冊費計算

(1)根據修訂後的1933年證券法下的第457(R)條計算。

招股説明書附錄日期：2020年8月4日

  $600,000,000 1.037%債券2024年到期

Black Hills Corporation發行本金總額為6億美元、2024年到期的1.037%債券(以下簡稱“債券”)。

我們將於每年2月23日和8月23日支付債券利息，從2022年2月23日開始。我們可隨時按“債券 - 贖回説明”中所述的贖回價格贖回部分或全部債券。債券並無償債基金撥備。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。

該批債券不會在任何證券交易所上市，亦沒有現有的交易市場。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-4頁開始的“風險因素”。

(1)

如果結算髮生在2021年8月26日之後，另加2021年8月26日起的應計利息。

​

債券僅以簿記形式交付，將於2021年8月26日左右，也就是本招股説明書附錄發佈後的第三個工作日(T+3)左右，通過存託信託公司及其參與者(包括Clearstream Banking、法國興業銀行和Euroclear Bank S.A./N.V.)的設施交付。這一結算日可能會影響票據的交易。請參閲“承保(利益衝突)”。

美國證券交易委員會(SEC)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

聯合賬簿管理經理

聯席經理

本招股説明書增刊日期為2021年8月23日。

 

吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供除本招股説明書附錄所載或以引用方式併入本招股説明書、隨附的招股説明書以及由吾等或代表吾等編制或向閣下推薦的任何免費寫作招股説明書以外的任何信息。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約的州或司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息在除本招股説明書附錄正面的日期、隨附的招股説明書的日期或該等免費撰寫的招股説明書的日期(視何者適用而定)以外的任何日期是準確的。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

 

 

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用了“擱置”註冊流程。本文檔由兩部分組成。第一部分包括這份招股説明書附錄，它為您提供了有關我們在此次發售中出售的票據以及發售本身的具體信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對本次發行的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均包含或引用了有關我們、我們的證券的重要信息以及您在投資我們的Notes之前應瞭解的其他信息。在購買任何備註之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

術語“我們”、“公司”和“BHC”均指Black Hills Corporation及其子公司，除非上下文另有指示。術語“你”指的是潛在投資者。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的某些事項可能包括美國證券交易委員會定義的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”提供的安全港保護做出這些前瞻性聲明。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的所有陳述，包括但不限於以“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”和類似表述識別的陳述，包括有關計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績、潛在假設的陳述，以及除歷史事實陳述之外的其他陳述。

前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或結果與表述的結果大不相同。我們的預期、信念和預測是真誠表達的，我們相信我們有合理的基礎，包括但不限於管理層對歷史經營趨勢、公司記錄中包含的數據以及從第三方獲得的其他數據的審查。儘管如此，公司的期望、信念或預測可能無法實現或實現。

本文中包含的任何前瞻性聲明僅説明截至聲明發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明或聲明，以反映聲明發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，如新冠肺炎疫情或冬季風暴URI，管理層無法預測所有因素，也無法評估每個因素對公司業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有前瞻性陳述，無論是書面或口頭的，也無論是由公司或代表公司作出的，都明確受到我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1a項、截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告第II部分第II部分第1A項以及我們不時提交給SEC的其他報告中列出的風險因素和警示聲明的限制，這些風險因素和警示聲明在我們不時提交給SEC的其他報告中闡述在審查這些風險因素時，您應該考慮正在進行的COVID 19大流行及其後果，這意味着並可能放大我們的業務面臨的風險和不確定性，以及它們對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在影響。

 

S-I

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

風險因素

在考慮是否投資於債券時，您應仔細考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的所有信息。特別是，您應該考慮我們不時向SEC提交的報告中描述的風險因素，包括我們截至2020年12月31日的年度報告第I部分第I部分第1A項下的風險因素，以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告第II部分第1A項中所述的風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書附錄中，以及下文所述的其他風險，這些風險因素包括在本招股説明書附錄中作為參考的我們不時提交給SEC的報告中描述的風險因素，以及下文所述的其他風險，這些風險在截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-K年度報告第II部分第II部分中通過引用併入本招股説明書附錄中。在評估這些風險因素時，您應該考慮正在發生的新冠肺炎疫情及其後果，這些疫情會牽連並可能放大我們的業務面臨的風險和不確定性，以及它們對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在影響。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們產生重大和不利影響。

與投資票據相關的風險

發行債券所依據的高級契約並不限制我們的負債、阻止派息或一般情況下阻止高槓杆交易；高級契約中沒有金融契約。

吾等或吾等任何附屬公司均不受限制，不得根據發行債券所依據的高級契約承擔額外債務或其他負債。如果我們承擔額外的債務或負債，我們償還債券債務的能力可能會受到不利影響。我們預計我們將不時招致額外的債務和其他債務。此外，根據高級契約，我們不受派發股息、發行或回購證券的限制。高級契約中沒有金融契約，高級契約中也沒有契約或任何其他條款可以在發生高槓杆交易時為您提供保護。

債券在結構上從屬於我們子公司現有或未來的任何優先股、債務、擔保和其他負債。

票據將完全由Black Hills Corporation承擔，我們的任何子公司都不會為其提供擔保。債券在結構上將從屬於我們子公司現有或未來的優先股、債務、擔保和其他負債，包括貿易應付款項。發行債券所依據的高級契約不會限制本公司或我們的附屬公司日後招致大量額外債務。

我們的子公司是獨立於我們的獨立法人實體。我們的附屬公司沒有義務支付債券的任何到期金額，也沒有義務為我們提供資金來履行我們在債券上的支付義務。我們的子公司向我們支付的任何股息、貸款或墊款都可能受到法規、法律或合同的限制，並將取決於子公司的收益和業務考慮。請參閲“註釋 - 排序説明”。我們在任何附屬公司破產、清盤或類似重組時收取任何資產的權利，以及因此票據持有人蔘與該等資產的權利，在結構上將從屬於該附屬公司債權人(包括貿易債權人)的債權。即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利將從屬於對我們子公司資產的任何擔保權益，以及我們子公司的任何債務優先於我們持有的債務。

票據持有人實際上將從屬於我們不時發生的所有擔保債務和未償債務。

我們的有擔保債務和可能不時未償還的債務實際上將優先於票據，前提是為該債務和這些債務提供擔保的抵押品的價值。雖然發行債券的高級契約並不限制我們招致額外債務的能力，但它確實限制(但不是禁止)我們發行以我們的附屬公司的股本或所有權權益為抵押的債務，而不平等和按比例擔保債券。我們可能招致的擔保債務數額可能是巨大的。如果擔保我們的擔保債務的抵押品的價值不足以償還此類債務或義務，則持有人

 

S-4

 

該等債務或義務的持有人將有權與票據持有人及就吾等其他資產向吾等提出其他債權的持有人分享。

發生控制權變更觸發事件時，我們可能無法回購票據。

當與票據有關的控制權變更觸發事件(定義見《票據 - 控制權變更觸發事件説明》)發生時，票據持有人有權要求吾等以相當於其本金101%的價格回購該持有人票據的全部或任何部分，外加截至(但不包括)回購日(但不包括)的應計和未付利息(如有)。我們不能向你保證，如果我們遇到控制權變更觸發事件，我們將有足夠的財政資源來履行我們回購債券的義務。吾等未能按高級契約的規定回購債券將導致高級契約下的違約，這可能導致我們的其他債務協議下的違約，並對吾等和債券持有人造成重大不利後果。請參閲“Notes - 控制更改觸發事件説明”。

債券缺乏活躍的交易市場可能會對債券的流動性和價格造成不利影響。

債券目前沒有交易市場，我們不能就債券市場的未來發展、債券持有人出售債券的能力或債券持有人出售債券的價格向您提供任何保證。如果這個市場得以發展，債券的交易價格可能會高於或低於適用的首次發行價，視乎很多因素而定，包括當時的利率、我們的財政狀況和經營業績，以及同類債券的市場。我們已獲悉，有一家或多家承銷商有意在債券中銷售。但承銷商可隨時自行決定停止做市活動。因此，我們不能向閣下保證任何活躍的債券交易市場的流動性，或該等證券的活躍公開市場會否發展。如果不發展活躍的市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。此外，我們不打算(亦無義務申請)將債券在任何證券交易所或市場上市或報價。債券日後的成交價將視乎多項因素而定，其中包括當時的利率、我們的經營業績，以及同類證券的市場情況。

 

S-5

 

收益使用情況

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，我們將從此次發售的債券中獲得約5.965億美元的淨收益。

我們打算使用此次發行的淨收益償還我們根據截至2021年2月24日與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)簽訂的信貸協議下的定期貸款未償還的金額。定期貸款提供了額外的流動性，並滿足了我們與2021年2月至2021年2月冬季風暴URI帶來的增量燃料、購買電力和天然氣成本相關的現金需求。這筆定期貸款目前定於2021年11月24日到期，餘額為6億美元。它的年利率可變，通常等於倫敦銀行同業拆借利率加上適用的利差(目前為75個基點)，根據我們的信用評級而變化。截至2021年6月30日，適用於我們定期貸款的利率為0.85%，截至2021年8月23日，適用於定期貸款的利率約為0.837。

任何剩餘淨收益可用於一般公司用途，其中可能包括資本支出、收購、投資、其他商業機會以及償還或再融資其他未償債務。

某些承銷商或其附屬公司是我們定期貸款的貸款人。此外，某些承銷商的關聯公司或其關聯公司是我們定期貸款的代理。因此，某些承銷商的關聯公司將獲得我們發行債券的部分收益。請參閲“承保(利益衝突) - 利益衝突”。

 

S-6

 

大寫

下表列出了我們截至2021年6月30日的歷史合併現金和現金等價物和資本化，在實際基礎上和調整後的基礎上，以實現此處提供的票據的發行和銷售，以及我們對所得收益的預期使用。表中調整後的數據反映了某些假設和估計。實際金額可能與“收益使用”項下的估計金額不同，並反映在下表經調整後的數據中，任何此類差異都可能是實質性的。請參閲“收益的使用”。

表中的歷史數據來源於我們的歷史財務報表，包括附註，並通過引用併入本招股説明書附錄中，因此應與其一併閲讀。您還應將本表與我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的章節以及我們的合併財務報表及其相關注釋一併閲讀。請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”。

(1)

現金和現金等價物不包括限制性現金和現金等價物，截至2021年6月30日約為460萬美元。

​

(2)

根據ASU 2015-03，簡化債務發行成本的列報，長期債務反映遞延融資成本。就此發行的債券而言，該金額為估計數字。遞延融資成本的實際金額(以及由此產生的將在我們的資產負債表上反映的票據金額)將有所不同，任何此類差異都可能是重大的。

​

(3)

股東權益總額不包括非控股權益，截至2021年6月30日，非控股權益約為9990萬美元。

​

(4)

總資本是指總債務(包括短期債務)和股東權益總額之和。

​

 

S-7

 

備註説明

我們將根據日期為2003年5月21日的契約發行票據，由富國銀行全國協會(作為Lasalle Bank National Association的繼任者)作為受託人(受託人)發行，並以日期為2003年5月21日的特定第一補充契約為補充，以日期為2009年5月14日的特定第二補充契約為補充，以日期為2010年7月16日的特定第三補充契約為進一步補充，並進一步補充至2010年7月16日的特定第三補充契約，並進一步補充日期為2003年5月21日的特定第一補充契約，以及日期為2009年5月14日的特定第二補充契約，以及日期為2010年7月16日的特定第三補充契約，並進一步補充該補充契約，以作為受託人(受託人)，並以日期為2003年5月21日的特定第一補充契約為補充，以日期為2009年5月14日的特定第二補充契約為補充如日期為2016年1月13日的特定第五補充契約的進一步補充、日期為2016年8月19日的特定第六補充契約的進一步補充、日期為2018年8月17日的特定第七補充契約的進一步補充、日期為2019年10月3日的特定第八補充契約的進一步補充、日期為2020年6月17日的特定第九補充契約的進一步補充、以及日期為截至收盤時的特定第十補充契約的進一步補充當我們在本招股説明書附錄中提到“高級契約”時，我們指的是由這種補充契約補充的這種契約。以下是“註釋”的一些重要條文的摘要。以下説明補充了所附招股説明書中“高級債務證券説明”項下的陳述，並在與之不一致的情況下取代了這些陳述。請參閲隨附的招股説明書，瞭解優先債務證券和高級契約的説明。以下摘要並不聲稱是完整的，並受以下內容的約束和限制, 高級義齒的所有條款。

在本招股説明書附錄中，我們將2024年到期的1.037%的債券稱為“債券”。債券是隨附招股説明書所述的一系列優先債務證券。如本文所用，“我們”、“公司”和“黑山公司”不包括黑山公司目前或未來的任何子公司。

一般

票據最初的本金總額將限制為600,000,000美元。該批債券將於二零二四年八月二十三日期滿，利率為本金的百分之一百。我們將有權在未經債券持有人同意的情況下重新開放該系列債券併發行同一系列的額外債券，在這種情況下，新發行的債券將與該系列先前未償還的債券合併並形成一個單一系列，包括關於豁免、修訂、贖回和購買要約；但如果出於美國聯邦所得税的目的，該系列的該等額外債券不能與該系列的原有債券互換，則該等額外債券將有一個單獨的CUSIP編號。債券並無為任何償債基金作準備。該批債券不會在任何證券交易所上市。

債券只會以正式登記形式發行，面額為2,000元，整數倍為1,000元。每個系列的債券將由一種或多種以存託信託公司(“DTC”)的代名人名義登記的全球證券代表。除“-登記表格”一節所述者外，“附註”將不會以證書形式發行。本招股章程副刊所指的“債券持有人”是指以其名義在證券登記冊登記該等債券的人士，而非實益擁有人。

利息

債券將於2021年8月26日或自吾等就債券支付或撥備利息的最近付息日期起計，年息率為1.037釐，直至贖回日、控制權變更付款日(定義見下文)或指定到期日(視乎情況而定)。我們將於每年2月23日及8月23日，由2022年2月23日(每個為“付息日期”)開始，每半年向債券(或任何前身債券)在每個付息日期前的2月8日及8月8日交易結束時在證券登記冊上登記的人士支付拖欠債券的利息，不論該日是否營業日(定義如下)。該批債券的利息將按一年360天，共12個30天零月計算。

如果利息支付日期、贖回日期、控制權變更支付日期或聲明到期日不是營業日，則將在下一個營業日進行支付

 

S-8

 

是在付款到期之日支付的，自該付息日期、贖回日期、控制權變更付款日期或規定到期日(視屬何情況而定)至付款之日起及之後的一段時間內，應支付的金額將不會產生利息。“營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令授權或責令紐約的銀行機構關閉的日子。

贖回

於2022年2月23日(“票面贖回日期”)之前的任何時間，吾等可選擇按以下較大者贖回全部或部分債券：(1)正被贖回的債券本金的100%加至(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)及(2)由報價代理釐定的債券本金現值的總和，以以下兩者中較大者為準：(1)贖回債券本金金額的100%加至(如有)的應計未付利息(如有)，但不包括贖回日期；及(2)由報價代理釐定的債券本金現值的總和連同自贖回日期起至債券票面贖回日(不包括應計及未付利息(如有)但不包括贖回日期)的剩餘預定利息(不包括應計及未付利息(如有))，每半年貼現至贖回日期，假設一年由12個30天的月組成，按庫務署利率加10個基點計算，另加贖回日期(但不包括贖回日期)的債券本金的應計及未付利息(如有)。

於票面贖回日或之後的任何時間，吾等將有權按贖回價格贖回全部或部分及不時贖回的債券，贖回價格相等於正贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。

定義和步驟

就本公司可選擇贖回債券的討論而言，以下術語具有以下含義：

“可比國庫券發行”是指報價代理選擇的美國國庫券，其實際或內插到期日與將贖回債券的贖回日期至聲明到期日的剩餘期限相當，將在選擇時按照財務慣例用於為新發行的公司債券定價，其到期日與將贖回債券的剩餘期限相當(為此，假設該等債券在面值贖回日到期)。“可比國庫券發行”是指報價代理選擇的美國國庫券，其實際或內插到期日與將贖回債券的剩餘期限相當(為此，假設該等債券於面值贖回日到期)。

“可比庫房價格”是指就債券的任何贖回日期而言，(1)在剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，取該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值；(2)*如果獲得的參考庫房交易商報價少於四個，則為所有該等參考庫房交易商報價的平均值；或(3)如果只獲得一個參考庫房交易商報價，則該參考庫房交易商報價為該等參考庫房交易商報價的平均值；或(3)如果只獲得一個該參考庫房交易商報價，則該參考庫房交易商報價為該參考庫房交易商報價的平均值；或(3)如果只獲得一個該參考庫房交易商報價，則為該參考庫房交易商報價的平均值

“報價代理”是指我們選擇的參考庫房交易商之一。

“參考國債交易商”是指(I)由U.S.Bancorp Investments，Inc.或其各自的附屬公司或繼任者選擇的一家一級國債交易商(定義見下文)(“一級國債交易商”)，(Ii)BMO Capital Markets Corp.和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)，以及(Iii)我們在任何贖回時指定的其他三家一級國債交易商；(Ii)BMO Capital Markets Corp.和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)；以及(Iii)我們在任何贖回時指定的其他三家一級國債交易商；然而，如果上述任何一家或其關聯公司或繼任者不再是一級庫房交易商，我們將以另一家一級庫房交易商代替。

“參考國債交易商報價”是指關於每個參考國債交易商和任何贖回日期，由報價代理確定的可比國債的投標和要價的平均值，在每種情況下以本金的一個百分比表示，該參考國債交易商在紐約市時間下午5點，即贖回日期之前的第三個工作日，以書面形式向報價代理報出的出價和要價的平均值。“參考國債交易商報價”是指，就每個參考國債交易商和任何贖回日期而言，該參考國債交易商在贖回日期前的第三個工作日下午5：00以書面形式向報價代理報價的可比國債發行的出價和要價的平均值。

 

S-9

 

“國庫券利率”是指，就任何贖回日期而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則該年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率或內插到期收益率(按日計算)。“國庫券利率”是指在任何贖回日，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格的年利率。

如吾等選擇贖回全部或任何部分債券，本行將於贖回日期最少15天前，以頭等郵件郵寄或按照DTC程序向每位將贖回債券的持有人發出贖回通知(連同副本予受託人)。在受託人交付該通知的範圍內，我們將在贖回日期前至少30天或受託人合理接受的較短時間內將該通知交付給受託人。不過，確切的贖回價格要到贖回日前不久才能知道。因此，贖回通知只會説明贖回價格將如何計算。我們會在計算後立即通知受託人有關任何贖回的贖回價格，而受託人將不負責有關計算。於贖回日，如吾等已向受託人支付全數贖回價格，則須贖回的債券將不再計息，而該等債券的持有人只有權收取贖回價格。

我們有權隨時或不時在公開市場或其他地方購買票據。

控制變更觸發事件

若票據發生控制權變更觸發事件，債券持有人將有權要求吾等按照高級契約所載條款，根據下述要約(“控制權變更要約”)購回其全部或任何部分(相等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)的票據。在控制權變更要約中，吾等須以現金支付相等於購回的票據本金總額的101%，另加購回債券的應計及未付利息(如有)，直至但不包括購回日期(“控制權變更付款”)，但須受先前任何記錄日期的紀錄持有人有權在相應付息日期收取利息的規限。

在任何控制權變更觸發事件發生後30天內(除非我們之前已郵寄或遞送上述所有未償還票據的贖回通知)，或在任何控制權變更觸發事件之前但在構成或可能構成控制權變更的一項或多項交易公開公告之後，吾等將以頭等郵件或按照DTC程序向每位票據持有人郵寄或按照DTC程序遞送通知(副本給受託人)，通知將：

(1)描述控制權變更觸發事件的情況及相關事實；

(2)根據高級契約要求和通知中描述的程序，提出在通知中指定的日期回購票據，該日期將不早於通知郵寄或交付之日起30天至60天(“控制權變更付款日”)，該要約將構成控制權變更要約；和

(3)如果在控制權變更觸發事件發生日期之前郵寄或遞送，則聲明控制權變更要約以在適用的控制權變更付款日期或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。

在控制權變更付款日期，我們將被要求在合法範圍內：

(1)接受根據適用的控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據接受付款；

(2)向付款代理支付相當於就所有債券或部分債券進行適當投標而支付的控制權變更付款的金額；以及

(3)將妥為接納的債券連同一份述明正回購的債券或部分債券的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。

 

S-10

 

如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且第三方購買根據其要約正確投標且未撤回的所有票據，我們將不會被要求在發生控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約。

我們將被要求遵守1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)下規則14e-1的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與高級契約的控制變更條款相沖突，我們將被要求遵守適用的證券法律和法規。我們不會因為這樣的遵守而被視為違反了我們在高級契約的控制變更條款下的義務。

為了討論控制權變更觸發事件後的票據回購：

“控制變更”是指發生以下任何情況：

(1)任何交易(包括任何合併或合併)的完成，其結果是任何人成為當時已發行的本公司有表決權股票或本公司有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權股票的“實益擁有人”​(定義見“交易法”第13d-3和13d-5條)； (1)任何交易(包括任何合併或合併)的完成，使任何人成為當時已發行的本公司有表決權股票或本公司有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權股票的“實益擁有人”；

(2)在一項或一系列相關交易中，將本公司及其附屬公司的全部或實質全部資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除本公司或其中一家附屬公司以外的任何人；

(3)本公司與任何人合併或合併，或任何人與本公司合併或合併，或任何人與本公司合併或合併，而該等情況是依據將本公司有表決權股份或該另一人的有表決權股份的任何已發行股份轉換或交換為現金、證券或其他財產的交易而進行的，但不包括在緊接該項交易前已發行的本公司有表決權股票構成、或被轉換或交換的任何該等交易，在緊接該項交易生效後，代表所產生的人或尚存的人或所產生的或尚存的人的任何直接或間接母公司的有表決權股票的投票權超過50%的股份；或者

(4)通過清算或解散公司的計劃。

儘管有上述規定，如果(I)本公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，且(Ii)(A)緊接該交易後該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的本公司表決權股票的持有人實質上相同，或(B)緊接該交易後，任何人(符合本句要求的控股公司除外)都不是實益所有人，則該交易將不被視為涉及上述第(1)款下的控制權變更。佔該控股公司表決權50%以上的股份。本定義中使用的“個人”一詞的含義與“交易法”第(13)(D)(3)節所賦予的含義相同。

“控制變更觸發事件”是指同時發生控制變更和評級事件。

“惠譽”指惠譽評級公司及其繼任者。

“投資級評級”指惠譽評級等於或高於bbb−(或同等評級)、穆迪評級等於或高於baa3(或同等評級)、標普評級等於或高於bbb−(或同等評級)，以及本公司選定的任何一家或多家替代評級機構給予的同等投資級信用評級。

 

S-11

 

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“評級機構”是指(1)惠譽、穆迪和標普各自的評級機構，以及(2)如果惠譽、穆迪或標普中的任何兩家或兩家以上因公司無法控制的原因而停止對債券進行評級或未能公開提供債券的評級，則是指交易法第3(A)(62)節所指的“國家認可的統計評級機構”，由公司選擇(經董事會決議證明)作為FFS7的替代機構。(2)如果惠譽、穆迪或標普中的任何兩家或兩家以上因公司無法控制的原因停止對債券進行評級或未能公開提供對債券的評級，則是指公司選擇(經董事會決議證明)作為惠譽替代機構的“國家認可的統計評級機構”。視情況而定。

“評級事件”是指債券的評級被三家評級機構中至少兩家下調，而債券被三家評級機構中至少兩家下調至投資級評級以下(只要債券的評級處於任何一家評級機構可能下調評級的公開公告中，該期限將會延長)，這段期間從第一次公佈控制權變更或公司打算變更控制權的公告開始前60天開始，至本公司有意變更控制權後60天結束。 “評級事件”是指債券的評級被三家評級機構中至少兩家下調，而債券被三家評級機構中至少兩家下調，而債券被三家評級機構中至少兩家下調至投資級評級以下(只要債券的評級處於任何一家評級機構可能下調評級的公開公告中，該期限將延長)，截止日期為

“標普”是指標普全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下的標普全球評級公司(S&P Global Ratings)及其後繼者。

“附屬公司”是指公司、有限合夥企業、有限責任公司或信託公司，其中超過50%的已發行表決權股票由本公司和/或一個或多個其他子公司直接或間接擁有。

“有表決權的股份”，就任何指明的“人士”而言(如“交易法”第(13)(D)(3)節所用)，指截至任何日期的股份、合夥權益或任何其他股權性質的參與、權利、認股權證、期權或其他權益，而該等權益通常(不論是否發生任何或有意外情況)在選舉該人的董事、經理或受託人方面有投票權，不論在任何時間或只有在高級股票類別均無該投票權的情況下。

在某些情況下，控制權變更觸發債券的事項回購功能可能會增加出售或收購本公司的難度或阻止其進行收購，從而罷免現任管理層。控制權變更觸發事件回購功能是本公司與承銷商協商的結果。我們目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管我們可能會在未來決定這樣做。我們只須受“限制性契約”​標題下的契約所載限制(該等限制可獲當時未償還票據本金的大多數持有人書面同意而豁免或修改)的規限下，吾等日後可進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，而該等交易不會構成高級契約下控制權的改變，但可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響吾等的資本結構或信貸評級。

我們的每一項循環信貸安排和定期貸款都規定，發生某些可能構成控制權變更的事件即構成違約。此外，如果發生構成控制權變更的某些事件，我們也可能需要提出回購高級契約項下所有目前未償還的票據。此外，我們未來可能招致的債務可能會禁止某些事件的發生，這些事件會構成控制權的變更，或需要在控制權變更時回購這些債務。持有人要求我們回購債券的權利的行使可能會導致此類債務違約，即使控制權的變更本身不會造成違約，因為這種回購對我們造成了財務影響。最後，在控制權變更觸發事件發生後，我們向票據持有人支付現金的能力可能會受到我們當時現有財務資源的限制。不能保證在必要時會有足夠的資金進行任何必要的回購。

“控制權變更”的定義包括將公司的“全部或幾乎所有”資產處置給任何人。儘管有有限的判例法來解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下對這一詞沒有確切的既定定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，不確定某一特定交易是否涉及處置公司的“全部或基本上所有”資產。因此，可能是

 

S-12

 

不清楚是否發生控制權變更，以及票據持有人是否可能要求本公司如上所述提出回購票據的要約。

高級契約中有關我們因控制權變更觸發事件而提出要約回購債券的義務的條款，可在獲得當時未償還債券本金的多數持有人書面同意的情況下放棄或修改。

限制性公約

我們同意對我們為票據持有人的利益而開展的活動的一項主要限制：對設立留置權的限制，如下所述。除了對留置權的這一限制外，高級契約不包含任何旨在在我們參與高槓杆交易時保護票據持有人的契諾或其他條款。

高級契約規定，本公司或任何附屬公司(定義如下)不得抵押、質押、授予任何附屬公司的任何股本的抵押、質押、擔保權益或質押，或允許本公司或任何附屬公司現在或以後直接或間接擁有的任何附屬公司的任何股本的任何按揭、質押、擔保、留置權或其他產權負擔，以擔保任何如下定義的債務，而不也擔保票據(只要該等其他債務是如此擔保的)，與任何和所有其他債務同等和按比例計算

此限制不適用於或阻止創建：

(1)票據發行之日存在的任何抵押、質押、擔保權益、留置權或產權負擔；

(2)本公司或其子公司收購任何股本時或之後一年內設立的任何股本的任何抵押、質押、擔保權益、留置權或產權負擔，以保證該股本的全部或部分收購價格；

(3)在本公司或任何附屬公司收購任何現有股本時對該股本所作的任何按揭、質押、擔保權益、留置權或產權負擔，不論由此擔保的義務是否由本公司或該附屬公司承擔，但與該項收購相關或因預期該項收購而產生的任何按揭、質押、擔保權益、留置權或產權負擔除外；

(4)任何股本上的任何抵押、質押、擔保、留置權或產權負擔，以保證或為公司或任何附屬公司取得、建造、改善、擴建或發展財產提供擔保；但該等抵押、質押、擔保權益、留置權或產權負擔不得延伸至或涵蓋本公司或任何附屬公司的任何其他財產，而該財產不是相關融資的標的；

(5)對懷俄明州Black Hills，LLC(或其任何直接或間接子公司)的任何有限責任公司權益的任何按揭、質押、擔保權益、留置權或產權負擔；但該等按揭、質押、擔保權益、留置權或產權負擔不得延伸至或涵蓋本公司或不屬於該等再融資標的的任何子公司的任何其他財產；

(6)只要本公司或任何附屬公司的額外財產不受抵押、質押、擔保權益、留置權或其他產權負擔的約束，與(A)將前述第(1)款至第(5)款或(B)款所述任何按揭、質押、擔保權益、留置權或產權負擔所擔保的債務全部或部分延長、續期、替換或再融資有關的任何按揭、質押、擔保權益、留置權或產權負擔。前款第(1)款至第(5)款所述的留置權或產權負擔是合併或合計的；但就本款(B)而言，在緊接該項交易或一系列相關交易之前由該等按揭、質押、擔保權益、留置權或產權負擔擔保的所有債項，均須一併清償；此外，就本款(B)款而言，該等合併或合計按揭、質押、擔保權益、留置權或其他產權負擔所擔保的債務總額，不得超過

 

S-13

 

在緊接上述交易或一系列關聯交易之前，此類抵押、質押、擔保權益、留置權或產權負擔所擔保的延長、續期、替換或再融資債務的總額，以及(Y)綜合資本的5%，減去在任何先前的單獨交易或一系列關聯交易中根據本款(Y)發生和擔保的當時所有未償債務的總額；

(7)本公司或任何附屬公司現在或以後擁有的任何股本上的任何按揭、質押、擔保權益、留置權或產權負擔，以擔保任何債務，而這些債務本來會受到前述限制，並且根據前述第(1)至(6)款的任何規定是不允許的，但本金總額，連同根據第(7)款產生和擔保的當時尚未償還的所有其他此類債務的數額，在設立該等按揭、質押時並不

(8)與法院訴訟有關的任何判決、徵款、執行、扣押或其他類似留置權，但條件是：

(A)在作出相應判決(或在該60天期限內撤銷相應判決)後60天內，上述每項留置權的執行或強制執行實際上被擱置，由此獲得的債權正通過及時啟動並努力起訴的適當程序真誠地提出抗辯；

(B)每項此類留置權的支付均由第三方提供的保險全額承保，且保險公司沒有拒絕或對其承保範圍提出異議；或

(C)每項此類留置權自設立之日起60天內均有充分擔保。

出於上述限制的目的：

“負債”是指：

(1)公司或任何附屬公司為償還借款而產生、創造或承擔的所有債務，不論是否以債券、債權證、票據或其他證券為代表；

(2)以本公司或其子公司擁有的財產的留置權作為擔保的所有借款債務，不論本公司或該附屬公司是否已承擔或以其他方式承擔償還借款的債務；以及

(3)由本公司或任何附屬公司保證支付本金或利息，或實際上由本公司或任何附屬公司通過或有協議購買該等債務或通過任何“保持良好”或類似協議直接或間接負責償還該等債務的借入款項而欠他人的所有債務。

“子公司”的含義與標題“-控制變更觸發事件”下的術語相同。

“合併資本化”是指：

(1)合併股東權益；

(2)合併負債，即本公司及合併子公司綜合資產負債表所顯示的負債總額，不包括自確定金額之日起一年內到期應付的債務；且不得重複

(3)受強制贖回或償債基金條款約束的本公司或任何合併子公司的任何優先股或優先股。

“合併股東權益”是指本公司和合並子公司的總資產減去本公司和合並子公司的所有負債，按照美國公認的會計原則(在本次發行結束之日生效)，在資產負債表上歸類為負債，包括：

 

S-14

 

(1)以本公司或任何合併子公司的財產作擔保的債務，不論本公司或合併子公司是否負有償還債務的責任，除非在本公司或合併子公司不負有償還責任的情況下，該財產未列入資產負債表上本公司或合併子公司的資產；

(2)遞延負債；以及

(3)本公司或任何綜合附屬公司的債務，其償債權利及優先次序明確從屬於本公司或該等綜合附屬公司的其他負債。

本定義中使用的“負債”包括本公司或任何合併子公司的優先股或優先股，僅限於受強制贖回或償債基金條款約束的任何優先股或優先股。

“合併附屬公司”是指在任何日期，其財務報表根據美國公認會計原則(在本次發行結束之日生效)將與本公司截至該日的合併財務報表中的財務報表合併的任何子公司。

任何人的“資產”是指其全部或部分業務、財產、資產、現金和應收賬款。

截至2021年6月30日，公司的綜合資本約為63億美元。

默認事件

以下將是備註的默認事件：

(A)到期拖欠任何票據本金；

(B)任何票據到期時未能支付利息，並持續30天；

(C)高級契約中適用於票據的任何其他契諾或擔保的違約或違約，以及該違約或違約在書面通知後持續60天(不對該契諾或擔保的任何適用寬限期生效)；和

(D)與我們有關的某些破產、無力償債或重組事件。

如債券發生違約事件並持續，受託人或未償還債券本金總額不少於25%的持有人可宣佈債券本金金額連同所有應計及未付利息即時到期及應付。然而，如果發生上述(D)款所述的違約，票據的本金，加上所有應計和未付的利息，將自動成為並立即到期和應付。

筆記排名

票據將是我們的無擔保和無從屬債務。債券的兑付權將與我們現有和未來的所有無抵押和無從屬債務具有同等的償付權。見“Risk Functions - 發行債券的高級契約並不限制我們的負債、阻止派息或一般阻止高槓杆交易；高級契約中沒有財務契約，”-票據在結構上從屬於我們附屬公司的任何現有或未來的優先股、債務、擔保和其他債務“和”-票據持有人將有效地從屬於我們不時發生的所有有擔保債務和未償債務。“

債券將完全屬於Black Hills Corporation的債務，我們的子公司沒有義務支付債券的任何到期金額，也沒有義務為我們提供資金來履行債券的付款義務。由於我們的控股公司結構，我們幾乎所有的運營現金流都是

 

S-15

 

由我們子公司支付的股息或分派提供的現金，以及我們履行票據項下義務的能力將取決於這些現金流。這些現金流受法定條款、監管協議、融資協議以及其他可能影響我們子公司允許支付的股息或分派水平的限制的約束。例如，夏延輕、燃料和電力公司目前融資協議中的契約要求該公司保持一定的債務與資本比率，這可能會限制其支付股息的能力。我們在阿肯色州、科羅拉多州、愛荷華州、堪薩斯州、內布拉斯加州和懷俄明州的公用事業公司有監管協議，根據這些協議，如果它們向第三方發行債務，並且支付股息將使其股本比率降至其總資本的40%以下，則它們不能支付股息；Black Hills Utility Holdings及其子公司都不能向本公司提供信貸，除非在正常業務過程中，並且按照與市場條款一致的合理條款。此外，我們在懷俄明州的公用事業公司有監管協議，根據該協議，如果普通股比例(不包括轉換為股票之前的單位強制性可轉換工具)在股息支付後低於或將低於40%，則它們不能向母公司支付股息。此外，作為公用事業控股公司，我們的公用事業子公司通常可能被限制在州監管機構允許支付給我們的股息金額，也可能根據聯邦電力法(Federal Power Act)有進一步的限制。截至2021年6月30日，我們電力和天然氣公用事業公司的受限淨資產約為155.0美元。

受託人信息

全國協會富國銀行(“富國銀行”)是高級契約的受託人。富國銀行也將是票據的初始支付代理和登記處，其付款地點將是明尼蘇達州55479明尼蘇達州55479明尼阿波利斯第二大道南608Second Avenue South，N9303-121號富國銀行公司信託業務部。受託人可以辭職或被免職，並可以根據高級契約的條款任命繼任受託人。

通過引用納入高級契約的1939年信託契約法(“信託契約法”)的條款規定，除非高級契約下的違約事件持續期間，受託人將僅履行高級契約中明確規定的職責。(br}通過引用納入高級契約的1939年信託契約法(“信託契約法”)規定，除非高級契約下的違約事件持續發生，否則受託人將只履行高級契約中明確規定的職責。根據高級契約，持有債券未償還本金過半數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但須受若干例外情況及高級契約的條款所規限。如失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使高級契約賦予受託人的權利及權力，並在行使該等權利及權力時，採用審慎人士在處理其本身事務時會在有關情況下行使或使用的謹慎程度及技巧。

受託人及其關聯公司在各自業務的正常過程中已經、目前和將來可能與我們和我們的關聯公司進行金融或其他交易，但須遵守信託契約法案。高級契約和通過引用納入高級契約的信託契約法案的條款對受託人的權利進行了限制，如果受託人在某些情況下成為本公司的債權人，在某些情況下獲得償付債權或將其就任何此類債權(如擔保或其他)收到的某些財產變現的權利。受託人被允許從事其他交易。然而，如果受託人獲得任何被禁止的衝突利益，它必須消除衝突或辭職。

富國證券有限責任公司(承銷商之一)是富國銀行的附屬公司。因此，如果在本次發行(或受託人的關聯公司作為承銷商參與的任何其他證券發行)後一年內發生證券違約，富國銀行很可能會被視為存在利益衝突，根據《信託契約法》(Trust Indenture Act)的規定。在這種情況下，除非在非常有限的情況下，富國銀行(Wells Fargo Bank)將被要求辭去高級契約受託人一職，我們將被要求任命一名繼任受託人，除非違約在90天內得到治癒或豁免。如果受託人在違約或任何其他原因後辭職，可能很難確定和任命合格的繼任受託人。受託人將繼續擔任高級契約的受託人，直至委任繼任人為止。在委任繼任人之前的一段時間內，受託人將同時擁有(A)高級契約下對票據持有人的責任，以及(B)就信託契約法案而言，高級契約下的利益衝突。

 

S-16

 

沒有額外金額

我們不會在票據上支付任何額外金額，以補償任何受益所有者在支付此類票據時預扣的任何美國税款。

圖書錄入表單

票據將以單一、完全註冊的全球票據的形式發行，不含票面利率，該票據將存放在DTC或代表DTC作為託管機構，並以其代名人CEDE&Co的名義登記。這意味着我們不會向任何票據購買者發放證書。相反，票據的實益權益的所有權將顯示在DTC及其參與者(包括Clearstream Banking、法國興業銀行和Euroclear Bank S.A./N.V.)保存的記錄上，票據的權益將僅通過這些記錄進行轉移。除非按下文所述兑換經證明的票據，否則全球票據不得轉讓，但DTC、其代名人及其繼承人可以將全球票據作為一個整體相互轉讓。

只有在以下情況下，代表票據的全局票據才能兑換為認證形式的票據：

•

DTC不願或無法繼續作為託管機構，或不再是根據適用法律註冊的“結算機構”；或

​

•

已發生並正在繼續發生與註釋相關的違約事件。

​

只要DTC或其代名人是全球票據的註冊擁有人，就高級契約下的所有目的而言，我們將考慮DTC或其代名人(視屬何情況而定)為全球票據所代表的票據的唯一擁有人。除以下所述外，作為債券實益權益的擁有人，您將無權以您的名義登記任何個別債券，您將不會收到或有權收到任何以證書形式實物交付的債券，您也不會被視為高級契約項下任何目的的債券的擁有人。

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有參與者交存的證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，為參與者之間的這些證券交易的清算和結算提供便利。這消除了實物交換證券證書的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC的簿記系統也適用於其他實體，例如通過DTC參與者進行交易清算或與DTC參與者保持託管關係的證券經紀和交易商、銀行和信託公司。這些人被稱為“間接參與者”。DTC的規則已提交給美國證券交易委員會(SEC)。

購買票據必須由DTC參與者或通過DTC參與者進行，他們將獲得DTC記錄上的票據的積分。債券的每名實際購買者(稱為實益擁有人)的擁有權權益將記錄在直接和間接直接和間接直接持有者的記錄中。實益擁有人不會收到DTC有關其購買債券的書面確認，但我們預期實益擁有人會收到參與者或間接參與者發出的書面確認書，提供交易詳情，以及他們所持債券的定期報表。債券的擁有權權益轉讓將透過直接或間接代表實益擁有人行事的參與者賬簿上的記項完成。

吾等或受託人對DTC的記錄、行動或不行動的任何方面，或就維持、監督或審核與全球票據權益實益擁有權有關的任何記錄，概不承擔任何責任或責任。

我們將向DTC或其代名人(視屬何情況而定)支付債券的本金和利息，作為全球債券的註冊擁有人。我們將立即向DTC或其被提名人支付這些款項。吾等及信託人概無責任或責任向實益擁有人支付票據本金及利息。但是，我們瞭解到，DTC目前的政策是根據 在相關付款日期將這些付款記入參與者的賬户。

 

S-17

 

DTC記錄中顯示的參與者持有量。參與者和間接參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例管轄，並將由參與者和間接參與者負責，而不是DTC的責任。DTC將不會知悉債券的實際實益擁有人。DTC的記錄將只反映將票據記入其賬户的參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。參與者和間接參與者代表其客户負責對其所持資產進行記賬。

同樣，我們和受託人將只接受DTC的通知和指示。因此，為了行使高級契約下債券持有人的任何權利，每個擁有債券實益權益的人都必須依賴存託憑證的程序。如果受益所有人不是DTC的參與者，那麼它必須依賴參與者的程序，該人通過這些程序擁有其權益。DTC只會在參與者的指示下采取高級契約下的行動，而參與者只會在實益所有者的指示下采取行動。然而，其中一些行動可能與DTC在其他參與者和受益所有者的指導下采取的行動相沖突。

DTC向其參與者、參與者向間接參與者以及間接參與者向實益擁有人發出通知和其他通信受他們之間的安排管轄，這些安排可能會受到法律或法規的要求。

以上對DTC的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序完全在DTC的控制範圍內，DTC可能會更改這些操作和程序。對於這些操作和程序，我們和受託人均不承擔任何責任或責任。我們敦促投資者直接與DTC或其參與者聯繫，討論這些問題。

 

S-18

 

重要的美國聯邦所得税後果

以下是與初始投資者購買、擁有和處置票據相關的重大美國聯邦所得税後果摘要。報告並未全面分析與債券有關的所有潛在税務考慮因素。本摘要以1986年修訂後的“國內税法”(以下簡稱“税法”)、根據税法頒佈的財政條例、行政裁決、公告和司法裁決為依據，所有這些規定均在本條例生效之日生效。這些機構可能會發生變化，可能具有追溯力，並可能受到不同的解釋，這可能會導致美國聯邦所得税後果與下文所述的不同。我們沒有要求美國國税局(“國税局”)做出任何裁決，我們不能向您保證國税局會同意這樣的説法。

除另有規定外，本摘要僅限於根據本次發行以適用的初始“發行價”​(即向公眾出售大量此類債券的初始價格，不包括債券公司和經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似組織)以現金購買債券的初始投資者，並將持有債券作為資本資產(即通常用於投資目的)。本摘要不涉及根據任何外國、州或當地司法管轄區的法律產生的税收考慮因素，或根據除美國聯邦所得税法(如遺產法或贈與法)以外的任何美國聯邦税法產生的税收考慮因素。此外，本討論並不涉及可能適用於持有者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的持有者的所有美國聯邦所得税考慮因素，例如：

•

繳納替代性最低税的持有者；

​

•

銀行、保險公司等金融機構；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

房地產投資信託基金；

​

•

免税組織；

​

•

退休計劃；

​

•

證券或商品經紀交易商；

​

•

某些前美國公民或居民；

​

•

選擇對所持證券使用按市值計價的税務核算方法的證券交易員；

​

•

購買票據的美國人投資於被歸類為“被動外國投資公司”或“受控外國公司”的外國公司(出於美國聯邦所得税的目的)；

​

•

本位幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

​

•

將持有債券作為套期保值交易、跨境交易、轉換交易或其他降低風險交易的頭寸，或根據守則的推定銷售條款出售債券，或受守則第451(B)節約束的持有者；或

​

•

被視為美國聯邦所得税合夥企業或其他直通實體的實體或安排，或此類實體的投資者。

​

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有備註，則此類合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有票據的合夥企業或合夥企業的合夥人，您應該就購買、擁有和處置票據的税務後果諮詢您自己的税務顧問。

在某些情況下，我們可能有義務支付超過票據規定利息或本金的金額(例如，控制權變更時的回購)。支付此類款項的義務可能牽涉到財政部條例中有關“或有付款債務工具”的規定。根據適用的財政部法規，支付這樣一筆金額的可能性將是

 

S-19

 

如果截至票據發行之日，支付該金額的可能性微乎其微、該金額是附帶的或某些其他例外情況，則不影響持有人就該票據確認的收入的數額、時間或性質。我們打算採取的立場是，與債券有關的或有事項不應導致債券受或有付款債務工具規則所規限。我們的決定對持有人具有約束力，除非該持有人以適用的財政部法規要求的方式披露其相反的頭寸。然而，我們的決定對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功挑戰這一決定，持有人可能被要求以高於票據所述利率的利率應計利息收入，並將從應納税處置票據中實現的任何收益視為普通收入。本討論餘下部分假設票據不會被視為或有付款債務工具。本署呼籲債券持有人就或有付款債務工具規則可能適用於債券及其後果，徵詢其税務顧問的意見。

本美國聯邦所得税後果摘要僅供參考，並不是針對任何特定投資者的納税建議。我們敦促您就美國聯邦所得税法在您的特定情況下的應用，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約而產生的任何税收後果，諮詢您的税務顧問。

對美國持有者的影響

以下討論一般適用於您(如果您是票據的“美國持有者”)。如果您是票據的實益所有人，並且就美國聯邦所得税而言，您是“美國持有者”：

•

美國公民或居民個人；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或者(Ii)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，在美國聯邦所得税方面被視為美國人。(Br)如果信託能夠對信託的管理行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。

​

利息

票據上聲明的利息在按照美國持有者為美國聯邦所得税目的進行會計處理的常規方法支付或應計時，將作為普通收入向美國持有者納税。

票據的銷售或其他應税處置

在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認的應税損益等於該處置的變現金額(除非變現的任何金額可歸因於應計但未付的利息，如果以前未計入收入，將被視為上文“-利息”中所述的利息)與美國持有者在票據中的調整計税基準之間的差額。美國持票人在票據中調整後的税基通常等於該持票人持有該票據的成本。在出售票據時確認的收益或損失一般將是資本收益或損失，如果在出售票據時，美國持有者持有票據的期限超過一年，則將是長期資本收益或損失。個人和其他非公司納税人的長期資本利得通常有資格享受減税。資本損失的扣除額受到一定的限制。

醫療保險税

不屬於特殊類別信託的某些美國持有者，其收入超過某些門檻，將按(I)美國持有者在相關課税年度的“淨投資收入”(“未分配的淨投資收入”，以較小者為準)繳納3.8%的醫療保險税。

 

S-20

 

(如果是遺產或信託)和(Ii)超過某一門檻的美國持有者在該納税年度的調整後總收入(或遺產或信託的“調整後總收入”)(如果是個人，則為125,000美元至250,000美元之間，具體取決於個人的情況)，(Ii)超過某一門檻的美國持有者調整後的毛收入(或“調整後的毛收入”，根據個人的情況，將在125,000美元至250,000美元之間)。就此等目的而言，投資收益淨額一般包括出售或以其他方式處置債券所得的利息及資本收益，除非該等利息或收益是在經營貿易或業務(包括若干被動或交易活動的貿易或業務除外)的通常過程中取得的。然而，淨投資收入可能會因可適當分配給此類收入的扣除而減少。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解聯邦醫療保險税對您在票據方面的收入和收益的適用性。

信息報告和備份扣留

一般而言，信息報告要求將適用於票據利息的支付以及票據的出售、交換、贖回或其他應税處置的收益，除非美國持有人是免税收件人。如果美國持有者未能提供其納税人識別號或豁免身份證明，或者美國國税局已通知向美國持有者支付的款項需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局(IRS)提供所需信息，通常將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務，並可能使美國持有者有權獲得退款。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下如何應用備用預扣規則、是否可以獲得備用預扣的豁免以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。

對非美國持有者的後果

如果您是非美國票據持有者，則以下討論通常適用於您。術語“非美國持有者”指的是票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據是指非居住在美國的外國個人或公司、遺產或信託，而該人不是美國持有者。

利息支付

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，非美國持有者將不需要就其票據利息的任何支付繳納美國聯邦所得税或預扣税，而該利息與美國貿易或企業的行為沒有有效聯繫，前提是：

•

非美國持有者實際上或建設性地(根據適用的歸屬規則)不擁有本準則第2871(H)(3)節所指的我們有表決權股票總投票權的10%或更多；

​

•

非美國持有者不是與我們有直接或間接股權關係的受控外國公司；以及

​

•

(A)如果非美國持有者提供其名稱和地址，並且除其他事項外，證明其不是美國人(該證明通常必須在“適用的IRS表格W-8”上進行認證，在本討論中，該表格包括表格W-8、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或包含上述相同信息的替代表格)或(B)證券清算組織、銀行、或在正常業務過程中持有客户證券的其他金融機構代表非美國持有人持有票據，並在偽證處罰下證明其已從持有人或其他符合資格的金融機構中介機構收到適用的IRS表格W-8，或已獲準通過其他文件證據確立非美國持有人的外國身份，並在其他方面遵守了適用的要求。如果票據由某些外國中介人或某些外國合夥企業持有或通過這些外國中介人或合夥企業持有，則這些外國中介人或合夥企業還必須滿足適用的財政部法規的認證要求。

​

不能滿足上述要求的非美國持有人將被徵收30%的美國聯邦預扣税，用於支付票據利息，除非非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確簽署的(1)適用的IRS表格W-8索賠

 

S-21

 

根據適用的所得税條約免除或減少預扣，或(2)根據W-8ECI的美國國税局表格，聲明票據上支付的利息不需繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關。

如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，而票據的利息實際上與該貿易或業務的進行有關，則該非美國持有人將被要求以淨收益為基礎為該利息繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有人是美國持有人的方式相同。如果非美國持有者有資格享受美國和非美國持有者居住國之間的所得税條約的好處，任何有效關聯的收入通常只有在也可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地的情況下才需繳納美國聯邦所得税。此外，如果非美國持有者是一家外國公司，它可能需要繳納相當於其納税年度收入和利潤的30%(除非適用較低的條約税率)的分支機構利得税，但需要進行調整，這些調整實際上與其在美國開展貿易或業務有關(如果適用所得税條約，則可歸因於非美國持有者在美國的永久機構或固定基地)。為此，實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關的票據利息將計入收益和利潤。

票據的銷售或其他應税處置

根據下面關於備份預扣和FATCA的討論，在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時收到的金額(應計和未付利息除外，將被視為上述“利息支付”中所述的利息)將不需要繳納美國聯邦預扣税。此類收益通常也不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

該收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用所得税條約，則可歸因於美國常設機構或固定基地)；或

​

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件的個人。

​

上述第一個項目符號中描述的非美國持有人通常需要為出售所獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人是美國持有人的方式相同。如果非美國持有者有資格享受美國和非美國持有者居住國之間的所得税條約的好處，任何有效關聯的收益通常只有在也可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地的情況下，才需繳納美國聯邦所得税。此外，如果該非美國持有者是一家外國公司，它還可能被要求對任何有效關聯的收益按30%的税率或更低的税率繳納分支機構利得税，如果適用的税收條約這樣規定的話。

除適用所得税條約另有要求外，第二個要點中描述的非美國持有者通常將按其可分配給美國來源的資本收益(包括此類處置的收益)超過任何可分配給美國來源的資本損失的金額，按30%的税率繳納美國聯邦所得税。

信息報告和備份扣留

一般而言，有關票據的利息支付及出售、交換、贖回或其他應課税處置所得款項的資料申報表將向美國國税局提交。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類付款和任何扣繳的信息申報單的副本。備用預扣可能適用於向非美國持有者支付票據的某些本金和利息，以及通過經紀人出售票據的某些收益，除非非美國持有者已經就其外國身份做出了適當的證明或以其他方式確立了豁免。上述在“利息支付”項下所述的外國身份證明通常有效地建立對備用扣繳的豁免。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額通常都將被允許作為貸項

 

S-22

 

如果及時向美國國税局提供所需信息，非美國持有者可以獲得退款，從而免除非美國持有者的美國聯邦所得税責任。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下如何應用備用預扣規則、是否可以獲得備用預扣的豁免以及獲得此類豁免的程序(如果適用)。

FATCA

根據《外國賬户税收合規法》(通常被稱為《金融服務貿易法》)，美國聯邦預扣税可適用於支付給(I)“外國金融機構”​(如守則中明確定義)的票據的利息收入，無論該外國金融機構是受益者還是中間人，除非該外國金融機構同意核實，報告並披露其“美國賬户”持有人(具體定義見“守則”)，並符合某些其他規定要求或(Ii)“非金融外國實體”​(具體定義見“守則”)，無論該非金融外國實體是實益所有人還是中間人，除非該非金融外國實體提供證明付款的實益所有人在美國沒有任何實際所有人，或提供每一位主要美國所有人的姓名、地址和納税人識別號碼以及某些其他規定要求得到滿足。雖然FATCA規定的預扣也適用於2018年12月31日之後出售票據的總收益，但擬議中的美國財政部法規完全取消了這種預扣。納税人通常可以依賴這些擬議的美國財政部法規，直到財政部最終法規發佈。到目前為止，美國財政部還沒有發佈這樣的最終規定。在某些情況下，有關外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免，或被視為遵守本規則。進一步, 位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。如果利息支付既要根據《金融行動税法》繳納預扣税，又要繳納上文“--對非美國持有者和利息支付的後果”一節中討論的美國聯邦預扣税，則根據《金融行動税法》規定的美國聯邦預扣税可能會被計入此類其他美國聯邦預扣税的貸方，因此可以減少這類美國聯邦預扣税。您應該就這些規則諮詢您的税務顧問，以及它們是否與您對票據的所有權和處置有關。

 

S-23

 

ERISA注意事項

經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)、“僱員退休收入保障法”以及實質上相似或具有相似效力的類似聯邦、州、地方和外國法律(“類似法”)對以下方面施加了某些限制：

•

受ERISA第一標題(“ERISA計劃”)約束的員工福利計劃(定義見ERISA第3(3)節)；

​

•

守則第4975(E)(1)節所述的計劃，包括個人退休賬户和年金或Keogh計劃；

​

•

根據29 C.F.R.第2510.3-101節(經ERISA第3(42)節修改)其標的資產包括計劃資產的任何實體；

​

•

不受ERISA標題I或守則第4975節規定約束的政府計劃、某些教會計劃(每個都在ERISA下定義)和外國計劃可受守則第503節和/或類似法律(“非ERISA計劃”)(連同ERISA計劃、守則第4975(E)(1)節所述計劃)的約束，以及由於計劃投資於此類實體而基礎資產包括計劃資產的實體(統稱為“計劃”)，

​

•

與計劃有特定關係的人員(ERISA定義的“利害關係方”和守則第4975節定義的“不合格人員”)。

​

ERISA、守則和類似法律對計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及計劃資產和受託人或其他利害關係人或喪失資格的人的某些交易。根據ERISA和守則，任何人對計劃的行政管理或計劃資產的管理或處置行使任何酌情決定權或控制權，或向計劃提供投資建議以收取費用或其他補償，通常被視為計劃的受託人。因此，在其他因素中，投資受託人應考慮是否：

•

投資應滿足ERISA或類似法律的審慎和多元化要求，其中包括此類投資的虧損風險以及此類投資的流動性和適銷性方面的任何限制；

​

•

考慮到本計劃的整體投資政策和本計劃的投資組合構成，債券的投資是合適的；

​

•

投資應與管理該計劃的文件和工具一致；

​

•

投資完全是為了本計劃的參與者和受益人的利益；

​

•

收購和持有票據將導致(1)根據ERISA或守則進行“被禁止的交易”，而該交易沒有適用的豁免；或(2)違反類似的法律；以及

​

•

這項投資將違反ERISA關於不正當授權對計劃資產的控制權或責任的禁令。

​

計劃持有的票據將被視為構成計劃資產。如果吾等或吾等各自的任何聯屬公司就受ERISA或守則第4975節規限的計劃而言是或成為利害關係方或喪失資格人士，則該計劃獲取、持有或處置票據可能構成或導致根據ERISA第406節和/或守則第4975節進行的被禁止交易(例如，計劃與利害關係方或喪失資格人士之間的信貸擴展)，除非該等票據是根據適用豁免收購及持有的。在這方面，美國勞工部已經發布了可能適用於購買和持有票據的禁止交易類別豁免(PTCE)。這些類別的豁免包括：PTCE 84-14(有關獨立合資格專業資產管理人所釐定的交易)、PTCE 90-1(有關涉及保險公司獨立賬目的交易)、PTCE 91-38(有關涉及銀行集體投資基金的交易)、PTCE 95-60(有關涉及保險公司一般賬目的交易)及PTCE 96-23(有關由內部資產管理人釐定的交易)。此外，某些

 

S-24

 

可以使用法定的禁止交易豁免來為計劃提供豁免救濟，包括但不限於，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節規定的法定豁免，這些豁免涉及與某些服務提供商的交易，這些服務提供商沒有對交易中涉及的計劃資產行使投資酌處權，在這些交易中，計劃支付的金額不得超過和獲得不低於“充分對價”的金額。

即使滿足一項或多項豁免中規定的條件，這些豁免提供的救濟範圍可能涵蓋也可能不包括所有可能被解釋為被禁止交易的行為。例如，某些豁免可能不會免除ERISA第406(B)節和守則第4975(C)(1)(E)和(F)節中所載的禁止自我交易的規定。因此，我們不能保證任何涉及債券的交易會獲得豁免。

票據不應由以下人士購買或持有：(I)任何投資計劃資產的人士(包括將資產投資於一般或獨立賬户的任何保險公司，只要該等資產因計劃投資於該賬户而被視為“計劃資產”)，除非該等購買及持有不會構成ERISA及守則所禁止的交易，或將受適用豁免所涵蓋，或(Ii)任何投資非ERISA計劃資產的人士，除非該等購買及持有不會違反適用的類似法律。任何計劃受託人或擬導致計劃(或代表計劃行事)購買票據的人應就ERISA、守則或類似法律的潛在適用性、在其特定情況下的潛在後果以及是否適用任何豁免或豁免進行諮詢，並自行確定是否已滿足此類豁免或豁免的所有條件。此外，投資受託人應確定債券的投資是否在適用範圍內符合ERISA的受託標準以及ERISA、守則或類似法律下的其他要求。

因此，通過購買或持有任何票據，每位購買者或持有人將被視為已陳述並保證：

•

購買者或持有人未使用或代表任何計劃的資產購買或持有票據；或

​

•

(1)購買、持有和處置票據符合ERISA的受信標準和ERISA、守則或類似法律下的其他要求；(2)購買、持有和處置票據不會導致ERISA或守則下的非豁免禁止交易，也不會違反任何類似法律；(3)吾等或我們的任何子公司都不是或將被視為任何計劃的受信人。

​

將票據出售或轉讓給計劃或代表計劃行事的人士，絕不代表吾等表示購買、持有或處置票據符合一般計劃或特別計劃投資的法律要求，或適用於一般計劃或特別計劃。

 

S-25

 

承銷(利益衝突)

根據截至本招股説明書附錄日期的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意向以下承銷商(U.S.Bancorp Investments，Inc.、蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)擔任代表)出售以下與各承銷商名稱相對的債券本金：

承銷協議規定，承銷商如購買任何債券，均有責任購買全部債券。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可增加非違約承銷商的購買承諾，或終止發行債券。

承銷商已告知吾等，他們建議初步按本招股章程副刊封面向公眾公佈的價格向公眾發售債券，亦可能按本招股章程副刊封面向公眾公佈的價格減去債券本金0.20%的優惠向某些證券交易商發售債券。(Br)承銷商已告知吾等，他們建議初步按本招股章程副刊封面向公眾公佈的價格向公眾發售債券，並可能向某些證券交易商提供減去債券本金0.20%的優惠。承銷商及交易商可給予不超過債券本金0.15%的折扣。首次公開發行(IPO)後，公開發行的價格、特許權和折扣價可能會發生變化。

我們估計此次發行的自付費用(不包括承保折扣和佣金)約為145萬美元。

我們已同意賠償承銷商根據修訂後的1933年證券法承擔的責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

債券是新發行的證券，沒有既定的交易市場，承銷商沒有義務在債券上做市。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市。承銷商告知我們，他們有意在債券上做市，但並無責任這樣做，並可隨時終止該等做市活動，而無須另行通知。我們不能就債券交易市場的維持、債券持有人出售債券的能力，或債券持有人出售債券的價格作出任何保證。

承銷商可以進行穩定債券價格的交易。這些交易可能包括為了根據交易所法案下的規定確定或維持票據價格而進行的購買。

承銷商可在與此次發行相關的附註中設立空頭頭寸。這意味着他們出售的債券本金金額高於本招股説明書附錄封面上顯示的金額。如果他們建立了空頭頭寸，承銷商可能會在公開市場購買票據，以減少空頭頭寸。

 

S-26

 

如果承銷商購買債券是為了穩定價格或減少空頭頭寸，債券的價格可能會高於他們沒有購買債券的情況下的價格。承銷商沒有就購買債券可能對債券價格產生的任何影響作出任何陳述或預測，任何此類交易都可能在任何時候停止。

承銷商也可以進行懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為承銷商或其關聯公司在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的票據。

參與此次發售的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上將提供電子格式的招股説明書，參與此次發售的一個或多個承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可同意向承銷商及銷售團成員配售若干債券，以出售予其網上經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售團成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

在美國境外發行的票據可以由承銷商的關聯公司銷售。

我們預計在2021年8月26日左右交割債券，這將是債券定價之日後的第三個工作日(“T+3”)。根據交易法規則15c6-1，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，由於債券最初將以T+3交收，有意在交收日前第二個營業日前買賣債券的購買者，須指明其他交收安排，以防止交收失敗。

利益衝突

我們打算用此次發行的淨收益償還我們定期貸款項下的未償還金額。請參閲“收益的使用”。某些承銷商或其附屬公司是我們定期貸款的貸款人。此外，某些承銷商的關聯公司或其關聯公司是我們定期貸款的代理。因此，某些承銷商的關聯公司將獲得我們發行債券的部分收益。

由於承銷商的某些承銷商或關聯公司預計將獲得本次發行淨收益的5%以上，根據FINRA規則第5121(F)(5)(C)(Ii)條，被視為存在利益衝突。因此，此次發行將符合FINRA規則第5121條的適用條款。根據該規則，與此次發行相關的合格獨立承銷商的任命是不必要的。根據FINRA規則5121(C)，未經賬户持有人事先書面批准，不得向承銷商行使酌情權的任何酌情賬户出售債券。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。例如，如上所述，某些承銷商或其各自的關聯公司在我們的定期貸款項下充當貸款人和/或代理。此外，在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事和僱員可能會購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換(CDS)和其他金融工具，這些投資和交易活動可能涉及或涉及吾等的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與吾等有關係的個人和實體。承銷商及其各自的關聯公司也可以溝通獨立投資

 

S-27

 

有關該等資產、證券或工具的建議、市場顏色或交易理念及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦其應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

加拿大潛在投資者注意事項

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，定義見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是允許客户，定義見National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

臺灣潛在投資者須知

債券尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，但須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、就債券在臺灣發售及銷售提供意見或以其他方式中介發售債券。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

債券不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)是指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第(4)條第(1)款第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID第(4)條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格。或(Iii)不是規例(EU)2017/1129(“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂，即“優先股發行規例”)所規定的關鍵資料文件，以供東亞投資者發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券，因此，根據優先股發行規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户提供債券可能是違法的。本招股章程補編乃根據招股章程規例的豁免而在歐洲經濟區任何成員國提出債券要約的基礎上編制，毋須刊登發售債券的招股章程。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。

英國潛在投資者須知

這些債券不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)持有(EU)第2017/565號條例第二條第(8)款第(8)款第(8)款第(8)款所界定的零售客户，因為根據《2018年歐盟(退出)法》(“EUWA”)，該零售客户是國內法律的一部分；(Ii)是金融服務和 規定所指的客户。

 

S-28

 

“2000年市場法”(“FSMA”)和根據FSMA為實施指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例，其中該客户將不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)款第(8)款的定義，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例第2條所界定的合格投資者，因為它是國內法的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例第2條第(8)款第(8)款所定義的專業客户，因為它構成國內法的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例第2條第(8)款所界定的合格投資者因此，根據EUWA(“英國PRIIPs條例”)，(EU)No.1286/2014號法規所要求的有關發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件均未準備就緒，因此，根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書附錄及隨附的基礎招股説明書以及與債券有關的任何其他材料僅分發給並僅面向以下人士：(I)屬於《2005年金融服務和市場法令2005年(金融促進)令》第19(5)條範圍內的投資專業人士，(Ii)高淨值實體或該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的其他人士，或(Iii)在其他情況下本可合法獲得該命令的人士；或(Iii)符合該命令第49條第(2)款(A)至(D)款的規定的其他人士，或(Iii)符合該命令第49條第(2)款(A)至(D)款的規定的其他人士所有這些人統稱為“相關人士”。該批債券只向有關人士發售，而認購、購買或以其他方式收購該等債券的任何邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書及其內容是保密的，任何收件人不得向英國境內的任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或披露。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書或其內容。這些債券不會在英國向公眾發售。

此外，在英國，債券只能由以下承銷商發行：

1.

僅傳達或安排傳達，並且僅在符合或不適用《金融服務和市場法》第21(1)節的情況下，傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的投資活動邀請或誘因(英國《2000年金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)第21節的含義)；以及

​

2.

已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的註釋所做的任何事情的所有適用條款。

​

瑞士潛在投資者須知

票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與票據或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、本公司、備註相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監督管理局提交，票據的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管，而且票據的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。根據“證券及期貨條例”，向集合投資計劃的收購人提供的投資者保障，並不包括債券的收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不能送貨

 

S-29

 

給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書增刊不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的債券可能缺乏流通性及/或受轉售限制。有意購買該批債券的人士應自行對該批債券進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成2001年公司法(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不聲稱包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳洲發售債券的人士(“豁免投資者”)只能是“老練投資者”​(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“豁免投資者”)，因此根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售債券是合法的。

澳大利亞獲豁免投資者申請的債券不得在根據發售配發之日起12個月內在澳大利亞發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買債券的人都必須遵守澳大利亞的這種銷售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

香港潛在投資者須知

除(I)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售外，債券並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。根據該條例訂立的任何規則；或(Ii)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。除與“證券及期貨條例”及任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或“專業投資者”的債券有關外，任何人從未或可能為發行目的而發出或可能在香港或其他地方管有任何與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士取用或閲讀的(但根據香港證券法例準許如此做的除外)，則不在此限；或與該等債券有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方發行，或曾經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(但根據香港證券法例準許如此做的除外)

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律修訂本)進行登記，因此，除非符合所有適用的法律、法規和日本相關政府或監管機構於 年頒佈的部務指導方針，否則不會直接或間接在日本發行或出售，也不會為任何日本人的利益或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本人進行再發售或轉售。 這批票據沒有也不會根據日本金融工具和交易法(1948年第25號法律修訂本)進行登記，因此不會直接或間接在日本發行或出售給任何日本人，除非符合所有適用的法律、法規和日本相關政府或監管機構在#

 

S-30

 

在相關時間生效。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，債券並無被髮售或出售或被安排成為認購或購買邀請書的標的，亦不會被髮售或被安排成為認購或購買邀請書的標的，而本招股章程或與債券發售或認購邀請有關的任何其他文件或資料並未傳閲或分發，亦不會直接或間接傳閲或分發予新加坡任何人士，但(I)提供予機構投資者(定義見證券條例第4A節)除外。經不時修改或修訂的(下稱“SFA”))根據“SFA”第274節，(Ii)根據“SFA”第2275(1)節，或根據“SFA”第(275)(1A)節規定的任何人，向相關人士(定義見“SFA”第275(2)節)，並按照“SFA”第(275)節中規定的條件，或(Iii)根據任何其他適用條款並按照其中的條件，向相關人士提供賠償；或(Ii)根據“SFA”第274節向相關人士(如“SFA”第275(2)節所界定)提供賠償，或根據“SFA”第(275)(1A)節規定的任何其他適用條件向相關人士提供賠償。

債券是由相關人士根據國家外匯管理局第2975條認購的：

a)

一家公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或

​

b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

​

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生品合約(各條款定義見SFA第(2)(1)節)或受益人在該信託中的權益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第(275)節提出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

a)

向機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第(275)(1A)節或第(276)(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；

​

b)

未考慮或將考慮轉讓的；

​

c)

依法轉讓的；或者

​

d)

SFA第276(7)節規定。

​

新加坡證券及期貨法產品分類 - 僅為履行其根據新加坡證券及期貨管理局第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的義務，吾等已決定並特此通知所有相關人士(定義見新加坡證券及期貨管理局第309a條)，債券為“訂明資本市場產品”(定義見2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”)及除外投資產品(定義見新加坡證券及期貨(資本市場產品)公告SFA 04-N12：有關

 

S-31

 

專家

本招股説明書附錄中引用本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報中的綜合財務報表，以及Black Hills Corporation及其子公司對財務報告的內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，並以參考方式併入本招股説明書附錄中。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

法律事務

我們的高級副總裁、總法律顧問、首席合規官兼助理公司祕書Brian G.Iverson以及Faegre Drinker Bdle&Reath LLP將為我們提供與此次發行相關的某些法律事務。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的Davis Polk&Wardwell LLP轉交給承銷商。

 

S-32

 

在哪裏可以找到更多信息

可用信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告以及其他信息。證券交易委員會的這些文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站(www.sec.gov)或我們自己的網站(www.Blackhillcotp.com)上查閲。本公司網站所載資料並不構成本招股説明書增刊的一部分。

引用合併

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分，我們稍後提交給證券交易委員會的信息將自動更新和取代這些信息。我們通過引用併入下面列出的文件。我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股説明書附錄之日至本次票據發行終止之間提交給證券交易委員會的其他文件也通過引用併入本文。這些文件包含有關我們和我們財務的重要信息。然而，我們不會在每一種情況下都納入我們被視為提供的任何文件或信息，而不是根據SEC規則提交的文件或信息。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

黑山公司
拉什莫爾山路7001號
南達科他州拉皮特市57702
注意：投資者關係
(605) 721-1700

 

S-33

 

招股説明書

黑山公司

高級債務證券
次級債證券
優先股
存托股份
普通股
認股權證
採購合同單元

我們可能會不時提供出售優先債務證券、次級債務證券、優先股、存托股份、普通股、認股權證、購買合同或其他單位。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供本招股説明書的附錄，其中包含有關此次發行的具體信息以及所發行證券的具體條款。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BKH”。

投資我們的證券存在重大風險。您應仔細閲讀我們在本招股説明書第3頁描述的風險，以及隨附的招股説明書附錄中的風險因素，並在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的定期報告中進行討論，以便更好地瞭解我們證券的投資者應考慮的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於證券銷售。

本招股書日期為2020年8月4日。

 

 

目錄

我們只對本招股説明書、適用的招股説明書附錄或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。此外，您不應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊、任何此類自由撰寫的招股説明書或任何以引用方式併入的文件中包含或以引用方式併入的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。此招股説明書只能在合法發售和出售這些證券的情況下使用。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用了“擱置”註冊流程。根據這一擱置程序，我們可能會不時以一種或多種產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合。有關我們的業務和證券的進一步信息，請參閲註冊説明書及其附件。登記説明書的證物和登記説明書中引用的文件包含本招股説明書中概述的合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您認為對決定是否購買我們可能提供的證券很重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。註冊聲明可以從證券交易委員會獲得，如標題“在哪裏可以找到更多信息”所示。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們提出出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊中的信息為準。您應該同時閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股説明書中“關於前瞻性陳述的披露”、“黑山公司”和“收益與固定費用比率”標題下的“Black Hills”、“本公司”、“我們”和“Our”指的是Black Hills Corporation、南達科他州的一家公司及其所有子公司，除非上下文另有説明，否則我們指的是Black Hills Corporation、南達科他州的一家公司及其所有子公司。在本招股説明書的其他地方使用此類術語時，除非上下文另有説明，否則我們僅指Black Hills Corporation(僅限母公司)，而不是其任何子公司。

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件可能包括美國證券交易委員會定義的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”提供的安全港保護做出這些前瞻性聲明。前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的所有陳述，包括但不限於以“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”和類似表述識別的陳述，包括有關計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績、潛在假設的陳述，以及除歷史事實陳述之外的其他陳述。

前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能會導致實際結果或結果與表述的結果大不相同。我們的預期、信念和預測是真誠表達的，我們相信我們有合理的基礎，包括但不限於管理層對歷史經營趨勢、公司記錄中包含的數據以及從第三方獲得的其他數據的審查。儘管如此，公司的期望、信念或預測可能無法實現或實現。

本文中包含的任何前瞻性聲明僅説明截至聲明發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明或聲明，以反映聲明發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素時有出現，管理層無法預測所有因素，也無法評估每個因素對公司業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有前瞻性聲明，無論是書面或口頭的，也無論是由公司或代表公司作出的，都明確受到我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K、截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告第1A項以及我們不時提交給證券交易委員會的其他報告中闡述的風險因素和警示聲明的限制。

 

1

 

黑山公司

南達科他州黑山公司是一家以客户為中心、以增長為導向的公用事業公司，總部位於南達科他州拉皮特市。我們的前身黑山電力和電力公司於1941年註冊成立，開始提供電力公用事業服務。它是通過購買和合並幾家現有的電力公用事業公司和相關資產而形成的，其中一些資產自1883年以來一直為黑山地區的客户提供服務。1956年，隨着收購Wyodak Resources Development Corp.(WRDC)礦，我們開始通過不受監管的企業生產和銷售能源。

我們在美國運營業務，通過受監管的電力公用事業、受監管的天然氣公用事業、發電和採礦部門報告我們的運營結果。以下段落彙總了截至2019年12月31日我們細分市場的信息。

我們的電力公用事業部門向科羅拉多州、蒙大拿州、南達科他州和懷俄明州約21.4萬家電力公用事業客户發電、輸電和配電。我們的電力公司擁有939兆瓦的發電量和8892英里的輸配電線路。

我們的天然氣公用事業部門為阿肯色州、科羅拉多州、愛荷華州、堪薩斯州、內布拉斯加州和懷俄明州約1066,000家天然氣公用事業客户提供服務。我們的天然氣公用事業公司擁有和運營約4775萬英里的州內天然氣傳輸管道和41210英里的天然氣分配幹管和服務線路，7個天然氣儲存點，近49000馬力的壓縮和超過500英里的集氣管道。

我們的發電部門從其風力、天然氣和燃煤發電廠生產電力，並根據長期合同將電力容量和能源主要出售給我們的公用事業公司。我們的採礦部門在懷俄明州吉列附近的煤礦生產煤炭，並主要根據長期合同將其出售和交付給我們的電力公用事業和發電業務擁有的鄰近礦口發電設施。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“BKH”。我們的主要和執行辦事處位於南達科他州拉皮特市拉皮特市拉什莫爾山路7001號，郵編：57702，電話號碼是(6057211700)。我們的互聯網地址是www.Blackhillcorp.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。

 

2

 

風險因素

請仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有信息，包括我們不時提交給美國證券交易委員會的定期報告中描述的風險因素，包括我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第1a項下的“風險因素”標題下的那些信息，以及我們截至2020年3月31日的財政期間的Form 10-Q季度報告中的第1a項，所有這些信息都通過引用併入本招股説明書中。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或引用的其他信息，或在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的信息。

收益使用情況

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書中描述的任何證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途，這可能包括：

•

償還或再融資未償債務；

​

•

資本支出；

​

•

收購；

​

•

投資；

​

•

股東回報；以及

​

•

其他商機。

​

我們將在淨收益的使用上有很大的自由裁量權。在淨收益使用之前，它們可以現金或現金等價物的形式暫時投資於短期證券或其他證券。

 

3

 

高級債務證券説明

一般

以下説明適用於本招股説明書提供的優先債務證券。優先債務證券將是Black Hills的直接無擔保債務，並將與我們所有未償還的無擔保優先債務平價。優先債務證券可以分一個或多個系列發行。優先債務證券將根據2003年5月21日美國和富國銀行全國協會(作為Lasalle銀行全國協會的繼任者)作為受託人的契約發行。

本標題下的陳述為契約中所含條款的簡要摘要，不聲稱完整，並通過參考契約的全部內容進行限定，該契約的副本作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物存檔。在本招股説明書中使用但未定義的定義術語時，這些術語具有契約中賦予它們的含義。

以下介紹任何招股説明書附錄可能涉及的優先債務證券的一般條款和規定。任何優先債務證券的特定條款，以及此等一般條文可適用於優先債務證券的範圍(如有)，將於與優先債務證券有關的招股章程附錄中説明。

該契約不限制根據其發行的優先債務證券的本金總額。相反，該契約規定，任何系列的優先債務證券均可根據該契約發行，但本金總額不得超過我們可不時批准的本金總額。優先債務證券可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位計價。該契約或優先債務證券均不會限制或以其他方式限制我們可能招致的其他債務或我們可能發行的其他證券的數額。

雖然優先債務證券將是我們的無擔保優先債務，但我們的資產主要由子公司的股權組成。我們是獨立於子公司的獨立法人實體。因此，我們支付優先債務證券的能力取決於我們從子公司獲得的股息、貸款支付和其他資金。各種聯邦和州法規，包括聯邦電力法案和與州監管機構達成的和解協議，限制了作為公用事業控股公司可能向我們支付的股息金額。

此外，如果我們的任何子公司破產，該子公司的直接債權人將優先要求其資產。優先債務證券的持有人不是我們子公司的債權人。優先債務證券持有人對我們子公司資產的債權來源於我們在這些子公司中的股權。就該等附屬公司的資產而言，該等附屬公司債權人的債權一般較我們本身的股權權益債權優先，因此將較優先債務證券持有人優先。我們子公司的債權人可能包括普通債權人、貿易債權人、債務持有人、任何優先股東和税務機關。母公司債權人從屬於其子公司債權人的優先債權通常被稱為結構性從屬。

一系列的高級債務證券可以無息票的註冊形式發行，我們稱之為“註冊證券”，也可以一種或多種全球證券的註冊形式發行，我們稱之為“全球證券”。

您必須查看招股説明書附錄，瞭解本招股説明書所針對的每個優先債務證券系列的以下條款(如果適用)的説明：

•

優先債務證券的名稱；

​

•

優先債務證券的本金總額或首次公開發行價格合計限額(如有)；

​

•

優先債務證券的償付優先權；

​

•

優先債務證券的發行價格，可以表示為本金總額的一個或多個百分比；

​

 

4

 

•

優先債務證券本金的兑付日期；

​

•

優先債務證券的一個或多個利率，可以是固定的，也可以是可變的，如果有的話，或者確定的方法；

​

•

優先債務證券開始計息的日期(如有)、付息日期(如有)以及付息日期的定期記錄日期；

​

•

任何優先債務證券可在多大程度上以臨時或永久全球形式發行，或臨時或永久全球優先債務證券的任何應付利息將以何種方式支付；

​

•

可提交優先債務證券進行轉讓或交換登記的各辦事處或機構；

​

•

優先債務證券的本金及任何溢價和利息的支付地點；

​

•

優先債務證券可以全部或部分贖回或購買的一個或多個日期(如果有)，(1)根據我們的選擇，或(2)根據任何下沉、購買或類似基金強制贖回，或(3)根據持有人的選擇，以及贖回或償還價格；

​

•

優先債務證券可轉換為或交換為我們任何其他種類的證券或債務的條款(如有)，以及進行轉換或交換的條款和條件，包括初始轉換或交換價格或匯率、轉換期限和任何其他附加條款；

​

•

優先債務證券的授權面值；

​

•

以可購買優先債務證券的貨幣為基礎或與之相關的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及優先債務證券的本金及任何溢價和利息可能以其支付的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

任何用於確定優先債務證券的本金支付金額以及任何溢價和利息的指數；

​

•

支付與優先債務證券有關的任何額外金額；

​

•

是否有優先債證券以原發行折扣發行；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

目前未包括在與優先債務證券有關的契約中的任何其他違約契諾或違約事件；以及

​

•

優先債務證券的任何其他條款與本契約的規定不相牴觸。

​

如果任何優先債務證券以一個或多個外幣或外幣單位出售，或者任何系列優先債務證券的本金或任何溢價或利息是以一個或多個外幣或外幣單位支付的，有關發行優先債務證券以及這些貨幣或貨幣單位的限制、選舉、税收後果、具體條款和其他信息將在適用的招股説明書附錄中説明。

美國法院對金錢損害的判決，包括基於以外幣表示的義務的金錢判決，通常只以美元支付。紐約州成文法規定，法院應以外幣對相關義務作出判決或判令，判決或判令應按判決或判令生效之日的匯率兑換成美元。

優先債務證券可以作為原始發行的貼現優先債務證券發行，發行時的利率低於市場利率，不產生利息或利息，並以低於優先債務證券規定到期日到期本金的大幅折讓出售。原始發行的貼現證券可能不會定期支付利息。在加速的情況下

 

5

 

在任何原始發行貼現證券到期日，加速後支付給原始發行貼現證券持有人的金額將根據適用的招股説明書附錄、證券條款和契約確定，但金額將低於原始發行貼現證券本金到期時的應付金額。

如果優先債務證券是以1986年修訂的《美國國税法》(Internal Revenue Code)所指的“原始發行貼現”發行的，則根據“國税法”，這些優先債務證券的持有者將被要求在收到可歸因於該收入的現金之前，按照考慮利息複利的不變利息法，在普通收入中計入原始發行貼現，以繳納聯邦所得税。一般來説，優先債務證券的原始發行折價總額將是該證券到期時的所述贖回價格除以該證券向公眾出售時的價格的超額部分。如果優先債務證券持有人收到的付款(例如在到期日加快時)相當於支付原始發行折扣，而該折扣已由持有人在普通收入中計入或反映在證券持有人的納税基礎中，則該持有人一般不會被要求將這筆款項計入收入中。任何以原始發行折扣發行的優先債務證券的具體條款，以及根據美國國税法(Internal Revenue Code)規定的原始折扣規則對該等證券的適用情況，將在該等證券的招股説明書附錄中説明。

註冊和轉移

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則優先債務證券將僅作為註冊證券發行。作為註冊證券發行的優先債務證券將不會有利息券。

登記證券(全球證券除外)可以在契約中指定的證券登記處出示轉讓，並在轉讓表格上正式籤立，或交換為同一系列的其他優先債務證券。該契約規定，我們將在公司信託辦公室和適用的支付地點為該等轉讓或交換安排一份登記簿。轉賬或兑換將不收取手續費，但我們可能需要支付任何税款或其他政府費用。

記賬式高級債務證券

一系列高級債務證券可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行。每份全球證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構或其代表。全球證券將以註冊形式和臨時或永久形式發行。除非全球證券全部或部分交換其所代表的個別證券，否則全球證券不得轉讓給全球證券，除非全球證券的保管人作為整體轉讓給保管人的代名人，或由保管人代為轉讓給保管人或另一代保管人，或由保管人或任何代名人轉讓給繼任託管人或繼任者的任何代名人。一系列優先債務證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中説明。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，註冊證券的本金、任何溢價和利息將在吾等不時指定的一個或多個付款代理人的辦公室支付。此外，根據我們的選擇，任何利息都可以通過以下方式支付：

•

將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，地址在適用的安全登記簿中；或

​

•

電匯至適用安全登記簿中指定的有權獲得付款的人維護的帳户。

​

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則已註冊證券的任何分期利息將在定期付款記錄日期的交易結束時支付給優先債務證券的註冊人。

 

6

 

資產合併、合併或出售

與優先債務證券有關的契約規定，我們可以不經該契約項下任何未償還優先債務證券的持有人同意，與任何人合併、合併或實質整體轉讓我們的資產給任何人，條件是：

•

任何繼承人在優先債務證券和契約項下承擔我們的義務；以及

​

•

合併、合併或轉讓生效後，不會發生或繼續發生違約事件(如契約中所定義)。

​

任何實質上作為整體的資產合併、合併或轉讓，只要符合上述條件，都不會造成違約事件，從而使優先債務證券的持有人或代表他們行事的受託人有權採取以下“-違約事件、豁免等”項下描述的任何行動。

槓桿交易和其他交易

契約和優先債務證券不包含在我們進行高槓杆交易或其他可能對優先債務證券持有人造成不利影響的交易時保護優先債務證券持有人的條款。

義齒修改

該契約規定，經持有每個受影響系列的未償還優先債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，可以對該契約進行修改和更改，從而影響優先債務證券持有人的權利。(br}該契約規定，經持有每個受影響系列的未償還優先債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，可以對該契約進行修改和更改，從而影響優先債務證券持有人的權利。但是，未經每個受影響的優先債務證券的持有人同意，不得進行任何修改或更改，其中包括：

•

修改優先債務證券的本金支付條款或任何溢價或利息；或

​

•

降低修改或變更契約所需的未償還優先債務證券本金的百分比。

​

違約、豁免等事件

任何系列的優先債務證券的“違約事件”在契約中被定義為包括但不限於：

(1)

到期時該系列任何未償還優先債務證券的本金或任何溢價違約；

​

(2)

該系列任何未償還優先債務證券到期時的利息支付違約，並繼續違約30天；

​

(3)

我們在該系列優先債務證券契約中的任何其他契諾的違約，並在書面通知後60天內繼續違約；

​

(4)

與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件；以及

​

(5)

適用的招股説明書附錄中可能就任何系列優先債務證券規定的任何其他事項。

​

如果任何一系列未償還優先債務證券發生違約事件並仍在繼續，受託人或該系列未償還優先債務證券本金總額不少於25%的持有人可宣佈該系列所有優先債務證券的本金(或就原始發行的貼現證券而言，本金在該系列條款中指定的部分)立即到期和支付。任何系列未償還優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以放棄導致優先債務證券加速的違約事件，但前提是有關 的所有違約事件

 

7

 

此類系列的優先債務證券已得到補救，除因加速而到期的款項外，所有到期款項均已支付。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情決定，在持有任何系列未償還優先債務證券本金總額不少於多數的持有人的書面要求下，在合理賠償遵從該請求而招致的費用、開支和債務後，並在符合契約遺囑中規定的某些其他條件的情況下，繼續保護該系列所有優先債務證券持有人的權利。在任何系列的未償還優先債務證券的到期日加快之前，持有該系列優先債務證券本金總額過半數的持有人可免除該契約過去的任何違約，但該系列的優先債務證券的本金或任何溢價或利息的違約除外。

契約規定，在本款第一段第(1)或(2)款規定的違約事件發生時，我們將應受託人的要求，為任何優先債務證券的持有人的利益，向其支付受影響優先債務證券當時到期和應付的全部本金、溢價(如果有)和利息(如果有)。契約進一步規定，如果我們沒有應要求支付這筆款項，受託人可以提起司法程序，要求收取這些款項。

該契約還規定，儘管有任何其他規定，任何系列優先債務證券的持有人都有權提起訴訟，要求強制執行到期的優先債務證券的本金支付或任何溢價或利息，並且未經該持有人同意，該權利不會受到減損。(br}本契約還規定，儘管有任何其他規定，任何系列優先債務證券的持有人均有權提起訴訟，要求強制執行到期的優先債務證券的本金或任何溢價或利息。)

我們必須每年向受託人提交一份我們的高級職員的書面聲明，説明在契約或優先債務證券項下是否存在違約。

滿意、解脱和失敗

除其他事項外，該契約規定，當所有先前未交付受託人註銷的優先債務證券(1)已到期並應支付，或(2)將在一年內到期並應支付(或被要求贖回)時，我們可以信託方式將資金存入受託人，資金的金額足以支付和清償先前未交付受託人註銷的優先債務證券的全部債務。這些資金將包括所有本金、保費(如果有的話)和利息(如果有的話)，直至存款之日或規定的到期日(視情況而定)。繳存後，該契據將不再有效，但我們有責任支付該契據所規定的所有其他款項，以及提供該契據所規定的高級人員證明書及大律師意見，則不在此限。屆時，我們將被視為已履行並解除契約。

此外，我們在設立一系列優先債務證券的同時，可以規定優先債務證券受該契約的失效和解除條款的約束。(br}另外，我們在設立該契約項下的一系列優先債務證券時，可以規定該優先債務證券受該契約的失效和解除條款的約束。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則由此提供的優先債務證券將受適用契約的無效和解除條款的約束，我們可以選擇(1)取消和解除與一系列優先債務證券有關的任何和所有義務(除其他事項外，登記債務證券的轉讓或交換、替換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券的義務除外)。(2)我們在設立該系列優先債務證券時須履行我們指定的限制性契諾，而任何遺漏遵守該等義務的行為均不會構成該等優先債務證券的違約或違約事件(“契諾失靈”)，或(2)吾等須就該等債務證券設立辦事處或代理機構並持有款項以供信託支付(“法律上的失靈”)或(2)我們須履行我們在設立該系列優先債務證券時指定的限制性契諾，而任何遺漏遵守該等責任的行為均不會構成該等優先債務證券的違約或違約事件(“契諾失靈”)。法律上的失敗或契約的失敗，視情況而定，其中將以不可撤銷的方式由吾等以信託形式向受託人存入適用於該系列債務證券的美元或美國政府債務，或兩者兼而有之，通過按照其條款預定的本金和利息支付，該系列債務證券將提供足夠的資金，足以支付預定到期日的優先債務證券的本金或溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)。

 

8

 

如果我們對任何一系列優先債務證券實施契約失效，根據全國公認的獨立會計師事務所的觀點，存放在受託人的貨幣或美國政府債務，或兩者兼而有之，將足以根據契約條款支付該系列優先債務證券的到期金額和此類優先債務證券。

我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致該系列優先債務證券的持有者和實益所有者確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁決或法律的修改。

我們可以行使我們的法律無效選擇權，儘管我們之前行使了契約無效選擇權。

治國理政

該契約和優先債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

國家協會富國銀行是優先債務證券契約下的受託人。受託人和契約下的任何代理人可以辭職或被免職，並可以指定繼任者。

優先債務證券契約項下的受託人及其聯屬公司已經、目前及將來可能不時與吾等及其附屬公司進行交易，包括商業銀行及其他交易，但須遵守經修訂的1939年信託契約法(“信託契約法”)。高級受託人的關聯公司可以擔任一個或多個系列優先債務證券的承銷商。因此，如果我們的任何優先債務證券發生實際或潛在的違約事件，根據信託契約法，受託人可能被視為存在利益衝突。在這種情況下，受託人可能會被要求辭職，而我們將被要求任命一名繼任受託人。如果受託人在違約或任何其他原因後辭職，可能很難確定和任命合格的繼任受託人。

 

9

 

次級債證券説明

一般

以下描述適用於本招股説明書提供的次級債務證券(包括次級次級債務證券)。次級債務證券將是Black Hills的無擔保次級債券。次級債務證券可以分一個或多個系列發行。次級債務證券將根據2015年11月23日我們與美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為初級次級受託人發行的次級債券發行，本節中提及的契約指的是初級次級債券。

本標題下的陳述為契約中包含的條款的簡要摘要，不要求完整，並通過參考契約的全部內容進行限定，契約的表格作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物提交存檔。(br}本標題下的陳述是契約中包含的條款的簡要摘要，並不聲稱完整，並通過引用契約的形式作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。在本招股説明書中使用但未定義的定義術語時，這些術語具有契約中賦予它們的含義。

以下介紹招股説明書附錄可能涉及的次級債務證券的一般條款和規定。任何次級債務證券的特定條款，以及此等一般條文可適用於次級債務證券的範圍(如有的話)，將在與次級債務證券有關的招股章程補充文件中説明。

該契約不限制根據其發行的次級債務證券的本金總額。相反，該契約規定，任何系列的次級債務證券均可根據該契約發行，但本金總額不得超過我們可不時批准的本金總額。次級債務證券可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位計價。契約和次級債務證券都不會限制或以其他方式限制我們可能產生的其他債務或我們可能發行的其他證券的金額。

次級債務證券將是我們的無擔保次級債券。我們的資產主要由子公司的股權組成。我們是獨立於子公司的獨立法人實體。因此，我們支付次級債務證券的能力取決於我們從子公司獲得的股息、貸款支付和其他資金。各種聯邦和州法規，包括聯邦電力法案和與州監管機構達成的和解協議，限制了作為公用事業控股公司可能向我們支付的股息金額。

此外，如果我們的任何子公司破產，該子公司的直接債權人將優先要求其資產。次級債務證券的持有人不是我們子公司的債權人。次級債務證券持有人對我們子公司資產的債權來源於我們自己在這些子公司的股權。就該等附屬公司的資產而言，該等附屬公司債權人的債權一般較吾等本身的股權權益債權優先，因此將較次級債務證券持有人優先。我們子公司的債權人可能包括普通債權人、貿易債權人、債務持有人、任何優先股東和税務機關。母公司債權人從屬於其子公司債權人的優先債權通常被稱為結構性從屬。

系列次級債證券可以通過註冊證券或全球證券的形式發行。

您必須查看招股説明書附錄，瞭解本招股説明書所針對的每個次級債務證券系列的以下條款(如果適用)的説明：

•

次級債務證券的名稱；

​

•

次級債務證券的本金總額或首次公開發行價格合計限額(如有)；

​

•

次級債務證券的償付優先順序；

​

•

次級債務證券的發行價格，可以表示為本金總額的一個或多個百分比；

​

 

10

 

•

次級債務證券本金的兑付日期；

​

•

次級債務證券的一個或多個利率，可以是固定的，也可以是可變的，如果有的話，或者確定的方法；

​

•

次級債務證券開始計息的日期(如有)、付息日期(如有)以及付息日期的定期記錄日期；

​

•

任何次級債務證券可以臨時或永久全球形式發行的程度，或臨時或永久全球次級債務證券的任何應付利息的支付方式；

​

•

可提交次級債務證券進行轉讓或交換登記的各辦事處或機構；

​

•

次級債務證券的本金及任何溢價和利息的支付地點；

​

•

次級債務證券可以全部或部分贖回或購買的一個或多個日期(如果有)，(1)根據我們的選擇，或(2)根據任何下沉、購買或類似基金強制贖回，或(3)根據持有人的選擇，以及贖回或償還價格；

​

•

次級債務證券可以轉換為或交換為任何其他種類的我們的證券或債務的條款(如果有)，以及轉換或交換的條款和條件，包括初始轉換或匯率、轉換期限和任何其他附加條款；

​

•

次級債務證券的授權面值；

​

•

基於或與可能購買次級債務證券的貨幣有關的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及可能支付次級債務證券本金及任何溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

用於確定次級債務證券的本金支付金額以及任何溢價和利息的任何指標；

​

•

支付與次級債務證券有關的任何額外金額；

​

•

是否有任何次級債證券以原發行折扣發行；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

從屬條件；

​

•

目前未包括在與次級債務證券相關的契約中的任何其他違約契諾或違約事件；以及

​

•

次級債務證券的任何其他條款不得與本契約的規定相牴觸。

​

如果任何次級債務證券以一個或多個外幣或外幣單位出售，或者任何系列次級債務證券的本金或任何溢價或利息是以一個或多個外幣或外幣單位支付的，有關發行次級債務證券和這些貨幣或貨幣單位的限制、選舉、税收後果、具體條款和其他信息將在適用的招股説明書附錄中説明。

美國法院對金錢損害的判決，包括基於以外幣表示的義務的金錢判決，通常只以美元支付。紐約州成文法規定，法院應以外幣對相關義務作出判決或判令，判決或判令應按判決或判令生效之日的匯率兑換成美元。

次級債務證券可以作為原始發行的貼現證券發行，以低於次級債務證券規定到期日到期本金的大幅折價出售。

 

11

 

原始發行的貼現證券可能不會定期支付利息。原發行貼現證券到期加速時，應支付給原發行貼現證券持有人的金額將根據招股説明書附錄、證券條款和契約確定，但金額將低於原發行貼現證券本金到期日的應付金額。(二)原發行貼現證券到期時應支付給原發行貼現證券持有人的金額將根據招股説明書附錄、證券條款和契約確定，但低於原發行貼現證券本金到期日的應付金額。

如果次級債務證券是以1986年修訂後的《美國國税法》(Internal Revenue Code Of 1986)所指的“原始發行貼現”發行的，那麼根據“國税法”，這些次級債務證券的持有者將被要求將原始發行貼現計入普通收入中，用於聯邦所得税目的，因為它是在收到可歸因於該收入的現金之前按照考慮利息複利的固定利息方法應計的。一般情況下，次級債務證券的原始發行折價總額將是該證券到期日的聲明贖回價格除以該證券向公眾出售時的價格的超額部分。如果次級債務證券持有人收到的付款(例如，在到期日加快時)相當於支付原始發行折扣，而該折扣已由持有人在普通收入中計入或反映在證券持有人的納税基礎中，則該持有人一般不會被要求將付款計入收入中。任何以原始發行折扣發行的次級債務證券的具體條款，以及根據美國國税法(Internal Revenue Code)規定的原始貼現規則對該等證券的適用情況，將在該等證券的招股説明書附錄中説明。

註冊和轉移

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則次級債務證券將僅作為註冊證券發行。作為註冊證券發行的次級債務證券將不會有利息券。

登記證券(全球證券除外)可以在契約中指定的證券登記處出示轉讓，並在轉讓表格上正式籤立，或交換為同一系列的其他次級債務證券。該契約規定，我們將在美國大陸內為此類轉讓或交換保留一個安全登記簿。轉賬或兑換將不收取手續費，但我們可能需要支付任何税款或其他政府費用。

記賬式次級債證券

一系列次級債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行。每份全球證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構或其代表。全球證券將以註冊形式和臨時或永久形式發行。除非全球證券全部或部分交換其所代表的個別證券，否則全球證券不得轉讓給全球證券，除非全球證券的保管人作為整體轉讓給保管人的代名人，或由保管人代為轉讓給保管人或另一代保管人，或由保管人或任何代名人轉讓給繼任託管人或繼任者的任何代名人。一系列次級債證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書副刊中説明。

支付和支付代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，註冊證券的本金、任何溢價和利息將在吾等不時指定的一個或多個付款代理人的辦公室支付。此外，根據我們的選擇，任何利息都可以通過以下方式支付：

•

將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，地址在適用的安全登記簿中；或

​

•

電匯至適用安全登記簿中指定的有權獲得付款的人維護的帳户。

​

 

12

 

除非適用的招股説明書附錄另有説明，已登記證券的任何分期利息將在定期付款記錄日期向次級債務證券在交易結束時以其名義登記的人支付。

下屬

次級債務證券的償還權將低於我們的優先債務。除適用的招股章程副刊另有規定外，“優先負債”指本金、溢價(如有)、利息(包括在任何破產或類似法律程序開始後應累算的所有利息，不論就呈請後的利息提出的申索是否可在任何該等法律程序中作為申索)、應付租金、或與該等債項有關的所有費用、費用、開支及其他因任何債項而產生或到期的費用、費用、開支及其他款項，不論該等債項是在契據日期或其後訂立、招致、承擔、擔保或在該等債項下產生、招致、承擔、擔保或在任何情況下產生、招致、承擔、擔保或於該等債項下產生、招致、承擔、擔保或支付的。對前述的修改或補充)。然而，優先負債並不包括吾等對吾等任何附屬公司的負債或任何特定負債，而訂立或證明該等負債的文書或其承擔或擔保明確規定，該等負債不得優先於次級債務證券的償付權，或明確規定該等債務與次級債務證券“同等”或“次於”。

資產合併、合併或出售

本契約規定，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的全部或實質所有資產出售或轉讓給任何人，除非(I)我們是連續的人，或者繼任者(如果不是我們)是根據美利堅合眾國或其州或哥倫比亞特區的法律組織並存在的公司、有限責任公司、合夥企業或信託，並且該人明確承擔到期並按時支付附屬債務證券的本金和利息，及(Ii)在緊接該合併或合併、或該出售或轉易生效後，將不會發生任何失責事件，亦不會發生任何在通知或時間屆滿後會成為失責事件的事件，亦不會繼續發生該等事件，且(Ii)在緊接該等合併或合併或該等出售或轉易生效後，將不會發生或繼續發生任何失責事件，或(Ii)在緊接該等合併或合併或該等出售或轉易生效後，將不會發生並持續發生任何失責事件，或在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件的任何事件將不會發生及繼續發生。

在任何該等合併、合併或轉易的情況下，該繼承人將繼承並取代吾等，其效力猶如該繼承人已在契據中被指名為吾等，而若該等轉易(租約除外)發生，吾等將獲解除在該契據及附屬債務證券項下的所有義務及契諾，而該等繼承人將取代吾等，其效力猶如該繼承人已在契據中被指名為吾等，而吾等將獲解除在該契據及附屬債務證券項下的所有義務及契諾。

槓桿交易和其他交易

契約和次級債務證券不包含在我們進行可能對次級債務證券持有人造成不利影響的高槓杆或其他交易時保護次級債務證券持有人的條款。

義齒修改

該契約規定，經持有各受影響系列未償還次級債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，可以對契約進行修改和更改，從而影響次級債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每個次級債務證券的持有人同意，不得進行任何修改或更改，其中包括：

•

修改次級債務證券的本金支付條件或任何溢價或利息；

​

•

不利修改次級債務證券的從屬條款；或

​

 

13

 

•

降低修改或變更契約所需的未償還次級債務證券本金的百分比。

​

違約、豁免等事件

關於任何系列次級債務證券的“違約事件”在契約中被定義為包括：

(1)

到期時該系列任何未償還次級債務證券的本金或任何溢價違約；

​

(2)

該系列任何未償還次級債務證券到期時的利息支付違約，且違約持續30天；

​

(3)

我們在該系列次級債務證券的契約中的任何其他契諾的違約，並在書面通知後90天內繼續違約；

​

(4)

與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件；以及

​

(5)

招股説明書附錄中可能就任何一系列次級債務證券規定的任何其他事項。

​

如果任何一系列未償還次級債務證券的違約事件發生並仍在繼續，受託人或持有該系列未償還次級債務證券本金總額不少於25%的持有人可宣佈該系列所有次級債務證券的本金(或就原始發行的貼現證券而言，本金在該系列條款中可能指定的部分)立即到期和支付。(B)如果該系列未償還次級債務證券的違約事件仍在繼續，受託人或持有該系列未償還次級債務證券本金總額不少於25%的持有人可宣佈該系列的所有次級債務證券的本金(或就原始發行的貼現證券而言，本金中該系列條款所規定的部分)立即到期並支付。任何系列未償還次級債務證券本金總額超過半數的持有人可免除導致次級債務證券加速的違約事件，但前提是該系列次級債務證券的所有違約事件均已得到補救，且除因加速而到期的款項外，所有到期付款均已支付。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以酌情決定，在持有任何系列未償還次級債務證券本金總額不少於多數的持有人的書面請求下，在合理賠償遵從該請求而招致的費用、開支和債務後，並在符合契約遺囑中規定的某些其他條件的情況下，繼續保護該系列所有次級債務證券持有人的權利。在任何系列的未償還次級債務證券的到期日加快之前，持有該系列次級債務證券本金總額的過半數持有人可免除該契約過去的任何違約，但該系列次級債務證券的本金或任何溢價或利息的違約除外。

契約規定，在本款第一段第(1)或(2)款規定的違約事件發生時，我們將應受託人的要求，為任何次級債務證券的持有人的利益，向其支付受影響次級債務證券當時到期和應付的全部本金、溢價(如果有)和利息(如果有)。契約進一步規定，如果我們沒有應要求支付這筆款項，受託人可以提起司法程序，要求收取這些款項。

該契約還規定，儘管有任何其他規定，任何系列次級債務證券的持有人都有權提起訴訟，要求強制執行到期的次級債務證券的本金支付或任何溢價或利息，而且未經該持有人同意，該權利不會受到損害。(br}該契約還規定，儘管有任何其他規定，任何系列次級債務證券的持有人都有權提起訴訟，要求強制執行到期的次級債務證券的本金或任何溢價或利息。

我們需要每年向受託人提交一份我們的高級職員的書面聲明，説明在契約或次級債務證券下是否存在違約。

 

14

 

滿意、解脱和失敗

除其他事項外，該契約規定，當所有先前未交付受託人註銷的次級債務證券(1)已到期並應支付，或(2)將在一年內到期並應支付(或被要求贖回)時，我們可以信託方式向受託人存放資金，其金額足以償還先前未交付受託人註銷的次級債務證券的全部債務。這些資金將包括所有本金、保費(如果有的話)和利息(如果有的話)，直至存款之日或規定的到期日(視情況而定)。繳存後，該契據將不再有效，但我們有責任支付該契據所規定的所有其他款項，以及提供該契據所規定的高級人員證明書及大律師意見，則不在此限。屆時，我們將被視為已履行並解除契約。

此外，在我們根據契約設立一系列次級債務證券時，我們可以規定次級債務證券受該契約的失效和解除條款的約束。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則由此提供的債務證券將受適用契約的無效和解除條款的約束，我們可以選擇(1)取消和解除與一系列次級債務證券有關的任何和所有義務(除其他事項外，登記債務證券的轉讓或交換、替換臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的債務證券的義務除外)。(1)設立附屬債務證券的辦事處或代理處，並持有款項以供信託支付)(“法律上無效”)或(2)不履行吾等在設立該系列次級債務證券時指定的限制性契諾的義務，而任何遺漏遵守該等次級債務證券的責任不會構成該等次級債務證券的失責或違約事件(“契約失靈”)，或(2)吾等須履行我們在設立該系列次級債務證券時指定的限制性契諾，而任何遺漏遵守該等責任並不會構成該等次級債務證券的失責或失責事件(“契諾失靈”)。法律上的失敗或契約的失敗，視情況而定，除其他事項外，將以不可撤銷的方式向受託人交存適用於該系列債務證券的美元金額或美國政府債務，或兩者兼而有之。根據該系列債務證券的條款，通過計劃支付本金和利息，該系列債務證券將提供足夠的資金，足以支付預定到期日的次級債務證券的本金或溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)。

如果我們對任何一系列次級債務證券實施契約失效，根據全國公認的獨立會計師事務所的觀點，存放在受託人的貨幣或美國政府債務或兩者的金額將足以支付該系列次級債務證券根據契約條款和此類次級債務證券到期的金額。(br}如果我們對任何一系列次級債務證券實施契約無效，則存放在受託人處的貨幣或美國政府債務，或兩者都將足以支付該系列次級債務證券的到期金額，符合該契約和此類次級債務證券的條款。

我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致該系列債務證券的持有者和實益所有人確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁決或法律的修改。

我們可以行使我們的法律無效選擇權，儘管我們之前行使了契約無效選擇權。

治國理政

該契約和次級債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

美國銀行全國協會是次級債務證券契約下的受託人。受託人和契約下的任何代理人可以辭職或被免職，並可以指定繼任者。

次級債務證券契約下的受託人及其關聯公司已經、目前和將來可能不時與我們和我們的子公司進行交易，包括商業銀行和其他交易，但須遵守信託契約法。附屬受託人的關聯公司可以擔任一個或多個次級債務證券系列的承銷商。因此，如果我們的任何次級債務證券發生實際或潛在的違約事件，根據信託契約法，受託人可能被視為存在利益衝突。在這種情況下，受託人可能會被要求辭職，而我們將被要求任命一名繼任受託人。如果受託人因違約或任何其他原因辭職，可能很難確定和任命合格的繼任受託人。

 

15

 

股本説明

一般

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值1.00美元，以及25,000,000股優先股，無面值。截至2020年7月31日，共有62,745,335股普通股流通股，沒有優先股流通股。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。我們普通股的持有者每持有一股普通股就有權投一票。根據可能適用於任何未償還優先股系列的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能宣佈的從合法可用於支付股息的資金中獲得同等股息。我們的循環信貸安排和其他債務義務包含對違約或違約事件時支付現金股息的限制。在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有者有權平等分享在償還債務和任何未償還優先股系列的清算優先權後剩餘的所有資產。

我們普通股的持有者沒有優先購買權，也沒有權利將他們的普通股轉換為任何其他證券。我們普通股的所有流通股都是，我們在任何發行中出售的普通股都將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，不時發行一個或多個系列的未指定優先股的股票，並確定相關的股票數量和該優先股的指定、投票權、優先股、可選權利和其他特殊權利，以及限制或資格。任何一系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。不同系列優先股的權利、優先權、特權和限制或資格在股息率、清算應付金額、投票權、轉換權、贖回條款、償債基金條款和其他事項方面可能不同於普通股和其他系列優先股。增發系列優先股可能：

•

減少可分配給普通股和其他系列優先股持有人的收益和資產金額；

​

•

對普通股和其他系列優先股持有人的權利和權力(包括投票權)造成不利影響；以及

​

•

具有延遲、推遲或阻止控制變更的效果。

​

存托股份

我們可能會發行少量優先股，而不是全部優先股。如果我們行使這一選擇權，我們將發行存托股份收據，每一股存托股份將代表特定系列優先股的一小部分(將在招股説明書附錄中列出)。

存托股份相關的任何系列優先股的股票將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存款協議進行存入。該存託機構的主要辦事處將設在美國，資本和盈餘合計至少為5000萬美元。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每個所有者將有權按照存托股份優先股的適用比例，享有該存托股份優先股的所有權利和優惠。這些權利可能包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

 

16

 

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。根據發行條款，存託憑證將分配給那些購買存托股份相關優先股的零碎股份的人。我們將在招股説明書副刊中説明與存托股份有關的存託協議、存托股份和存託憑證的具體條款。你還應該參考與發行特定存托股份相關的存託協議和存託憑證的格式，這些存託憑證將提交給美國證券交易委員會(SEC)。

南達科他州法律以及我們的憲章和章程條款的反收購效力

南達科他州法律和我們重述的公司章程以及修訂和重述的章程包含某些可以被描述為反收購條款的條款。這些規定可能會增加對我們的控制權或撤換我們的管理層的難度。

控股權收購

我們在重述的公司章程中選擇不受南達科他州國內上市公司收購法案的控股權收購條款的約束，否則這些條款將適用於我們。這些規定一般規定，超過下列投票權門檻的個人收購的公開持有的南達科他州公司的股票，只有在獲得以下批准的情況下，才具有與相同類別或系列的其他股票相同的投票權：

•

有權投票的所有流通股(包括收購人持有的所有股份)的多數贊成票；以及

​

•

有權投票的所有流通股中的大多數投贊成票，不包括所有有利害關係的股份。

​

每當收購人達到門檻時，收購人必須向我們提交一份信息聲明，並且必須如上所述進行投票，然後收購人才能對超過該門檻的股票擁有任何投票權。超過這些門檻的股份，在獲得投票權之前需要股東批准的門檻分別為20%、331/3%和50%。

在未經批准的情況下收購的股票被剝奪投票權，在(I)收購人未能及時向我們提供信息聲明或(Ii)股東投票決定不授予收購人股份投票權之日起30天內，我們可以按當時的市值贖回。

業務組合

我們受南達科他州國內公共公司收購法第47-33-17節的規定約束。一般而言，第47-33-17條禁止公開持股的南達科他州公司與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。除非有利害關係的股東已經是有利害關係的股東至少四年，否則與有利害關係的股東的業務合併必須在有利害關係的股東收購公司有表決權股票的日期之前得到公司董事會的批准，所有已發行有表決權股份的所有持有人的贊成票，或在某些情況下，不包括由有利害關係的股東或其任何關聯公司或關聯公司實益擁有的股份的大多數已發行有表決權股份的持有人的贊成票。在四年期限過去後，企業合併仍須獲得已發行有表決權股份的大多數持有人的贊成票批准(在某些情況下，不包括感興趣的股東或其任何關聯公司或聯營公司實益擁有的股份)，如果先前未按規定方式批准的話。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起，直接或間接實益擁有公司10%或更多有表決權股票的人。“企業合併”包括合併、轉讓公司資產的百分之十以上、發行或轉讓相當於公司全部流通股總市值百分之五以上的股票、採取清算或解散計劃等。“企業合併”包括合併、轉讓公司資產的百分之十或百分之十以上、發行或轉讓相當於公司全部流通股總市值百分之五以上的股票、通過清算或解散計劃。, 或為利害關係方帶來經濟利益的其他交易。

 

17

 

《南達科他州國內上市公司收購法》第47-33-17節的規定可能會延遲、推遲或阻止股東在不採取進一步行動的情況下變更對我們的控制權。

多個選區

《南達科他州國內上市公司接管法案》進一步規定，我們的董事會在決定是否批准合併或其他控制權變更時，可以考慮我們和我們股東的長期和短期利益，對我們的員工、客户、債權人和供應商的影響，對我們所在社區的影響，以及對州和國家經濟的影響。這一條款可能允許我們的董事會投票反對一些提案，如果沒有這一條款，董事會將有受託責任批准這些提案。

公平定價條款

我們重述的公司章程要求持有我們有表決權股票80%或以上的流通股的持有者投贊成票，才能批准與任何“關聯人”的任何“商業交易”或任何“關聯人”擁有權益的任何“商業交易”。然而，如果我們董事會中大多數與關聯方沒有關聯的留任成員批准了商業交易，或者如果我們的股東根據商業交易收到的任何代價的現金或公允市值符合某些列舉的要求，那麼80%的投票權要求將不適用。一般來説，我們重述的公司章程將“商業交易”定義為包括合併、資產或股票出售等。我們重述的公司章程一般將“相關人士”定義為任何個人、實體或集團，連同其聯屬公司和聯營公司，實益擁有我們已發行有表決權股票的10%或更多。這項規定的可能效果是延遲、推遲或阻止控制權的改變。

董事會組成

我們重述的公司章程和修訂重述的章程規定，董事會分為三個級別，每年一個級別的任期屆滿。我們重述的公司章程以及修訂和重述的章程還規定，我們的董事只有在董事會其餘成員的多數人贊成的情況下才能被免職。我們交錯的董事局和對罷免董事的限制，可能會增加股東更改董事局組成所需的時間。

已授權但未發行的股票

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在也可能增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

我們的董事會目前無意發行任何新的優先股系列；但是，我們的董事會有權在沒有股東進一步批准的情況下發行一系列或多系列優先股，這些優先股可能會阻礙或促進合併、收購要約或其他收購企圖的完成，具體取決於該系列的條款。雖然我們的董事會需要根據其對股東最佳利益的判斷來決定發行此類股票，但我們的董事會可以採取一種方式，阻止部分或大多數股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者股東可能因其股票獲得高於當時股票市場價格的溢價。我們的董事會不打算在發行任何股票之前徵求股東的批准，除非法律或我們普通股上市的證券交易所的規則另有要求。

書面同意的股東訴訟必須一致通過

南達科他州法律規定，任何在股東大會上可以採取的行動，只要所有股東都簽署了書面同意，説明所採取的行動，就可以在沒有會議的情況下采取。

 

18

 

有權就所採取的操作進行投票。這一條款防止持有少於全部普通股的持有者單方面使用書面同意程序採取股東行動。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和註冊商是EQ ShareOwner Services。其地址是明尼蘇達州門多塔高地101號中心點曲線1110號，股東服務電話是(55120)401-1957。

 

19

 

認股權證説明

認股權證

我們可以發行債權證或股權證。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證或債務或股權證券或這些證券的任何組合一起提供認股權證，如適用的招股説明書附錄所述。如果我們發行認股權證作為一個單位的一部分，隨附的招股説明書補充部分將具體説明這些權證是否可以在權證到期日之前與該單位的其他證券分開。

債權證

我們可以與債務證券一起發行或單獨發行認股權證，購買債務證券的條款將在出售時確定。

權證

我們也可以與股權證券一起或單獨發行認股權證，以購買我們普通股或優先股的股票，條款將在出售時確定。

認股權證一般條款

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

​

•

可以購買認股權證的貨幣；

​

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內連續行使認股權證，則説明您可以行使認股權證的具體日期；

​

•

認股權證將以完全登記形式或無記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包括的權證形式將與該單位以及該單位所包括的任何債務擔保的形式相對應；

​

•

任何適用的美國聯邦所得税後果；

​

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員、確定代理人或其他代理人的身份；

​

•

權證或在任何證券交易所行使權證時可購買的任何證券的建議上市(如有)；

​

•

如果適用，一次可行使的權證的最低或最高金額；

​

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

​

•

認股權證行使時可發行證券的條款；

​

•

認股權證的反稀釋條款(如果有)；

​

•

任何贖回或贖回條款；

​

•

權證的行權價格和行權程序；

​

•

任何認股權證價差的條款和我們普通股的市場價格，這將觸發我們發行普通股以結算權證價差的義務；

​

•

權證是單獨出售還是與其他證券一起作為單位出售；以及

​

•

認股權證的任何其他條款。

​

 

20

 

保證協議中的重要條款

我們將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的一個或多個認股權證協議發行一個或多個系列的認股權證，這些協議將在認股權證的招股説明書附錄中介紹。以下有關認股權證協議及認股權證重要條文的摘要並不全面，認股權證持有人應審閲任何招股説明書補充文件所載有關認股權證協議的詳細説明。

未經保修持有人同意進行修改

我們和認股權證代理人可以在未經持有人同意的情況下修改認股權證和認股權證證書的條款：

•

消除任何歧義；

​

•

治癒、糾正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或

​

•

以我們認為必要或適宜且不會在任何實質性方面對受影響持有人的利益造成不利影響的任何其他方式修改條款。

​

質保人權利的可執行性

認股權證代理人將僅作為我們與認股權證證書相關的代理，不會為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，也不會與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託關係。任何認股權證持有人及任何認股權證實益擁有人，均可無須他人同意，自行採取適當法律行動，以該系列認股權證所規定的方式或根據適用的認股權證協議，強制執行其行使認股權證證書所證明的認股權證的權利。任何認股權證持有人或任何認股權證的實益擁有人將無權享有債務證券持有人或任何其他認股權證財產(如有)持有人在行使認股權證時可購買的任何權利，包括但不限於收取該等債務證券或其他認股權證財產的付款或強制執行有關契諾或任何其他類似協議中的任何契諾或權利的權利。

權證登記和轉讓

在符合適用認股權證協議條款的情況下，已登記、最終形式的認股權證可在該系列認股權證的公司信託辦事處或招股説明書附錄中與該系列認股權證相關的任何其他辦事處出示，以供交換和登記轉讓，而無需收取服務費。然而，持有者將被要求支付認股權證協議中描述的任何税款和其他政府費用。只有在一系列認股權證的權證代理人對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意的情況下，轉讓或交換才會生效。

紐約州法律管轄

認股權證和每份認股權證協議將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

 

21

 

採購合同説明

我們可能會發布購買合同，包括規定持有人有義務向我們購買特定本金金額的債務證券，或指定數量的普通股或優先股，或我們根據本招股説明書可能在未來某一天或多個日期出售的任何其他證券(或一系列本金金額或數量的股票)的合同，以及我們向持有人出售的指定本金金額或指定數量的普通股或優先股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券(或根據預定公式出售的一系列本金或股票數量)的合同。購買合同結算時應支付的對價可以在購買合同簽發時確定，也可以通過具體參考購買合同中規定的公式來確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同和我們或第三方發行的其他證券或義務(包括美國國債)組成的單位的一部分，以確保持有人有義務購買購買合同下的相關證券。採購合同可能要求我們定期向採購合同持有人或其他單位付款，反之亦然，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在購買合同下的義務，在某些情況下，我們可能會在向持有人發放任何擔保其在原始購買合同下的義務的抵押品時，交付新發行的預付購買合同，通常稱為“預付證券”。

適用的招股説明書附錄將描述任何購買合同或購買單位的條款，以及(如果適用)此類其他證券或義務的條款。招股説明書附錄中的説明不一定完整，並將通過參考與購買合同有關的購買合同以及(如適用)抵押品安排而對其全部內容進行限定。

 

22

 

單位説明

我們可以發行由一個或多個購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書附錄將描述：

•

這些單位以及構成這些單位的購買合同、認股權證、債務證券、優先股和/或普通股的條款，包括構成這些單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

​

•

管理所有單位的任何單位協議條款的説明；以及

​

•

各單位的支付、結算、轉賬、匯兑條款説明。

​

 

23

 

配送計劃

我們可能會不時出售本招股説明書提供的證券：

•

通過承銷商或經銷商；

​

•

通過代理；

​

•

直接發給採購商；或

​

•

通過任何這些銷售方式的組合。

​

本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。任何承銷商、交易商或代理人均可被視為1933年證券法所指的“承銷商”。

與證券相關的適用招股説明書補充説明如下：

•

其發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理商的名稱或名稱；

​

•

證券買入價和我們可能從出售中獲得的淨收益；

​

•

對承銷商、經銷商或代理人構成補償的承保折扣、手續費、佣金等項目；

​

•

任何首次公開募股價格；

​

•

承銷商或交易商允許、轉賣或支付給其他交易商的任何折扣、佣金或優惠；以及

​

•

證券可能上市的任何證券交易所。

​

如果在銷售中使用承銷商或交易商，證券將由承銷商或交易商自行購買，並可能在一筆或多筆交易中不時轉售：

•

固定價格或可更改價格；

​

•

按銷售時的市價計算；

​

•

與當前市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家這樣的公司直接向公眾發行。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，承銷商或交易商購買發售證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何發售的證券，承銷商或交易商將有義務購買所有發售的證券。承銷商或交易商允許或轉售或支付給其他交易商的任何公開發行價格和任何折扣或優惠可能會不時改變。

證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們不定期指定的代理銷售。與本招股説明書所涉及的證券要約或出售有關的任何代理人將在適用的招股説明書附錄中註明，吾等應支付給該代理人的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，吾等將授權承銷商、交易商或代理人按照招股説明書附錄中規定的公開發行價向本公司徵集特定機構的報價，以便根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同向本公司購買證券。這類合同將受適用的招股説明書附錄中規定的任何條件的約束，招股説明書副刊將規定徵求此類合同應支付的佣金。承銷商和其他徵集此類合同的人對任何此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、經銷商和代理可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括1933年證券法規定的責任，或

 

24

 

感謝我們為他們可能需要支付的款項作出貢獻。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理人可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

除我們在紐約證券交易所上市的普通股外，每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但沒有義務這樣做。任何承銷商如被本公司出售證券以供公開發售或出售，均可在該等證券上做市，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。不能保證任何證券交易市場的流動性。

 

25

 

法律意見

本招股説明書提供的證券的有效性將由Black Hills高級副總裁兼總法律顧問Brian G.Iverson就受南達科他州法律管轄的事項傳遞給Black Hills Corporation，並由位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的Black Hills特別法律顧問Faegre Drinker Bdle&Reath LLP就受紐約法律管轄的事項傳遞給Black Hills Corporation。某些法律問題將由明尼蘇達州明尼阿波利斯的Faegre Drinker Bdle&Reath LLP為Black Hills提供，並由其自己的法律顧問為承銷商、交易商或代理人(如果有的話)提供服務。截至本招股説明書發佈之日，艾弗森先生直接或間接擁有28,730股我們的普通股。

專家

本招股説明書中引用本公司10-K年度報告中的合併財務報表，以及Black Hills Corporation及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，這些報告在此併入作為參考。該等綜合財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據1933年證券法就本招股説明書提供的證券向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明(連同對註冊聲明的所有修訂、補充、附表和證物，稱為註冊聲明)的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息。在美國證券交易委員會的規則和條例允許的情況下，註冊聲明的某些部分被省略。有關本公司及本招股説明書所提供證券的更多信息，請參閲註冊説明書。本招股説明書中包含的有關文件規定的陳述不一定完整，每項陳述都通過參考提交給證券交易委員會的適用文件的副本進行了完整的限定。

我們還向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過訪問證券交易委員會的互聯網網站http://www.sec.gov.來檢查和複製註冊聲明、報告和我們提交給證券交易委員會的其他信息

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露有關我們的重要業務和財務信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被直接包含在本招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息所取代的任何信息除外。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息也將自動更新和取代本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們將以下列出的文件(證券交易委員會第1-31303號文件)和我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何未來文件(根據適用的證券交易委員會規則提供而不是備案的任何此類文件除外)合併在一起，直至根據本招股説明書進行的發行終止：

•

我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“2019年年度報告”)，其中引用了我們於2020年3月13日提交的公司2020年年度股東大會的最終委託書的某些部分；

​

•

我們截至2020年3月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；以及

​

•

我們於2020年2月27日、2020年3月13日、2020年5月1日提交的當前Form 8-K報告，於2020年5月1日和2020年6月17日提交的當前Form 8-K/A報告的修正案。

​

此招股説明書中未包含或未隨本招股説明書一起提交這些文件。我們將向每個人(包括本招股説明書的收件人)提供一份本招股説明書中通過引用方式併入但未隨本招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。您可以從我們的互聯網網站(www.Blackhillcotp.com)免費獲取這些文件的副本，也可以寫信或

 

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請撥打以下地址與我們聯繫：

黑山公司
拉什莫爾山路7001號
南達科他州拉皮特市，郵編：57702
注意：投資者關係
(605) 721-1700

我們的互聯網網站或任何其他網站上的信息不包含在本招股説明書中作為參考，也不構成本招股説明書的一部分。

 

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