根據S-K條例第601(B)項的規定，某些確定的信息(“保密信息”)已被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會造成競爭損害。在此，機密信息由[*****].

分銷協議

介於

Symbol Technologies，Inc.

和

ScanSource，Inc.

分銷協議

本分銷協議(“協議”)是

1.摩托羅拉解決方案公司，這是一家在特拉華州註冊成立的公司，營業地點位於紐約霍爾茨維爾摩托羅拉廣場一號，郵編為11742(“摩托羅拉解決方案”)；以及

2.銷售ScanSource，Inc.，這是一家在南卡羅來納州註冊成立的公司，營業地點在南卡羅來納州格林維爾羅格苑6號，郵編：29615(“分銷商”)。

摩托羅拉解決方案和分銷商將統稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

1.股東大會的架構和任命

2.術語的定義

就本協議而言，下列術語的含義如下：

2.1“附屬公司”是指就任何指定實體而言，由該指定實體直接或間接控制或控制的任何其他實體，或與該指定實體直接或間接共同控制或控制的任何其他實體。就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的“控制”、“控制”和“共同控制”)是指直接或間接通過擁有多數有表決權的證券、通過合同或其他方式直接或間接指導或導致指導該實體的管理層和政策的權力；並須理解並同意，就任何法團、有限責任公司或合夥而言，控制權指直接或間接擁有任何該等法團、有限責任公司或合夥的超過50%的有表決權股份、有限責任公司權益、普通合夥權益或有表決權權益。

2.2“社區”是指在商業模式、客户焦點、產品/服務專業知識和規模方面具有相似特徵的渠道羣。社區根據其與摩托羅拉解決方案的關係進行分組，並將由總代理商按照計劃要素的規定提供服務。

2.3“定製或配置產品”是指為滿足經銷商要求的特定要求而修改的產品，該產品通常不是摩托羅拉解決方案公司以修改後的形式銷售的。

2.4“折扣”[*****]

2.5“分銷下載”是指摩托羅拉解決方案公司定期向經銷商提供的電子數據饋送，指定計劃成員的唯一標識符以及他們有權訪問的技術細分、市場和產品(以計劃元素為準)、產品標價和對計劃成員的建議折扣。

2.6“生效日期”是指本協議的最後一方簽署本協議的日期。

2.7“最終用户”或“客户”可互換使用，指獲得產品以供直接使用而非轉售的最終購買者或用户。

2.8“價目表價格”是指摩托羅拉解決方案公司不時發佈的、可能包含在總代理商下載中的產品在實施任何折扣之前的價格。

2.9“市場”或“授權市場”是指最終使用產品的地方，包括地理區域(“區域”)、水平或垂直使用領域、客户類型或指定客户，所有這些都在附表1和計劃要素中描述。

2.10“模式”或“總代理商業務模式”是指總代理商根據計劃要素中提供並反映在附表1中的客户和職能所扮演的角色。

2.11“摩托羅拉解決方案保修”是指摩托羅拉解決方案在第13節中規定的或由摩托羅拉解決方案為適用產品提供的對最終用户的產品保修。

2.12“非新”產品在以下情況下被視為非新產品：

A.它是從現有的客户安裝、清算、破產、租賃終止或到期以及任何其他類似資源，以及在其生命週期的任何時間點被最終用户使用或用作演示設備的設備獲得的。

B.在任何時候裝載軟件、出售給任何一方、出租、出租、裝運給任何一方，然後返還，無論是否使用。

C.未翻新的以舊換新產品不包括在此定義中。

2.13“開放產品”是指需要最少專業知識或支持的摩托羅拉解決方案產品的離散列表，這些產品(根據計劃要素)可以出售給任何經銷商，而不考慮計劃授權。

2.14“開放經銷商”是指持有轉售證書的經銷商、商家和其他法人實體，他們不是本計劃中信譽良好的會員，分銷商只能向其銷售開放產品以進一步轉售給最終用户。

2.15故意省略。

2.16“價格表”[*****]

2.17“產品”或“摩托羅拉解決方案產品”是指可從摩托羅拉解決方案公司購買和轉售的新硬件、軟件(定義見第12.4.1節)和服務，如附表3和適用的產品價格表所述。產品包括開放產品。

2.18“計劃”是指摩托羅拉解決方案PartnerEmpowerTM計劃，分銷商是該計劃的社區成員，授權分銷商在計劃要素下推廣和轉售附表3中勾選標記的摩托羅拉解決方案產品。

2.19“計劃要素”是指計劃規則、指南、福利、條款和標準，包括總代理商計劃指南和分銷運營指南。

根據第8.1條的規定，計劃要素可由摩托羅拉解決方案公司不時修改，並應通過計劃門户中的電子公告向總代理商提供，總代理商可通過網站訪問，或以其他方式不時傳達給總代理商。

2.20“計劃成員”是指摩托羅拉解決方案公司不時指定的計劃社區和其他實體的參與者，他們是計劃中信譽良好的成員，分銷商有權向其銷售產品(或其任何子集)，以便進一步轉售給最終用户，這也可能包含在分銷商下載中。

2.21“採購訂單”或“訂單”是指分銷商購買產品的書面(包括電子)訂單，其中包含本協議第8.2節所要求的信息。

2.22“經銷商”是指總代理商被授權向其銷售產品(或其任何子集)的實體，包括計劃成員和開放式經銷商。

2.23故意省略。

2.24“技術細分”是指總代理商有權購買並轉售給每個適用技術細分中授權的計劃成員的同類產品組。附表3列出了截至生效日期總代理商參與的現有技術部門。

2.25“網站”是指摩托羅拉在線解決方案(“MOL”)或其他類似的企業對企業電子商務網站和其他門户網站，包括但不限於域名Motorola Solutions Online.com、Motorola Solutions Online.com、Motorola Solutionsbrand.com和/或其等價物。

3.應用和關係

3.1摩托羅拉解決方案授予經銷商以指定折扣購買產品的非獨家權利，[*****]，轉售給市場內的經銷商。總代理商還有權根據本協議附表9中規定的條款向OEM客户銷售OEM產品。

3.2經銷商不得將產品轉售給最終用户。經銷商不得轉售給或通過獨立代理或經紀人轉售。經銷商不得向或通過目錄銷售網點、郵購網點或電話市場經銷商轉售產品。

3.3經銷商應向摩托羅拉解決方案提交經銷商申請、信用申請、免税證書、教育概況、產品營銷計劃以及摩托羅拉解決方案為獲得經銷商資格而合理要求的其他信息，以供摩托羅拉解決方案批准。

3.4在首次提交之後，在續訂期限之前，經銷商應向摩托羅拉解決方案公司提供其產品營銷計劃的半年度更新。每個產品營銷計劃應包括支持本協議中規定的經銷商責任的信息。

3.5經銷商應擁有足夠和適當的人員配備和能力，通過經銷商自己的合格銷售隊伍向經銷商推廣和銷售產品。經銷商還應配備專門的摩托羅拉解決方案營銷人員。經銷商應對產品採購和轉售產生的所有費用負責。

3.6總代理商應擁有足夠和適當的人員配備和能力，以便按照計劃要素中的説明為其經銷商提供銷售支持、客户支持和專業服務支持(如果適用)。需要客户支持服務，如幫助台、產品配置、診斷安裝支持和技術支持，如計劃要素中所定義的。總代理商提供上述支持功能不會使摩托羅拉解決方案對適用產品的保修無效。

3.7經銷商應以獨立承包商的名義開展業務，不得以摩托羅拉解決方案的僱員或代理商的身份進行陳述。

3.8總代理商應參加並順利完成所有轉售產品平臺和產品的認證培訓。經銷商應承擔因產品培訓而產生的所有費用。

3.9[*****]

3.10經銷商應每週(或摩托羅拉解決方案指定的其他時間間隔和日期)向摩托羅拉解決方案提供(I)庫存報告和(Ii)售罄報告。總代理商還應提供最新計劃要素中定義的所需經銷商信息。本節規定的報告應採用摩托羅拉解決方案公司規定的格式。摩托羅拉解決方案保留在事先書面通知的情況下隨時修改經銷商的報告要求的權利。

3.11總代理商只能將產品(開放式產品除外)銷售給已滿足轉售此類產品(或其任何部分)的授權要求並已獲得摩托羅拉解決方案公司事先授權的計劃成員。此外，經銷商承諾不從區域以外的第三方購買產品。

3.12經銷商同意不故意從事可能削弱摩托羅拉解決方案公司權利或行業地位的活動。

3.13經銷商應至少在生效日期前三十(30)天以書面形式通知摩托羅拉解決方案公司控制權變更(如本文定義)或經銷商和/或其附屬公司的主要營業地點變更至區域以外的地址。在這種情況下，摩托羅拉解決方案公司可根據第18.1(A)條的規定，向經銷商發出三十(30)天的書面通知，終止本協議。就本協議而言，“控制權變更”被視為發生：(I)任何人(定義見下文)直接或間接成為分銷商的證券(或同等所有權或控制權益，如合夥單位)的實益擁有人，該證券佔分銷商當時已發行證券的總投票權的50%(50%)以上：或(Ii)根據投標或交換要約首次購買分銷商普通股的50%(50%)或更多；或(Ii)根據投標或交換要約首次購買分銷商普通股的50%(50%)或更多；或(Iii)經分銷商股東批准(A)分銷商與另一公司或其他實體合併或合併；或(B)將分銷商的全部或幾乎所有資產出售或處置給他人；或(C)分銷商的清算或解散計劃。在本協議中，術語“個人”是指自然人、公司、政府或政府的政治分支、機構或機構，或任何合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他團體，其目的是收購、持有或處置分銷商的證券或其他所有權權益。

3.14經銷商應隨時訂購併保持足夠的技術細分產品庫存，經銷商有權在必要時銷售這些產品，以支持預期的市場需求、經銷商的銷售努力以及向摩托羅拉解決方案提供的預測。

3.15總代理商同意[*****]

3.16經銷商應按摩托羅拉解決方案規定的時間間隔和格式向摩托羅拉解決方案提供採購預測。

3.17在發出合理的事先書面通知後，經銷商同意允許摩托羅拉解決方案公司對經銷商的任何庫存地點的產品進行實物清點。摩托羅拉解決方案還應被允許訪問經銷商的記錄，這些記錄是合理需要的，並且僅與產品的購買和分銷有關。

3.18總代理商應參與並遵守計劃規則，並遵守當時的計劃要素。總代理商應確保符合本協議項下總代理商與開放經銷商互動的計劃要素。經銷商完全負責及時向其經銷商提供摩托羅拉解決方案提供的產品信息。

3.19經銷商可以發佈目錄，其中包括產品的圖片、價格和描述，只要該目錄主要用於分銷給經銷商，並且經銷商支持所有此類產品。此外，分銷商有責任確保所有信息的準確性，並按照第11節的規定正確使用摩托羅拉解決方案的商標、商號或版權。

3.20由於摩托羅拉解決方案旨在鼓勵其分銷商積極向潛在客户直接銷售和推廣，因此分銷商只能根據計劃要素(包括無限制的摩托羅拉解決方案互聯網價格廣告(IPA)政策)在轉售產品時使用廣告和銷售方法。

4.TERM

4.1本協議的期限為自本協議最後一方簽署之日起十二(12)個月。續訂期限應為十二(12)個月，並且應為自動續訂，但摩托羅拉解決方案公司可以要求總代理商更新第3節(“約會和關係”)中要求的信息，以使總代理商有資格獲得續訂期限。

5.標準產品支持。

摩托羅拉解決方案公司應向經銷商提供摩托羅拉解決方案公司的標準產品宣傳材料。經銷商可在摩托羅拉解決方案公司的標準營業時間內通過電話獲得客户服務產品支持。

6.自下而上的要求

本協議中的某些條款適用於從經銷商處購買一個或多個產品的最終用户。對於每項此類規定(在第12節-知識產權和軟件許可中確定，但以下情況除外[*****]，13-，保證，附表3附件1第4節-(通過服務銷售的條款和條件)和附表5第3、7、8和1節-美國聯邦政府是最終用户的銷售(“向下流動”)[*****].

7.分派協議

7.1附表4A的條款和條件將管轄CDC Brasil Distribuidora de Tecnologias ESpeciais Ltd.da之間的業務關係。(經銷商的附屬公司)和摩托羅拉解決方案有限公司(摩托羅拉解決方案的附屬公司)在巴西。

7.2如果總代理商分支機構希望購買和/或轉售產品或以其他方式參與計劃，該分支機構將執行本協議附件中的附表4B。

7.3如果摩托羅拉解決方案關聯公司(簽署本協議的摩托羅拉解決方案實體除外)是向特定技術部門(如附表3中指定)的分銷商銷售產品的法人，則該摩托羅拉解決方案關聯公司將作為附表4C簽署本協議附件中的摩托羅拉參與協議。

8.TERMS和銷售條件

8.1A產品交付需要產品採購訂單，該訂單以摩托羅拉解決方案公司接受為準。訂單受本協議條款的約束，除本協議規定的條款外，其他任何條款和條件均不適用於訂單。在本協議期限內，摩托羅拉解決方案公司可不時修改計劃要素(包括分銷運營指南)，以反映摩托羅拉解決方案公司當時的現行政策和做法，並且應在該更改生效日期之前以書面形式通知經銷商本協議的任何此類更改，但條款的任何更改[*****]

8.2訂單必須至少指定日曆裝運日期、完整交貨和計費地點、產品型號和説明、摩托羅拉解決方案部件號、數量、單價、授權折扣和轉售/税務標識號。未提供此信息的訂單應退還經銷商完成或由摩托羅拉解決方案公司合理決定履行。

8.3總代理商應按照摩托羅拉解決方案公司的指示，將採購訂單提交到適當的訂單輸入位置，該位置將是物理的或虛擬的(利用電子數據交換-“EDI”或另一個根據附表2附件1的條款和條件批准的電子訂購流程)。摩托羅拉解決方案公司應在五(5)個工作日內確認收到訂單。

8.4總代理商提交的訂單必須根據摩托羅拉解決方案公司適用產品類別的可預訂訂單標準申請發貨日期，在任何情況下，發貨日期不得晚於訂單日期起六(6)個月。

8.5適用於摩托羅拉解決方案公司向分銷商銷售產品的附加條款載於附表2(銷售條款和條件)。

8.6為了有資格向美國聯邦政府實體銷售產品，計劃成員必須滿足計劃要素中規定的美國聯邦政府標準。如果美國聯邦政府實體是最終用户，則所有產品和服務的銷售都將遵守附表5(當美國聯邦政府實體是最終用户時的銷售)中包含的附加條款和條件。“美國聯邦政府實體”是指美國聯邦政府的任何部門、機構或機構。

9.DISTRIBUTOR商業模式和程序規則

本計劃和本協議的經銷商商業模式由附表1(市場和經銷商商業模式)中的複選標記表示。

10.CONFIDENTIALITY

根據本協議交換的機密信息應受本協議附表6(機密性)條款的約束。

11.MOTOROLA解決方案商標和服務標誌

11.1分銷商承認，摩托羅拉、摩托羅拉解決方案和格式化的M徽標(“摩托羅拉解決方案商標”)和分銷商有資格獲得的適當的摩托羅拉解決方案渠道合作伙伴標記(在本協議中稱為“分銷商渠道標識符”)(統稱為“商標”)是摩托羅拉商標控股有限公司的商標或註冊商標，並在獲得許可的情況下使用。

11.2經銷商不會製造或允許移除或修改由摩托羅拉解決方案公司或代表摩托羅拉解決方案公司代表產品或相關包裝、手冊或其他相關材料放置的任何商標或標籤、專有聲明、標籤或其他識別標記。

11.3在產品的廣告和促銷中，經銷商有權在協議期限內按照摩托羅拉解決方案公司的規定和書面指示使用經銷商渠道標識符。經銷商承認，此類使用權在一定程度上取決於經銷商對經銷商銷售的產品進行認證和培訓的承諾。分銷商還同意在所有廣告和促銷材料中包含一份聲明，表明產品是由摩托羅拉解決方案公司製造和/或銷售的。

11.4Motorola Solutions特此授權經銷商在經銷商使用的促銷和廣告材料中免費使用和展示經銷商渠道標識符，僅用於促銷本協議項下的產品。關於摩托羅拉解決方案公司的商標，除非摩托羅拉解決方案公司在一份由摩托羅拉解決方案公司負責全球渠道營銷的高管簽署的書面通知中明確通知經銷商，該經銷商被允許使用摩托羅拉解決方案公司的商標，否則不允許經銷商使用摩托羅拉解決方案公司的商標。總代理商不得轉讓或轉讓本第11.4條規定的有限授權。經銷商應將所有使用摩托羅拉解決方案商標的建議提交給摩托羅拉解決方案公司審批。摩托羅拉解決方案公司可自行決定是否批准任何此類提議的使用。在十(10)個工作日內未經摩托羅拉解決方案公司批准的任何擬議使用應被視為未獲批准。經銷商應僅按照摩托羅拉解決方案公司提供的插圖描述商標，不得刪除、更改或塗抹產品上出現的任何商標。經銷商應遵守摩托羅拉解決方案公司在www.motorolasolutionsbrand.com上發佈的有關商標使用或其任何替換的所有指南。摩托羅拉解決方案公司在向經銷商發出合理通知後，可自行決定不時修改此類指南，包括在網站上張貼。摩托羅拉解決方案公司可能會不時合理地要求(經銷商同意提供)帶有商標的材料副本，以驗證其質量以及是否符合摩托羅拉解決方案公司的指導方針和本協議條款。

11.5經銷商對商標及其相關商譽的使用應有利於摩托羅拉解決方案公司或其許可人。經銷商承認摩托羅拉解決方案公司或其許可人是商標的獨家所有者，經銷商對商標的使用不會向經銷商傳達商標的任何權利、所有權或利益。總代理商對商標或任何其他商標、服務標誌或

摩托羅拉解決方案現在或將來擁有、使用或聲稱的商標。在不限制前述規定的情況下，經銷商特此向摩托羅拉解決方案公司或其許可人轉讓商標的所有權利、所有權和權益，以及附帶的商譽，這些權利、所有權和權益可能與本協議或經銷商使用本協議項下的商標有關。經銷商在任何時候都不得挑戰或協助他人挑戰商標或其註冊(除非當地法律禁止此類限制)，也不得試圖註冊與摩托羅拉解決方案或其許可人的商標、服務標記或商號令人困惑地相似的任何商標、服務標記或商號。經銷商應停止摩托羅拉解決方案公司認為具有誤導性、欺騙性或有害影響的任何廣告、做法或使用。經銷商同意，經銷商不得將商標或其任何限制或變體用作任何產品或服務名稱、經銷商開展業務的任何商號或任何域名的一部分，經銷商也不會授權或聲稱授權經銷商的任何子公司或附屬公司或經銷商的任何代理或代表使用該等商標。

11.6如果經銷商瞭解到任何侵犯商標的行為，或任何與商標相似的標誌或設計的存在、使用或推廣，經銷商應立即通知摩托羅拉解決方案公司。摩托羅拉解決方案公司擁有唯一的權利和自由裁量權，決定採取什麼法律程序或其他行動(如果有的話)，由誰以及如何進行這些法律程序或其他行動。根據本節提起的任何法律訴訟應僅為摩托羅拉解決方案公司和/或其許可人的利益。經銷商應應摩托羅拉解決方案公司的要求，合理配合並協助摩托羅拉解決方案公司提起任何此類訴訟或訴訟，前提是摩托羅拉解決方案公司將補償經銷商產生的所有有案可查的合理費用，包括律師費。因此，未經摩托羅拉解決方案公司事先書面同意，經銷商無權對根據本協議允許經銷商使用的任何商標提起訴訟，也無權代表摩托羅拉解決方案公司或其許可人對競爭對手提起不正當競爭或不當使用商標的訴訟，或承擔任何費用或義務。

11.7經銷商應應摩托羅拉解決方案公司的要求，合作並協助摩托羅拉解決方案公司或其許可人註冊、維護和續訂商標，前提是摩托羅拉解決方案公司將補償經銷商產生的所有書面合理費用，包括合理的律師費。

11.8經銷商應始終以符合本協議規定的質量標準的方式開展其使用商標的業務。

11.9經銷商根據本第11條使用任何商標、商標或服務商標的權利應在本協議終止或到期時終止，或在摩托羅拉解決方案以其他方式通知經銷商時終止。

11.10由於未經授權使用知識產權將大大降低該財產的價值，並給摩托羅拉解決方案及其許可人造成無法彌補的損害，經銷商承認摩托羅拉解決方案及其許可人將有權-除了他們可能擁有的任何其他補救措施-保護各自的知識產權，包括但不限於在沒有損害證據的情況下獲得臨時和永久禁令救濟。

12.知識產權和軟件許可

12.1A單獨的摩托羅拉解決方案軟件許可證和軟件保修可能適用於某些產品和/或個別軟件。當摩托羅拉解決方案公司書面通知分銷商，從摩托羅拉解決方案公司購買的產品用於轉售或再許可(視情況而定)時，摩托羅拉解決方案公司將告知分銷商與該等產品和/或摩托羅拉解決方案軟件的銷售和/或許可有關的必須採取的程序，例如要求分銷商、每個經銷商和最終用户在向最終用户交付適用的摩托羅拉解決方案軟件許可協議之前同意適用的摩托羅拉解決方案軟件許可協議。摩托羅拉解決方案公司可能會在事先書面通知經銷商的情況下，不時更改此類單獨的軟件許可證、保修和程序。摩托羅拉解決方案不向分銷商或分銷商的任何經銷商提供任何軟件保修，並且明確排除所有明示或默示的保修，包括但不限於對適銷性和特定用途適用性的默示保修。

12.2.軟件的全部或部分所有權，該等軟件的專利、版權、商業祕密和其他知識產權的所有權利歸摩托羅拉解決方案公司或擁有該軟件的第三方所有，並將繼續歸屬於摩托羅拉解決方案公司或擁有該軟件的第三方。

12.3除法律規定的使用摩托羅拉解決方案產品的權利外，除本協議另有明確規定外，本協議中包含的任何內容不得被視為直接或以禁止反言或其他方式授予分銷商、其經銷商或這些經銷商的最終用户在摩托羅拉解決方案或任何第三方的任何專利、版權、商標或商業祕密下的任何許可或權利。

12.4軟件再分發許可和最終用户軟件許可協議。

在不損害上述第12.1-12-3條的情況下，隨任何產品交付給經銷商以供轉售的任何軟件程序或文檔應受本節規定的摩托羅拉解決方案軟件再分發許可證的條款和條件管轄。

12.4.1根據本協議，摩托羅拉解決方案公司將向經銷商提供包含嵌入式、預裝或已安裝軟件的產品。“軟件”在本協議中，(I)指目標代碼格式的專有軟件，以及此類軟件的改編、翻譯、反編譯、反彙編、仿真或衍生作品；(Ii)指摩托羅拉解決方案公司提供的軟件的任何修改、增強、新版本和新發布；(Iii)可能包含第三方供應商擁有的軟件項目。“軟件”一詞不包括根據單獨許可提供的任何第三方軟件，也不包括根據本協議條款不可許可的任何第三方軟件。在本協議中，“文檔”是指指定技術和性能特性和能力的產品和軟件文檔，以及軟件的用户、操作和培訓手冊(包括提供此類信息的所有物理或電子介質)。

12.4.2軟件再分發許可證：本條款12.4中規定的軟件再分發許可證規定了摩托羅拉解決方案向經銷商提供的許可證的條款和條件，以及經銷商對軟件和文檔的使用。摩托羅拉解決方案特此授予分銷商個人的、不可轉讓的、不可轉讓的、非排他性的許可，該許可基於摩托羅拉解決方案在本軟件中包含的版權和機密信息，以目標代碼的形式使用本軟件以及

本協議僅限於將此類軟件分發給經銷商的專用目的。沒有授予任何源代碼的權利。嚴禁以任何其他方式使用本軟件，並將被視為違反本協議。

12.4.3最終用户軟件許可協議：

分銷商有義務在與經銷商的交易中包括摩托羅拉解決方案的最終用户軟件許可協議(作為本協議的附表7(“EULA”))，以便進一步向下流動到各自的最終用户，因此，第6節-向下流動要求的條款和條件將適用。

12.5經銷商承認摩托羅拉解決方案的聲明，即本協議提供的產品包含摩托羅拉解決方案的寶貴商業機密，因此同意不會翻譯、反向工程、反編譯或拆卸、製造、修改、更改或任何其他未經授權使用此類產品。此外，經銷商同意不會製造、已經制造、使用或銷售任何侵犯摩托羅拉解決方案公司知識產權的產品。

12.6干涉賠償。

12.6.1摩托羅拉解決方案公司應對針對分銷商提出的任何索賠、訴訟或訴訟進行抗辯，只要分銷商及時以書面形式通知分銷商任何此類行動，並獲得充分的授權、信息和協助(在本部分中，摩托羅拉解決方案被定義為“產品”)，則該索賠、訴訟或訴訟程序構成對自產品交付給該地區分銷商之日存在的專利、商標或版權(“侵權索賠”)的侵犯(“侵權索賠”)的索賠、訴訟或法律程序(在本節中被定義為“產品”)，摩托羅拉解決方案公司應對其提出的任何索賠、訴訟或法律程序提出抗辯，條件是該索賠、訴訟或法律程序基於以下索賠：使用或轉讓本協議項下交付的任何硬件和許可軟件(在本節中定義為“產品

12.6.2除摩托羅拉解決方案的辯護義務外，摩托羅拉解決方案還應向分銷商(或摩托羅拉解決方案在解決侵權索賠時同意的)支付以第三方為受益人的所有損害賠償和費用。摩托羅拉解決方案公司對經銷商未經其同意作出的任何妥協概不負責。

12.6.3除前述侵權索賠外，如果摩托羅拉解決方案在以下任何時候獲得許可繼續使用或銷售從摩托羅拉解決方案購買的侵權產品，則摩托羅拉解決方案應履行本款規定的義務，費用由摩托羅拉解決方案自行選擇；或(B)退還分銷商為該侵權產品支付給摩托羅拉解決方案的購買價格，費用由摩托羅拉解決方案自行承擔：(A)獲得分銷商繼續使用或銷售從摩托羅拉解決方案購買的侵權產品的許可；或(B)退還分銷商為該侵權產品支付給摩托羅拉解決方案的購買價格[*****]或(C)更換或修改該侵權產品，使其在功能上與侵權產品基本相同，但不侵權。

12.6.4分銷商同意上述賠償不適用，而且應擴大到摩托羅拉解決方案，因為以下原因可能對摩托羅拉解決方案提出美國專利侵權索賠：符合分銷商的特殊設計要求、規格或説明。在本許可證允許的範圍內，經銷商向摩托羅拉解決方案授予經銷商在任何專利下的任何許可證的利益，該專利可能成為本協議項下侵權指控的標的。

12.6.5根據本款規定，摩托羅拉解決方案公司不對經銷商承擔任何責任：[*****]或者(Ii)如果任何侵權索賠是基於(I)使用本協議項下交付的產品

與摩托羅拉解決方案公司未交付的設備、裝置或軟件相連接或結合使用，或(Ii)使用本協議項下交付的產品時，其設計方式與之不符，或(Iii)分銷商對本協議項下交付的產品進行的修改，除非此類修改是應摩托羅拉書面要求進行的，否則將導致索賠或訴訟。

12.6.6摩托羅拉解決方案在摩托羅拉解決方案通知經銷商因此類索賠而停止使用或轉讓該產品後，對於經銷商使用或轉讓本協議下交付的產品而提出的任何侵權索賠，摩托羅拉解決方案不再對經銷商承擔任何責任。除如上所述外，摩托羅拉解決方案公司對專利或版權侵權不作任何明示、默示或法定的保證和賠償。

12.6.7THIS部分規定了經銷商在發生侵權索賠時的唯一和排他性補救措施以及摩托羅拉解決方案公司的全部責任。經銷商沒有權利賠償，摩托羅拉解決方案沒有義務提供任何其他或進一步的補救措施，無論是根據本協議的另一條款或任何其他法律理論或原則，與侵權索賠有關。在任何情況下，摩托羅拉解決方案都不對分銷商因本節規定的任何索賠、損失、損害或傷害而遭受的任何特殊、附帶、間接、抵押品、後果性或懲罰性損害賠償或利潤損失承擔任何責任。摩托羅拉解決方案公司根據本條款第12條承擔的最大責任將是以下兩項中的較大者：[*****]

13.WARRANTIES

13.1摩托羅拉解決方案向產品的原始最終用户提供每種產品的保修[*****]任何此類保修不得從原始最終用户轉讓或轉讓給任何後來的購買者。第6節-Flow Down Requirements的條款將適用於分銷商有義務在與經銷商的交易中包括適當的摩托羅拉解決方案產品保修的通知，以便進一步向下流向各自的最終用户。

13.2根據每個產品在裝運時隨附的產品規格數據表(如果沒有此類數據表，則根據摩托羅拉解決方案公司發佈的適用產品的標準保修聲明：www.motorolasolutions.com/partnerempoweradditionaltermsandconditions(“網站”)發佈的標準保修聲明，只要產品保持不變並在正常和適當的條件下運行)，產品的工藝和材料缺陷在條款和期限內均有保證。(2)產品在裝運時隨附的產品規格數據表(如果沒有此類數據表，則根據摩托羅拉解決方案在www.motorolasolutions.com/partnerempoweradditionaltermsandconditions(“網站”)上發佈的標準保修聲明)對產品進行保修，保修期限由產品規格數據表定義。摩托羅拉解決方案公司可能會不時通過在更改網站上張貼通知來更改其標準保修聲明。

摩托羅拉解決方案不向分銷商或分銷商的任何經銷商提供任何保修。除這些產品的保修聲明外，摩托羅拉解決方案公司不作任何明示或暗示的陳述或保修，包括對適銷性和特定用途適用性的默示保修。

13.3除此處指定並由摩托羅拉解決方案為產品提供的適用擔保或許可證外，經銷商不得向任何個人或實體發放聲稱對摩托羅拉解決方案負有義務的任何擔保、擔保或許可證。[*****]如果分銷商就產品向其客户或任何其他第三方作出與摩托羅拉解決方案的保修(包括但不限於保修期限)不符的任何擔保或陳述，則有一項諒解，即該等陳述或保修應完全由分銷商承擔，不對摩托羅拉解決方案具有約束力。

13.4保修期將額外延長[*****]從發貨之日起，除非摩托羅拉解決方案公司另有書面規定，否則考慮到它是通過經銷商銷售的，以允許發貨和一些庫存時間。

13.5如果根據本協議提供的任何產品有缺陷，[*****]

13.6OUT的箱體故障。根據總代理商退貨申請中的説明，開箱即用產品故障有資格獲得重複產品更換或積分。根據附表2第3.2節中的退貨授權程序，產品將退還給摩托羅拉解決方案公司，但預計產品的原始包裝將被打開。

13.7[*****]

13.8有限保修是摩托羅拉解決方案公司提供的唯一保修，摩托羅拉解決方案公司及其許可人明確表示拒絕所有其他明示或默示的保修，包括但不限於對適銷性和特定用途適用性以及不侵權的默示保修。摩托羅拉解決方案並不保證產品的運行不會中斷或沒有錯誤，也不保證產品中的缺陷會得到糾正。摩托羅拉解決方案公司或其代理所作的任何口頭或書面陳述均不得構成擔保或以任何方式擴大本擔保的範圍。摩托羅拉解決方案不擔保任何超過規格、損壞、誤用、疏忽或安裝不當的產品。

14.ETICAL標準和背景信息

經銷商應嚴格遵守本協議所附並納入本協議的附表8--商業政策和法律遵從性的條款和條件。經銷商同意，違反附表8中包含的任何條款和條件應構成立即終止本協議的正當理由，除摩托羅拉解決方案在協議終止後可能承擔的任何義務外，摩托羅拉解決方案對經銷商不承擔任何責任。

15.EXPORT控件

本協議受所有法律、法規、命令或其他從美國和加拿大(如果適用)出口產品和隨附文件，或其他技術數據和有關此類產品的信息的限制的約束，這些法律、法規、命令或其他限制可能會不時施加。雙方同意遵守美國所有適用的法律和法規

關於向分銷商出售或供應的任何產品、部件、源代碼、文檔、技術數據或其直接產品的出口或再出口的出口許可證或管制或管制，美國的任何法律和法規都不適用於該產品的出口許可證或出口或再出口的管制。這包括但不限於商務部工業和安全局和財政部外國資產管制辦公室管理的適用出口管制和經濟制裁法律、法規和要求，因為它們可能管理根據這些條款和條件供應的物品的出口和再出口。為了促進經銷商遵守出口管制法律、法規和要求，摩托羅拉解決方案公司同意確定對根據本協議供應的每一項產品的出口擁有管轄權的機構。如果擁有管轄權的機構是商務部，摩托羅拉解決方案公司還將向分銷商提供根據本協議提供的每個項目的出口管制分類號和統一關税明細表編號，以及根據美國出口管理條例規定的任何許可證例外或不需要許可證指定的出口資格的任何相關信息，包括與根據本協議提供的項目相關的任何商品分類(表格BIS-6002L)、出口許可證和/或CCATS編號的副本。

16.責任限制

16.1EXCEPT適用於身體傷害和有形財產損壞，不包括產品(在適用法律要求此類責任的範圍內)和摩托羅拉解決方案的賠償義務，這些義務將受第12.6節的條款管轄：

(A)每一方因本協議引起或與本協議有關的全部責任，無論是因違約、擔保、一方的疏忽、侵權行為中的嚴格責任或其他原因，僅限於[*****]

(B)在任何情況下，任何一方都不對另一方承擔附帶、替代採購、後果性、懲罰性或懲罰性、特殊或間接損害、業務利潤損失、或丟失、損壞或破壞或不準確數據的責任，無論訴訟形式是合同、侵權(包括疏忽)、違約或未能保修或其他，即使任何一方已被告知可能發生這種情況。

17.由於不可抗力

摩托羅拉解決方案公司承認的發貨日期是近似的，摩托羅拉解決方案公司不對因未能如期發貨而造成的任何損失或損害承擔責任。對於分銷商的作為或不作為、火災、洪水、天災、政府行為、州或國家的民事或軍事當局的作為或不作為、罷工、停工或其他勞工問題、無法確保、延遲或缺乏勞動力、材料、供應、運輸或能源、分包商或供應商的失敗，或戰爭、暴亂、禁運或內亂、崩潰或計劃破壞等直接或間接造成的任何延誤或違約，摩托羅拉解決方案概不負責。根據摩托羅拉解決方案公司的選擇，並在向經銷商發出通知後，

任何前述原因均應被視為中止摩托羅拉解決方案公司的此類義務，只要任何此類原因會妨礙或延遲履行義務，並且摩托羅拉解決方案公司同意履行義務，且經銷商同意接受此類義務的履行，只要該原因已得到補救。

18.TERMINATION

18.1(A)任何一方在至少提前三十(30)天發出書面通知後，可隨時終止本協議，無需任何理由。該終止自通知所述日期起生效。

18.1在以下情況下，(B)本協議也將終止，自收到書面通知之日起三十(30)天生效：(I)未在收到重大違約通知後二十(20)個工作日內糾正重大違約；(Ii)另一方清算或破產；(Iii)另一方根據任何破產或債務人法律提交破產有功申請，要求解除重組。

18.2終止的效果。

18.2)：(A)如果摩托羅拉解決方案出於方便或出於第18.1(B)款所列以外的任何原因終止本協議，摩托羅拉解決方案應[*****]摩托羅拉解決方案將[*****]

18.2-(B)如果經銷商因第18.1(B)款所列任何原因終止本協議，摩托羅拉解決方案公司應[*****]

[*****]

18.3終止時的權利。[*****]協議的終止不影響摩托羅拉解決方案公司獲得已發貨產品無可爭議發票的權利。本協議的終止不應影響摩托羅拉解決方案公司與退貨、積分或協議中規定的其他終止事項有關的任何擔保、賠償或義務。本協議終止後，分銷商應停止表示自己是摩托羅拉解決方案公司產品的分銷商。本協議的終止不影響任何一方根據在本協議最後日期之前轉發給摩托羅拉解決方案公司的任何採購訂單對另一方的義務。

19.強制執行的錯誤

任何一方未能在任何時間或任何一段時間內按照其條款執行本協議的條款，不應被解釋為放棄該等條款或該方此後執行每一條此類條款的權利。？

20.NOTICE

201.1NOTICES。本協議規定的通知或其他通信應以書面形式，由以下方式發送：(I)親手或(Ii)隔夜快遞寄往有關各方：

致總代理商：

ScanSource，Inc.

南卡羅來納州格林維爾羅格苑6號，郵編：29615。

致摩托羅拉解決方案公司：

MSSSI負責北美分銷的副總裁，

北美分銷渠道管理

摩托羅拉解決方案公司

阿爾岡昆東路1303號

伊利諾伊州肖姆堡，郵編：60196

複印件為：

摩托羅拉解決方案法律部

阿爾岡昆東路1303號

伊利諾伊州肖姆堡，郵編：60196

注意：商法副總裁

除非在更改地址通知前已收到更改地址通知。

20.2任何此類通知應視為在收件人收到之日收到。

21.設計和分包

21.1本協議是摩托羅拉解決方案公司和分銷商之間的個人協議。摩托羅拉解決方案和分銷商可以將其在本協議項下的所有義務轉讓給其關聯公司或任何第三方，前提是該關聯公司或第三方與分銷商或摩托羅拉解決方案公司(視情況而定)承諾遵守本協議的所有條款。任何一方根據上述規定進行的任何轉讓均應以另一方在轉讓生效前九十(90)天收到的事先通知為準。摩托羅拉解決方案公司可以隨時將履行本協議項下的任何義務和/或轉讓其在本協議項下的任何權利(包括但不限於對供應的產品開具發票和收取貨款的權利)分包給摩托羅拉解決方案公司或第三方，前提是此類分包或轉讓不得解除摩托羅拉解決方案公司在本協議項下的義務。

21.2[*****]

22.政府法律與糾紛解決

22.1法律。本協定應受紐約州法律管轄，但不適用本協定的衝突法律原則，也不包括國際貨物銷售合同公約。每一方在此不可撤銷和無條件地在與本協議有關的任何法律訴訟或程序中，或為承認和執行有關本協議的任何判決，向位於紐約州的州法院和紐約南區的美國地區法院及其各自的上訴法院提交與該協議有關的任何上訴的專屬一般管轄權。每一締約方明確同意由這些法院送達法律程序文件，並同意這些法院的司法管轄權和地點，並放棄對任何其他法院地點的任何要求。

法院，如果任何一方不是美國居民，特此指定紐約州國務卿為其在美國送達程序文件的代理人。

22.2如果需要臨時救濟以防止該方或其任何附屬公司、代理商、員工、客户、供應商或分包商受到嚴重且無法彌補的損害，任何一方均可向有管轄權的法院提起司法訴訟。

23.執行、修改和可分割性

23.1Entity協議；無棄權。本協議以及其中包含的任何時間表、附件和參考資料構成摩托羅拉解決方案公司和分銷商之間的完整協議，除非尋求強制執行本協議的一方以書面同意，否則對本協議任何條款的任何更改、修改或放棄均不具有任何效力或效果。此類變更、修改或豁免僅在同意的特定情況下有效。任何一方未能行使或延遲行使本協議賦予它的任何權利或權力，不應視為放棄任何此類權利或權力。

23.2在不限制前述規定的情況下，所有分銷商及其附屬公司以前與摩托羅拉解決方案公司或其任何附屬公司在北美、拉丁美洲和加勒比海地區與本協議主題相關的協議(經修訂)，包括無限制的分銷商與Symbol Technologies，Inc.簽訂的、生效日期為2001年4月17日的協議，以及2008年3月左右簽署的OEM分銷商附錄(經修訂)，經銷協議由CDC Brasil S.A.與摩托羅拉簽訂。以及摩托羅拉解決方案合作伙伴精選計劃下的任何其他協議(統稱為“以前的協議”)將在本協議簽署後終止。

23.3本協議在正式簽署並滿足前提條件(如適用)之前，不得對雙方生效或具有約束力。本協議可以一式多份簽署，每份副本應為正本，所有副本應構成一份相同的文書。簽名的傳真副本或計算機圖像(如PDF或TIFF圖像)應被視為原始簽名，並應具有與原始簽名相同的效力。此外，本協議的真實、正確的傳真件或計算機圖像應視為並與本文件的簽名原件具有同等效力。

234本協議條款的目的或性質旨在使本協議期滿或終止後仍然有效，並對雙方及其允許的受讓人具有約束力。

23.5如果本協議的規定與計劃材料或網站上的材料有任何不一致之處，應以本協議的規定為準。

23.6如果在本協議期限內的任何時候，有管轄權的法院發現本協議的任何條款無效或不可執行，則應根據需要修改該條款，以符合此類法律，或者，如果該修改將破壞雙方的意圖，則本協議的條款應在此與之分離，本協議的解釋不應參考該條款。

24.標題、條款和附錄

此處使用的章節標題僅用於描述目的，不得用於解釋本協議的條款。

25.THIRD黨的權利

任何不是本協議締約方的人(無論該人是否被指名、提及或以其他方式標識，或是否屬於本協議中所指名、提及或標識的一類人員)均無權強制執行本協議或其任何條款。雙方不打算使本協議的任何條款可由任何第三方強制執行。

雙方已簽署本協議，特此為證。

附表1

市場信息和經銷商商業模式

1.所有產品的地理區域(“地區”)(除非在附表5--美國聯邦政府是最終用户的銷售或任何其他時間表中另有規定)：

[*****]

2、中國總代理商的商業模式：(截至生效日按計劃要素)

對於下面勾選的每個商業模式，總代理商同意受該商業模式旁邊的明細表(如果有)中所列特定條款的約束。

新的增值總代理商(沒有具體時間表)

☐提供基於計劃類別(待定)的其他業務模式

3.客户的總代理商將提供以下服務：(截至生效日期的計劃要素)

對於下面勾選的每個框，總代理商同意受參考明細表中規定的特定條款的約束。

[*****]

*摩托羅拉解決方案未來可能會增加具體的日程安排，以滿足這一羣體的需求)

4.將指定的最終用户帳户排除在拉丁美洲和加勒比海地區的總代理商之外

除非雙方另有約定(例如通過價格例外或特殊定價方案)，否則經銷商不會在知情的情況下向以下最終用户列表提供試圖銷售摩托羅拉產品的經銷商。總代理商僅在所有其他摩托羅拉總代理商通過相同的指定客户列表受到相同限制的情況下才受此限制。

[*****]

附表2

銷售條款和條件

1.0PRICE和折扣。

1.1總代理商在本附表2附件2中提供了自本合同生效之日起每個產品類別的預付折扣(“預付折扣”)。

1.2[*****]

1.3對標價和預付折扣的更改將按如下方式處理：[*****]

1.4摩托羅拉解決方案應提供其[*****]

1.5摩托羅拉解決方案公司可能會不時地，[*****]

2.0產品停產。

2.1摩托羅拉解決方案公司可在其唯一選擇的情況下，不時停止任何產品(“停產產品”)的製造和銷售。[*****]摩托羅拉解決方案公司停產產品的最後銷售日期(也稱為“最後預訂日期”)將與港口及航運局(PMB)上公佈的日期相同(“產品停產生效日期”)。根據本協議第8條的規定，經銷商有權[*****]

2.2[*****]

3.0產品回報和股票輪換。

3.1總代理商將根據以下規定享有股票輪換權利[*****]自本協議生效之日起，經銷商的股票輪換權利為[*****]

3.2自本協議生效之日起，總代理商可享有股票輪換特權，條件如下：[*****]

3.3提供的總代理商遵守上文第3.2段中詳細説明的所有摩托羅拉解決方案產品退貨標準。[*****]

3.4[*****]

4.0SHIPPING與虧損風險

4.1除非另有書面約定，[*****]

4.2除非參與協議中另有規定，否則[*****]損失和所有權風險應由摩托羅拉解決方案在[*****]

4.3總代理商有責任支付[*****]摩托羅拉解決方案公司不對純粹由於運輸或未通知延誤而造成的延誤承擔任何損害或處罰責任。

5.0TAXES

價格不包括所有有效的聯邦、州、市或其他政府消費税、關税、銷售税、使用税、職業税或類似税，任何此類税應由總代理商承擔和支付。為了免除銷售或使用税的責任，經銷商將在下單時向摩托羅拉解決方案提供免税證明或類似文件。

6.0TERMS的付款方式。

6.1對於硬件和軟件產品-條款為[*****]每批貨物應在到期時開具發票並付款，而不考慮其他計劃交貨。

6.2對於服務-購買摩托羅拉解決方案公司服務的付款條件是[*****]這些費用不包括適用的税費，也不包括摩托羅拉解決方案公司對區域、響應時間、定製服務選項或延長覆蓋時間收取的費用。[*****]

6.3摩托羅拉解決方案保留在通知總代理商或總代理商的信用不能保證進一步延長信用後，如果無爭議發票拖欠款項超過三十(30)天，則隨時撤銷給予總代理商的任何信用的權利。[*****]

6.4經銷商必須在收到產品或發票後二十(20)天內，向摩托羅拉解決方案公司發出書面通知，告知訂單、發票和收到的產品有任何差異，以較晚發生的為準。由於訂單、發票或產品差異而導致的總代理商帳户的任何積極更改都將計入總代理商帳户。雙方將盡一切合理努力解決不符之處，經銷商應根據本附表2第6.1和6.2節的規定，及時支付發票中無爭議的部分，以避免延遲付款。

附表2

附件一

使用電子數據交換的條款和條件

1.General

根據“協議”第8.3節，您可以下訂單，我們也可以通過經批准的網站訂購流程(“電子數據交換”或“EDI”)以電子方式傳輸和接收數據。本協議的條款和條件適用於此類EDI的使用。

2.Scope

雙方同意，根據本合同條款和條件使用電子數據交換進行的交易在法律上不會因使用電子數據交換而無效或無法強制執行。

(三)依法合規。

每一方應確保其根據本協議的條款和條件履行義務不會也不會與各自國家的法律相牴觸，並應根據適用於本協議的適用法律履行本協議所附的經銷協議(下稱“協議”)。

4.條款和條件

本協議的條款和條件將繼續適用於所有使用電子數據交換的交易。

5.系統操作

各方應自費提供和維護通過網站有效發送和接收電子數據所需的硬件、軟件、服務和測試。

6.保安程序

答：雙方將執行和維護安全程序和措施，以確保電子數據交換免受未經授權訪問、更改、延誤、破壞或丟失的風險。

B.安全程序和措施包括原產地驗證、完整性驗證、原產地和收據的不可否認性以及電子數據交換的保密性。

安全程序和措施包括核實來源和完整性，以確定任何電子數據或文件的發送者，並確定所收到的任何此類數據或文件是否完整和未被損壞，這些都是強制性的。

C.如果使用安全程序和措施導致拒絕或檢測到任何電子數據交換中的錯誤，接收方應儘快通知發送方

有可能。在收到發送方的指示之前，該電子數據交換的接收方不得采取行動。如果被拒絕或錯誤的數據被髮送方重新傳輸，則時間較晚的數據將取代較早傳輸的數據。

7.數據的記錄和存儲

A.各方在貿易交易/訂單過程中交換的所有電子傳輸數據的完整和按時間順序的記錄應由每一方按照本國法律的立法要求規定的時限和規格安全地保存，並且無論如何，在交易完成後至少保存七年。

B.除非國家法律另有規定，所有電子傳輸的數據應由發送方以傳輸的格式存儲，並由接收方以接收的格式存儲。

C.締約方應確保此類數據的電子或計算機記錄應易於獲取，能夠以人類可讀的形式複製，並在需要時可打印。在這方面所需的任何操作設備應予以保留。

8.亂碼傳輸

如果收到的任何電子數據交換的形式難以理解或混淆，接收方應在合理時間內迅速通知發起方(如果從收到的文件中可以識別)。沒有通知的，以發起方對該傳輸內容的記錄為準。

9.有效性；可執行性

答：本協議已由雙方簽署，以證明他們共同的意圖，即就通過本網站下的電子傳輸訂單建立具有約束力的購買和銷售義務。

B.根據本協議以電子方式適當傳輸的任何文件或數據應被視為“書面”或“書面”。

C.雙方同意不根據任何適用法律的規定，對根據本協議以電子方式提交的文件或數據的有效性或可執行性提出異議，該法律涉及某些文件或數據是否應以書面形式提交或由受協議約束的一方簽署的規定。如果電子文件在任何司法、仲裁、調解或行政訴訟中作為書面證據被引入，則在當事人之間可被接納的程度和條件與以書面形式產生和保存的其他商業記錄的程度和條件相同。任何一方均不得以電子文件不是以文件形式產生或保存為理由，根據傳聞規則的業務記錄例外情況或最佳證據規則對電子文件副本的可採性提出異議。

10.責任感。

A.受本協議主體責任條款的限制，如果一方聘請任何中介機構根據本協議以電子方式提供文件傳輸、記錄或處理等服務，則該方應對該中介機構在提供上述服務時的行為、失敗或疏忽直接造成的損害負責。

B.根據本協議主體責任條款的限制，如果一方要求另一方使用中間人的服務進行數據或文件的傳輸、記錄或處理，則要求使用該服務的一方應對另一方因該中間人在提供上述服務時的疏忽行為或故意不當行為直接造成的損害負責。

附表2
附件二

總代理商在價目表價格基礎上的前期折扣

[*****]

附表2

附件三

[*****]

附表3

產品技術部分(S)及其相關的特別規定

[*****]

附表3附件1
的
北美總代理商協議

《經銷商協議》附表3的本附件1僅適用於屬於上述技術部分的產品。本協議包含補充條款和條件，這些條款和條件是對協議中與這些技術細分中的產品相關的購買條款和條件的補充，並應優先於協議的條款和條件。

1.向客户銷售服務(不適用於網狀網技術細分市場)

(I)故意遺漏。

(Ii)鼓勵經銷商參加摩托羅拉解決方案公司的培訓和認證計劃以及轉售服務。摩托羅拉可以分包方式向經銷商提供服務，也可以直接向最終用户(通過經銷商及其經銷商)提供服務，所有這些都在本合同第(Iv)和(V)項中規定。本文中包含的任何內容都不會阻止摩托羅拉解決方案公司基於商業、技術或其他戰略原因直接向終端用户提供和銷售服務。

(Iii)就本附件1而言，下列術語將具有本文規定的含義：

“中斷/修復服務”是指以下服務：

(A)在設備故障或損壞後，在摩托羅拉解決方案維修中心或客户現場執行或交付，以使其恢復到定義的規格。

(B)在部件發生故障之前對設備進行預防性維護，和/或

(C)提供對技術支持資源的完全訪問，並有權使用和複製服務協議或保修所涵蓋產品的授權軟件版本(如果有)。

示例包括但不限於：從一開始服務、服務中心銅牌、先行更換、企業移動軟件支持、統一費率維修以及時間和材料。

“間接模式”是指經銷商僅根據摩托羅拉解決方案服務合同條款，從摩托羅拉解決方案公司獲得通過服務進行的銷售，以便進一步轉售(通過經銷商)給最終用户。

“摩托羅拉服務合同”是指：

(A)在購買中斷/修復服務時，摩托羅拉解決方案公司的條款和條件在標題中斷/修復服務項下張貼在www.motorolasolutions.com/partnerempoweradditionaltermsandconditions(“網站”)上，而在購買其他服務時，摩托羅拉解決方案公司的條款和條件在標題為專業服務條款項下張貼在網站上；和

(B)摩托羅拉解決方案公司的標準服務説明文件(“SDD”)，其中定義了通過服務銷售和分包服務的範圍。摩托羅拉解決方案公司可以在書面通知經銷商後，隨時修改中斷/修復服務、專業服務和SDDS的條款和條件。

“其他服務”是指除中斷/修復服務外，摩托羅拉解決方案公司提供的任何可供轉售的服務。

“通過服務銷售”是指摩托羅拉解決方案公司向最終用户提供服務。

“轉包服務”是指分銷商將摩托羅拉解決方案轉包給摩托羅拉解決方案公司執行服務，同時保持與經銷商的唯一聯繫點。

(Iv)通過服務銷售

(A)總代理商同意僅在間接模式的基礎上採購和提供通過服務銷售。

(B)經銷商同意，如果摩托羅拉解決方案提供分包服務，則適用摩托羅拉解決方案服務合同的條款。

(C)經銷商承認並同意：

(I)摩托羅拉解決方案服務合同應為分銷商和經銷商之間提供直銷服務的有效合同；

(Ii)協議第6節-向下流動要求的條款和條件將適用於分銷商有義務將摩托羅拉解決方案公司的服務合同包括在其與經銷商的交易中，以便進一步向下流向各自的最終用户。

(D)本節(Iv)中的規定應優先於摩托羅拉解決方案公司的標準服務訂單表中規定的任何其他條款，除非以書面形式明確表示同意作為本協議的修正案。

(V)分包服務。經銷商同意，如果摩托羅拉解決方案提供分包服務，則適用摩托羅拉服務合同的條款。

附表4A

參與協議

與分銷協議有關

介於

Symbol Technologies，Inc.

和

ScanSource，Inc.

鑑於一方是摩托羅拉解決方案公司(“摩托羅拉解決方案”)的全資子公司Symbol Technologies，Inc.，另一方是ScanSource，Inc.和ScanSource拉丁美洲公司(均稱為“分銷商”)，雙方將在本協議的偶數日簽訂分銷協議(“協議”)；以及

鑑於根據巴西法律成立和組織的經銷商附屬公司巴西技術發展中心(CDC Brasil Distribuidora de Tecnologias ESpeciais Ltd.)在巴拉那州聖何塞多斯平海斯市的辦事處位於Avenida Rui Barbosa，2529，Móduos 11和12，Bairro Jardim Ipê，CEP：83055-320，在納税人登記冊(CNPJ/MF)第05.607.657號登記。

鑑於ScanSource Brasil將購買的某些產品將由摩托羅拉解決方案有限公司(Motorola Solutions，Inc.)在巴西銷售，摩托羅拉解決方案有限公司是摩托羅拉解決方案公司(Motorola Solutions，Inc.)的附屬公司，總部設在聖保羅州聖保羅市，地址：Avenida Magalhães de Castro，n°4800，7°E 8°andar，Torre 3，CEP：[*****]，在納税人登記冊(CNPJ/MF)編號下登記。[*****]，(“摩托羅拉有限公司”)摩托羅拉有限公司希望通過簽訂本協議，根據協議的條款和條件將這些產品出售給ScanSource Brasil；

因此，現在雙方同意如下：

1.一般條文

1.1本協議自動包含未來對本協議的任何修訂，除非協議各方另有書面協議，否則此類修訂將成為協議的一部分，但不得與協議衝突。

1.2簽署這份PA摩托羅拉有限公司。茲同意僅就與ScanSource Brasil開展業務和向ScanSource Brasil銷售產品為目的，作為協議一方受協議條款(經本文修改)的約束，ScanSource Brasil特此同意作為協議一方，受協議條款(經本文修改)的約束。

1.3摩托羅拉有限公司ScanSource Brasil不承擔Symbol Technologies，Inc.根據該協議承擔的任何義務(以前、當前或將來)，ScanSource Brasil不承擔Scan Source，Inc.根據該協議承擔的任何義務(以前、當前或將來)。

1.4摩托羅拉有限公司和ScanSource Brasil分別確認其授權代表已審閲並理解本協議的條款和條件，並同意通過簽署本PA履行本協議一方的義務並受其約束。

1.5摩托羅拉有限公司。和ScanSource Brasil分別代表和保證：

1.2他們保證，根據其註冊所在司法管轄區的法律，他們已正式註冊、有效存在和信譽良好，並有權和授權根據本協議和本PA訂立和履行各自的義務。

1.3%調查顯示，代表摩托羅拉有限公司簽署和交付本PA的人。和ScanSource Brasil分別被正式授權執行和交付，一旦執行和交付，本PA將構成對摩托羅拉有限公司具有約束力和可強制執行的有效義務。和ScanSource Brasil，如果適用，按照其條款。

1.6除本協議包含的修改外，本協議應根據其條款保持完全效力和效力。

1.7如果本協議的條款與本協議條款發生衝突，應以協議條款為準。

2.DEFINITIONS

僅為本PA的目的：

2.1術語“摩托羅拉解決方案”應指摩托羅拉有限公司。

2.2術語“分銷商”應為巴西ScanSource的意思。

2.3術語“當事人”應為摩托羅拉有限公司。和ScanSource Brasil。

2.4“領土”一詞應指巴西。

3.PURCHASE訂購流程

3.1為了下采購訂單，ScanSource Brasil應訪問摩托羅拉有限公司。摩托羅拉有限公司指出的採購系統。

3.2應ScanSource Brasil的要求，支持出售摩托羅拉有限公司。硬件和軟件產品，摩托羅拉有限公司。可能向ScanSource Brasil提供系統工程、項目管理和現場服務工程師等支持服務，並將相應地向ScanSource Brasil收取費用。

3.3在硬件產品發貨之前的任何時間，摩托羅拉有限公司。應接受對採購訂單的更改或取消，以便：(I)更改交付地點，(Ii)修改要交付的此類產品的數量或類型，或(Iii)更正印刷或文書錯誤。

3.4[*****]

4.平價與虧損風險

除非另有書面約定，否則[*****]

5.價格和折扣

5.1 SCANSOURCE Brasil在本參與協議附件1中提供了自本協議生效之日起每個產品類別的預付折扣價目表價格。

5.2[*****]

6.付費條款

6.1[*****]

6.2除非雙方另有書面同意，[*****]

6.3SCANSOURCE Brasil將被收取違約金[*****]每張[*****]所有欠摩托羅拉有限公司的款項，[*****]

7.TAXES

7.1價格不包括所有政府增值税；現行的銷售、使用或其他類似税收，任何此類税收應由ScanSource Brasil承擔和支付。除摩托羅拉有限公司向ScanSource Brasil支付的價格包括任何消費税、關税或其他現行適用的進口税外，這些税也應由ScanSource Brasil承擔和支付。如果適用法律要求ScanSource Brasil扣繳領土當局對根據本PA支付的款項徵收的任何所得税(“預扣税”)，ScanSource Brasil將利用當時有效的領土-外國税收條約規定的減少的預扣税，並有權從應付給摩托羅拉有限公司的款項中扣除該預扣税。如下所示。ScanSource Brasil應立即向適當的税務機關繳納預扣税，並將其轉交給摩托羅拉有限公司。在此類付款後十(十)個工作日內，由適當的税務機關出具的正式税務收據或其他足以使摩托羅拉有限公司能夠使用的證據。支持在美國和/或英國申請外國税收抵免。如果摩托羅拉有限公司提出請求，ScanSource Brasil進一步同意協助摩托羅拉有限公司。通過適當的法律或行政訴訟，對預扣税的有效性或數額提出異議。在這件事上，摩托羅拉有限公司。未收到正式税務收據或其他證據的，自摩托羅拉有限公司成立之日起六十(60)天。發票，摩托羅拉有限公司。有權向ScanSource Brasil開具此類預扣税的發票，ScanSource Brasil同意在收到發票後支付該金額。

8.NOTICES

8.1要求向摩托羅拉有限公司發出的通知或其他通信應按照協議中的規定發送到以下地址：

如果致摩托羅拉有限公司：

Departamento Legal Avenida Magalhães de Castro，n°4800，8°andar，Torre 3

聖保羅，SP

CEP：05676-120

注意：商務顧問

傳真(11)3758-3900

複印件為：

摩托羅拉解決方案公司法律部

阿爾岡昆東路1303號

伊利諾伊州肖姆堡，郵編：60196

注意：商法副總裁

傳真(847)5760721

If to ScanSource Brasil：

Avenida Ceci，N°608，Galpão B21，Bairro Tamboré

巴魯埃裏，SP

CEP：06460-120

注意：商務總監

使用複製到：

ScanSource，Inc.
羅格苑6號
南卡羅來納州格林維爾，郵編：29615

9.STOCK旋轉

9.1根據相關摩托羅拉銷售實體的自由裁量權，[*****]

雙方自下列日期起簽署本協議，特此為證。

附表4A

附件1-總代理商在價目表價格基礎上的預付折扣

[*****]

附表4B

參與協議

與分銷協議有關

介於

Symbol Technologies，Inc.

和

ScanSource，Inc.

獨奏會

A.ScanSource Symbol Technologies，Inc.(在本參與協議中稱為“摩托羅拉解決方案”)和ScanSource，Inc.(“分銷商”)在本協議的偶數日簽訂了經銷協議(以下簡稱“協議”)。

B.(1)ScanSource拉丁美洲，Inc.，一家在佛羅裏達州註冊成立的分銷商附屬公司，註冊業務地址為佛羅裏達州邁阿密西北87大道1935號，郵編：33172(“Scan Source拉丁美洲”)；以及

(2)根據巴西法律成立和組織的經銷商附屬公司巴西技術發展中心(CDC Brasil Distribuidora de Tecnologias ESpeciais Ltd.)，在巴拉那州聖何塞多斯平海斯市設有辦事處，地址為Avenida Rui Barbosa，2529，Móulos 11和12，Bairro Jardim Ipê，CEP：83055-320，在納税人登記冊(CNPJ/MF)編號05.607.下登記

(Scan Source拉丁美洲和ScanSource Brasil將在本文中統稱為“參與者”)

希望通過與摩托羅拉解決方案公司(“PA”)簽訂本參與協議的條款，根據協議條款購買產品。

雙方同意如下：

1.除文意另有所指外，本協定中使用的其他用語應具有本協定賦予它們的相同含義。

2.除非本PA各方另有書面協議，否則本PA將自動納入未來對本協定的任何修訂，在不與本PA衝突的範圍內，這些修改將成為本PA的一部分。

3.參與各方通過並參照納入本協定的所有條款和條件。參與者確認他們已審閲並理解該協議的條款和條件。

4.各參與方簽署本協議，同意履行本協議並受本協議約束，雙方同意產品的購買和銷售將按照本協議的條款和條件進行，並受本協議的條款和條件的約束。

5.(所有參與者和每一位參與者)特此聲明並向摩托羅拉解決方案公司保證：

A.他們確認，根據其成立的司法管轄區的法律，他們已正式註冊、有效存在和信譽良好，並有權訂立和履行本PA項下的義務。

B.我們保證，代表參與者簽署和交付本PA的個人有正式授權進行此類簽署和交付，一旦簽署和交付，本PA將構成根據其條款對參與者具有約束力並可對其強制執行的有效義務。

6.在ScanSource Brasil付款條款方面，以下內容將取代協議附表2的6.1和6.2節：

[*****]

為免生疑問，本第6款的條款將不適用於Scan Source拉丁美洲，其付款條款將按照協議中的規定執行。

7.除本協定所載修正案外，本協定的條款應保持完全效力，並根據其條款發揮作用。

8.如發生衝突，應以本協議的條款為準。

雙方自下列日期起簽署本協議，特此為證。

附表4 C

參與協議

與分銷協議有關

介於

Symbol Technologies，Inc.

和

ScanSource，Inc.

鑑於摩托羅拉解決方案公司(Motorola Solutions，Inc.)的全資子公司Symbol Technologies，Inc.(本文簡稱“摩托羅拉解決方案”)和ScanSource，Inc.在本協議的偶數日簽訂分銷協議(“協議”)，根據該協議，分銷商將從摩托羅拉解決方案購買協議附表3中勾選標記指定的技術細分中所包括的產品；以及

鑑於附表3中相關複選標記指定的技術部分中包含的某些產品通常由摩托羅拉解決方案關聯公司Psion，Inc.銷售，並且Psion，Inc.希望通過與分銷商(PA)簽訂本參與協議的條款，根據協議條款向分銷商銷售該等產品(“PA產品”)；

因此，現在雙方同意如下：

1.除文意另有所指外，本協定中使用的其他用語應具有本協定賦予它們的相同含義。

2.除非本PA各方另有書面協議，否則本PA將自動納入未來對本協定的任何修訂，在不與本PA衝突的範圍內，這些修改將成為本PA的一部分。

3.簽署本協議後，PA Psion，Inc.同意僅以向經銷商銷售PA產品為唯一目的，作為協議一方受本協議條款的約束。雙方同意，PA產品的購買和銷售將按照本協議的條款和條件進行，並受其約束。

4.除銷售PA產品外，Psion，Inc.不承擔摩托羅拉解決方案公司在本協議項下的任何義務(以前、現在或將來)。

5.除本協定所載修正案外，本協定的條款將繼續完全有效，並根據其條款發揮作用。

6.如發生衝突，應以本協議的條款為準。

雙方自下列日期起簽署本協議，特此為證。

附表5

美國聯邦政府是最終用户的銷售

1.根據本附表和本協定的規定，“聯邦政府實體”是指美國聯邦政府的任何部門、機構或機構。分銷商向經銷商(直接或間接)進一步轉售給美國聯邦政府實體的銷售(“美聯儲政府銷售”)受本附表條款的約束。禁止總代理商直接向聯邦政府實體銷售產品。

2.向總代理商購買美國聯邦政府銷售產品的計劃成員必須獲得摩托羅拉解決方案公司的授權，才能參加美國聯邦市場專業化認證(如總代理商下載中所示)，並且此類計劃成員必須使用一個特殊的美國聯邦政府訂購號，前提是摩托羅拉向總代理商提供了該訂單號。

3.為美國聯邦政府銷售而購買的美國聯邦計劃成員可以轉售給不一定是該計劃成員的其他經銷商，前提是這些其他經銷商要麼是聯邦政府實體的主承包商，要麼是計劃成員和該等主承包商之間的分包商，並且只要他們就每個特定的美國聯邦政府銷售機會獲得摩托羅拉的書面批准(“三步走機會”)。[*****]

4.總代理商不能將摩托羅拉解決方案作為分包商或其他形式委託給任何聯邦政府實體。如果總代理商進行此類銷售，則其完全有責任遵守有關向任何聯邦政府實體銷售的所有法律、法規和規定。

5.根據具體情況並由摩托羅拉解決方案公司全權酌情決定，摩托羅拉解決方案公司可應分銷商的請求，向經銷商提供通用服務管理局(GSA)供應通知書(以下簡稱LOS)或其他合同車輛供應授權，以用於授權將特定產品添加到其各自的GSA或其他已確定的聯邦機構合同(“聯邦合同車輛”)中。總代理商不能使用此LOS或聯邦合同工具支持總代理商在總代理商的GSA或總代理商的其他聯邦合同工具下進行的直接聯邦銷售。聯邦合同車輛供應授權將包括摩托羅拉解決方案公司關於交付時間表的承諾和其他相關陳述(例如，“貿易協定法”)。這些條款和陳述將適用，並且只能用於授權的LOS交易，不能用於非LOS交易。

6.除了在摩托羅拉解決方案公司提供的GSA LOS或其他合同車輛供應授權中所作的陳述外，摩托羅拉解決方案公司對其產品、服務或價格是否有能力滿足任何管理或與此類美國聯邦政府銷售有關的法律、法規或規定，包括但不限於產品原產地、製造和/或組裝地(例如，根據《購買美國貨法案》或《貿易協定法》)；與小型、少數族裔或多樣性供應商簽訂合同；付款摩托羅拉解決方案公司聲明其遵守本文第13(A)節所列的美國聯邦採購條例(FAR)條款和規定。

7.對於包含網格技術的產品，經銷商同意不會修改為美國聯邦政府銷售而購買的摩托羅拉解決方案硬件或軟件，也不會設計或改編

軍用產品。本協議第6節-向下流動要求的條款將適用於總代理商向經銷商告知此限制的義務以及向其各自的聯邦政府實體提供相關信息的必要性。

8.根據第6節-Flow Down Requirements的條款和條件，分銷商有義務在與經銷商的交易中包含以下語言，以便在此類經銷商採購產品供歐盟(EU)使用時，進一步向下流向其各自的最終用户：

本訂單確認項下發運的所有產品僅供美國軍方、美國國務院或其他美國聯邦機構使用，或供歐盟國家的軍事機構根據美國政府FMS採購使用，不打算將這些產品用於商業或商業用途；因此，歐盟RHHS法規的要求不適用。此外，這些產品不會在歐盟內轉售，任何非RoHS項目也不會在歐盟內處置。“總代理商不會接受任何沒有該聲明的訂單。

9.在聯邦政府實體位於美國分銷商以外的情況下，美國同意遵守以下額外的出口和產品監管要求：

(A)經銷商將實施或確保執行或執行本協議和本附表項下的任何交易所需的所有必要的政府許可、許可證和註冊，包括從美國或從產品的FCA(2010年國際貿易術語解釋通則2010)摩托羅拉解決方案的地區分銷地點出口，以及在最終用户所在國家進口和購買和銷售產品，並應摩托羅拉解決方案的要求向摩托羅拉解決方案提供副本。摩托羅拉同意向經銷商提供合理需要的協助，以實現或確保此類必要的政府許可、執照和註冊。

(B)總代理商承認並確認，產品只能部署在截至部署之日已獲得所有必要監管批准的國家/地區。

根據摩托羅拉解決方案電子產品訂購指南中提供的產品信息，總代理商不會購買產品部署在未經批准(從監管角度或其他方面)地理區域使用所訂購產品的地點。

(C)如果要求分銷商在尚未獲得此類產品監管批准的國家/地區投放產品，則分銷商應自費並以摩托羅拉解決方案公司的名義獲得任何所需的監管批准、政府許可、授權/測試和開發及現場許可證以及在此類部署之前所需的任何其他批准。摩托羅拉同意向經銷商提供合理需要的協助，以實現或確保此類必要的監管批准。

(D)在不限制前述條文的一般性的情況下，將其刪除，其中：

(I)如果政府機構要求添加標籤，這應由經銷商負責。摩托羅拉同意向經銷商提供合理需要的協助，以便添加此類標籤。

(Ii)如果任何已安裝的產品在安裝之日未獲得在適用地區使用所需的監管批准，政府機構要求移除該產品，則該機構應為責任分銷商。(Ii)如果政府機構要求移除任何已安裝的產品，則該產品在安裝之日未獲得在適用地區使用所需的監管批准。

10.完善軟件許可規定。

儘管本協議和附表7最終用户許可協議中包含任何相反的內容，以下內容仍適用於美國聯邦政府的銷售，

(A)本軟件、文檔及其更新是該術語在48 C.F.R.Part 252.227-2.101(A)(1)和48 C.F.R.Part 252.227-7014(A)(5)中定義的商業項目，包括在48 C.F.R.Part 12.212和48 C.F.R.Part 7014(A)(5)中定義的“商業計算機軟件”和“計算機軟件文檔”，並在48 C.F.R.Part 12.212和48 C.F.R.Part 7014(A)(5)中使用(視適用情況而定)。根據48 C.F.R.第252.227-12.212部分、48 C.F.R.第227.7202-1至227.7202-4部分、48 C.F.R.第52.227-19部分以及聯邦法規法典的其他相關條款(視情況而定)，本軟件、文檔和更新僅作為商業項目分發和許可給美國政府最終用户，並且(B)僅具有根據此處包含的條款和條件授予所有其他最終用户的權利。

(B)如果分銷商購買的產品和許可軟件供聯邦政府實體最終使用，則分銷商可以轉讓該軟件許可，但前提是：(I)此類軟件和文檔的所有副本均轉讓給該聯邦政府實體或臨時受讓方，並且(Ii)分銷商首先從受讓方(如果適用)和最終用户處獲得一份可強制執行的最終用户許可協議，該協議包含的限制與本協議(包括附表7和本附表)中包含的限制基本相同。第6節-向下流動要求的條款和條件適用於總代理商有義務將本附表5第10節規定的語言包括在美國聯邦政府銷售中，以便進一步向下流動到最終用户。除上述規定外，經銷商和本節授權的任何受讓人不得以其他方式使用、轉讓或向任何第三方提供任何軟件，也不得允許任何一方這樣做。

11.如分銷商違法或暫停或取消聯邦業務資格，摩托羅拉解決方案公司可立即終止本時間表和/或本協議。

12.在任何美國聯邦政府出售中，摩托羅拉解決方案公司和分銷商之間包含以下條款：

(一)加強包裝和標識。所有包裝、包裝和標識都將符合摩托羅拉解決方案公司的標準商業慣例。

(二)加強質量保證。摩托羅拉解決方案公司的標準商業質量保證計劃將用於摩托羅拉解決方案公司所有設備的生產和檢查。摩托羅拉解決方案公司不承諾滿足任何規範或標準，除非已發佈的規範中規定。摩托羅拉解決方案將不提供符合性證書。

13.(A)以下條款以引用方式納入聯邦收購條例(FAR)，其效力和作用與其全文相同。

52.203-13，承包商商業道德和行為守則(2010年4月)

52.219-8，利用小型企業業務(2013年7月)

52.222-17，合格工人不離職(2013年1月)

52.222-26年，機會均等(2007年3月)

52.222-35，退伍軍人機會均等(2010年9月)

52.222-36年，為殘疾工人採取的平權行動(2010年10月)

52.222-40，《國家勞動關係法》規定的僱員權利通知(2010年12月)

52.222-41年，1965年《服務合同法》(2007年11月

52.222-50，打擊販運人口(2009年2月)

52.222-51，豁免服務合同法適用於某些設備的維護、校準或維修合同-要求(2007年11月)

52.222-53，免除服務合同法對某些服務合同的適用--要求(2009年2月)

52.222-54年，就業資格核查(2012年7月)。

52.225-26年，在美國境外履行私人安保職能的承包商(2013年7月)

52.226-6，促進向非營利性組織捐贈多餘的食物。(2009年3月)

52.247-64，優先選擇私人擁有的美國國旗商船(2006年2月)

(B)摩托羅拉解決方案公司不接受任何其他遠方或遠方補充條款或任何其他主要合同條款，即使在經銷商的採購訂單中提及也不接受。摩托羅拉解決方案並不表示任何訂購的產品都必須滿足新材料要求。摩托羅拉解決方案公司不在本協議項下進行的任何交易中提供經認證的成本或定價數據或價格支持信息。

(C)關於“購買美國貨法案”的條款，摩托羅拉解決方案公司表示，建議的設備符合FAR 2.101中定義的商業項目和信息技術的定義，因此符合FAR規則25.103(E)，採購符合商業項目定義的信息技術，並使用2004財年或以後的資金，不受“購買美國貨法案”和國際收支平衡表的約束。關於貿易協定、條款，除非摩托羅拉解決方案公司另有書面説明，否則建議的設備應被視為外國終端產品。對於包括安裝服務、維護服務、維修服務、培訓服務和其他服務在內的服務，摩托羅拉解決方案公司認為這些條款不適用，因為可能與這些服務一起使用的任何附帶部件都不被視為最終產品。

附表6

機密性

1.摩托羅拉解決方案和分銷商及其各自的關聯公司可根據本協議作為附表6附加的分銷商協議(以下簡稱“分銷商協議”)披露和/或接收彼此的保密信息，因此，就本協議而言，每一方及其關聯公司均應被視為“接受方”和“披露方”。

2.“保密信息”是指任何一方的任何機密或專有數據或信息，與分銷商參與計劃一致，並由披露方以任何形式(口頭、書面、圖形、機器可讀和/或樣本形式)和任何媒體向接受方披露，在披露時被明確指定、標記或標記為“機密”、“專有”或其等價物，或通過檢查、測試或分析披露方提供給的任何硬件、軟件或其任何組成部分而獲得。應包括但不限於：

I)收集根據《分銷商協議》提供給接受方的所有信息和文件，包括銷售點(銷售點)信息；

Ii)包括申請和註冊信息以及與其計劃要素和參考資料有關的所有其他信息；

Iii)確認《經銷商協議》的內容(包括其所有附表、附錄和附件以及其中提及的內容；

四)提供各類產品及其各自的定價和折扣信息；

V)提供有關經銷商和客户的任何信息，包括但不限於列表、合同、要求、計費歷史、需求和提供給客户的產品或服務；

六)收集所有財務信息，包括財務報表、收益、經營業績、銷售數據和預測以及類似的財務信息；

(Vii)公佈新業務或發展中業務的所有商機計劃和預測，以及雙方的業務關係；以及

Viii)禁止以書面形式指定為專有或機密的其他信息。

僅以口頭方式披露的機密信息必須在披露時確定為“機密”或“專有”(或其等價物)，並由披露方在披露後三十(30)天內向接收方提交書面文件予以確認。書面文件必須包含披露的機密信息的摘要，並且必須貼上標籤或標記為機密或其等價物，且必須具有足夠的專用性，以便於識別。任何一方因雙方交換信息而提交的任何報告或其他文件也應構成機密信息，並被視為專有和機密。

3.在經銷商協議期限內以及自協議期滿或終止之日起三(3)年內，各方將(I)不向任何第三方披露保密信息(本協議另有規定的除外)；(Ii)僅限於必須直接參與與執行經銷商協議相關的保密信息並且受與本協議中的保密條款基本相似的保密條款約束的員工、代理人或顧問；(Iii)不得逆轉(Iv)對其自身同等重要的信息採取同樣的謹慎態度，但至少要合理謹慎，以防止披露保密信息；(V)在發現任何未經授權使用或披露保密信息時立即通知披露方，並採取合理步驟重新掌握保密信息，防止進一步未經授權的行動或其他違反本協議的行為；以及(Vi)不使用任何保密信息，但為了增進雙方在本計劃和分銷商協議下的關係以及其他情況除外

4.雙方進一步同意，保密信息在任何時候都是並將始終是披露方的財產，在此不授予或打算授予任何專有權，包括任何默示或其他方面的許可。在收到披露方書面請求後十(10)天內，接收方將向披露方退還所有機密信息及其所有副本和部分，或書面證明所有此類機密信息已被銷燬。但是，接收方可以保留一(1)份保密信息的存檔副本，只有在與分銷商協議存在爭議的情況下才能使用。除按照本協議授權的方式和程度使用保密信息外，不得授予保密信息中的任何明示或默示許可。披露方保證其有權披露根據本協議披露的任何機密信息。但是，披露方對保密信息不作任何其他陳述或擔保。

5.雙方還同意，摩托羅拉解決方案公司可以在網站上披露和/或向其他計劃參與者和計劃成員發送以下機密信息，以支持當時的計劃元素，包括：

(I)經銷商及其服務的路徑、路徑段和市場的模式；

(Ii)提供經銷商的詳細聯繫方式(即姓名、地址、電子郵件和電話)；

(Iii)經銷商的總部和/或地點；

(Iv)説明經銷商在產品和市場方面的具體興趣、業務重點和專業化程度；

(V)推廣分銷商提供的所有特別服務；及

(Vi)確認經銷商及其人員或前計劃人員在計劃、跟蹤和跟蹤部分中的正式培訓和/或認證狀態。

此外，摩托羅拉解決方案公司可能出於行使其在經銷商協議下的權利或履行其義務或任何其他合法目的的目的，向其任何附屬公司傳輸數據，包括銷售信息和摩托羅拉解決方案公司的賬單數據。經銷商同意摩托羅拉解決方案公司也可以與正在進行調查的第三方共享此類數據，

對摩托羅拉解決方案、摩托羅拉解決方案附屬公司或第三方進行審核或執行與渠道相關的服務，以及根據和遵守不低於本保密協議規定的保密條款將其轉移到市場以外。

6.即使本協議有任何相反規定，接收方也沒有義務對下列任何信息保密：

I)接收方沒有任何不當行為使其為公眾所知或成為公眾所知；或

Ii)沒有保密義務的接收方已知曉哪些信息；或

Iii)信息由接收方從任何第三方合法獲取，沒有類似的限制，也沒有違反對披露方承擔的任何義務；或

Iv)它是由接收方或為接收方獨立開發的，不使用披露方的任何機密信息或任何違反本條款的行為；或

V)信息由披露方提供給第三方，對第三方的權利沒有類似的限制；或

(六)根據政府機構的合法要求或要求披露的信息；或

Vii)本文件經披露方書面授權批准發佈。

7.如果接收方根據適用的法律、法規或法規或法院命令被要求披露保密信息，接收方應立即向披露方發出書面請求通知，並提供合理機會反對此類披露或其任何部分，並尋求保護令或適當的補救措施。(C)如果接收方需要根據適用法律、法規或法規或法院命令披露保密信息，接收方應立即向披露方發出書面通知，並提供合理機會反對此類披露或其任何部分，並尋求保護令或適當的補救措施。如果接收方在沒有保護令的情況下，根據律師的建議決定需要披露此類信息，則只能披露特別需要的保密信息，並且只能在被迫披露的範圍內披露。

8.在未事先獲得許可或批准的情況下，接收方不得直接或間接將本協議項下提供的任何產品、技術數據或軟件或此類技術數據或軟件的直接產品轉讓給美國或任何其他適用政府要求其出口許可證或其他政府批准的任何國家，且《分銷商協議(出口管制)》第15節的規定應適用於此。

9.加強執法。未經授權使用或披露保密信息違反本保密協議，將對使用或披露保密信息的一方造成不可彌補的損害。因此，在一方違反或威脅違反的情況下，另一方將有權尋求禁令，包括初步和最終禁令，禁止此類行為，以及法律或衡平法上向其提供的所有其他補救措施。

10.除本附表另有説明外，本附表中使用的所有大寫術語與《經銷商協議》中賦予的含義相同。

11.本協議適用於紐約州法律，《經銷商協議》第22條(適用法律和爭議解決)的條款將適用於本協議。

保密計劃結束

附表7

摩托羅拉解決方案最終用户軟件許可協議

本摩托羅拉解決方案最終用户軟件許可協議(“最終用户許可協議”)是摩托羅拉解決方案與向其提供摩托羅拉解決方案專有軟件或包含嵌入式、預裝或已安裝軟件(“產品”)的摩托羅拉解決方案產品的客户之間的協議。本最終用户許可協議包含摩托羅拉解決方案公司向客户提供的許可的條款和條件，以及客户對軟件和文檔的使用。

第1節列出了以下定義

“客户”是指根據本最終用户許可協議的條款和條件獲得許可的實體。

“文檔”是指指定技術和性能特性和功能的產品和軟件文檔，以及軟件的用户、操作和培訓手冊(包括提供此類信息的所有物理或電子介質)。

“開放源碼軟件”是指可免費獲得源代碼許可進行修改或允許免費分發的軟件。

“開放源碼軟件許可證”是指許可開放源碼軟件的條款或條件。

“軟件”(I)指目標代碼格式的專有軟件，以及此類軟件的改編、翻譯、反編譯、反彙編、仿真或衍生作品；(Ii)指摩托羅拉解決方案公司提供的軟件的任何修改、增強、新版本和新發布；以及(Iii)可能包含第三方供應商擁有的軟件項目。“軟件”一詞不包括根據單獨許可提供的任何第三方軟件，也不包括根據本協議條款不可許可的任何第三方軟件。如果特定產品附帶或以電子方式提供的單獨許可協議在最終用户接受行為後生效，則該協議在該特定產品的最終用途方面取代本最終用户許可協議。

第二節授牌

根據本最終用户許可協議的規定，摩托羅拉解決方案根據摩托羅拉解決方案的版權和軟件中包含的機密信息(僅與客户使用產品相關的文檔)向客户授予個人、有限、不可轉讓(第4節規定除外)和非排他性許可，以使用軟件中包含的軟件和機密信息。本最終用户許可協議不授予任何源代碼的權利。

如果根據本最終用户許可協議許可的軟件包含或派生自開源軟件，則管理此類開源軟件使用的條款和條件屬於版權所有者的開源軟件許可，而不是本最終用户許可協議。如果本最終用户許可協議的條款和條件與管理客户使用開源軟件的開源軟件許可的條款和條件之間存在衝突

如果您使用本軟件，則適用的開源軟件許可授予的條款和條件將優先於本最終用户許可協議中的許可授予。如果客户提出要求，摩托羅拉解決方案公司將採取商業上合理的努力：(I)確定是否根據本最終用户許可協議提供任何開放源碼軟件；(Ii)識別開放源碼軟件並向客户提供適用的開放源碼軟件許可證的副本(或指定可在何處找到該許可證)；以及(Iii)免費向客户提供開放源碼軟件的副本(如果公開提供)(儘管可能需要收取分發費)。

第3節列出了對使用的限制。

客户僅可出於客户的內部業務目的使用本軟件，且只能按照文檔的規定使用。嚴禁以任何其他方式使用本軟件，並將被視為違反本最終用户許可協議。在不限制這些限制的一般性質的情況下，客户不會以“分時”、“應用服務提供商”或“服務局”的方式向第三方提供軟件，或用於任何其他類似的商業租賃或共享安排。

客户不會、也不會允許或允許任何第三方：(I)對軟件或其任何部分進行反向工程、反彙編、剝離組件、反編譯、重新編程或以其他方式將軟件或任何部分縮減為人類可察覺的形式，或以其他方式嘗試重新創建源代碼；(Ii)修改、改編、創建軟件的衍生作品或將軟件與其他軟件合併；(Iii)將軟件或文檔複製、複製、分發、出借或租賃給任何第三方，將軟件或文檔中的任何子許可或其他權利授予任何第三方，或(Iv)刪除或以任何方式更改或模糊任何版權通知或其他有關摩托羅拉解決方案專有權的通知；(V)向任何第三方或任何機器提供、複製、傳輸、披露、泄露或提供軟件或文檔，或允許任何第三方或任何機器使用本軟件，除非本協議明確授權；或(Vi)僅通過激活包含本軟件的機器使用或允許使用本軟件。客户可以製作一份軟件副本，僅用於存檔、備份或災難恢復目的；前提是客户不得在運行原始軟件的同時操作該軟件副本。客户可以根據內部使用軟件的合理需要複製任意數量的文檔副本。

除非得到摩托羅拉解決方案公司的書面授權，否則客户將不會、也不會啟用或允許任何第三方：(I)在產品的多個單元上安裝軟件的許可副本；或(Ii)將安裝在產品的一個單元中的軟件複製或轉移到另一個設備上。

如果客户購買的產品需要站點許可證，則必須為客户使用該軟件的每個站點購買適用軟件的副本。客户可在每個此類站點為客户擁有或控制的每台計算機額外製作一份副本。客户可以在其他地點的便攜式或筆記本電腦上臨時使用本軟件。客户必須提供客户使用或打算使用本軟件的所有站點的書面列表。

第4節：銀行轉賬

未經摩托羅拉解決方案公司事先書面同意，客户不得將軟件或文檔轉讓給任何第三方。摩托羅拉解決方案公司可能會酌情拒絕同意，並可能以受讓人支付所有適用的許可費並同意受本最終用户許可協議約束為條件。

第5節説明所有權和所有權

摩托羅拉解決方案公司、其許可人及其供應商保留其對軟件和文檔的所有形式的所有權，包括但不限於軟件和文檔的專利、專利申請、發明、版權、商標、商業祕密、商號以及與軟件和文檔相關的其他所有權。除在本最終用户許可協議中明確授予客户的權利外，本協議項下不授予客户任何暗示、禁止反言或其他權利。摩托羅拉解決方案公司開發、發起或準備的與提供軟件、產品、文檔或相關服務相關的所有知識產權仍完全屬於摩托羅拉解決方案公司，客户將不擁有任何共享開發或其他知識產權。

第6節：保密

客户承認，本軟件包含有價值的專有信息和商業祕密，未經授權傳播、分發、修改、反向工程、拆卸或其他不當使用本軟件將對摩托羅拉解決方案造成無法彌補的損害，其經濟損失將不足以彌補。因此，客户將限制其員工和代理訪問本軟件，這些員工和代理需要將本軟件用於客户的內部業務。

第7節：設備維護和支持

本最終用户許可協議不提供任何維護或支持。維護或支持(如果可用)將根據摩托羅拉解決方案軟件維護和支持協議提供。

第8節規定了有限保修和責任限制

除非在適用的保修聲明、文檔或任何其他介質中另有規定，否則在摩托羅拉解決方案公司發運本軟件時以及其中指定的保修期內，在本軟件首次發貨給客户後的前120天內，摩托羅拉解決方案保證本軟件在正確安裝和/或使用時，不會出現與其發佈的規格有實質性差異的可重現缺陷。摩托羅拉解決方案公司不保證客户對軟件或產品的使用不會中斷或沒有錯誤，也不保證軟件或產品滿足客户的特殊要求。

摩托羅拉解決方案公司對任何違反本保修的行為承擔全部責任，客户的唯一補救措施僅限於由摩托羅拉解決方案公司選擇維修或更換軟件，或支付客户的實際損害賠償金，金額最高可達支付給摩托羅拉解決方案公司的軟件或嵌入軟件或提供軟件的單個產品的金額。本保修僅適用於第一個客户；後續受讓人必須“按原樣”接受軟件，不提供任何形式的保修。摩托羅拉解決方案公司不承擔所有其他明示或默示的擔保，包括對適銷性、不侵權和特定用途適用性的默示擔保。

在任何情況下，摩托羅拉解決方案都不會對特殊的、附帶的或後果性的損害負責，包括但不限於使用損失、時間或數據損失、不便、商業損失、利潤損失或節省，即使被告知有這種損害的可能性，法律也不會對此承擔責任。即使任何有限補救的基本目的失效，本款中的限制仍將適用。

第9節規定了任期和終止

對軟件的任何使用，包括但不限於對產品的使用，將構成客户對本最終用户許可協議的協議。除非客户違反本最終用户許可協議，否則在摩托羅拉解決方案為其提供軟件和文檔的產品的整個生命週期內，客户使用本軟件的權利將繼續存在。在這種情況下，摩托羅拉解決方案可能會立即終止本最終用户許可協議以及客户使用軟件和文檔的權利。此外，如果摩托羅拉解決方案公司合理地認為客户打算違反本最終用户許可協議，摩托羅拉解決方案公司可以通知客户終止客户使用軟件的權利。

一旦終止，摩托羅拉解決方案將有權立即獲得禁令救濟，而無需證明損害，除非客户是主權政府實體，否則摩托羅拉解決方案將有權收回客户擁有的本軟件的所有副本。在客户終止使用本軟件的權利後三十(30)天內，客户必須向摩托羅拉解決方案公司書面證明，該軟件的所有副本已退還給摩托羅拉解決方案公司或已銷燬。

第10節介紹了美國政府的許可條款。

本節適用於客户是美國政府或美國政府機構的情況。客户根據摩托羅拉解決方案的版權或商業祕密權利使用、複製或披露軟件和文檔，應遵守FAR 52.227-19(1987年6月)商業計算機軟件限制權利條款第(C)(1)和(2)款規定的限制(如果適用)，除非它們被提供給國防部。如果軟件和文檔是提供給國防部的，則客户對軟件和文檔的使用、複製或披露受DFARS 252.2277013(1988年10月)中技術數據和計算機軟件權利條款(C)(1)(Ii)項規定的限制權利的約束(如果適用)。軟件和文檔可能包括也可能不包括限制權利通知或涉及本最終用户許可協議的其他通知。本最終用户許可協議的條款將繼續適用，但前提是這些條款與上述FAR和DFARS條款下提供給客户的權利一致，適用於特定的採購機構和採購交易。

第11節：總司令

版權聲明。本軟件版權聲明的存在不會被解釋為承認或推定已經公開披露本軟件或與本軟件相關的任何商業祕密。

遵守法律。客户承認本軟件受美國法律法規約束，客户將遵守所有適用的法律法規，包括美國的出口法律法規。未經摩托羅拉解決方案公司和美國有關政府當局事先授權，客户不得以任何形式出口或再出口、銷售或再銷售、發運或再轉售，或通過直接或間接方式將任何項目、技術數據或直接或間接產品轉讓給在採取行動時美國政府或其任何機構需要出口許可證或其他政府批准的任何地區內的任何人，而這些間接產品是銷售或以其他方式提供給任何人的。違反本條款是對本協議的實質性違反。

第三方受益人。本最終用户許可協議完全是為了摩托羅拉解決方案公司和客户的利益而簽訂的。任何第三方都無權在下列條款下提出任何要求或主張任何權利

本協議，第三方不得被視為本最終用户許可協議的受益者。儘管有上述規定，軟件中包括的任何第三方軟件的許可方或供應商都將是本最終用户許可協議的直接第三方受益人。

棄權。放棄一方當事人的權利或補救措施不會構成放棄該方當事人的另一項權利或補救措施。

任務。摩托羅拉解決方案公司可以在未事先通知客户或未經客户同意的情況下，轉讓其在本最終用户許可協議下的任何權利或分包其在本最終用户許可協議下的任何義務，或對其在任何軟件中的任何權利進行阻礙或出售。

訴訟原因。客户必須在訴訟原因發生後一年內根據本最終用户許可協議提起任何訴訟，但保修索賠必須在適用的保修期內提出。

整個協議和修正案。本最終用户許可協議包含雙方關於客户使用本軟件的完整協議，並且只能以雙方簽署的書面形式進行修改，但摩托羅拉解決方案公司可以根據需要修改本最終用户許可協議，以遵守適用的法律和法規。

治理法律。本最終用户許可協議在適用的範圍內受美國法律管轄，如果客户是主權政府實體，則受軟件運往州的國內實體法管轄；如果客户不是主權政府實體，則受特拉華州的國內實體法管轄。《聯合國國際貨物銷售合同公約》的條款不適用。如果統一計算機信息交易法、本法案的任何版本或實質上類似的法律(統稱為“UCITA”)變得適用於一方在本協議項下的履行，UCITA不管轄本最終用户許可協議或根據本最終用户許可協議授予的任何許可的任何方面，或雙方在本最終用户許可協議項下的任何權利或義務。管轄法律將是在UCITA適用之前生效的法律。

爭議解決。除非客户是主權政府實體，否則任何因本最終用户許可協議引起或與本最終用户許可協議相關的爭議應提交給位於特拉華州紐卡斯特爾縣的州法院和聯邦法院(“特拉華州法院”)的唯一和獨家論壇，每一方均不可撤銷地服從特拉華州法院對此類爭議的訴訟管轄權。每一方特此不可撤銷地放棄，並同意不在向特拉華州法院提起的任何訴訟、訴訟或程序中主張或辯護該方不受特拉華州法院管轄、特拉華州法院是一個不方便的法院或特拉華州法院是不適當的地點的任何主張或辯護。

附表8

商業政策與法律合規性

1、中國--摩托羅拉歷來依靠產品質量和優勢，結合卓越的保障能力，將產品銷往世界各地。摩托羅拉相信，它可以繼續增長和繁榮，而不會屈服於法律上有問題的或不道德的要求。摩托羅拉不會與任何渠道合作伙伴、客户或任何其他知道或懷疑存在可疑做法的人做生意。

2、中國總代理商證明在成為本計劃增值總代理商的過程中向摩托羅拉提供的所有信息都是完整和準確的。經銷商進一步同意，此類信息的重大遺漏或失實陳述應構成立即終止本協議的正當理由，摩托羅拉對經銷商不承擔任何責任。經銷商將以書面形式通知摩托羅拉該等信息的任何重大變更(包括所有權或主體的任何重大變更)，在這種情況下，摩托羅拉有權審查經銷商作為增值經銷商的任命。經銷商同意應摩托羅拉的要求提供更多信息，作為續簽協議的一部分。

3.經銷商同意，應摩托羅拉的要求，至少每年一次，證明它沒有，也沒有其他任何人，包括但不限於，經銷商的每一名員工，直接或間接地以現金或實物向任何(I)政府官員或僱員(包括政府所有及政府控制的公司和公共國際組織的僱員)或(Ii)任何人提供、提出或同意以現金或實物直接或間接支付任何貸款、禮物、捐贈或其他款項，或(Ii)任何貸款、禮物、捐贈或其他付款，或(Ii)向任何(I)政府官員或僱員(包括政府所有及政府控制的公司和公共國際組織的僱員)或(Ii)任何人提供、提出或同意直接或間接地以現金或實物向任何人或為其利益支付任何貸款、禮物、捐贈或其他款項或者獲得其他一些不正當的商業利益。分銷商還同意，如果它得知或有理由知道任何付款、提議或協議，以進行此類貸款、禮物、捐贈或其他付款，它將立即通知摩托羅拉該等知情或懷疑。

4.美國經銷商特此確認，它遵守所附的商業道德和行為準則政策，並特此證明，它將遵守其中的規定。經銷商同意，任何違反法律和/或違反經銷商商業道德和行為準則政策規定的行為應構成立即終止本協議的正當理由，摩托羅拉對經銷商不承擔任何責任。經銷商同意全力配合任何法律或監管機構對經銷商活動的任何調查。

5.經銷商在任何時候都應嚴格按照所有適用的法律法規和最高商業標準開展本協議項下的工作。經銷商應自費實施或確保並維護與本協議的簽署或履行以及產品的進口和轉售相關的所有必要的政府許可、許可證、批准和註冊。

6.總代理商不得從事與總代理商根據本協議提供的任何服務和協助有關的任何做法或活動，這些做法或活動是被禁止的，或違反美國或地區的任何適用的聯邦、州或當地法律，或者摩托羅拉的法律顧問認為是非法的或違反美國或地區的任何適用的聯邦、州或當地法律。

7.經銷商，包括其高級管理人員、董事、員工和代理人，在本協議設想的活動中只能使用合法和合乎道德的商業做法。總代理商應完全遵守

所有法律都適用於產品的銷售和分銷，包括美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)、當地反腐敗法以及禁止支付商業或私人賄賂的法律。根據本協議，經銷商及其任何高級職員、董事、僱員或代理人不得直接或間接向任何人支付、提供、承諾或授權支付任何金錢或任何有價值的東西，包括但不限於任何政府官員或僱員、任何政黨或政治職位候選人或國際公共組織的任何僱員或官員，目的是在任何商業交易或任何政府事務中誘導或獎勵任何有利行為或獲得任何不正當利益。經銷商還同意遵守有關出口許可證或對銷售或提供給經銷商的產品或技術數據的出口或再出口的控制或監管的所有美國法律和法規。摩托羅拉和分銷商還同意採取必要的步驟，以滿足任何法律或要求，以聲明、歸檔、記錄或以其他方式使本協議有效。分銷商承諾，據其法律部門所知，未經適當詢問，其所有者、高級職員或僱員均不是任何政府或任何機構或任何政府其他機構的代理人、僱員、高級職員或代表。經銷商還同意通知摩托羅拉該地位或代表權的任何變更。

附表8
附件A

ScanSource，Inc.商業行為準則

附表9

OEM總代理商附錄
至
美洲分銷協議

[*****]

附件1：產品和定價

附件2：授權OEM客户

附件3：經銷商資格表

附件4：OEM支持服務

本協議的原始設備製造商分銷商附錄(以下簡稱“附件”)由Symbol Technologies，Inc.及其子公司(以下簡稱“Symbol”)組成，主要地址為One Symbol Plaza，Holtsville，New York 11742-1300，以及ScanSource，Inc.(“OEM分銷商”)，主要地址為南卡羅來納州格林維爾羅格苑6號，郵編為29615，包含所有附件，補充了本協議的條款和條件，並規定了OEM分銷商購買和再營銷的條件

1.0以下定義本附錄中未定義的所有大寫術語應具有本協議中賦予它們的相同含義。本附錄中使用以下術語，其含義如下：

1.1“附錄”是指本協議的本OEM分銷商附錄。

1.2本“協議”係指本協議的偶數日的“美洲分銷協議”。

1.3授權“OEM分銷商”由Symbol授權的Symbol合作伙伴僅向OEM客户購買和轉銷區域內的OEM產品。

1.4“OEM客户”是指將OEM產品集成到OEM客户(直接或間接)作為完整解決方案交付給最終用户的買方品牌硬件產品和/或系統(“客户系統”)中的OEM產品的購買者。客户系統提供的功能超出了OEM產品的功能。附件2中提供了截至本附錄執行之日的OEM客户名單，該名單可能會不時以符號更改。

1.5“方”指符號和OEM分銷商，“方”指符號或OEM分銷商。

1.6“產品價格”OEM產品截至本附錄簽署之日的價格列於附件1。根據本協議附表2第1節的條款和條件，產品價格可隨時以符號更改。

1.7“OEM產品”根據本附錄的條款，截至本附錄簽署之日，按符號提供的符號硬件和軟件產品如附件1所述。OEM產品可隨時按符號更改。本協議附表2第2節的條款和條件將適用於OEM產品的停產。

1.8%的“Symbol OEM分銷商計劃”OEM分銷商已滿足附件3和4所附的OEM資格表和OEM服務的要求。

1.9在“領土”中，本附錄的領土與“協定”中規定的領土相同；但是，[*****]

2.0%的任命。Symbol指定OEM分銷商，OEM分銷商接受指定為OEM產品的經銷商，Symbol授予OEM分銷商以產品價格購買OEM產品的非獨家權利，僅轉售給區域內附件2所列的OEM客户。Symbol有權在該地區指定其他OEM經銷商和代理商和/或在該地區進行直銷，對OEM經銷商沒有任何義務，也無需OEM經銷商的事先同意。Symbol保留不將OEM產品銷售給OEM總代理商的權利，該OEM總代理商認為該地區的OEM總代理商無法提供足夠的支持。

3.0%的OEM經銷商的額外職責。

3.1    [*****]

3.2中國OEM分銷商承認，Symbol已頒發並正在申請涵蓋OEM產品及其銷售的專利，OEM分銷商已向Symbol明確請求本附錄，使OEM分銷商能夠僅向區域內附件2中列出的OEM客户銷售OEM產品，對侵犯Symbol專利主張的訴訟享有有限豁免權。

3.3%除非附件1包括被標識為Track 3嵌入式產品或Track 2自有品牌產品的OEM產品(在此情況下將適用附加條款和條件)，否則OEM總代理商僅有權轉售OEM產品，不得將OEM產品納入OEM總代理商產品或第三方產品。

3.4以下，本附錄首頁上顯示的跟蹤級別表示OEM總代理商有能力提供本附錄附件4中定義的服務。

4.0版本：修改協議

4.1.本附錄項下的OEM產品購銷適用以下條款。

4.1.1根據本協議附表2第3.1節和第3.2節，根據本OEM附錄購買的個標準OEM產品有資格進行庫存輪換。就本附錄而言，“標準OEM產品”是指未經修改或定製以滿足特定OEM客户要求的OEM產品。定製的OEM產品不予退貨。就本附錄而言，“定製OEM產品”是指根據本OEM附錄購買的OEM產品，這些OEM產品經過修改以滿足特定的OEM客户要求，並且通常不以修改後的形式以符號銷售。

4.1.2.標準OEM產品的購買和銷售應符合以符號形式書面傳達給總代理商的當時現行OEM和/或返點計劃的任何合作資金或返點(或其等價物)計算的銷售額。定製OEM產品不符合任何合作基金或返點計算條件。

5.0.本附錄的期限應與本協議一致；但是，任何一方均可提前三十(30)天提供書面通知，終止本附錄，而無需對另一方承擔任何責任。

6.0%本協議的所有其他條款和條件適用於本協議項下的OEM產品的採購和銷售。

雙方已於其姓名對面所列日期簽署本附錄，特此為證。

附表9

附件一

OEM產品及價格

[*****]

附表9

附件二

OEM客户

[*****]

附表9

附件三

OEM資格表

[*****]

附表9

附件四

OEM總代理商必須：

1、客户可以聘請專門的資源為OEM客户提供支持，以實現以下目標：

·售前配置

·訂單和交付管理

·售後技術支持

2、負責制定和維護以下OEM客户支持計劃：

·通過高級更換實現貨到即損

·代表OEM協調針對保修和服務的符號退貨授權(RMA)

·演示設備

3、支持現場配置和集成能力，包括：

·私人標籤

·軟件和固件加載

·套裝

·散裝包裝

·單元組件開發

·文檔編輯和打印

附表10-流量要求

(根據協議第6節在經銷商網站上發佈)

適用於摩托羅拉解決方案公司所有銷售的附加條款和條件。及其附屬公司的產品和服務

以下是摩托羅拉解決方案公司及其附屬公司(“摩托羅拉”)的標準條款和條件(“T&C”)，ScanSource，Inc.及其附屬公司(“SCSC”)要求將這些條款和條件傳遞給從SCSC購買摩托羅拉產品和服務(“產品”)的經銷商(“經銷商或您”)，以便進一步(直接或間接)轉售給購買產品的最終用户客户，供其自用而非轉售(“最終用户”)。您應確保T&C是您(或您為進一步轉售給最終用户而向其銷售的任何授權經銷商)與最終用户簽訂的涵蓋產品供應的具有約束力的合同的一部分。

1.電子郵件保修(超鏈接)

·保修流程要求和摩托羅拉標準產品保修

2.電子郵件服務條款和條件(超鏈接)

·摩托羅拉直銷條款和條件，包括中斷/修復和專業服務條款

3.修訂MSI軟件再分發規定(超鏈接)

·軟件再分發要求

·摩托羅拉最終用户軟件許可協議(EULA)

4.如果最終用户是美國聯邦政府實體(超級鏈接)，則允許銷售

·三步走機遇

·包含網狀技術的產品

·購買供歐洲聯盟(歐盟)成員國使用的產品

·軟件再分發要求

·摩托羅拉最終用户軟件許可協議(EULA)

1.不提供任何保修服務

保修流程要求和摩托羅拉標準產品保修

1.請注意，每個產品保修均由摩托羅拉向購買該產品的客户提供，該客户購買該產品是為了自用，而不是為了轉售(“最終用户”)，也不是向該產品的任何經銷商提供。任何此類保修不得從原始最終用户轉讓或轉讓給任何後來的購買者。在銷售產品之前，您應向原始最終用户提供適當的產品保修以及軟件許可證和軟件保修(如果適用)。

2.根據每個產品在裝運時隨附的產品規格數據表所定義的條款和期限，所有產品都將根據此處為適用產品提供的標準保修聲明，保證其工藝和材料方面的缺陷，前提是產品保持不變，並在正常和適當的條件下運行，在沒有此類數據表的情況下，根據本文為適用產品提供的標準保修聲明進行保修。摩托羅拉可以隨時通過在更改網站上張貼通知來更改其標準保修聲明。

摩托羅拉不向經銷商提供任何保修。除這些產品的標準保修聲明中所述外，摩托羅拉不作任何形式的明示或默示的陳述或擔保，包括對適銷性和特定用途適用性的默示擔保。

3.除本文規定並由摩托羅拉為產品提供的適用擔保或許可證外，您不得發佈任何聲稱要摩托羅拉對任何個人或實體承擔義務的擔保、擔保或許可。(三)不得發佈任何聲稱摩托羅拉對任何個人或實體負有義務的擔保、擔保或許可，但此處規定並由摩托羅拉為產品提供的適用擔保或許可除外。如果您就產品向您的客户或任何其他第三方作出與摩托羅拉保修不一致的任何擔保或陳述(包括但不限於保修期限)，則有一項諒解，即該等陳述或擔保應完全由您承擔，並不對摩托羅拉具有約束力。您應賠償摩托羅拉，並使其免受因您作出任何此類陳述或保證和/或您作出的任何其他明示或默示保證而對摩托羅拉提出的任何索賠、責任和費用(包括但不限於律師費)或因此而招致的任何索賠、責任和費用(包括但不限於律師費)。

4.聲明此處規定的有限保修是摩托羅拉提供的唯一保修，摩托羅拉及其許可人明確拒絕所有其他明示或默示的保修，包括但不限於對適銷性和特定用途適用性以及不侵權的默示保修。摩托羅拉不保證產品的運行不會中斷或沒有錯誤，也不保證產品中的缺陷會得到糾正。摩托羅拉或其代理人所作的任何口頭或書面陳述均不得構成保修或以任何方式擴大本保修的範圍。摩托羅拉不擔保任何超過規格、損壞、誤用、疏忽或安裝不當的產品。

在任何情況下，摩托羅拉或上述任何許可人、董事、高級管理人員、僱員或關聯公司均不對以下損害承擔責任：損害賠償、附帶損害賠償、間接損害損害賠償、特殊損害損害賠償或類似損害賠償。

由於使用或無法使用產品或附帶的書面材料而造成的業務利潤損失、業務中斷、業務信息丟失等，無論是可預見的還是不可預見的，無論索賠依據如何，即使摩托羅拉或摩托羅拉的代表已被告知此類損害的可能性也是如此。只有在適用法律要求承擔此類責任的情況下，此限制才不適用於人身傷害的情況。

2.提供更多服務條款和條件

摩托羅拉“直銷”條款和條件，包括中斷/修復和專業服務條款

出於本協議的目的，以下術語的含義與本協議賦予的含義相同：
“中斷/修復服務”是指以下服務：

I.在摩托羅拉授權維修中心或最終用户位置，對發生故障或損壞的設備執行或交付測試，以使其恢復到定義的規格。

Ii.維修人員應在部件或其他故障之前對設備進行預防性維護，和/或

Ii.客户應提供對技術支持資源的完全訪問權限，並有權使用和複製服務協議或保修所涵蓋產品的授權軟件版本(如果有)。示例包括但不限於：開始服務、服務中心銅牌、先行更換、軟件支持、統一費率維修以及時間和材料(如適用的SDDS中所述)。

“間接模式”是指您僅根據摩托羅拉服務合同條款，從授權分銷商處採購通過服務銷售的產品，以便進一步轉售給最終用户。

“摩托羅拉服務合同”是指：

A.我們遵守此處在標題中斷/修復下提供的摩托羅拉條款和條件

服務，以及在購買其他服務時，使用本協議中以專業服務條款為標題提供的條款和條件；以及

B.使用摩托羅拉的標準服務描述文件(以下簡稱SDDS)，該文件定義了通過服務銷售和分包服務的範圍。摩托羅拉可以隨時修改網站和SDDS上發佈的條款，恕不另行通知。

“其他服務”是指除中斷/修復服務以外的任何服務。

“通過服務銷售”是指摩托羅拉(或其外包資源)向最終用户提供服務。

“轉包服務”是指您將摩托羅拉轉包給摩托羅拉執行服務，同時保持與最終用户的唯一聯繫點。

4.消費者可以通過服務進行銷售

4.1由主條款和條件和經銷商社區附錄確定您可以從授權經銷商處購買服務以進一步轉售給最終用户的條款。

4.2如果(A)您同意您將僅在間接模式的基礎上採購和提供通過服務銷售。

(B)如果您承認並同意：

(I)根據摩托羅拉服務合同，摩托羅拉服務合同應是您與最終用户之間採購和供應(視情況適用)通過服務銷售的有效合同；

(Ii)是否其與最終用户就提供直銷服務訂立的任何協議將以摩托羅拉服務合約為基礎，而摩托羅拉將成為該等協議的意向第三方受益人；及

(Iii)在您發出的任何訂單確認中表明接受最終用户通過服務銷售的訂單時，您將聲明：“所有這些服務的購買均受摩托羅拉在http://www.motorolasolutions.com/staticfiles/Business/Documents/static%20files/SellThroughTermsNA.pdf，上張貼或隨附的條款和條件的約束。”(Iii)在您發出的任何訂單確認中，您將聲明：“所有購買這些服務的條款和條件均受摩托羅拉的條款和條件的約束。”

(C)如果您不遵守上述第4.2(B)款的條款，並且最終用户對摩托羅拉提出索賠，而該索賠是由以下原因引起或以任何方式與之相關的：

(I)最終用户聲稱摩托羅拉服務合同不監管摩托羅拉向最終用户提供通過服務銷售；或

(Ii)當最終用户對摩托羅拉行使合同權利時，如果最終用户沒有與您簽訂摩托羅拉服務合同，而是依賴不同的合同條款(“服務索賠”)，則您同意(應摩托羅拉的要求)在服務索賠中為摩托羅拉辯護，並賠償摩托羅拉不受以下損害的損害：因服務索賠而到期和/或應付的任何費用、和解、服務信用或類似損失；和/或任何判給損害或其他賠償的判決。

5、開展國際轉包服務。您同意，如果摩托羅拉提供分包服務，將適用摩托羅拉服務合同的條款。

3.修訂摩托羅拉軟件再發行條款

軟件再分發要求，包括最終用户許可協議(EULA)

1.單獨的摩托羅拉軟件許可證和軟件保修可能適用於某些產品和/或個別軟件。當書面通知您特定於產品的軟件許可證和軟件保修適用於為轉售或再許可(視情況而定)而購買的產品時，

您的分銷商將告知您與此類產品和/或摩托羅拉軟件的銷售和/或許可相關的必須採取的程序，例如要求您和最終用户在向最終用户交付適用的摩托羅拉軟件許可協議之前同意適用的摩托羅拉軟件許可協議。摩托羅拉可能會不時更改此類單獨的軟件許可證、保修和程序，您將收到分銷商針對此類更改事先發出的書面通知。摩托羅拉不向您提供任何軟件保修，所有明示或默示的保修均被明確排除，包括但不限於對適銷性和特定用途適用性的默示保修。

2.對軟件的全部或部分所有權，以及此類軟件的專利、版權、商業祕密和其他知識產權的所有權利歸摩托羅拉或擁有該軟件的第三方所有，並將繼續歸屬於摩托羅拉或擁有該軟件的第三方。

3.除因法律實施而產生的為本協議規定的目的使用產品的權利外，並且除非本協議另有明確規定，否則本協議包含的任何內容不得被視為授予您或向您直接或以默示、禁止反言或其他方式從您購買摩托羅拉或任何第三方的任何專利、版權、商標或商業祕密下的任何許可或權利。

4、簽署《軟件再發行許可協議》和《最終用户軟件許可協議》。

在不損害上述第1-3節的情況下，隨任何產品交付給您以供轉售的任何軟件程序或文檔應受本第4節規定的摩托羅拉軟件再分發許可證的條款和條件管轄。

4.1根據本協議的規定，摩托羅拉將向您提供包含嵌入式、預裝或已安裝軟件的產品。在本條款4中，“軟件”是指(I)目標代碼格式的專有軟件，以及此類軟件的改編、翻譯、反編譯、反彙編、仿真或衍生作品；(Ii)Motorola Solutions提供的軟件的任何修改、增強、新版本和新發布；(Iii)可能包含第三方供應商擁有的軟件項目。術語“軟件”不包括根據單獨許可提供的任何第三方軟件，也不包括根據本協議包含的條款不可許可的第三方軟件。在本條款4.1中，“文檔”是指指定技術和性能特性和能力的產品和軟件文檔，以及軟件的用户、操作和培訓手冊(包括提供此類信息的所有物理或電子介質)。

4.2軟件再分發許可證：本條款4中規定的軟件再分發許可證規定了摩托羅拉向您提供的許可證的條款和條件，以及您對軟件和文檔的使用。摩托羅拉特此授予您個人的、不可轉讓的、不可轉讓的、非排他性的許可，在摩托羅拉的版權和軟件中包含的機密信息下，您可以使用目標代碼形式的軟件和文檔，僅用於向最終用户分發此類軟件的唯一和排他性目的，此處僅限於此。沒有授予任何源代碼的權利。嚴禁以任何其他方式使用本軟件，並將被視為違反了您與您的分銷商之間的協議。

4.3如果您承認摩托羅拉聲稱本協議提供的產品包含摩托羅拉寶貴的商業機密，因此您同意您不會對此類產品進行翻譯、反向工程、反編譯或拆卸、製造、修改、更改或任何其他未經授權的使用。

此外，您同意您不會製造、已經制造、使用或銷售任何侵犯摩托羅拉知識產權的產品。

4.4.最終用户軟件許可協議(EULA)：您將在與最終用户的所有交易中包含此處提供的摩托羅拉最終用户軟件許可協議。

4.在最終用户是美國聯邦政府實體的情況下，允許銷售

“三步走”機遇要求

1.在本協議中，“聯邦政府實體”是指美國聯邦政府的任何部門、機構或機構。您為進一步轉售(直接或間接)給美國聯邦政府實體而進行的銷售(“美國聯邦政府銷售”)受以下第1-4節條款的約束。

2.在為美國聯邦政府銷售進行購買時，您可以轉售給其他經銷商，以便進一步銷售給最終用户，前提是這些其他經銷商既可以是聯邦政府實體的主承包商，也可以是您與此類主承包商之間的分包商，並且只要他們就每個特定的美國聯邦政府銷售機會獲得摩托羅拉的書面批准。

包含網狀技術的產品

對於那些包含網格技術的產品，您同意不會修改為美國聯邦政府銷售而購買的摩托羅拉硬件或軟件，也不會為軍事應用設計或調整產品。

購買供在屬於歐盟(E1)的國家/地區使用的產品。

當最終用户採購供歐盟(EU)使用的產品時，您將在與最終用户進行的任何交易中包含以下語言：

本訂單確認項下發運的所有產品僅供美國軍方、美國國務院或其他美國聯邦機構使用，或供歐盟國家的軍事機構根據美國政府FMS採購使用，不打算將這些產品用於商業或商業用途；因此，歐盟RHHS法規的要求不適用。此外，這些產品不會在歐盟內轉售，任何非RoHS項目也不會在歐盟內處置。“

如果沒有這樣的聲明，您將不會接受任何採購訂單。

軟件重新分發要求

以下條款適用於美國聯邦政府的銷售，儘管這些附加條款和條件的第3節(摩托羅拉軟件再分發條款)中包含了與之相反的內容。

(A)根據48 C.F.R.Part 252.227-2.101(A)(1)和48 C.F.R.Part 252.227-7014(A)(5)中定義的術語，本軟件、文檔及其更新是商業項目，由48 C.F.R.Part 12.212和48 C.F.R.Part 227.7202中定義的“商用計算機軟件”和“計算機軟件文檔”組成，並在48 C.F.R.Part 12.212和48 C.F.R.Part 227.7202中使用。

(視何者適用而定)。根據48 C.F.R.第252.227-12.212部分、48 C.F.R.第227.7202-1至227.7202-4部分、48 C.F.R.第52.227-19部分以及聯邦法規法典的其他相關條款(視情況而定)，本軟件、文檔和更新僅作為商業項目分發和許可給美國政府最終用户，並且(B)僅具有根據此處包含的條款和條件授予所有其他最終用户的權利。

(B)如果您購買的產品和許可軟件供聯邦政府實體最終使用，則您可以轉讓此類軟件許可，但前提是：(I)此類軟件和文檔的所有副本均已轉讓給該聯邦政府實體或臨時受讓方，以及(Ii)您首先從受讓方(如果適用)和最終用户處獲得了一份可強制執行的最終用户許可協議，其中包含的限制與本文提供的EULA中包含的限制基本相同。

除上述規定外，您和本節授權的任何受讓人不得以其他方式使用、轉讓或向任何第三方提供任何軟件，也不得允許任何一方這樣做。