根據S-K條例第601(B)項的規定，某些確定的信息(“保密信息”)已被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會造成競爭損害。在此，機密信息由[*****].

工業租賃協議

本租賃協議(以下簡稱“租賃”)於“租賃日期”(見本文第37節的定義)由特拉華州工業發展國際公司(以下簡稱“業主”)和8650 Commerce Drive，LLC(一家密西西比州有限責任公司(以下簡稱“承租人”)簽訂，並在上下文需要或允許的情況下包括其各自的法定代表人、繼承人和允許受讓人)。

W I T N E S S E T H：

1.基本租賃條款。本租約的基本條款如下：

(A)獨立物業地址：北京8650號商業大道，100號套房

密西西比州南文市，郵編：38671

(B)批租處所廣場樓面面積：約592,956平方英尺英國“金融時報”

(C)建築廣場面積：約740,844平方英尺。英國“金融時報”

(D)每年基本租金：

(E)每月基本租金分期付款：

(F)租約開始日期：租約物業實質落成(定義見本條例第17(F)條)的日期，預期為二零零七年十月一日(租户無須接受二零零七年十月一日之前的租約開始日期)。

(G)基本租金開始日期：租賃開始日期後第九十三(93)天。

(H)到期日：租賃開始日期後整整一百二十(120)個日曆月的最後一天。

(I)主要租期：自租賃開始日期起計十(10)個租期，如基準租金開始日期不在日曆月的第一(1)天，則另加相當於基準租金開始日期(包括基準租金開始日期)至基準租金開始日期所在日曆月的最後一天(如適用，稱為“分月”)的期間(包括該日期)的天數。

(J)租户營業費用百分比：80.04%。

(K)保證金：$[*****].

(L)許可用途：(A)自動識別產品、電話和計算機電話集成產品、安全和會議產品、軟件以及任何其他合理附帶的耐用品的分銷、倉儲、組裝、系統集成和儲存，培訓目的和行政用途(統稱為“主要用途”)，以及(B)在以下規定的限制下，在適用政府要求允許的範圍內(如下定義)分銷、倉儲和儲存其他產品。規則和條例(如下定義)以及本合同附件A-3所列影響建築物的保護契諾和其他業權事項(“允許的例外情況”);但條件是，承租人使用本租約所載任何條款(包括但不限於本租約第16條)禁止的產品的分發、倉儲和儲存或對該房屋的任何用途，(Ii)不得延伸到或允許在DEC使用、分發、倉儲或儲存放射性物質。(2)如果承租人使用本租約中的任何條款(包括但不限於本租約第16條)禁止的產品的分發、倉儲和儲存，則承租人對該房屋的使用不得延伸到也不得允許在DEC使用、分發、倉儲或儲存放射性物質。或危險物質(如上所述)構成擬在退讓場所進行的業務的主要或主要產品的任何用途，以及(Iii)用於分銷、倉儲和儲存除主要用途之外的任何產品，不得在退讓場所造成環境污染的重大風險。如果租户改變了主要用途，應書面通知房東。

(M)通知地址：

房東：英國工業發展國際公司(Industrial Development International，Inc.)
C/O IDI，Inc.
西北桃樹路3424號，1500套房
佐治亞州亞特蘭大，郵編：30326
收件人：經理-租賃管理

租户：北京8650商業道有限責任公司
羅格苑6號
南卡羅來納州格林維爾，郵編：29615
收件人：總法律顧問

(N)繳付租金的地址：

美國工業發展國際公司。
C/o IDI服務集團有限責任公司
郵政信箱281464
佐治亞州亞特蘭大，30384-1464年

(O)經紀人：Business Advisors，LLC

勒諾克斯公園大道3175號，100套房
田納西州孟菲斯，郵編：38115
發信人：懷亞特·艾肯先生

(P)擔保人：加拿大皇家銀行ScanSource，Inc.

羅格苑6號
南卡羅來納州格林維爾，郵編：29615
收件人：總法律顧問

2.批約處所。為了並考慮到下文保留的租金和下文包含的相互契諾，房東特此向租户出租和批租，租户特此按照下文所列條款和條件向房東出租、租賃和接受以下房產，稱為“租出房產”，如附件A-1所概述，並納入本文件：位於F號樓(“樓”)內，面積約592,956平方英尺，地址如第1(A)節所述，位於F號樓(“樓”)內。該項目總佔地約740,844平方英尺，位於密西西比州德索托(DeSoto County)Stateline商業園(以下簡稱“項目”)內佔地約34.89英畝(見附件A-2，“土地”)的某些土地上。雙方承認，以上所述的平方英尺數量已最終確定，不受任何一方的質疑，但須符合本租約附件C第13節的規定。

3.術語。擁有和持有轉租物業的初步期限(“初步期限”)由租賃日期開始至緊接租賃開始日期前一天(見第1(F)條)，而主要期限(“初步期限”)由租賃開始日期開始至第1(H)條所述的期滿日期終止，因為租賃開始日期和期滿日期可根據第17條(初步期限、主要期限及任何本租約中使用的術語“租賃年”應指從租賃開始日期開始的12個月期間，以及此後在期限;期間的每個12個月期間，但如果基準租金開始日期不是日曆月的第一天，則第一個租賃年應包括由此產生的分數月，並應延續至租賃開始日期之後的第十二(12)個完整日曆月結束。

4.基本租金。承租人應按第1(N)節規定的地址向業主支付第1(N)節規定的年度租金，作為轉租物業的基本租金，自基本租金開始之日起，在整個租期內以美國合法貨幣持續支付第1(D)節規定的年度金額(“基本租金”)，按第1(E)節規定的每月等額分期付款(“基本租金”)，在租期內每個日曆月的第一天提前支付，不加任何要求，也不得減租、減租、抵扣或扣減。如果基準租金開始日期不在日曆月的第一天，則基準租金應按日按比例分攤到所產生的部分月份(按比例支付應在基準租金開始日期到期並支付)。租客支付租金或房東收取租金，均不得被視為除應付金額外，任何支票或信件上的背書或聲明。

隨附的任何支票或支付租金應被視為一種協議和清償，房東可以接受該支票作為付款，但不影響房東收回該分期付款或支付房租的餘額或尋求房東可獲得的任何其他補救措施的權利。

5.保證金。在租期屆滿前六(6)個月的日期(當時已行使的任何延期生效後)，承租人應在房東提出要求後十(10)天內向房東支付第1(K)節(“保證金”)中規定的金額，以保證承租人全面、忠實地履行本租賃的每一條款、契約和條件(包括但不限於在該日期之前產生的條款、契諾和條件)。保證金可以與房東的其他資金混合在一起，也可以由房東單獨持有計息賬户，利息由房東選擇支付給房東。如果租户在本租約中違約，房東可以保留保證金，用於支付房東到期的任何款項，或者房東因租户違約或未能履行;而可能或被要求支出的任何款項，但房東的任何此類保留不應或被視為房東選擇補救措施或被視為違約金，應明確理解並同意，房東有權根據本租賃條款或其他條款尋求任何和所有其他補救措施。如果房東保留了全部或部分保證金，租户應在房東提出要求後五(5)天內，將保證金補足至第1(K)節規定的全部金額。如果承租人遵守本租約的所有條款、契諾和條件，押金應在(A)期滿日期或(B)承租人將租約房產的所有權交給業主之日(以較晚者為準)後三十(30)天內退還給承租人。在出售大樓的情況下, 房東應將押金轉讓給購房人，購房人接受後，房東將免除退還押金的一切責任。租客不得轉讓或扣押存放作抵押的款項，業主或其繼承人或受讓人均不受任何該等轉讓或產權負擔的約束。

6.營業費用和額外租金。

(A)承租人同意支付其按比例分攤的運營費用(見下文第6(B)節)作為額外租金(定義見下文第6(B)節)。運營費用“應定義為為使建築物及其相關公共區域、車道和停車場(統稱為”建築公共區域“)充分運行和處於良好狀態、狀況和維修所必需的一切合理的操作、維修、更換和維護費用，包括但不限於建築公共區域的水電費、車道和停車區的相關費用(包括密封和重新鋪設，以及清除垃圾、雪和冰)、屋頂、安全系統、火災探測和防火系統、照明設施、景觀等費用，包括但不限於：建築物公共區域的水電費、車道和停車區的相關費用(包括密封和重鋪，以及清除垃圾、雪和冰)、屋頂、安全系統、火災探測和防火系統、照明設施、景觀。油漆和嵌縫、指示標誌、路緣、排水帶、下水道、依據任何適用的地役權、契諾、限制、協議、保護契諾或開發標準的聲明而評估的或歸因於建築物的所有費用、物業管理費、對建築物、建築物公用區以及建築物和建築物公用區所在土地徵收的所有不動產税和特別評估、業主就建築物和建築物公用區支付的所有保險費(包括但不限於商業上合理的免賠額)及一般適用於建築物及建築物公用區域的任何法律、條例或規例所規定的建築物及建築物公用區域改善工程費用(而非因特定租户對建築物或建築物公用面積的特定用途而規定)，該等費用須按該等改善工程的使用年限以直線方式攤銷，而該等費用須按適用於該建築物及建築物公用面積的任何法律、條例或規例的一般規定(而非因某特定租户對該建築物或建築物公用區域的特定用途而規定)攤銷, 房東按照公認的會計原則合理確定的。運營費用不應包括根據第(10)(B)款要求業主自費執行的任何維護和維修費用。此外，經營費用不應包括(I)資本改善費用，除非該等費用是為導致建築物或建築物公用區域的經營費用大幅減少，或因上述法律、條例或規例的改善而發生的；(Ii)租賃和經紀佣金以及費用和市場推廣費用;(Iii)建造或以其他方式改善租户將佔用的任何空間的費用;(Iv)法律或法院費用(或其他專業人士的費用)。(Iii)建造或以其他方式改善將由租户佔用的任何空間的費用。(Iv)法律或法院費用(或其他專業人員費用)。(Iii)建造或以其他方式改善租户佔用的任何空間的費用。(Iv)法律或法院費用(或其他專業人士)。

與租賃任何空間或解決與建築物所在物業(“物業”)的任何現有、以前或潛在租户或購買者的糾紛有關的費用);(V)對業主施加的罰款或處罰，物業或建築物;(Vi)提供給建築物的特定租户而不是所有租户的特別服務費用;(Vii)建築物的資本支出和折舊或對財產的任何其他改善(除本第6條明確允許的範圍外);(Viii)貸款利息和攤銷;(Ix)地租;(X)支付給業主的高級管理人員或管理人員的補償高於建築物經理;(Xi)特許經營權、轉讓、收益、繼承、向業主;(Xii)徵收的遺產税及所得税(Xii)本可計入營運開支的費用及開支，但以業主透過保險或譴責收益、由建築物的租客直接支付業主僱員薪金中與在建築物內或為建築物內提供的服務無關的部分或因業主或其任何代理人或僱員的任何侵權行為或任何違反規定而支付或招致的損害賠償為限，而該等費用及開支是由業主從其他來源特別及分開償還的。(Xiii);(Xiii)(Xiv)業主或其任何代理人或僱員因任何侵權行為而支付或招致的任何損害賠償，或因業主或其任何代理人或僱員的任何侵權行為或任何違反規定而支付或招致的損害賠償。(Xiii)以及在申索辯護和和解過程中實際發生的任何律師費、支出或其他費用;(Xv)與完全或部分退出1974年《僱員退休收入保障法》第4001(A)(3)條所指的任何“多僱主”計劃的責任有關的費用。, 根據1980年“多僱主退休收入保障法”的修訂，;和(Xvi)因違反自租賃開始之日起有效的適用政府要求(包括但不限於環境法(如下所述))而產生的維修或建設成本，包括罰款、罰款和利息。承租人應支付的營業費用的比例應為營業費用的一個百分比，其依據是批租房產的面積佔建築物總面積的比例(該數字稱為“承租人營業費用百分比”，並在第1(J)節中規定);但關於管理費，承租人應向業主支付直接可歸因於本合同規定的租金(見下文定義)的管理費，而不是承租人的營業費用佔應支付的管理費的百分比，該管理費應由業主支付，如下文所界定的那樣，但承租人應向業主支付的管理費不是承租人的營業費用百分比，而是應支付給業主的管理費的百分比(見下文定義)。租户應向業主支付的管理費應直接歸因於租金(見下文定義)，而不是儘管如上所述，如果租客的運營費用百分比不能根據租户在出租物業中的特定用途、使用方式和/或租户改善程度，公平地將其應佔的運營費用份額分配給租户，業主有權在房東合理的酌情決定權下調整租户在個別運營費用組成部分中的比例。在每個日曆年開始之前或之後，房東應立即估計租户在每個日曆年期間應支付的運營費用總額，租户應在每個日曆年或其部分日曆年的每個日曆月的第一天向房東支付該金額的十二分之一(1/12)。在每個歷年結束後的合理時間內, 房東應向租户提交一份關於該歷年實際運營費用金額的報表(房東在此同意在該報表適用的日曆年度結束後一百二十(120)天內提交該報表)，以及租客的實際欠款。在收到該報表後三十(30)天內，租户應支付該歷年的實際欠款與預計支付金額之間的任何差額，或在多付款項的情況下，支付欠款。如果房東同意在該日曆年期滿後一百二十(120)天內提交該報表，以及承租人的實際欠款，則承租人應在收到該報表後三十(30)天內支付該歷年的實際欠款。房東應將多付的款項記入承租人所欠的下一期運營費用的貸方，或者，如果租户的期限已滿或已終止，且本合同項下不存在違約事件，房東應將多付的款項匯給承租人(或者，如果存在違約事件，則將該金額用於承租人在本合同項下的未償還義務)，並附上該聲明。前一句中的義務在本租賃期滿或提前終止後繼續有效。若租賃開始日期不在日曆年的第一天，及/或期滿日期不在日曆年的最後一天，承租人應按比例分攤該日曆年的營業費用比例。(A)租約開始日期應於該日曆年的第一天以外，及/或期滿日期應在該日曆年的最後一天以外的日期，承租人應按比例分攤該日曆年的營業費用比例。

(B)根據本租約條款要求租户支付的任何金額(除基本租金之外)以及業主代表租户根據本租約條款發生的任何費用或開支，應視為以相同方式和相同條款支付的“額外租金”。(B)根據本租約條款，房東代表租户支付的任何費用或開支應視為以相同方式和相同條款支付的“額外租金”。

和條件作為本合同保留的基本租金，除非本合同另有規定(所有該等基本租金和附加租金有時在本文中統稱為“租金”)。如果租户未能在到期時支付該等額外租金，房東有權獲得因其未支付基本租金而獲得的補救措施。承租人支付額外租金的義務應自租賃開始日期起計，而不論基準租金開始日期。

(C)如果適用於轉租物業所在的司法管轄區，承租人應支付所有租金、銷售税、使用税和庫存税或其他類似税項(如果有)，由任何有權的市、州、縣或其他政府機構根據本租約向承租人徵收或徵收，這些款項是根據本租約條款要求承租人支付給業主的所有其他付款之外的付款。承租人應直接向該政府機構付款，如果向承租人付款，或如果向房東付款，則該付款應與支付基本租金、額外租金或税收所依據的其他費用同時支付，所有這些都在本協議中規定。

(D)除本節第6款的規定外，本合同附件C的第5條和第6條的特別規定適用於本合同項下運營費用的確定。

7.使用批租處所。

(A)批租處所須作第1(L)條所列的準許用途，不得作其他用途。

(B)承租人不得將任何留置權附加於或牴觸該批租房產，亦不得浪費。

(C)批租處所不得作任何非法用途，承租人不得容許、忍受或容許任何振動、噪音、氣味、光線或其他效果在其範圍內或附近發生，而該等震動、噪音、氣味、光線或其他效果可能會對業主或該建築物或毗鄰建築物的任何住客、其顧客、代理人或受邀者構成滋擾或侵入。房東通知承租人上述任何違禁用途正在發生時，承租人同意立即拆除或控制該用途。

(D)承租人不得以任何方式違反任何影響批租處所的法律、條例或限制性契諾，亦不得以任何方式使用該批租處所以導致取消、阻止使用或提高本條例所規定的火警及擴大承保範圍保單的費率。業主不作出任何(且在此明確拒絕任何)契約、陳述或保證，該契約、陳述或擔保是由任何適用的法律、規則、條例或限制性契諾允許或符合現在或今後影響該出租物業的任何適用法律、規則、條例或限制性契諾所準許的，而業主或業主的任何代理人或僱員向承租人提供的任何分區函件、分區條例副本或來自任何政府機構或其他第三方的其他資料，應僅供參考，承租人在此明確承認並同意承租人應自行行事並完全依靠其應有的行為和倚賴。(請注意：房東或業主的任何代理人或僱員向承租人提供的任何分區信件、分區條例副本或其他信息僅供參考，承租人特此明確承認並同意承租人應自行行事並完全依靠自己。條例和限制性公約，而不是房東或其任何代理人或僱員提供的任何此類信息。儘管如上所述，工業發展國際公司(以下簡稱IDI)，本協議的最初“業主”，特此聲明，據IDI實際所知，(I)就本條款(I)而言，(I)完全基於2006年7月21日密西西比州南文市規劃和發展辦公室給IDI的Robert Fischer先生的信，該信的副本附在本文件附件中，作為證據H，該建築物所在的土地目前被劃為“計劃中的企業”。密西西比州分區條例;和(Ii)除了被允許的例外情況外，沒有任何保護性或限制性的契諾阻礙財產。

(E)如與批租處所、建築物或建築物公用地方有關的保險費，不論是由業主或租客支付，均較一般辦公室、倉庫、裝配、綜合及分銷的最低危險費率為高

用途因租户使用租約處所的性質，租户須繳交額外租金。

8.保險。

(A)租客契諾並同意自租契生效日期起或之後，或租客進入或佔用批租處所或其任何部分的任何較早日期起，租客將按以下規定的金額及形式，自行承擔及維持以下類型的保險，費用及費用須由租客自行承擔：

(I)商業一般責任保險(包括合約責任保險)，承保批租處所及其租客使用該處所，以應付在該批租處所或其內或其附近發生的人身傷害或死亡、財產損毀及產品責任的索償，該等保險須以事故為基礎(而非以索償為基準)，每宗事故的綜合單一限額不少於$3,000,000.00，而一般總限額不少於$5,000,000.00。

(Ii)承保(A)由業主或由業主自費在批租處所建造的租賃改善工程(統稱“改善工程”)所包括的所有項目，包括但不限於清拆牆壁和暖氣、通風及空調系統，以及(B)租客不時在該批租處所之內、之上或之上的行業固定裝置、商品及個人財產，金額不少於其在合約期內不時的全部重置價值的百分之一百(100%)(連同該重置價值)(連同該重置價值)；及(Ii)承保範圍包括：(A)由業主或由業主自費建造的租賃物業改善工程(統稱“改善工程”)，包括但不限於清拆牆壁及暖氣、通風及空調系統；及提供包括在“特殊表格”火災和傷亡保險單標準格式中的危險的保險，以及噴頭損壞、破壞、惡意破壞、洪水和地震的保險，無論是在洪水還是地震區域。如果租户在租賃期內無法通過租户的風險管理組合為其商品購買地震保險，房東同意允許租户在該商品上投保不低於其全部重置價值60%(60%)的地震保險。除非本租約根據第20條的規定停止和終止，否則與改進相關的任何保單收益應僅用於修復、建造和恢復或替換損壞或被毀的改進。

(B)第8(A)條所規定的所有保險單，須由保險公司以業主合理接受的格式發出，該等保險公司須在最新可得的“Best‘s Insurance Reports”中，以評級不低於“A”及財務規模不少於第VII類，並獲發牌在建築物所在的州經營業務的形式發出保單。每一項這樣的政策：

(I)應指定房東、貸款人(定義見第24條)和房東合理指定的任何其他方作為額外被保險人。此外，第8(A)(Ii)(A)節中描述的與改進相關的保險還應將房東命名為“Lost Payee”;

(Ii)應在租賃開始日期之前和此後每份此類保單到期前十(10)天內，通過保險證書向業主交付，證明本租約規定的承保範圍、保險限額和承保批註，並以業主可接受的其他形式交付，且只要任何此類保單到期或終止，均可交付給業主。續訂或附加保單應由租户以相同的方式和同等程度的;獲取和維護

(Iii)須載有一項條文，規定保險人須在任何取消、終止或失效前至少三十(30)天以書面通知業主及該等其他利害關係人(但無須因以下原因而發出該等通知)

根據本條款交付給房東的保單到期)，或任何保險金額減少的生效日期(前提是該保單隻需提前十(10)天書面通知因未支付保費而導致的任何取消)，;，以及(如果該保單因未支付保費而被取消)，或保險金額減少的生效日期(前提是該保單隻需提前十(10)天以書面形式通知因未支付保險費而導致的任何取消)，以及

(Iv)須以基本保險單形式書寫，而該保險單不會對業主所承保的保險作出貢獻，亦不會超出業主所承保的保險範圍。

(C)如果承租人未能承保和維持本第8條規定的保險，房東可以在三十(30)天內通知租户(除非該保險將失效，在這種情況下不需要通知)購買此類保險單，承租人應立即賠償房東。

(D)因業主或租客各自的財產、批租處所、其內容物或建築物其他部分因本條例規定承保的特別表格火險及擴大承保範圍所承保的任何風險而蒙受的任何損失或損害(視屬何情況而定)，業主與租客特此放棄彼此享有的任何權利。本合同雙方應促使各自承保房東或房客財產的保險公司放棄該保險公司對房東或房客(視具體情況而定)可能享有的任何代位權。

(E)業主同意在合約期內維持一份火警及其他傷亡保險單，費用及開支由業主自行承擔(但須以租客支付其應分擔的營運開支作為補償)(I)一份火警及其他意外傷害保險單，以保障建築物任何部分因火警而蒙受的損失，以及根據現時及未來的“一切風險”保險單(或其同等條款)可投保的其他風險及危險，而該保險單將由評級不低於“A”的保險公司發出，而財政規模不少於第VII級，在最新的“Best‘s Insurance Reports”中，並獲授權在密西西比州(一家“令人滿意的保險公司”)經營業務，金額不少於建築物重置價值的95%(95%)(不包括基座和地基)，並應符合當時田納西州大孟菲斯地區類似建築物的其他業主通常購買的保險單的其他條款和條件。(Ii)一份由一家令人滿意的保險公司出具的商業一般責任保險單，該保險單為業主提供人身傷害(包括死亡)和財產損失的保險，而根據本合同條款，業主應對該建築物內或附近發生的事故負責。該責任政策的責任限額不得低於上述對承租人的要求。房東同意提供“一切險”財產免賠額不超過25萬美元(25萬美元)和地震免賠額不超過建築物總保險價值的5%(5%)，但最低免賠額為25萬美元(25萬美元)。, 000)。這些免賠額應遵守租約第6節確定的運營費用。儘管如此，租户只需繳納房東在損失時支付的實際免賠額。

9.公用事業。在租期內，承租人應按照賬單及時向承租人支付自來水和下水道服務的所有租金和費用，以及適用的公用事業公司收取的所有天然氣、蒸汽、電力、燃料、照明、電力、電話、供熱和任何其他公用事業或服務的成本和費用，以及適用的公用事業公司收取的與看護、管理和使用物業相關的所有其他成本和費用。所有此類公用事業應單獨計量並向承租人計費，承租人應與公用事業提供商就每一項單獨計量的公用事業建立賬户。承租人支付所有水電費的責任應從租賃開始日期或承租人實際入住全部或任何部分物業的日期(包括租賃開始日期之前的任何入住期)開始，無論租户在該入住期內是否進行業務運營。如果租户未能支付任何水電費或費用，房東可以選擇並在合理通知租户後支付，在這種情況下，自房東付款之日起按第32條規定的利率支付的款項連同利息將作為額外租金加到租户的下一次付款中。

10.維修保養。

(A)租客須自費保持狀況良好，並在有需要時修理和更換租約處所的內部，包括但不限於暖氣、空調及通風系統、玻璃、窗和門、灑水器、所有水管及污水系統(不包括與建築物其他租户共用的位於樓板之下的任何喉管或管線)、固定附着物、內牆、樓面(包括樓板)、碼頭範圍、碼頭坡道、天花板、店面、平板玻璃，所有電氣設施和設備，包括但不限於照明設備、燈具、風扇和任何排氣設備和系統、電動機和所有其他電器和設備(包括但不限於碼頭平整設備、碼頭遮蔽物、碼頭密封和碼頭照明)，以及所有種類和性質的電氣設施和設備，但根據第10(B)條業主有義務進行的維護、維修和更換除外。在合同期內，承租人應(I)保留業主合理接受的合格員工，以執行業主不時向業主合理證明的供暖、通風和空調系統維護工作，或(Ii)與業主;合理接受的實體保持全面有效的供暖、通風和空調系統維護服務合同，但在租賃開始日期後的一年內，應與安裝供暖的承包商保持該服務合同。通風和空調系統，並應在該一年期間提供至少兩次預防性維護服務電話。如果承租人被要求或選擇按照前款第(二)部分的規定維持服務合同, 承租人應在租賃開始日期前(X)向房東交付上述服務合同的副本，(Y)此後在現有服務合同到期前三十(30)天內向業主交付續簽或替代服務合同的副本。承租人的義務不包括因業主、其僱員、承包商或代理人的行為、嚴重疏忽或故意不當行為而需要的任何維護、維修和更換，這些都應由業主負責。

(B)業主須自費保養和維修建築物的地基(樓板下)、結構框架、外牆(不包括建築物的粉刷和填縫，費用將包括在營運開支內)及屋頂(但任何不在保修範圍內的屋頂膜補丁將包括在營運開支內)，並須保持良好狀況和維修該等地基(樓板下面的地基)、結構框架、外牆(不包括建築物的粉刷和填縫，費用將包括在營運開支內)。業主還應負責因樓板潛在缺陷、樓板施工工藝低劣造成的缺陷、或因樓板未按照適用的圖則和規格或適用的法律法規建造樓板而導致的缺陷而需要對樓板進行的任何維修(但不包括維修)。房東的義務不包括因承租人或承租人的任何子公司或聯營公司，或承租人的任何子公司或聯營公司的代理人、承包商、僱員、被許可人或被邀請人(統稱為“承租人的聯屬公司”)的嚴重疏忽、不當使用或故意不當行為而需要的任何維護或維修費用，這些費用應由承租人負責。根據本第10(B)款或本租約的任何其他條款，房東沒有義務修復、維護或更換租户的任何變更(如本租約第18節所定義)。除上述規定外，業主將維護消防泵和灑水器，並根據NFPA第25號“水基滅火系統檢查”中概述的指導方針進行檢查和測試。

(C)除非上述情況完全是由業主、其僱員或代理人的疏忽或不作為所致，且不在根據本租約條款規定租客須投保的保險範圍內，否則業主無須對租客或任何其他人就任何公用事業系統故障或因批租處所內或附近的任何船隻或喉管爆裂或泄漏而造成的損害，或因入水入批租約處所或因毗鄰住户的行為或疏忽而造成的任何損害，承擔法律責任，但如該等損害是由業主、其僱員或代理人的疏忽或疏忽所致，則業主無須對租户或任何其他人士就任何公用事業系統故障或任何船隻或喉管爆裂或滲漏而對租客或任何其他人士負上法律責任。

11.承租人的個人財產;賠償。承租人的所有私人財產將由承租人獨自承擔風險，並將一直由承租人承擔。業主、其代理人、僱員和承包商不得

承租人現免除業主因任何天災或任何人的任何作為、不作為或疏忽而導致的失竊或損壞的任何及所有法律責任，但因業主、其代理人、僱員及承建商的疏忽或故意行為不當而造成的除外。業主、其代理人、僱員和承包商對租户或其僱員、代理人、承包商或承租人的人身或財產造成的任何傷害概不負責，除非業主、其代理人、僱員和承包商因業主、其代理人、僱員和承包商的疏忽或故意不當行為所致，否則承租人明確同意賠償和挽救業主、其代理人、僱員和承包商在所有此類情況下都不會受到任何傷害，但如因業主、其代理人、僱員和承包商的疏忽或故意不當行為所致，則業主、其代理人、僱員和承包商均不承擔任何責任，除非是由於業主、其代理人、僱員和承包商的疏忽或故意不當行為所致。承租人還同意賠償和補償房東在調查、處理或訴訟第三人向房東提出的此類索賠時可能合理地招致的任何費用或開支，包括但不限於律師費，除非該索賠是由於房東、其代理人、僱員或承包商的疏忽或故意不當行為引起的。在本租約期滿或提前終止之前發生的任何損害、傷害或死亡，本第11條的規定應繼續有效。

12.Tenant的固定裝置。承租人有權在租約處所內安裝承租人所需或其業務使用的行業固定裝置，如由承租人安裝，則有權在本租約;終止或期滿時不時拆除任何或所有該等行業固定裝置，惟該承租人須修葺及恢復因安裝及/或拆除任何該等固定裝置而對該批約物業造成的任何損壞或損壞(恢復至該等固定裝置安裝前的狀況)，否則承租人有權在該等行業固定裝置的安裝期間或之後不時拆除該等任何或所有該等固定裝置，惟該承租人須修復及恢復因安裝及/或拆除任何該等固定裝置而對該等固定裝置造成的任何損壞或損壞。

13.簽名。任何標誌、廣告或告示，不得在批租處所的窗户或外牆或建築物的任何公眾地方刻上、塗上、貼上或展示，但如位置、數目、大小、顏色及式樣須事先獲得業主書面批准，並符合影響該批租處所的所有適用法律、條例或契諾，則屬例外。所有由承租人或代表承租人安裝或建造的招牌應由承租人自行安裝、維護和拆除，費用由承租人承擔。

14.沒有房東的留置權。即使本條例任何其他條文有相反規定，除因業主判決租客敗訴而產生的留置權外，業主特此放棄任何及所有權利(不論是合約的、普通法的、法定的或其他的)，對租客位於批租處所之內及之上的任何個人財產及行業固定裝置享有任何留置權或扣押權。

15.政府規章。承租人應在整個租期內迅速遵守所有聯邦、州和市政府及其有關部門、委員會、董事會和官員(統稱為“政府要求”)現行和未來的所有法律、條例、命令、規則、條例或要求(統稱為“政府要求”)，費用和費用由承租人承擔。這些法律、條例、法令、命令、規則、條例或規定(統稱為“政府要求”)涉及(A)全部或部分批租房產，以及(B)批租房產和建築公共區域;的使用或使用方式，但房東應獨自負責因房東、it承包商違反規定所需的所有變更。自租賃開始之日起生效的適用政府要求。承租人還應在任何時候遵守和遵守與該批租房屋有關的所有有效的公共責任保單、火險保單和其他保險單的要求。儘管有上述規定，(A)如因一項或多項政府規定，在租期內不時有需要對批租處所、建築物或建築物公用地方進行更改或修改(“守則修改”)，而該項更改或修改是因該批租處所的租户(有別於與該建築物相若的倉庫寫字樓的擁有人須作出的更改或修改，而不論該樓宇是否由任何特定住户使用)或租客所作的特定用途而有需要進行的，則(A)如在該期限內不時需要對該批租處所、該建築物或該建築物公用地方進行更改或修改(“守則修改”), 則該等守則修改在各方面均應由承租人獨家負責;任何該等守則修改應由承租人根據適用的政府要求及根據;第18條的規定迅速進行，以及(B)如果因一項或多項政府要求，在租期內不時需要進行守則修改，而(I)根據公認的會計原則，該項修改會被定性為資本開支，以及(Ii)不會因承租人對出租樓宇的特定用途(有別於其他用途)而有必要進行該項修改，則該等修改應由承租人迅速進行。(B)如因一項或多項政府要求而不時需要修改守則，則(I)根據普遍接受的會計原則，該等修改將被定性為資本開支，而(Ii)不會因承租人的特定用途(有別於須由任何可與該建築物相媲美的倉庫-寫字樓的擁有人作出，而不論其用途為何

如果某一特定住户)或承租人的變更，則(A)房東有義務自費進行守則修改，(B)該等守則修改的費用應在業主根據公認會計原則合理確定的有關物品的使用年限內以直線方式攤銷，以及(C)承租人有義務支付(作為額外租金，)；(C)承租人有義務支付(作為額外租金)；(C)承租人有義務支付(作為額外租金，按與本協議保留的基本租金相同的方式和相同的條款和條件支付)，用於(I)承租人按比例分攤(基於承租人的運營費用百分比)可歸因於本期限剩餘時間(包括其任何延期)的該等攤銷成本部分(包括其任何延長部分)，以及(Ii)可歸因於本期限剩餘時間(包括其任何延長部分)的該等攤銷成本的全部部分；以及(Ii)該等攤銷成本的全部部分可歸因於本期限剩餘時間的部分，包括其任何延展部分；以及(Ii)該等攤銷成本的全部部分，包括其任何延展部分。(B)就有關批租處所的任何守則修訂而言，承租人不得明確要求支付有關該樓宇內任何租賃或可租賃空間的守則修改費用的任何部分，除非該等守則修改明確規定須支付該等費用的任何部分，否則承租人須支付該等守則修改所涉及的任何租賃或可租賃空間的任何費用(除非該等守則修改明確要求如此做)。租户應立即將其收到的要求修改代碼的書面通知的副本發送給房東。

16.環境問題。

(A)就本租契而言：

(I)此處使用的“污染”是指危險物質(見下文定義)從、上、內、下、進入或釋放到任何環境介質中，從而需要根據任何適用的環境法(見下文定義)進行補救、清理或調查，從而需要根據任何適用的環境法(見下文定義)進行補救、清理或調查。

(Ii)本文中使用的“環境法”是指目前或今後可能存在的關於保護人類健康、安全和環境的所有聯邦、州和地方法律、法規、命令、許可、條例或其他要求，所有這些都可以不時修訂，包括但不限於“綜合環境響應、補償和責任法案”[第42 U.S.C.9601 et seq.(“CERCLA”)和“資源保護和恢復法”[載於“美國最高法院判例彙編”第42編，第6901頁及以後)。(“RCRA”)。

(Iii)本文所稱的“危險物質”是指任何適用環境法定義的任何危險或有毒物質、材料、化學品、污染物、污染物或廢物，以及任何固體廢物、多氯聯苯、尿素甲醛、石棉、放射性物質、氡、炸藥、石油產品和油。

(B)業主表示，除業主以書面向租客透露外，據業主實際所知，業主並未在該批租物業上或之內處理、儲存或處置任何有害物質，而據業主實際所知，該批租約物業的任何前任業主或住客亦沒有處理、儲存或處置任何有害物質。(B)業主表示，除非業主以書面向租客披露，否則業主並無在批租物業上或之內處理、儲存或處置任何有害物質。

(C)承租人契約，承租人的所有活動，以及承租人的聯屬公司(定義見第10(B)條)，在任期內在批租處所、建築物或工程項目上的活動，將會符合環境法例的規定。承租人保證，據承租人倉庫運營副總裁Shelby McCloud目前的實際瞭解(她本人不承擔任何個人責任)，公司目前符合所有適用的環境法，且沒有懸而未決或受到威脅的缺陷通知、違反通知、命令，或涉及承租人涉嫌違反任何環境法的司法或行政行動。承租人應自行承擔成本和費用，負責獲得承租人在批租房屋經營其業務所需的所有許可或執照或批准，應作出任何適用環境法律要求的所有通知和登記，並應按照其材料安全數據表使用和儲存在批租房屋經營承租人業務所使用的所有物質。承租人應始終遵守所有此類許可證、執照、批准、通知和登記的條款和條件，並在規範承租人行為的範圍內，自負費用和費用。

根據任何其他適用的環境法，在批租房屋內的活動。承租人應保留所有該等許可證、執照或批准書，並根據任何適用的環境法作出所有必要的通知和登記，以便承租人在批租房屋內經營其業務。

(D)未經業主事先書面同意，承租人不得致使或允許將任何有害物質帶入或允許帶進、保存或使用在批租的房產、建築物或項目內或其周圍，但在批租的房產內使用清潔用品、複印機用碳粉和其他類似材料時，不得無理拒絕，但在批租的房產內使用清潔用品、複印機用碳粉和其他類似材料，其容器和數量對於租户日常操作或維護租户的辦公設備或在;中的正常和普通使用是合理必要的，並與其正常和通常使用的數量一致。(D)承租人不得在未經業主事先書面同意的情況下，將任何有害物質帶入或允許帶進、保存或使用於批租處所、建築物或項目內或周圍。就本第16條而言，如果房東合理地確定該危險物質存在於出租房屋內，有可能對人身或財產造成損害的風險，或以其他方式對建築物或項目的價值或適銷性產生負面影響，則業主應被視為已合理拒絕同意。

(E)承租人不得導致或允許承租人或承租人的關聯公司將任何有害物質排放到空氣、水或土地等任何環境介質中，或以任何違反任何環境法律的方式排放到或釋放到批租房屋、建築物或項目內或之上。如果發生這種釋放，承租人應(I)採取一切合理必要的步驟來控制這種釋放和任何相關的污染，(Ii)清理或以其他方式補救這種釋放和任何相關的污染，達到適用環境法所要求的程度，並採取適用環境法所要求的任何和所有其他行動，以及(Iii)通知房東併合理地告知房東這種釋放和反應。

(F)不論業主根據第16(D)條批准危險物質進入批租處所的任何同意，承租人在任何情況下均不得致使或準許(I)在批租處所內進行的任何活動會導致或準許(I)在批出處所內的任何活動會導致該批租處所成為受RCRA或其下頒佈的規例規管的危險廢物處理、貯存或處置設施，或導致承租人成為RCRA所界定的有條件豁免的小量發電機以外的發電機(“有條件豁免小型發電機”)，或導致承租人成為RCRA所指的危險廢物處理、儲存或處置設施的規管對象(“有條件豁免小型發電機”)。(Ii)將有害物質排放入供該工程計劃使用的雨水渠系統，或。(Iii)在批租處所上或之下安裝任何地下儲水池或地下管道。

(G)承租人因承租人或承租人在批租處所、建築物或項目儲存、產生、釋放、搬運、處理、運輸、處置或安排運輸或處置任何有害物質而蒙受的任何和所有費用、損失和責任(除非該等費用、損失和責任是由業主自己的疏忽或故意行為引起的)，應並特此向業主作出賠償，並使業主不會因此而蒙受任何費用、損失和責任(無論是意外的、故意的還是疏忽的)。損失和責任應包括但不限於以下所有費用、損失和責任：(I)房東可能因此而產生的遵守任何環境法的費用;(Ii)房東研究或補救任何此類污染所產生的一切費用;(Iii)房東或租户違反本第16條任何規定而造成的任何此類污染、建築物或項目受到污染而產生的所有費用(Iii)房東為遵守任何環境法而可能招致的任何及所有費用(Iii)房東可能產生的任何及所有費用(Ii)房東可能因研究或補救任何此類污染而招致的任何及所有費用(Iii)房東可能因此而招致的任何及所有費用(Iii)房東可能因此而招致的任何及所有費用(Ii)房東可能因研究或補救任何此類污染而招致的任何費用處置或以其他方式處理此類危險物質;(Iv)對房東;評估的任何和所有罰款、處罰或其他制裁，以及(V)房東因上述而產生的任何和所有法律和專業費用及成本。本租約期滿或提前終止後，本合同中包含的賠償仍然有效。

17.批約處所的建造。

(A)在租賃日後三十(30)天內，業主應自費編制一套平面圖、規格和/或施工圖(統稱為“平面圖”)給承租人，該套平面圖和規格及/或施工圖(統稱為“平面圖”)應基於本合同附件B所列並併入本合同的初步平面圖(統稱為“初步平面圖”)，涵蓋業主在建造改善工程(如第8(A)(Ii)條所定義)中所需進行的所有工作。承租人應在收到計劃和規範後有十五(15)天的時間進行審查，並向業主發出書面通知，説明其批准計劃和規範或要求更改計劃和規範(房東必須在交付給承租人後明確通知承租人此類計劃和規範或任何更改，承租人必須在十五(15)天內批准或拒絕，否則將被視為批准)。承租人無權要求對圖則及規格作出任何更改，以致會對批出的處所或建築物的外觀或基本性質作出重大改變，一如初步圖則所預期的那樣。如果承租人在收到計劃和規格後十五(15)天內仍未批准或要求更改，則應視為承租人已批准該等計劃和規格，其更改即為最終決定。如果租户要求對計劃和規格進行任何更改, 房東應根據租户的合理要求進行更改，並應在收到請求後十(10)天內將修改後的平面圖和規格部分提交給租户。只要房東將圖則交回租户，並作出令租户滿意的必要修改，則房東不得不批准圖則和規格的修訂部分，除非房東不合理地沒有納入租户的合理意見，並且在符合前述規定的情況下，經上述修訂修改的圖則和規格在向租户提交修訂後應視為最終定案。(二)如果房東對圖則和規格的修改令租客滿意，則房東不得不批准該圖則和規格的修改部分，除非房東不合理地沒有采納租户的合理意見。房東和租客在審核平面圖和規格，以及對其進行任何修改時，應始終以合理和誠信的態度行事。承租人承認改建是在“快速通道”的基礎上進行的，房東有權和選擇權在上述三十(30)天內不時提交建議的計劃和規格的各個部分，而批准任何部分的建議的計劃和規格的期限應從收到每份提交的文件開始。承租人批准平面圖和規格後，或根據上述程序最終確定平面圖和規格後，承租人要求的任何計劃和規格的任何後續更改(本文中稱為“變更單”)應由承租人自行承擔費用，並須經業主書面批准，批准不得無理扣留、附加條件或拖延。如果房東批准任何此類變更申請，房東應向租户發出書面通知。, 該通知將詳細説明業主批准的變更單以及由此產生的預計增量成本。租户對於變更訂單的成本應為房東的增量成本加上房東間接費用等增量的7%(7%)。承租人承認並同意，房東沒有義務繼續進行與批准的變更單相關的任何工作，除非租户向房東交付的金額等於房東通知中規定的該批准變更單的全部估計增量成本。當任何此類變更訂單的最終增量成本確定併發生時，房東和租户雙方同意根據向房東支付的估計金額，向對方支付或退還與該變更訂單相關的欠款。如果根據上述程序最終確定計劃和規格後，承租人請求變更訂單或對計劃和規格的任何進一步更改，並因此而導致改善工程的基本完工(如下文定義)被推遲，則就確定租賃開始日期和與實質完工日期相關的任何其他日期而言，實質性完工應被視為指如果沒有該承租人延遲，則本應實現實質性完工的日期。

(B)房東應以合理的速度和努力，以房東自負的費用和費用基本完成改善工程，並在2007年10月1日或之前準備好出租的房屋，但除本合同附件C中的特別規定外，房東對租户在該目標日期之後基本完工不負任何責任，任何未能在該目標日期前完工的情況應

不以任何方式影響承租人在本合同項下的義務。業主不會因未能交付或負擔租約處所的管有而產生或累積任何法律責任，租客特此免除及免除業主就任何形式的損害、損失或傷害而提出的任何索償，猶如本租約從未籤立一樣。

(C)業主須在預期的租約樓宇基本建成日期前最少十(10)天通知租客，業主代表及租客代表應在該預期日期前視察該租約樓宇，以確認該租約樓宇已接近實質完工。(C)業主須於預計日期前至少十(10)天通知租户，業主代表及租客代表須於該預期日期前視察該租約樓宇，以確認該租約樓宇已接近大致完工。在實際完工後十四(14)天內，業主代表和租户代表應共同編制一份與改善工程竣工有關的缺陷或未完工項目清單(“清單”)，但承租人、其承包商、員工或代理人造成的損害除外。房東應在業主和租客擬定並商定清單後的合理時間內完成清單上列出的未完成工作和修復缺陷工作。業主進行的所有施工工作，除未完工或不符合計劃和規範並列入清單的項目外，應視為已得到承租人的所有方面的批准。在所有方面，業主進行的所有施工工作均應視為經承租人批准，但未完成或不符合計劃和規格的項目除外。

(D)保留。

(E)房東特此向租户保證：(I)房東承包商在裝修完成時提供的材料和設備將是一流質量的新材料和設備，並且以良好和精工的方式安裝；(Ii)該等材料和設備及其工作不應存在本合同要求或允許的質量中所不存在的缺陷，該保修有效期為租賃開始日期(“房東保修期”)後的一(1)年。(E)房東特此向租户保證：(I)房東承包商在完成裝修工程時提供的材料和設備將是一流的質量，並且以良好和精工的方式安裝；(Ii)該等材料和設備及其工作不應存在本合同要求或允許的質量所固有的缺陷。本保修不包括承租人或承租人附屬公司造成的損壞或缺陷、維護不當或不充分、操作不當以及正常使用時的正常損耗。在業主有權在業主保修期內強制執行保修期的前提下，業主與業主共同授予租户在保修期內行使業主權利的非專有權，直至租期屆滿或提前終止，而無需業主就此向業主求助或提供擔保，或根據本租約要求承租人維護或維修的出租物業內任何其他部分的改善工程，均可行使業主的非排他性權利(如保修期內的供暖、通風和空調系統保修期內的任何其他部分)，房東可在保修期內向租户授予非排他性權利，直至期滿或提前終止，而無需業主就此向房東求助或提供擔保。

(F)就本租契而言，“實質竣工”一詞(或其任何變體)指按照圖則及規格所規定的改善工程竣工，但須受依據第17(C)條確立的清單項目所規限，該等項目是業主向租客交付(I)由有關政府當局就批租處所發出的佔用證明書或其同等(或臨時佔用證明書或同等證明書)(如政府當局要求發出證明書)，及(Ii)經業主建築師認證的AIA標準表格G-704改善工程的實質完成證明書(或如租客反對業主建築師作出該等認證，則須經業主與租客雙方均可接受的第三方建築師認證，並由業主與租客共同承擔費用)，以確認改善工程已實質完成，惟須完成未完成而不會實質損害租客在批租物業內經營業務的能力的項目，並概述以下事項：(I)經業主及租客雙方共同承擔費用的第三方建築師；及(Ii)經業主建築師認證的標準AIA表格G-704改善工程的實質完成證明書(或如租客反對業主建築師作出上述認證，則須經業主與租客雙方合理接受的第三方建築師認證)，並概述：哪些項目可以在此後三十(30)天內完成。如果由於承租人未能批准第17(A)節規定的圖則和規格、因承租人在批准圖則和規格後要求的更改單或任何其他承租人延誤而導致實質完工延遲，則為了確定租賃開始日期和與實質性完工日期相關的任何其他日期, 實質性完成應被視為指如果沒有這種延遲，本應實現實質性完成的日期。承租人特此承認，某些户外裝修不應要求在以下情況下完成

在實際完工之日後，業主應在天氣允許的情況下迅速完成任何此類外部工程。房東在此承諾，在基本完工後，房東將立即確保土地上不存在機械師或物質工人的留置權，或與建造工程相關的任何由房東支付的土地上的任何改善(並將向租户提交證據，證明不存在或此後可以提交與建築和土地上的其他改善工程相關的留置權，包括契約規定的房屋的建造)。

18.突出的改動和增加。

(A)未經業主事先書面同意(業主同意)，承租人不得或允許對批租房產進行任何改動、改善或增建(但每項工程費用不超過15,000美元，且不涉及對建築物屋頂、外牆、地基、結構支撐或暖通空調及管道系統的改動)(除除外的改動外，每次該等改動、改善或增建均稱為“承租人的改動”)，但須事先徵得業主的書面同意(業主同意)，否則不得進行或準許對其進行任何改動、改善或增建(每項改動的費用不超過15,000美元，且不涉及對建築物的屋頂、外牆、地基、結構支撐或暖通空調及管道系統的改動)。就本條例而言，在批租樓宇內安裝或移走承租人的行業固定裝置，並不構成“承租人的改變”。作為審批過程的一部分，房東可以要求租户向房東提交平面圖和規格，以供房東批准或不批准，這些批准不得無理拒絕。承租人的所有變更應按照適用的所有法律要求進行，並以一流的材料以良好和熟練的方式進行。承租人應在所有承租人變更的施工期間保持令房東合理滿意的保險。承租人要求批准租户變更的任何請求應包括要求房東決定房東是否會要求租户在租約期滿時將其變更移除作為批准的條件。如果房東在批准任何租户變更時以書面形式通知租户，批准不以在本租賃終止或期滿時移除租户變更為條件，則不要求租户在本租賃;終止或期滿時刪除適用的租户變更。但是，如果房東在批准租户變更時以書面形式通知租户，則不要求租户在本租賃終止或期滿時刪除適用的租户變更, 如該批准以搬遷為條件，則承租人須在本租約終止或期滿時自行承擔費用及由業主選擇將其移走，並將該批租物業恢復至承租人變更前的狀況。租户的變更不得屬於結構性質，不得損害建築物的結構強度或降低其價值。租户應支付任何租户變更的全部費用，並應根據房東的要求給予房東合理的擔保，以確保支付該費用。除本合同和第12條另有規定外，承租人或代表承租人附連或安裝在批租物業上的所有更改和所有維修及所有其他財產，在完成或安裝後應立即成為批租物業和業主財產的一部分，業主無需為此支付任何費用，並應在本租約期滿或提前終止時交還給業主。

(B)在法律許可的範圍內，所有承租人的合約及有關租户變更的分包合約均須規定，除承租人於該分租物業的租賃權益外，不得將任何留置權附加於該批租物業或其中的任何權益，或向其索償任何留置權，而根據該等合約出租的所有分包合同均須載有相同的條文。無論承租人是否提供上述內容，承租人同意使房東免受因此類工作而產生或以任何方式與此類工作相關的所有留置權、索賠和責任(房東可接受的法律顧問)的傷害，並對其進行辯護(房東可接受的法律顧問可接受的任何類型、性質和描述的任何留置權、索賠和責任)。承租人不得允許承租人因向承租人提供或聲稱已向承租人提供勞動力、材料或服務，或在承租人的指示或容忍下，為承租人提供或聲稱已為承租人履行或聲稱為承租人履行的任何性質的工作而受任何機械師、勞工或物料工的留置權的約束。如果有任何此類留置權針對承租人的房屋提出申請，承租人應立即解除相同的;，但承租人應有權本着善意和合理的努力提出異議。

在房東提出要求後15天內，向房東提供房東合理滿意的擔保，以保證付款，並防止因未付款而出售、喪失抵押品贖回權或沒收房東在批租房產中的權益;此外，在留置權或留置權主張最終確定後，租户應立即支付所做出的任何判決，以及所有適當的費用和費用，並應解除留置權並履行任何判決。如果租客沒有提交保證金或不努力抗辯該留置權，房東可以在不調查留置權申請的有效性的情況下解除該留置權，租客應應要求補償房東與此相關的所有費用和費用，這些費用應包括任何律師費、律師助理費用以及任何和所有與此相關的費用，包括通過所有審判和上訴級別進行的訴訟，以及為解除或解除留置權而提交保證金的任何費用。本租約中包含的任何內容均不得解釋為房東同意根據轉讓房產所在州現在或今後的任何留置法，要求轉讓房產承擔責任。

19.業主提供的服務。業主應負責建築物公共區域的維護，除本合同第10(B)節要求或本合同另有特別規定外，業主不對任何其他服務負責。承租人通過支付承租人的經營費用份額，應按比例支付房東在本合同項下發生的費用的承租人份額。

20.火災和其他傷亡。如果出租物業因火災或業主投保的其他意外事故而受損(或根據本租賃條款要求業主投保)，業主同意迅速恢復和維修租賃物業，費用由業主承擔，包括房東為其承保的裝修工程，包括要求承租人為改造工程承保的保險收益。儘管如上所述，如果房東合理地認為(I)房屋遭到損壞，以致無法在損壞之日起一百八十天內修復或重建(;)，或(Ii)被不在房東保險(或房東根據本租賃條款要求承保的保險)範圍內的意外損壞，或者如果該意外事故在房東保險範圍內，但貸款人或其他有權獲得保險收益的一方未能將該等收益提供給房東，則該等損失將無法在該損壞之日起一百八十天內修復或重建，或(Ii)該等意外事故不在業主保險(或根據本租賃條款要求業主承保的保險)的承保範圍內，或者如果該等意外事故在業主保險範圍內，但貸款人或其他有權獲得保險收益的一方未能將該等收益提供給房東則房東應在事故發生後四十五(45)天內向租户發出書面通知(“確定通知”)。房東或租客均可在租户收到終止通知後三十(30)天內向另一方發出書面通知，終止和取消本租約，自事故發生之日起生效。終止通知發出後，本合同項下與終止生效日期起及之後期間有關的所有義務即告終止。如果沒有發出終止通知，房東應(但僅限於可獲得的保險金額)將該房屋修繕或恢復到事故發生前的大致狀況。, 迅速及以不合理幹擾租户使用及佔用該批租物業的方式(如租户仍佔用該批租物業)。在批租物業或其任何部分因任何該等損毀而無法使用期間，基本租金及額外租金將按比例遞減，而如承租人因該等意外事故而無法實際使用該批租物業於其內進行正常業務，則基本租金及額外租金將按比例遞減。如果房東不能在承租人收到確定通知後一百八十(180)天的日期(承租人延遲(如特別規定3(C)所定義)和因不可抗力延遲(如特別規定3(C)所定義)可延長最多六十(60)天)的日期或之前實質上完成租賃房產的維修或恢復，承租人可根據其選擇並作為其唯一補救措施，在此之後三十(30)天內向房東發出書面通知終止本租約(前提是房東在收到上述終止通知之前尚未完成維修或修復)，此後房東和租户均不再承擔本租約項下的任何義務。

21.贖罪。

(A)如所有批租處所被取用或被譴責作公眾或準公眾用途，或如(I)批租處所的重要部分(或建築物所在的業主所擁有而提供通往該批租處所的必需通道的物業)是

被徵用或被譴責為公共或準公共用途，並且其剩餘部分在承租人合理地認為不能實際使用的情況下，以合理和真誠的方式行事，並且，對於這種失去使用權，房東沒有立即提供合理可接受的替代通道，或者(Ii)房東真誠地確定，關於這種被徵用或被譴責的任何程序的裁決將不足以恢復被轉讓的房產，則任何一方都可以從日期較早的日期起終止本租約，被沒收的房地產的所有權歸屬於被處罰者或被處罰者。在這種情況下，本合同保留的基本租金和本合同項下應支付的所有額外租金和其他款項應由承租人分攤並全額支付給業主，直至該日，業主應立即向承租人償還本合同項下預付的所有基本租金、附加租金和其他款項，此後任何一方均不承擔本合同項下的任何責任，但在終止日期或之前，任何一方在本租約項下產生的任何義務或責任，無論是實際的還是或有的，均應在本合同規定的期限內繼續存在。

(B)如只有部分轉租物業被徵用或被譴責作公共或準公共用途，而本租契並未根據第21(A)條終止，業主須在其所獲判給的範圍內，將該轉租物業恢復至與緊接其被徵用前的狀況及大小盡可能合理地相若的狀況及大小，並須根據租客因該批租而蒙受的實際用途損失而對底租及附加租金作出公平調整(並在等候如承租人不能實際使用該租約處所進行正常業務，租金須完全減免)。如果房東不能在沒收或譴責後第一百八十(180)天(租户延遲延長且因不可抗力延誤可延長最多六十(60)天)或之前基本上完成本租約的修復，承租人可選擇並作為唯一補救措施，在租賃期後三十(30)天內以書面通知房東終止本租約(前提是房東在房東之前沒有修復租出的房產)，租户可以自行選擇並作為唯一補救措施終止本租約(前提是房東沒有在房東之前修復租出的房產)，這是房東的唯一補救辦法，如果房東沒有在租賃期後三十(30)天內以書面通知房東(前提是房東在房東之前沒有修復租出的房產)，房東可以選擇並作為唯一補救措施終止本租賃

(C)業主有權在與本條第21條規定的任何徵用有關的任何法律程序中獲得全部裁決，而不扣除本租約歸屬租客的任何產業，租客不得獲得該裁決的任何部分。本條例所載任何規定均不得視為禁止承租人就租客的可移動工業裝置、機器、搬家費用、商機損失或承租人可能遭受的其他損害的價值，在法律許可的範圍內，就判決提出單獨索償，但(I)承租人無權就因此而產生的租賃地的價值提出索償，及(Ii)提出該等索償不會，亦不會對業主的賠償造成不利影響或減少。(Ii)該等索償不會，亦不會對房東的賠償造成負面影響或減少。(I)承租人無權就因此而產生的租賃地的價值提出索償要求。

22.Tenant的默認設置。

(A)下列任何一項或多項事件的發生，應構成本租約下承租人的“違約事件”：

(I)如果租户在租金到期時沒有支付基本租金或本合同項下的任何額外租金，在房東向租户發出書面通知後，這種拖欠應持續五(5)天以上。;

(Ii)如果租户在連續十二(12)個月的任何期間內沒有在到期後5天內支付基本租金或任何額外租金超過三(3)次，即使這些付款是在房東通知租户沒有支付基本租金或任何額外租金之後支付的，;

(Iii)如果轉管物業變得空置，或連續十(10)天以上被遺棄，並且沒有按照本租約;要求的方式妥善加固和維護

(Iv)如果租客允許在批租房產上做任何產生留置權的事情，但沒有解除或擔保該留置權，或在業主接受的情況下，在租客收到房東;的書面通知後三十(30)天內，向業主提供業主接受的保證金

(V)如果承租人未能維持本租約要求的所有保險單有效，並且房東向承租人發出書面通知後，這種不履行應持續十(10)天以上，;

(Vi)根據《破產法》當前或未來的任何章節或章節，或根據美國或其任何州的任何類似法律或法規，或根據美國或其任何州的任何類似法律或法規(在非自願程序中，未在啟動後六十(60)天內解除、駁回、擱置或騰出(視屬何情況而定))由本租約的租户或任何擔保人提交或針對本租約的任何擔保人提出的任何呈請，或在任何該等訴訟中針對租客或本租約的任何擔保人作出的任何濟助命令;

(Vii)如果本租約的承租人或任何擔保人破產，或因欺詐債權人而進行轉讓，或為債權人的利益進行一般轉讓，則本租約的承租人或任何擔保人;

(Viii)如接管人、託管人或受託人是為轉租物業或本租約的租客或任何擔保人的全部或實質所有資產委任的，而該委任並未在該委任日期後六十(60)天內空出，則;或

(Ix)如果承租人未能履行或遵守本租賃的任何其他條款，並且房東向承租人發出書面通知後，這種不履行應持續超過三十(30)天，或者，如果不能在該三十(30)天期限內糾正，如果承租人沒有在所述三十(30)天期限內開始糾正該違約行為，此後應努力進行糾正，直至在合理時間內完成。

(B)在發生任何一起或多起違約事件時，業主可根據業主的選擇，不要求或不發出任何通知(除本第22條明確規定外)：

(I)向承租人發出終止通知以終止本租約，在此情況下，本租約將於終止通知所指明的日期屆滿及終止，而承租人在本租約項下及於批租物業內及對其享有的所有權利將會終止。承租人應繼續對本租約項下截至終止之日的所有義務負責(但應免除與終止之日起及之後的期間有關的所有義務，包括但不限於終止之日後期間的所有租金和運營費用)。承租人應在上述通知;中指定的日期將轉讓的房產交還業主，或按照本合同第22(B)(I)條的規定終止本租約(但不免除承租人在租約終止後的一段時間內的義務)，並向承租人追回業主因承租人違約而可能招致的所有損害賠償，包括但不限於，在終止之日計算如下的金額：(1)(A)基本租金超出的部分(如果有)的價值；附加租金及租户在本租契終止日期翌日起至期滿日止期間(“剩餘租期”)根據本條例應繳交的所有其他款項，(B)租約處所在餘下期限內的合理租金總值(超出的部分，須按下文所界定的“庫房收益率”折現為餘下期限的現值);加(2)收回的成本(如有超出者，須按下文所界定的“庫房收益率”貼現至現值)再加(2)收回成本(如有超出部分，須按下文所界定的“庫房收益率”折現為現值)加上(2)收回成本

租賃物業的佔有權和業主因租户違約而產生的所有其他自付費用，包括但不限於實際發生的合理律師費(;)加上(3)截至終止日未支付的基本租金和額外租金加上本合同項下到期的任何利息和滯納金，以及租户在終止日根據本租賃或與租賃物業相關而欠業主的其他款項和損害賠償。上述計算的金額應視為立即到期應付。第(Ii)(1)節計算的金額的支付不應被視為罰款，而應僅構成違約金的支付，業主和租客都明白並承認，對業主的實際損害賠償即使不是不可能確定，也是極其困難的。“國債收益率”是指在終止發生的日曆周之前的日曆周，在H.15(519)號文件(目前由美國聯邦儲備系統理事會發布，標題為“美聯儲統計數據發佈”)中規定的一段時間內，國債恆定到期日的年收益率。如果有關日曆周的國庫券恆定到期日收益率在有關國庫券收益率生效日期前的一個營業日或之前沒有公佈，則國庫券收益率應以最近一個日曆周規定的時間長度的國庫券恆定到期日收益率為基礎。如果在指定的時間長度內沒有公佈財政部恆定到期日的回報率, 該期限的國債收益率應為與規定的適用期限最接近的國債固定到期日收益率的加權平均值。如果財政部恆定到期日收益率的發佈被停止，則國庫券收益率應基於由美國聯邦儲備系統理事會發布的指數來替代，或者，如果沒有發佈該替代指數，則以房東合理確定的最接近於國債恆定到期日收益率的指數為基礎。(注：美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System of U.S.Federal Reserve System，簡稱美聯儲)理事會發布的指數將取代美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)發佈的指數，如果沒有發佈此類替代指數，則應以最接近於國債恆定到期日收益率的指數為準。在根據上述第(Ii)(1)(B)款確定合理租金合計價值時，雙方同意，在業主尋求執行本補救措施時，應考慮所有相關因素，包括但不限於：(A)剩餘期限的剩餘時間長度；(B)建築物所在一般區域當時的市場狀況；(C)將出租的房產重新出租一段與剩餘期限相等的時間的可能性。(四)業主當時就該大廈所在地區的同類大小相若樓宇的同類類型空間所取得的實際淨租金為何；。(五)該大廈所在地區的空置率；。(六)現時在餘下年期內落成的新建築數目，以及這項建築工程對空置率及租金有何影響；及。(七)通脹指數(;)或。

(Ii)在不終止本租約的情況下，在適用法律允許的範圍內，在因第22(A)(I)項、第22(A)(Vi)項、第22(A)(Vii)項或第22(A)(Viii)項中的任何一項描述的事件導致任何違約事件時，立即宣佈到期和應付下列款項：(1)根據本租約在整個剩餘期限內到期和即將到期的所有基本租金和額外租金的現值(使用“國庫收益率”計算)(如同根據加上(2)收回和重租租約物業的費用以及業主因租客違約而產生的所有其他費用，加上(3)租客根據本租約或在業主援引本條款之日欠業主的任何未付的基本租金、額外租金和其他租金、費用、評估和其他款項，加上(4)所有該等款項的利息(自到期之日起按利率計算)，業主可立即就該等款項進行扣押、收取或提起訴訟。這種支付不應被視為罰款或違約金，而應僅構成所有基本租金和附加租金的預付款

在整個租期內，租客有權從業主處收取房東就上述出租房產從其他受讓人、租客和分租客那裏收到的所有租金(但租客有權獲得的租金在任何情況下都不得超過租客根據本小節第(Iii)款實際支付給業主的全部金額)，減去房東已發生但租客尚未償還的所有房東費用、開支和律師費，並在此基礎上向房東支付所有租金(但租客有權獲得的租金在剩餘期限內不得超過租客實際支付給房東的全部金額)，但房客有權在剩餘期限內從房東那裏獲得所有租金(但租客有權獲得的租金不得超過租客根據本小節第(Iii)款實際支付給房東的全部金額)。

(Iii)在不終止本租契的情況下，在適當的法院命令授權下，以其本身名義(但作為租客的代理人)進入並接管批租物業或其任何部分。除因業主疏忽或故意行為不當所引致的損失或損害外，任何留在批租處所內的財物，均可由租客自行承擔費用，移走及存放在倉庫或其他地方，而業主不會被視為非法侵入或對因此而可能造成的任何損失或損害負上法律責任，但如因業主疏忽或故意行為不當所致，則不在此限。其後，業主可按業主合理地認為需要的條款及條件，以租客代理人的身份，將該批租物業或其任何部分出租予第三者，以轉租該批租物業。業主在清償租客根據本條例欠業主的任何債項及支付該等轉租的任何費用及開支後，從該項轉租中收取的任何租金的其餘部分，須由業主持有，以供申請支付租客根據本條例所欠的未來租金(如有的話)。如果從轉租中獲得的租金在任何時候或不時不足以向業主支付租客根據本合同應支付的全部款項，租户應向業主支付任何該等差額。儘管有任何此類重新出租而未終止的情況，房東可在此後的任何時間選擇終止本租約，前提是該租約之前的任何違約行為均未得到治癒(;)或

(Iv)在不終止本租契的情況下，在通知租客的情況下，進入並登上批租的處所，並維修該批租的處所，並修理或更換任何由租客負責保養、修理或更換(而租客沒有這樣做)的損壞，或做任何事情或支付根據本租契承租人有責任支付的任何款項(而租客沒有這樣做)，而無須為此而提出檢控或任何損害索償。租客應在收到租客要求後十(10)天內償還房東因此而導致租客遵守本租約規定的任何費用，房東不對租客承擔任何與此相關的損害(房東收到付款後，因租客未能維持出租房屋狀況而導致的任何違約事件應被視為已治癒);或

(V)在不對租客或任何其他一方負責，亦不構成推定或實際驅逐的情況下，暫停或停止向租客提供或提供任何財產、材料、勞工、公用事業或其他服務，只要本租約;項下存在違約事件，業主就有義務提供或提供該等財物、材料、勞工、公用事業或其他服務。

(Vi)在終止或不終止本租約的情況下，允許轉租物業保持空置狀態，並在租户到期時向租户收取租金，但是，即使本租約中有任何相反規定，業主應在適用法律;或;要求的範圍內，採取合理努力減輕其損害。

(Vii)尋求法律或衡平法上可用的其他補救辦法。

(C)如果本租約因違約事件而終止，或在發生違約事件時終止，業主持有的任何租客資金可由房東應用於租客因此終止或違約而應支付的任何損害賠償(無論是本條例或法律規定的)。

(D)任何訴訟或法律程序的展開、和解或就該等訴訟或法律程序的判決的登錄，並不阻止業主不時提出其後的訴訟或法律程序，而沒有在任何訴訟或法律程序中列入當時應繳的一筆或多於一筆款項，亦不妨礙維持任何其後為追討該筆或該等如此遺漏的款項而提出的訴訟或法律程序。

(E)除非以書面作出並由業主簽署，否則接受退還批租處所的協議，以及業主或業主代理人在任期內的任何作為或不作為，均不構成接受或退回該批租處所。除非業主向租客發出書面通知，否則業主不得重收或接管已批租的物業，並不構成業主選擇終止本租約。本租賃的任何條款都不應被視為任何一方放棄，除非該放棄是書面的，並由作出該放棄的一方簽署。房東在本合同項下發生違約事件後接受全部或部分基本租金或額外租金，不應被解釋為對違約事件的放棄。未向另一方發出書面通知，雙方之間可能形成的與本租賃條款相關的任何習慣或慣例均不得解釋為放棄或削弱任何一方堅持嚴格履行本租賃條款的權利。

(F)如果發生違約事件，租户應在提出要求後十(10)天內向房東支付房東因此而產生的所有費用，包括合理的律師費、法院費用和實際發生的費用。

23.房東的入境權。承租人同意允許業主及業主和貸款人的授權代表在任何合理時間進入租賃物業，以檢查租賃物業和租客對本租約的遵守情況，並對其進行任何必要的維修;，但條件是：(I)除緊急情況外，房東應合理地事先通知租户業主有意進入租賃物業；及(Ii)除非發生緊急情況，租客有權在進入時有代表陪同。本合同並不意味着業主有義務完成本合同要求承租人進行的任何工作，業主的履行不構成對承租人不履行義務的責任的放棄。對於租户在批約處所內進行該等維修或執行該等工程，或在維修過程中將物料、供應品及設備帶進或通過該批約處所而對租客造成的不便、煩擾、騷擾或其他損害，業主概不負責，而租客在本租約項下的義務亦不會因此而受影響，但條件是業主應盡合理努力不打擾或以其他方式幹擾租客在該批約處所進行該等維修或進行該等工程。(;)業主不應因此而對租户造成的不便、困擾、騷擾或其他損害負上法律責任，但業主應盡合理努力不打擾或以其他方式幹擾租户在進行該等修葺或進行該工程時的運作。不過，業主亦有權在任何合理時間進入該批租物業，向該物業的任何準買家、承按人或租客展示該批租物業(但準租客只可在租約期限的最後六(6)個月內參觀該批租物業);, 房東在任何情況下都無權在沒有租户事先書面同意的情況下允許租户的任何競爭對手進入租約處所(由房東自行決定批准或拒絕)。

24.貸款人的權利。

(A)就本租契而言：

(I)本文所用的“貸款人”是指抵押貸款的持有人

(Ii)此處所用的“按揭”，指現在或以後可能影響或阻礙業主對該批租物業的所有權的任何或所有按揭、保證債務的契據、信託契據或其他性質的文書，以及其任何修訂、修改、延展或續期。

(B)在符合以下第24(F)條的規定下，本租約及承租人在本租約項下的所有權利均受制於任何按揭的留置權和擔保所有權，並從屬於該等權利。承租人承認及承認貸款人在任何按揭下有權取消抵押品贖回權或行使出售物業的權力。

(C)承租人在確認第24(B)條規定的從屬關係時，應隨時應要求籤署、確認並向業主或貸款人交付他們要求的任何和所有證明從屬關係的文書，即使這種從屬關係是自給自足的，且不需要其他文書或從屬關係，在任何時候或任何時候，承租人應簽署、確認並交付給房東或貸款人任何一份證明這種從屬關係的文書。

(D)在期限內的任何時候，貸款人可以書面通知承租人，使本租約優先於其抵押權的留置權。如果貸款人提出要求，承租人應應要求，在任何時候或多個時間，簽署、確認並向貸款人交付使本租賃優於任何抵押留置權所需的任何和所有文書。

(E)如果貸款人(或貸款人指定人，或喪失抵押品贖回權的其他買家)此後將繼承業主在本租約下的權利，無論是通過佔有或止贖訴訟或交付新租約，承租人應在不改變本租約條款和規定的情況下，委託並承認該繼承人為本租約下的承租人房東，並應迅速簽署並交付任何必要的文書，以證明該授權。

(F)即使本第24條有任何相反規定，本租約及承租人在本租約項下的所有權利均受並應受制於任何按揭的留置權和抵押權，但只要承租人在任何適用的寬限期或治癒期後沒有違約，則該按揭的持有人必須同意不幹擾承租人對批租物業的管有，該協議可包括：(A)給予上述持有人通知和機會的要求；(B)根據本條例第24條的規定，本租約及承租人在本租約項下的所有權利均受制於並應從屬於任何按揭的留置權和擔保所有權，但只要承租人在本租約中沒有違約超過任何適用的寬限期或治癒期，該協議可能包括：(A)要求給予通知和機會附件F是一種房東和租客均可接受的從屬和互不幹擾協議。承租人應應房東的要求，在提出要求後十五(15)天內簽署此類從屬和不打擾協議。

25.Estoppel證書和財務報表。

(A)業主和租客在任何時候，並不時在對方提出書面請求後十五(15)天內，同意以可記錄的形式向請求方和/或其指定人簽署、確認並交付一份書面聲明，證明：(I)本租約未經修改且完全有效(或，如果有修改，則其完全有效和有效)；(Ii)基本租金、額外租金和其他費用的截止日期提出要求的一方沒有履行本租約中所載的任何條款、契諾或條件，如有，請説明每一項不履行情況：(Iv)(如有)承租人已無條件接受轉讓的房產並在其中開展業務；(V)以及(V)以及可能要求的其他事項，意在使請求方和任何擁有轉讓房產的所有權的購買者或任何承按人或任何受讓人都可以依賴該等陳述。(V)以及(V)以及根據本租約交付的任何其他事項，請求方和擁有該轉讓房產所有權的任何購買者或其任何承按人或承讓人均可依賴於該條款、契諾或條件，或(Iv)(如屬此情況)承租人已無條件接受該轉讓房產並在該房產內開展業務；及或根據影響該批租處所的土地契約的業主。

(B)如業主意欲為建築物融資、再融資或出售，租客及所有租客在本協議下義務的擔保人(如有的話)，須向業主指定的任何潛在貸款人或買家交付該貸款人或買家合理要求的租客及擔保人的財務報表，包括但不限於租客過去3年的財務報表，只要該貸款人或買家簽署保密協議的形式為該貸款人或買家及租客及所有擔保人合理接受。

26.業主責任。在不再擁有該批租物業的業權後，該批租物業的業主，不論是否在此被指名，均不承擔本條例所訂責任。業主或業主的任何高級職員、董事、股東、合夥人或主要負責人，不論披露或

未披露的，應承擔與本租約任何條款有關的任何個人責任。如果房東違反或不履行房東在本租約下的義務或其他義務，承租人應僅考慮房東在建築物中的衡平權，以滿足承租人的補救措施。雙方明確理解並同意，業主根據本租約的條款、契約、條件、擔保和義務承擔的責任，在任何情況下均不得超過業主在該建築中的股權。

27.注意事項。本租約任何一方要求或允許發出或送達的任何通知，在以書面形式發出時應視為已發出，並且(I)面交，(Ii)寄往美國郵政服務，預付郵資，掛號信或掛號信，要求的回執，或(Iii)由提供遞送證明的國家認可的隔夜遞送服務遞送，地址適當地寄往第1(M)節規定的地址(可根據本條款27給予前述書面通知進行更改)。如果郵寄的任何通知的地址正確，郵資適當，但因任何原因被退回，該通知應被視為生效通知，並在郵寄之日發出。任何要求或允許房東或租户向本租約發出或送達的通知，均可由代表房東或租户;的代理人、律師事務所或律師發出，但該通知必須明確聲明其是代表房東或租客(視情況而定)發出的。

28.經紀人。承租人及業主均向對方聲明並保證，除第1(O)節(“經紀人”)所述的各方外，雙方均未與任何經紀人、發現者或其他第三方就出租物業給承租人進行任何對話或談判，而承租人將有權根據本租約的簽約獲得任何佣金或費用，或與任何經紀、發現者或其他第三方就出租物業向承租人收取任何佣金或費用的事宜，均未與任何經紀、發現者或其他第三方進行過任何對話或談判。承租人和房東雙方特此就任何經紀佣金(支付給經紀人的佣金除外，房東根據另一項協議應支付的佣金)和與此相關的所有費用、支出和責任(包括但不限於合理的律師費和支出)就任何違反前述規定的行為賠償對方。上述賠償在本租賃期滿或因任何原因提前終止後繼續有效。

29.轉讓和轉租。

(A)未經業主事先明確書面同意，承租人不得全部或部分轉讓、按揭、質押、扣押或以其他方式轉讓本租約或本租約項下的任何權益，或分租已批租的處所，而業主不得無理扣留、附加條件或拖延。(A)承租人不得全部或部分轉讓、按揭、質押、扣押或以其他方式轉讓本租契或本租約項下的任何權益，或分租出租處所的全部或部分。任何因合併、合併、股票轉讓或資產出售而導致的租户控制權變更應被視為需要業主事先書面同意的轉讓或轉讓(除非租户或任何擔保人當時是上市公司或因股票轉讓而成為上市公司)。就本第29條而言，作為示例而非限制，如果房東確定(I)潛在受讓人或分租户的商業聲譽不佳，或(Ii)該潛在受讓人或分租户建議使用已拆除的房產(包括但不限於涉及使用或處理危險物質的用途)將對建築物或項目的價值或適銷性產生負面影響，則業主應被視為合理拒絕同意。

(B)儘管有上文第29(A)條的規定，但在本租契下並無違約事件仍未解決的情況下，租客有權(I)在未經業主事先同意的情況下，提前二十(20)天以書面通知業主，將批租物業的全部或部分分租或轉讓(包括以合併方式)予任何控制租户的相關實體，由承租人控制或與承租人;共同控制，或(Ii)將本租賃轉讓給承租人併入或與其合併或合併的繼承實體，或獲得幾乎所有承租人資產、財產或股票的繼承實體(上一條款(I)所設想的轉讓除外)，但條件是該繼承實體實質上承擔承租人的所有義務和責任(包括但不限於本租賃項下產生的承租人義務)，並且在

此類交易應具有至少2*有形淨值]美元(3美元*])，或如該等有形淨值少於$[*****]，該繼承實體應應房東的要求，隨時向房東交付本租約附件C第14節所規定的“信用證”。在本協議中，“控制”是指擁有該實體不少於50%(50%)的所有有表決權的股票或合法和公平的權益。依據並遵從本款(B)的任何分租或轉讓，在此稱為“有關轉讓”。以下第29(C)款的規定不適用於任何相關轉讓;，但前提是租户根據本第29(B)款向業主發出的書面通知必須包含足夠的信息和文件，使業主能夠確認已滿足本第29(B)款的所有要求。

(C)如果承租人希望轉讓本租約或轉租出租物業或其任何部分，租户應在任何建議轉讓或分租的建議生效日期前不遲於十五(15)天以書面通知業主，指明(I)建議承租人或分租人的名稱及業務，(Ii)建議轉租物業內的空間的數量及位置，(Iii)轉讓或分租的建議生效日期及期限，以及(Iv)建議的租金或對價只要房東以承租人合理接受的形式向承租人交付保密協議，承租人應及時向房東提供財務報表和房東合理要求的其他信息，以評估擬轉讓或轉租。房東應在收到房東要求的通知和其他信息後十五(15)天內以書面形式通知租客，房東選擇：(I)允許租客轉讓或轉租該空間;，但條件是，如果租客與其建議的分租客之間商定的租金高於承租人根據本協議必須支付給房東的該部分轉租房產的租金，或者如果租客承諾或收取與該建議的轉讓或分租相關的任何代價(除租金外)。(I)允許租客轉讓或分租該空間，但條件是，如果租客與其建議的分租人之間商定的租金高於根據本協議必須支付給房東的租金，或者租客就該建議的轉讓或分租向租客承諾或收取任何代價(除租金外)。那麼，超額租金的一半(1/2)和其他對價(在支付了經紀佣金、律師費和其他由租客實際和善意地支付的其他支出之後，如果這些支出的可接受證據交付給房東，則應被視為租户欠房東的額外租金)，如果房租過高，則應由租户支付給房東。, 承租人支付基本租金的方式相同，在任何其他代價的情況下，在承租人;收到底租後十(10)個工作日內，或(Ii)在業主合理酌情決定(考慮但不限於所有相關因素，包括但不限於上文第29(A)條所列因素)下，拒絕同意承租人轉讓或分租該空間(在這種情況下，業主應以書面合理詳細説明拒絕的理由)，並拒絕繼續本租約對整個租賃合同具有全部效力和效力。(Ii)在業主合理酌情決定(包括但不限於上述第29(A)條所述的所有因素)下，拒絕同意承租人轉讓或分租該空間(在這種情況下，業主應以書面合理詳細説明拒絕的理由)，並在整個租賃合同中繼續本租約如果房東沒有在上述十五(15)天內以書面形式通知租客，房東將被視為選擇了上述選項(Ii)。租客同意償還房東合理的法律費用和房東因要求轉讓或轉租而產生的任何其他合理的自付費用，該等款項不得從根據上文第(I)款欠房東的額外租金中扣除。(I)房客同意向房東支付合理的律師費和任何其他合理的自付費用，這些費用不得從根據上文第(I)款欠房東的額外租金中扣除。承租人應向業主交付與任何允許的轉讓或轉租相關的所有文件的副本，這些文件的形式和實質應合理地令業主滿意，並要求承租人承擔履行本租賃的所有條款。

(D)業主接受任何承讓人、分租人或其他類別的受讓人的任何租金或任何其他款項，不得當作構成業主對任何轉讓、分租或轉讓的同意。允許分租户或受讓人應直接對房東負責承租人在本合同項下的所有義務，但不免除承租人在本合同項下的任何責任。任何轉讓、轉租、佔用或收取均不得視為接受受讓人、承租人或佔用人、承租人或承租人、承租人或承租人

解除承租人進一步履行本租約項下承租人義務的義務。房東同意的任何轉讓或轉租不應免除租户(或其受讓人)在隨後的任何轉讓或轉租中獲得房東的同意。

(E)如果根據第29(B)(Ii)節的條款轉讓了承租人在本合同項下的所有權利，承租人和任何擔保人將被免除在本合同項下的責任。在其他轉讓情況下，未經房東明確書面批准，租户或任何擔保人不得免除本協議項下的主要責任，房東可自行決定拒絕批准。

30.終止或過期。

(A)在本租約正常終止前，因時間流逝或其他原因終止本租約，並不影響業主在本租約終止前一段時間收取租金的權利。儘管本租約有任何相反規定，若本租約在租户提出或針對租户提出的任何破產訴訟或法律程序中被駁回，而駁回的生效日期為該月租金到期及欠款之日或之後，則本租約項下該遭拒租生效日期所欠月份的租金應為到期並須悉數支付，且不得按比例分攤。

(B)在本租約期滿或提前終止時，租户應將租出的房產及其所有裝修、改建和增建以及鑰匙交回業主，並保持整潔，條件與租約生效日期相同，但正常損耗、譴責和意外事故除外，但租户在本租約中要求投保的險別不在此限。(B)承租人應在租約開始之日在相同的條件下，將租出的房產及其所有裝修、改建和增建的鑰匙交還給業主，但正常損耗、損壞和意外事故除外。

(C)如租客在租約期滿後，在業主默許或不經業主默許及未經雙方明示同意(任何該等管有期間被視為“暫留期”)的情況下，仍繼續管有租約處所，租客應為容忍期租客，並須向業主繳付底租(以代替在本租約期限內另有規定的底租)、暫繳期租金(“暫繳費”)：(I)就任何暫繳期的首30天而言，租客須向業主繳付底租(以代替在本租期內另有規定的租金)：(I)就任何暫留期的首30天而言，租客須向業主繳付底租(以代替在本租期內另有規定的租金)：[*****]百分比([*****](I)就租賃期限;的最後一個月而到期的每月基本租金分期付款的百分比)及(Ii)就首個30日期限之後的暫留期的每30天期限，支付相等於4*的租金付款；及(Ii)就租賃期限的最後一個月到期的每月基本租金分期付款，以及(Ii)就首個30日期限之後的每30天期限，支付相等於]百分比([*****]%)租賃期限最後一個月到期的每月基本租金分期付款。在任何暫緩期間，承租人還應繼續支付本合同項下到期的所有其他額外租金。儘管如上所述，本租約不得通過法律實施或其他方式續簽，除不限制房東因租户逾期持有而在法律上或衡平法上可獲得的權利和補救外，房東有權就本租約項下的違約事件行使房東可獲得的任何及所有權利和補救(雙方同意，任何此類滯留應被視為本租約項下的即時違約事件)。業主在本租約終止後向租客收取款項或租客對出租物業的佔有權，不得恢復、延續或延長租期或租客的佔有權。本款第30(C)款的條文在任期屆滿後繼續有效。

31.預訂。

32.逾期付款。如果任何分期付款，包括基本租金、額外租金或本合同項下到期的其他款項(如有)，在到期日期後十(10)天內未支付連續十二(12)個月內超過一(1)次的時間，承租人應支付相當於該逾期金額的5%(5%)的行政費(“行政費”)，外加按(I)法律允許的最高利率或(Ii)15%的利率中較低者計算的逾期金額的利息，其中以(I)法律允許的最高利率或(Ii)15%的利率中的較低者為準以支付房東因逾期付款而產生的額外費用。管理費是房東在本合同項下的任何補救措施的補充，而不是替代。

33.規章制度。承租人同意遵守本合同附件D中規定的規章制度，以及業主不時合理頒佈的其他規章制度，只要該等規章制度不會對承租人在本合同項下的權利造成實質性的不利影響，並對大樓內的所有租户統一執行。

34.寧靜的享受。只要承租人沒有犯下違約事件，房東同意承租人有權在租期內安靜地使用和享受租約房屋。

35.雜亂無章。

(A)雙方在此約定並同意，房東應收取基本租金、額外租金和上述租户應支付的所有其他款項，但不得提供任何減免(第20條和第21條規定的除外)、任何減免、抵銷、反索賠、抗辯或扣減。(A)本協議雙方在此約定並同意，房東應收取上述承租人應支付的基本租金、額外租金和所有其他款項，但不提供任何減免(第20條和第21條所述除外)。

(B)若本租約的任何條款或條款根據在有效期內有效的現行或未來法律被確定為非法、無效或不可強制執行，則在此情況下，雙方當事人的意圖是本租約的其餘部分不應因此而受到影響，並且應以與該等非法、無效或不可強制執行的條款或條款相類似的條款或條款替代該非法、無效或不可執行的條款或條款，且該條款或條款是合法、有效和可強制執行的。

(C)本合同授予雙方的所有權利、權力和特權應是累積的，但不限於法律賦予的權利、權力和特權(除非本租約明確規定相反的範圍)。

(D)時間是本租約的關鍵。

(E)房東或租客未行使本協議賦予房東或租客的任何權力，或未堅持要求房東或租客嚴格履行其在本協議下的義務，雙方的任何習俗或做法與本協議條款相牴觸，均不構成放棄房東或租客要求嚴格遵守本協議條款的權利。

(F)除房東與ScanSource，Inc.於本租約日期簽訂的特定開發賠償協議，以及房東與4100 Quest，LLC於本租約日期簽訂的銷售協議(其條款及條件以引用方式併入本租約，且不得因籤立租約而被視為終止或修訂)外，本租約包含雙方關於本租約標的的完整協議，且無任何事先陳述、誘因、意向書、承諾未來對本租約的任何修改都必須以書面形式進行，並由雙方簽字。男性(或中性)代詞、單數應包括男性、女性、中性以及單數和複數。

(G)本合同將在房東和房客之間建立房東和房客之間的關係;房東和房客之間不得轉讓任何房產，房東;房客擁有用益物權，不受徵收和出售的限制，也不能由租户轉讓，除非本合同明確規定。

(H)應任何一方的請求，各方應以可記錄的形式簽署本租賃備忘錄，並記錄在適用的房地產記錄;中，但任何此類記錄應由請求方承擔全部費用和費用。

(I)本租約的説明僅為方便起見，不是本租約的一部分，不以任何方式定義、限制、描述或闡釋本租約的條款或條款或其範圍或意圖。

(J)本租約可簽署多份副本，每份副本應構成一份正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的協議。

(K)本租約應根據轉租房屋所在州的法律進行解釋。

(L)雙方承認本租約是雙方協商的結果，在解釋本租約項下的任何歧義時，不得作出對任何一方有利的推定。除刪除本租約的任何項目外，不得對該項目作出任何推斷。

(M)即使本租約或其任何展品或與之相關的任何文件中有任何相反規定，房東或租户在與本租約相關的糾紛中支付對方律師費的義務僅限於實際發生的合理律師費，而不考慮根據適用法律否則將確定的任何最低或百分比律師費。

(N)即使本租約或其任何展品或與之相關的任何文件中有任何相反規定，只要本租約任何一方擁有本租約所述的需要合理行使的批准或同意權，此類批准或同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

36.特別規定。本合同附件C所附的特別規定(如有)併入本合同併成為本合同的一部分，上述規定與本特別規定相牴觸的，以本特別規定為準。

37.租賃日期。就本租約而言，術語“租賃日”是指房東和租户簽署本租約的較晚日期。

38.當局。如果承租人不是自然人，承租人應促使其公司祕書或普通合夥人(視情況而定)簽署附件中的證書，如附件E所示。承租人經所有必需的公司或合夥行動授權簽訂本租約，代表承租人簽署本租約的個人均有權約束承租人遵守其條款。

39.在執行之前不能報盤。業主向租客提交本租約以供審查或考慮，並不構成業主對出租物業的要約，本租約只有在業主和租客籤立並交付後才生效(如果有的話)。承租人簽署本租約並交付給業主，即構成按本租約條款租賃該批租房產的要約。租户的報價在下午6點之前是不可撤銷的。自租户簽訂本租約並交付給房東之日起，東部時間為十五(15)天。

40.非公開信息。即使本租約有任何相反規定(包括但不限於本租約的所有證物和附表以及任何擔保)，如果承租人或任何擔保人當時是上市公司或上市公司的子公司，則承租人或擔保人在任何情況下都不需要向房東、任何抵押權人、任何潛在買家或任何其他個人或實體提供任何信息(包括但不限於該實體的任何財務報表)，但公開提供的信息除外(任何拒絕提供此類非公開信息的行為不得儘管有上述規定，如果租户或任何擔保人選擇向房東、任何抵押權人、任何潛在購買者或任何其他個人或實體交付非公開信息，則該等信息在交付時應被確定為非公開信息，且該等非公開信息的接收者應被視為已同意將其保密，僅用於本文規定的目的，未經承租人或適用擔保人的明確書面同意，不得進一步分發或傳播。

41.擔保人。房東和租户確認，南卡羅來納州的ScanSource，Inc.(“擔保人”)已同意以附件G(“擔保人”)的形式簽署擔保書，為租户在本租約項下的義務提供擔保。雙方進一步確認，房東不會同意簽訂本租約，除非交付保修。承租人應促使擔保人簽署擔保書，並應將擔保書與簽訂的租約一起交付給業主，業主在本合同項下的所有義務視收到擔保書的情況而定。

處決了Guaranty。承租人同意在租賃期內，根據房東的合理要求，按照第四十條的規定，向房東提供有關擔保人的財務信息。

本合同雙方在上面第一次寫下的日期和年份上蓋上印章，以資證明。

日期：2007年4月26日

房東：

特拉華州工業發展國際公司


作者：/s/David R.Birdwell/s/David R.Birdwell/s/David R.Birdwell
姓名：首席執行官大衞·R·伯德韋爾(David R.Birdwell)
頭銜：英國外交大臣


證明人：/s/G.Bryan Blasingame/G布萊恩·布拉辛加姆(G.Bryan Blasingame)

姓名：約翰·G·布萊恩·布拉辛格(G.Bryan Blasingame)

頭銜：美國國務院助理祕書

[企業印章]

日期：2007年4月27日

租户：

8650 Commerce Drive，LLC，密西西比州有限責任公司


作者：安德里亞·D·米德/安德里亞·D·米德/安德里亞·D·米德(Andrea D.Meade)

姓名：首席執行官安德里亞·D·米德(Andrea D.Meade)

頭銜：首席執行官，企業運營執行副總裁


證言：/s/John Ellsworth./John Ellsworth先生/John Ellsworth先生/John Ellsworth先生

姓名：首席執行官約翰·埃爾斯沃斯(John Ellsworth)

職務：首席執行官兼企業祕書