限售股獲獎證書

(基於性能和服務)

不可轉讓

授予

_____________________

(“參與者”)

作者：ScanSource，Inc.(“本公司”)

本公司特此授予參與者一項基於業績和基於服務的限制性股票單位(“RSU”)獎勵(“獎勵”)，該獎勵代表一項或有權利，可收購本公司無面值普通股(“股份”)的股份。本獎勵受制於本限制性股票單位獎勵證書(基於性能和服務)(下稱“獎勵證書”)中規定的條款和條件，包括附件中明確成為本協議一部分的附表A，以及ScanSource，Inc.2013長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)中可能修訂和/或重述的條款，這些條款在此全文併入。

茲證明，ScanSource，Inc.由其正式授權的官員並通過其正式授權人員採取行動，使本獎勵證書自頒獎之日起生效。

授予日期：(本文中簡稱“授予日期”)：

獲獎證書條款和條件

1.頒獎。ScanSource，Inc.(以下簡稱“本公司”)特此授予本文件第1頁所列參與者(以下簡稱“參與者”)，但須遵守ScanSource，Inc.2013長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)中規定的限制和其他條款和條件，並在本獎勵證書中授予本獎勵證書，獎勵最多為附表A所示股票數量的基於業績和服務的限制性股票單位獎勵(以下簡稱“獎勵”)，該獎勵附在本證書附件中，並明確構成本獎勵證書的一部分。在本獎勵證書中，ScanSource，Inc.(以下簡稱“本公司”)將向本證書第1頁所指名的參與者(以下簡稱“參與者”)頒發基於業績和服務的限制性股票單位獎勵(以下簡稱“獎勵”)。就本文而言，受獎勵的股份是將反映在本公司維持的賬面賬户中的單位，如果且僅在本計劃和本獎勵證書允許的範圍內，這些單位將以股票結算。在獎勵歸屬和支付後發行任何股票之前，獎勵應代表本公司的無擔保債務，僅可從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。

2.獎項的歸屬及賺取。按照附表A的規定，在業績週期內可能獲得的受獎勵股票數量將由委員會在業績週期結束後決定；但是，除非(以下第3節或第4節另有規定)，獎勵不得全部或部分授予，參與者無權獲得任何股票(即，受獎勵的股票將繼續被沒收)，除非參與者從獎勵之日起至2024年6月30日期間繼續受僱於本公司。該委員會有權自行決定該獎項是否已獲得並已授予該獎項，以及該獎項已在多大程度上獲得。每個賺取和背心的RSU將發行一股股票。已經賺取併成為歸屬的RSU在本文中被稱為“歸屬的RSU”。未獲得和歸屬並仍可被沒收的RSU在本文中稱為“未歸屬RSU”。未授予的RSU和授予的RSU在本文中統稱為“RSU”。獎勵將終止，未授予的RSU將根據第3節的規定在參與者的僱傭終止時被沒收。

3.終止的效力；沒收。

(A)如果參賽者在2024年6月30日之前因以下第3(B)條或第4節規定以外的任何原因終止受僱，則參賽者將喪失參賽者在獎勵(以及相關股份)中的所有權利、所有權和權益，但以參賽者終止受僱之日未歸屬和賺取的範圍為限，該等未歸屬的RSU應在沒收事件發生後立即歸還公司(公司無需支付任何股份對價)。(B)如果參賽者在2024年6月30日之前終止受僱，參賽者應喪失參賽者在獎勵(以及相關股份)中的所有權利、所有權和權益，但不得因以下第3(B)條或第4節所述的任何原因終止受僱

(B)儘管本合同第2節、附表A和第3(A)節有規定，本獎勵應視為在下列情況中最早出現時獲得並授予：

(I)參賽者於2024年6月30日前因死亡或殘疾而終止受僱時，(A)若參賽者在績效週期結束前終止受僱，(A)若參賽者因死亡或殘疾而終止受僱，則該獎項將被視為獲獎，猶如目標已達到績效週期的目標，而所賺取的RSU將歸屬於參賽者因死亡或殘疾而終止受僱之日；或(B)就先前賺取的RSU而言，該獎項將於績效週期終止時授予如果學員在績效週期結束後終止僱傭關係。

(Ii)參賽者於2024年6月30日前因退休而終止受僱時，應根據獎勵日期至2024年6月30日的已完成服務天數按比例獲得獎勵，(A)如果參賽者在績效週期結束前終止受僱，則根據實際表現至受僱終止之日止；或(B)參賽者先前賺取的RSU，如受僱終止於績效週期結束後，則按比例獲發獎金。(B)如參賽者於績效週期結束前終止受僱，將按比例獲發獎金，直至2024年6月30日為止；或(A)根據實際表現，至受僱終止之日為止；或(B)若受僱於績效週期結束後終止，則按以前賺取的RSU按比例發放獎金。

(C)按本條款規定應支付的任何金額應按第6節所述支付。

(D)為澄清起見，就本第3節而言，“退休”及“因由”應具有“計劃”中給予該等詞語的涵義，而“殘疾”則具有“計劃”中給予該等詞語的涵義，但“12”一詞除外

將“六個月”改為“六個月”。為了本獎項的目的，終止僱傭將被解釋為與守則第409a節所指的離職相一致。

4.控制權變更的效力。如果在2024年6月30日之前發生控制權變更：

(A)如控制權變更事件中的繼承人或尚存公司沒有按與緊接控制權變更事件前根據本計劃尚未完成的獎勵大致相同的條款或實質上相等的經濟利益(由委員會釐定)承擔或取代該獎勵(或如本公司為最終母公司而不繼續獎勵)，則該獎勵須當作歸屬，已賺取和應付(A)根據截至控制權變更之日尚未完成的績效週期達到目標的績效目標，或(B)如果績效週期在控制權變更之日之前已經完成，則基於參與者從獎勵日期到控制權變更之時仍繼續受僱於公司的情況。

(B)如果公司或參與者考慮控制權變更(不論控制權變更是否完成)而終止對參賽者的僱用，或在控制權變更生效日期後一年內(不論控制權變更是否完成)替代、承擔或繼續獎勵，在2024年6月30日之前，如果本公司或參與者終止僱傭(X)或(Y)，則獎勵仍將成為本協議規定的既得、賺取和應支付的獎勵，如果公司終止僱傭(X)不是出於原因，或者(Y)是由本公司終止僱傭(X)不是出於原因，或者(Y)是由本公司終止的，則獎勵仍將成為本合同規定的歸屬、賺取和支付在這種情況下，(I)(A)如果公司或參與者因預期控制權變更(無論控制權變更是否完成)而終止對參與者的僱用，並在績效週期結束之前終止對參與者的僱用，則獎金應被視為歸屬、賺取和支付；或(B)對於以前賺取的RSU，如果公司或參與者因預期控制權變更(無論是否完成)而終止對參與者的聘用(無論是否終止)，則獎勵應被視為已歸屬、已賺取和應支付的金額為：(A)如果公司或參與者因預期控制權變更(無論控制權變更是否完成)而終止對參與者的僱用，則獎金應被視為已歸屬、已賺取並應支付給(B)對於以前賺取的RSU，如果公司或參與者因預期控制權變更(無論是否已完成)而終止對參與者的僱用, 以及(Ii)(A)如果公司或參與者在控制權變更生效日期後一年內終止對參與者的僱用，則就截至控制權變更日期尚未完成的績效週期而言，績效目標已達到目標；或(B)如果公司或參與者在控制權變更生效日期後一年內終止對參與者的僱用，則就截至控制權變更日期已完成的績效週期而言，績效目標已達到目標如果參與者的僱傭在下列任何時間終止：(I)公司已啟動交易流程或正在與第三方就特定交易進行談判，而如果交易完成，該交易將導致控制權變更(在完全放棄此類談判而交易未完成之前)，或(Ii)公司已成為最終協議的一方，以完成可能導致控制權變更的交易，則參與者的僱傭將被視為因預期控制權變更而終止。(I)公司已啟動交易流程，或正在與第三方就特定交易進行談判，而如果交易完成，將導致控制權變更(且在交易完成前)；或(Ii)公司已成為最終協議的一方，以完成將導致控制權變更的交易(且在交易完成之前)。

(C)按本條款規定應支付的任何金額應按第6節所述支付。

(D)為澄清起見，就本第4節而言，“控制變更”和“充分理由”應具有本計劃中給予該等術語的含義。

5.限制；沒收。除了本計劃或本獎勵證書中規定的其他條款和條件外，獎勵和相關股票還受以下限制。參賽者的權利或權益(在一定程度上)不得質押、抵押或質押給本公司或聯屬公司以外的任何一方，也不受參賽者對本公司或聯屬公司以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任的約束。除本計劃另有規定外，除遺囑或無遺囑繼承法規定外，本獎勵不得轉讓(包括通過出售、轉讓、質押或抵押)。在歸屬和支付之前，受獎勵的股票不得出售、轉讓、交換、轉讓、質押、質押或以其他方式抵押。除本計劃或本獲獎證書另有規定外，如果參與者在2024年6月30日之前因本計劃第3(B)條或第4條所述以外的任何原因(無論是公司或參與者所為，也不論是自願或非自願的)終止受僱於公司，則參與者將喪失其在公司的所有權利、所有權和權益。

在參與者作為參與者的連續身份終止之日，獎勵(和相應的股份)未獲得和歸屬的範圍內，獎勵和股份。根據本第5條施加的限制適用於與影響本公司股票的任何合併、重組、合併、資本重組、股票分紅或其他公司結構變化相關的所有股票或與本條款下發行的股票相關的其他證券。

6.裁決的和解；股份的交付授予獎勵時，不會頒發股票證書或股票證書。獎勵相關股份的一張或多張證書(如為無證書股票，則為適用法律規定的其他所有權書面證據)僅在獎勵已獲得和歸屬的情況下，才應以參與者(或其受益人)的名義頒發。儘管有上述規定，下列規定仍適用：(A)除因死亡、傷殘或退休或預期控制權變更或控制權變更生效日期後，或在控制權變更生效日期後一年內因死亡、殘疾或退休而終止僱傭關係(即守則第409a條規定的“離職”)後的分配外，根據本獎勵支付的任何股份或其他福利，應在獲得和歸屬獎勵時，在2024年6月30日之後並在隨後的6月30日內分配給參與者(或其受益人)。(A)除因死亡、殘疾或退休或預期控制權變更或控制權變更生效日期後一年內，根據本獎勵支付的任何股份或其他福利應在2024年6月30日之後和隨後的60天內分配給參與者(或其受益人)。2024年，並在獲得和/或授予與控制權變更相關的獎勵時，在控制權變更後60天內分發給參與者(或其受益人)；及(B)因死亡、傷殘或退休或因預期控制權變更而終止僱傭關係的任何分派，或在控制權變更生效日期後一年內支付的任何分派，應在僱傭終止日期後60天內支付(除非下文另有規定，如果參與者是“指定僱員”，則延遲支付)，參與者無權指定支付的納税年度。(B)任何因死亡、殘疾或退休而終止僱傭關係的分派，或在控制權變更生效日期後一年內支付的任何分派，均應在僱傭終止後60天內支付(以下有關延遲支付的規定除外)，參與者無權指定支付的納税年度。儘管有上述規定，如果參與者是或可能是“指定員工”(根據規範第409a節的定義), 如果分配是由於脱離服務所致，則按照本計劃第18.22條(或其任何後續條款)的規定，在本規範第409a條要求的範圍內，此類分配應受到延遲。

7.投票權及股息權。參與者不應被視為受獎勵限制的任何股份的持有人，亦不得擁有任何股息權利、投票權或作為股東的其他權利，除非及直至(且僅限於)獎勵已賺取及歸屬，且該等股份的證書已向其發出(或如屬無證書股份，則須已根據適用法律提供所有權的其他書面證據)。

8.沒有繼續受僱或獲得未來獎賞的權利。本獲獎證書中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制公司或任何關聯公司隨時終止參與者受僱的權利，也不授予參與者繼續受僱於公司或任何關聯公司的任何權利。授予該獎項並不會產生授予更多獎項的任何義務。

9.税務事宜。參賽者將不遲於與股票相關的任何金額首次可計入參賽者的總收入(用於聯邦所得税)之日，向公司支付法律規定須預扣的任何聯邦、州、地方和外國税(包括任何聯邦保險繳費法案(FICA)税)，或作出委員會滿意的關於支付該等税額的其他安排(包括任何聯邦保險繳費法案(FICA)税項)，或作出委員會滿意的其他安排，以支付法律規定須預扣的任何聯邦、州、地方和外國税(包括任何聯邦保險繳費法案(FICA)税)。除非委員會另有決定，否則可以全部或部分滿足預扣要求，即按照委員會確定的程序，在預扣之日扣留公平市值等於為税收目的而要求預扣的最低金額(而不是任何更高金額)的股票，從而完全或部分滿足預扣要求。本獎勵證書項下本公司的義務將以此類付款或安排為條件，本公司或其關聯公司(如適用)將在法律允許的範圍內，有權從以其他方式支付給參與者的任何款項中扣除任何此類税款。參賽者承認，本公司並無就授予獎勵或收取或處置股份(或任何其他利益)所涉及的法律、税務或投資後果(包括但不限於所得税後果)向參賽者作出任何保證或陳述，參賽者絕不依賴本公司或其代表提供與獎勵或股份有關的法律、税務或投資建議。參與者承認在授予獎勵和/或獲得或處置受獎勵約束的股份(或其他利益)時可能會有不利的税收後果，並且參與者已被告知他/她應該諮詢他或她自己的律師。, 會計師和/或税務顧問

關於本獎項和本獲獎證書計劃進行的交易。參與者也承認，公司沒有責任採取或不採取任何行動，以實現參與者的特定税收結果。

10.圖則管制；整份協議；修訂。本計劃中包含的條款被納入本獲獎證書，併成為本獲獎證書的一部分，本獲獎證書應受本計劃管轄，並按照本計劃的規定進行解釋。如果本計劃的規定與本授標證書的規定之間存在任何實際或據稱的衝突，本計劃的規定應具有控制性和決定性(除非委員會另有決定)。本獲獎證書，包括附件A，闡述了雙方之間關於獲獎的所有承諾、協議、諒解、保證和陳述。本獎勵證書可根據本計劃的規定進行修改。

11.繼承人。根據本獲獎證書和本計劃的條款，本獲獎證書對公司的任何繼任者都具有約束力。

12.可分割性。如果本獲獎證書中的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，則本獲獎證書的其他條款將被解釋和執行，就像從未包括無效、非法或不可執行的條款一樣。

13.通知。本獲獎證書下的通知和通信必須以書面形式進行，並親自遞送或通過掛號或掛號的美國郵件、要求退回收據、預付郵資的方式發送。向公司發出的通知必須寄往ScanSource，Inc.，6 Logue Court，Greenville，SC 29615，收信人：祕書，或公司在書面通知中指定的任何其他地址。向參與者發出的通知將直接發送到目前在公司存檔的參與者的地址，或參與者在向公司發出的書面通知中提供的任何其他地址。

14.受益人指定。參賽者可按委員會決定的方式指定受益人，行使參賽者在本合同項下的權利，並在參賽者去世後接受與獎金有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱在本合同項下享有任何權利的人應遵守本授標證書和本計劃的所有條款和條件，以及委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參賽者未指定受益人或尚存，參賽者可由參賽者遺產的法定代表人行使獲獎權利，並向參賽者的遺產支付款項。在符合上述規定的情況下，只要更改或撤銷已向公司提交，參與者可隨時更改或撤銷受益人指定。

15.遵守補償、所有權和其他政策或協議。作為獲獎的一項條件，參賽者同意他或她應遵守公司的股票所有權和保留政策、補償追回政策和/或公司維持的其他類似政策的所有條款，每項政策都是不時生效的，並在不時適用於參賽者的範圍內。此外，參賽者應遵守根據適用法律可隨時適用於參賽者的補償追回、補償、沒收或其他類似規定。

附表A

ScanSource，Inc.

2013年度長期激勵計劃

限售股獎勵證書

(基於性能和服務)

本附表A列明瞭ScanSource，Inc.2013長期激勵計劃下基於業績和基於服務的限制性股票獎勵(“獎勵”)的績效目標，該目標可能會被修訂和/或重述(“計劃”)，並由其所附的限制性股票獎勵證書(基於績效和服務)(“獎勵證書”)證明。未在本附表A中明確定義但在計劃或獲獎證書中定義的大寫術語應與計劃和/或獲獎證書中的定義相同(視適用情況而定)。

1.目標RSU：性能週期的RSU目標總數為：[插入號碼]RSU(“目標RSU”)。根據獎勵有資格獲得的最大RSU數量介於目標RSU的0%到200%之間

2.適用的業績目標；已賺取的RSU數：應賺取的實際RSU數(如果有)基於以下公式：

實際賺取的RSU數等於(I)性能週期的RSU的總目標數乘以從2021年7月1日至2023年6月30日的兩(2)年績效期間達到的歸一化EPS/TSR修改量(如下所述)的50%，以及(Ii)性能週期的RSU的總目標數乘以三個(如下文所述)調整後的ROIC修改量的50%的總和(四捨五入為最接近的整數份額)(如下文所述)所得的和(I)乘以從2021年7月1日開始至2023年6月30日止的兩(2)年績效期間所實現的歸一化EPS/TSR修改量(如下所述)的50%總金額上限不超過性能週期RSU總目標數量的200%。

3.歸一化EPS/TSR修改量的確定：歸一化EPS/TSR修改量將根據從2021年7月1日至2023年6月30日的兩(2)年績效期間實現的歸一化EPS合計，由下表確定，並由同一績效期間的相關TSR修改量進行修改。

首先，確定從2021年7月1日到2023年6月30日止的兩(2)年績效期間的總標準化每股收益。如果總規格化EPS低於閾值規格化EPS，則規格化EPS/TSR修改量將為零(0)。如果總規格化EPS處於閾值規格化EPS，則規格化EPS/TSR修改量將乘以相對TSR修改量的50%。如果總規格化EPS為目標規格化EPS，則規格化EPS/TSR修改量將100%乘以相對TSR修改量。如果總規格化EPS等於或高於最大規格化EPS，則規格化EPS/TSR修改量將乘以相對TSR修改量200%。對於(I)閾值和目標之間以及(Ii)目標和最大之間的歸一化EPS結果，百分比將使用插值法計算。

在2021年7月1日至2023年6月30日結束的業績期間，相對TSR修改量將是分配給公司TSR排名的百分比乘數，與公司同行組(如附表B所述)相比。為釐定該等排名，本公司及同業集團內各公司的TSR將於業績期間釐定及排名，以確定本公司所佔的四分位數。確定相對TSR修改器將不需要插值。

例如，如果績效期間的總標準化每股收益為目標標準化每股收益，而公司與績效期間同行組相比的TSR排名在前四分位數，則標準化EPS/TSR修改量將為100%乘以125%，等於125%。

4.調整後ROIC改進劑的確定。調整後的ROIC修改量將根據2021年7月1日至2024年6月30日結束的三(3)年績效期間實現的調整後ROIC，從下表中確定。

首先，確定從2021年7月1日到2024年6月30日止的三(3)年績效期間的調整後ROIC。如果調整後的ROIC低於閾值調整後的ROIC，則調整後的ROIC修改量將為零(0)。如果調整後的ROIC處於閾值調整後的ROIC，則調整後的ROIC修改量將為50%。如果調整後的ROIC為目標調整後的ROIC，則調整後的ROIC修改量將為100%。如果調整後的ROIC等於或高於最大調整後的ROIC，則調整後的ROIC修改量將為200%。對於(I)閾值和目標之間的調整ROIC結果和(Ii)目標和最大值之間的調整ROIC結果，將使用內插法計算百分比。

3.委員會認證：儘管有上述規定，在委員會書面證明適用的績效目標是否已經實現以及達到的程度之前，不應將獎勵全部或部分視為應支付。

4.定義：就本附表A而言，下列詞語的涵義如下：

“調整後投資回報率”是指公司的平均投資資本回報率，通過計算公司在業績期間每個季度的投資資本回報率，然後計算公司自2021年7月1日至2024年6月30日止的三(3)年業績期間的平均投資資本回報率來確定。調整後的ROIC將以百分比表示，並確定為公司的淨收入加上利息支出、所得税、折舊和攤銷(“EBITDA”)，加上非GAAP措施的其他調整，按年率計算，併除以這一時期的投資資本。

“投資資本金”是指公司在該期間的平均股本加日均有息債務。平均融資債務包括持續經營和非持續經營，計算方法為短期和長期計息債務的日均未償還金額。

“規格化每股收益”是指公司的規格化淨收入除以截至2021年6月30日已發行的公司普通股數量。

“正常化淨收入”是指公司在2021年7月1日至2023年6月30日止的兩(2)年業績期間實現的税前總收益乘以從1中減去公司目標税率所確定的百分比。

“同業集團”指附表B所列公司；然而，倘若任何上市公司的業務發生重大收購、資產剝離或其他意外的重大改變，以致整體而言不再與本公司有合理的可比性，則該公司將被淘汰，而在任何該等淘汰的情況下，應由另一間與本公司合理地相若的公司取代被剔除的公司(前提是存在另一間該等公司)。如果不存在另一傢俱有合理可比性的公司，

附表B將進行調整，以處理Peer Group整體上的任何收購、剝離或其他意想不到的根本變化。

“目標税率”是指_。

“TSR”是指公司從2021年7月1日開始到2023年6月30日止的兩(2)年業績期間的股東總回報，以百分比表示，包括公司普通股平均市值(如下文定義)以及股息或其他分配的變化，並通過將特定期間的計算百分比除以業績期間的年數和部分年數換算成年率。TSR應確定為(1)期末平均市值(下文定義)減去期初平均市值(下文定義)和(2)在業績期間支付的公司普通股股份的股息或其他分配(該等股息和其他分配根據支付日的公司普通股市場價格(如下文定義)贖回公司普通股)的總和；(3)股息或其他分配除以期初TSR，包括再投資股息和其他分派的價值，應根據適當的總股東回報模型或委員會可能確定的其他權威來源確定。就上述決定而言：(A)“平均市值”是指納斯達克、紐約證券交易所或委員會可能決定的其他權威來源報告的公司普通股每股收盤價在納斯達克報告收盤價的特定日期開始或結束的適用二十(20)個交易日內的平均值。, (B)“開始平均市值”是指在履約期開始前的最後二十(20)個交易日計算的平均市值；(C)“結束平均市值”是指根據履約期的最後二十(20)個交易日計算的平均市值；(D)“市場股價”是指納斯達克、紐約證券交易所或委員會可能確定的其他權威來源報告的公司普通股在指定日期的每股收盤價；(D)“市場股價”是指根據納斯達克、紐約證券交易所或委員會可能確定的其他權威來源報告的公司普通股在指定日期的每股收盤價；(D)“市場股價”是指公司普通股的每股收盤價，該價格由納斯達克、紐約證券交易所或委員會可能決定的其他權威來源報告。

“加權平均資本成本”是指公司在業績期間的加權平均資本成本。

附表A

ScanSource，Inc.

2013年度長期激勵計劃

限售股獎勵證書

(基於性能和服務)

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