根據S.C.Code Ann，本協議須接受仲裁。§15-48-10等，南卡羅來納州統一仲裁法
通過電子郵件發送
瑞秋·海登
鹿奔路1789號
賓夕法尼亞州伯利恆，郵編18015
2021年5月6日
親愛的瑞秋：
我很高興代表ScanSource，Inc.(“本公司”)確認我們向您提供高級執行副總裁兼首席信息官(“CIO”)一職。我相信你會發現這份工作既有挑戰性，又有價值，我們期待着你成為團隊的重要成員。
您的第一天是2021年6月7日(“生效日期”)。在此之前，我們將從我們的人力資源團隊給您發送一個歡迎包。該資料包提供了有關該公司提供的福利計劃的一般信息。您的福利將在下面進一步討論，並將在您的第一天得到更詳細的解釋，但如果您在此期間有任何問題，請致電864-286-4379聯繫John。
1.一定的僱傭條款。您將擔任首席信息官的角色，並可在董事會的指示下擔任本公司一個或多個子公司或其他附屬公司的高級管理人員和/或董事。你的職位是一個全職職位，你應該把你的全部業務時間和注意力放在履行你在上述職位上的職責和職責上。你要向首席執行官彙報工作。你的僱傭期限不固定。您將是一名隨心所欲的員工，這意味着本公司或您可以隨時終止僱傭關係，無論原因是什麼，也可以是無緣無故的，受本信函協議第7節提到的遣散費計劃福利機會的限制。雖然你的職位需要出差，但你的主要工作地點將在公司位於南卡羅來納州格林維爾的總部。您被授權加入最多兩個非競爭的公共和/或私人公司董事會，但須事先通知董事會並經董事會批准。
2.基本工資。截至您擔任首席信息官的生效日期，您的年基本工資將為350,000美元，根據公司的薪資慣例(每兩週直接存入)按比例支付任何部分年度的基本工資，以及較少適用的税款和預扣。你的薪水將接受首席執行官的年度審查，但未經你的同意不得減少。
3.獎金。您將有資格參加公司以現金為基礎的可變薪酬激勵計劃(“獎金計劃”)，該計劃在我們的財年(7月1日至6月30日)實施。您的目標年度獎金機會應等於基本工資的60%(21萬美元)，您的最大年度獎金機會不得超過目標的200%(42萬美元)。此後，您的目標和最大短期獎勵機會將受到定期審查，前提是您將有資格參加獎金計劃，參與水平與公司其他高級管理人員的參與程度相稱。獎金(如果有的話)將根據實際業績在任何部分年份按比例分配。適用於您的年度獎金機會(任何年份)的績效衡量標準和目標應由CEO制定，CEO有權決定是否已實現任何此類衡量標準和目標，以及是否已賺取獎金，以及在多大程度上實現了此類衡量標準和目標。雖然通常預計您的年度短期獎勵機會將保持不變，但您參與獎金計劃並不構成支付承諾。您的實際獎勵支出(如果有)將取決於公司的財務和業務表現和/或CEO對您個人表現的評估，並受獎金計劃的條款和條件的約束。根據獎金計劃向您支付的任何獎金將按照財政部的規定支付給您。第1.409A-1(B)(4)條，或以旨在豁免或遵從經修訂的1986年國內收入法典(下稱“守則”)第409a條的方式訂立。
4.新聘員工股權撥款。聘用後，您將在授予日一次性獲得價值275,000美元的限制性股票單位，這將在您的僱傭日期結束時授予三年(34%、33%、33%)，並應遵守股票計劃和獎勵協議中由薪酬委員會制定的形式的條款，以及公司股權獎勵獎勵政策的條款。
5.現金紅利。你將獲得20萬美元的現金獎金，以抵消你在前一家公司留下的獎金。這200,000美元將支付如下：在你開始工作的30天后，你將獲得100,000美元的現金獎金。此外，在您開始工作的九十(90)天后，您將獲得額外的100,000美元現金獎金。這些獎勵僅當您在獲得獎勵之日(即從您開始工作之日起30天和90天后)為公司員工時才能獲得。如果您在受僱後一年內自願終止在本公司的僱傭關係，您應向本公司償還根據本第5條支付給您的任何款項。這些獎勵如果獲得，將通過公司的定期工資單支付。
6.長期激勵獎。您將有資格參加公司其他高級管理人員參與的任何長期激勵計劃或計劃，並根據該計劃獲得獎勵。此類獎勵的金額、形式和歸屬以及其他條款和條件將由董事會薪酬委員會定期審查和設立，但預計您在正常業務過程中獲得的股權獎勵的水平將與授予本公司其他高級管理人員的股權獎勵的水平相稱，而該等獎勵的金額、形式和歸屬以及其他條款和條件將由董事會薪酬委員會定期審查和設立，但預計您將在正常業務過程中獲得與授予本公司其他高級管理人員的股權獎勵水平相當的股權獎勵。對於公司2022財年的年度股權贈款(預計將於2021年11月授予)，您將被考慮在授予日以35萬美元的授予價值納入，對於隨後的年度股權授予，您將被考慮在授予日以35萬美元的授予價值納入，所有這些都取決於薪酬委員會的酌情決定權。股權獎勵將受制於績效和/或服務條件以及薪酬委員會酌情決定的類型(期權、限制性獎勵、績效獎勵)，並應遵守本公司2013年長期激勵計劃(經修訂，及其任何後續計劃，“股票計劃”)的條款、股權獎勵授予政策以及薪酬委員會確定的形式的獎勵協議。
7.遣散費；限制性契約。在生效日期後，您將有資格參加本公司的離職計劃(“離職計劃”)，但須遵守該計劃的條款以及本公司修改或終止該計劃的權利。根據遣散費計劃的條款，當公司無故終止或您有充分理由(此類條款在遣散費計劃中定義)時，您將有資格獲得相當於您三年平均年平均工資1.5倍的遣散費(A)基本工資和(B)可變薪酬(定義見遣散費計劃)，或三年平均年基本工資和浮動薪酬的2.0倍，如果公司在12個月內或之前或之前或以其他方式考慮控制權變更(根據Severance計劃的定義)被公司無故終止或您有充分理由終止合同的情況下，您可以獲得相當於您三年平均年基本工資和浮動薪酬的2.0倍。在不限制前述規定影響的情況下，有關符合資格終止的任何股權獎勵的處理將受制於股票計劃及相關獎勵協議的條款。此外，您將受到某些競業禁止、競標、保密和其他限制性契約(統稱為“限制性契約”)的約束，這些契約由您遵守限制性契約而定；您在分割計劃和本信函協議下享有福利的權利應以您遵守限制性契約為前提。儘管有上述規定，(I)本信函協議或其他協議並不禁止您向任何聯邦、州或地方政府機構或實體(包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長(以下簡稱“政府機構”)報告可能違反法律或法規的行為), (I)您不需要事先獲得本公司授權即可採取第(I)項所述的任何行動，且無需通知本公司您已採取第(I)項所述的任何行動；及(Iii)本函件協議不限制您因向美國證券交易委員會提供與可能違反證券法的信息有關的裁決而獲得裁決的權利；及(Iii)本函件協議並不限制您因向美國證券交易委員會提供與可能違反證券法的信息有關的任何行為而獲得裁決的權利。(Ii)您不需要事先獲得本公司的授權即可採取(I)所述的任何行動，且您無需通知本公司您已採取(I)所述的任何行動；及此外，儘管如上所述，根據任何聯邦、州或地方商業祕密法，您不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(I)在保密的情況下(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露；(B)僅出於舉報或調查嫌疑人的目的。
違反法律；或(Ii)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中提出的，如果該申訴或其他文件是蓋章的。此外，因舉報涉嫌違法而起訴僱主要求報復的個人，可以向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，只要任何包含該商業祕密的文件是蓋章存檔的，並且除非根據法院命令，個人不披露該商業祕密。
8.健康和福利福利。該公司提供一整套福利，包括醫療和處方藥保險、牙科保險、視力保險、人壽保險、短期和長期殘疾保險以及其他產品。如果您是公司每個健康和福利計劃中定義的合格員工，則您將有資格參加此類計劃，但須遵守此類計劃的適用條款以及公司修改或終止此類計劃的權利。
9.401(K)儲蓄計劃。您將有資格參加公司發起的401(K)儲蓄計劃，但須遵守該計劃的條款以及本公司修改或終止該計劃的權利。公司可以根據適用的計劃條款酌情匹配您的部分出資。資格要求以及投保和承保範圍的條件可能會有所更改，並在適用的計劃文檔中進行了闡述。
10.延期賠償。根據計劃的條款和條件以及公司修改或終止該計劃的權利，您將有資格參加公司的非限制性遞延補償計劃。您有資格延期支付高達50%的基本工資和100%的獎勵工資，並在前15%的工資中匹配公司遞延金額的30%。
11.休假。根據本公司的休假政策條款，您將有權在每個日曆年享受不少於二十一(21)天的帶薪休假(PTO)。該公司目前還提供八(8)個帶薪假期。
12.離職福利。該職位位於南卡羅來納州格林維爾，公司希望您在入職後12個月內遷至格林維爾地區。對於您的搬遷，公司將一次性向您支付100,000美元，用於臨時住房、打包、搬家和拆開您的家居用品、結算費以及與您搬遷相關的雜費。
13.商務旅行；報銷。您將被要求與您的工作相關的旅行。公司將根據公司適用的高級管理層費用報銷政策，在提交文件後，向您報銷與您受僱相關的合理業務費用。所有與您受僱於本公司有關而有資格報銷的費用必須由您在受僱於本公司或服務於本公司期間發生。在一個納税年度內發生的應報銷費用的數額，不影響其他任何納税年度符合報銷條件的費用。在任何情況下，任何報銷都不會在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。獲得報銷的權利不受清算或換取其他福利的限制。
14.持有費和税金。根據本信函協議，所有應付或成為應付的金額將受到您先前授權或法律要求的任何扣減和扣繳。您將負責根據本信函協議提供的福利所產生的任何和所有税款。本公司不承諾，也沒有義務為您實現與此處提供的利益相關的任何特定税收結果。
15.放手，放手。您承認並同意，公司可隨時要求，作為根據本函件協議、分期付款計劃或其他計劃、協議或安排支付某些福利的條件，您(或您的遺產代表)簽署一份免責聲明，免除公司及其子公司、其各自的關聯方、其及其高級管理人員、董事、經理、員工、代理人和代表以及所有上述各項的繼承人、前任、繼任者和受讓人的任何和所有索賠、行動、訴訟原因或其他責任。
因您受僱或終止受僱於本公司或由此獲得的利益而產生或以任何方式相關的任何索賠，包括但不限於根據本函件協議或其他相關文書提出的任何索賠。豁免和免除將採用本公司確定的形式，並應在規定的利益支付期限屆滿前簽署，並且在不會導致根據本函件協議支付的任何補償或利益的時間內執行，否則將不受本守則第409a條的約束或遵守。
16.修改和終止；整個協議；對價。本函件協議可通過您與公司之間的書面協議進行修改或終止，由首席執行官代表公司行事。除離職計劃和股票計劃(以及相關的參與和獎勵協議)外，本函件協議包含您和公司與本函件標的相關的全部協議，並取代之前所有關於此類標的的口頭或書面討論、協議和諒解，並且您和公司未就本函件協議的標的作出任何未在本函件協議中列出的協議、陳述或保證。您簽訂本信函協議並不違反任何其他協議或義務。您進一步承認，您同意本函件協議的條款，作為交換，您將得到有價值的補償。
17.遵守規範第409a條；補償、所有權和其他政策或協議。您和公司同意，您和公司將真誠合作，使公司根據本函件協議向您支付的任何賠償都不會違反守則第409A節及其頒佈的規定。如果本函件協議的任何一項或多項條款未能遵守法典第409a節的規定，則本函件協議的其餘條款將繼續有效，並且應按照不符合規定的條款不是本函件協議的一部分來管理和應用本函件協議。在這種情況下，雙方應努力就不符合規定的合理替代條款達成一致，只要替代條款不會導致本信函協議不符合規範第409a條，並在達成一致後，應將此類替代條款納入本信函協議。就本函件協議中關於在僱傭終止時或之後支付構成守則第409a條下的“遞延補償”的任何金額或福利的任何條款而言，本函件下的終止不應被視為已經發生，除非此類終止也是守則第409a條所指的“離職”，就本函件協議中的任何此類條款而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似條款應指“離職”。如果根據本協議或公司的任何補償計劃、計劃或安排進行的任何支付或利益將構成根據守則第409a條和第409a條所指的非限定遞延補償計劃進行的支付或利益，且, 在您“離職”之時，您是守則第409a條所指的“指定僱員”，則因您“離職”而向您提供的任何此類付款或福利將推遲至您“離職”之日的六個月紀念日(該六個月週年紀念日為“指定僱員付款日期”)。本應在上述六個月期間支付的任何款項的總額應在指定的僱員支付日期連同利息一次性支付，此後，任何剩餘的款項應立即按照其原定時間表支付。如果您在指定的員工付款日期之前去世，任何延遲支付的款項將在您死亡後30天內一次性支付給您的遺產。根據本函件協議支付的每筆款項應被指定為規範第409a節所指的“單獨付款”。您承認並同意，如果本函件協議或本文所述的任何利益被視為不符合守則第409a條，則公司、董事會、薪酬委員會及其指定人或代理人均不對您或其他人出於善意採取的行動、決定或決定負責。此外，作為簽訂本函件協議的條件，您同意您將遵守本公司維持的任何補償追回(“追回”)政策、股權指導方針、股權保留政策和/或其他類似政策的所有條款，每項政策均不時生效，並在您不時適用的範圍內適用。此外，根據適用法律，您將受到可能隨時適用於您的賠償追回、補償、沒收或其他類似條款的約束。
18.薪酬和福利計劃控制。公司提供的福利以及其他僱傭條款和條件可能會在通知或不通知的情況下發生變化或終止。如果發生以下情況
與薪酬和福利相關的任何文件之間的差異、適用計劃或其他文件的條款將受控制。
19.管理法；繼承人和受讓人。本信函協議將受南卡羅來納州法律管轄並根據該州法律解釋，不考慮法律衝突原則，並符合適用的美國聯邦法律。本函件協議的條款、義務和權利對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
20.附加條款。本聘用要約是基於您的陳述，即不存在任何利益衝突或合同或法定義務，不會妨礙您受僱於本公司並履行本信函協議中所述的職責。您聲明您在法律上有資格在美國工作，並且您理解您的僱傭條件是您向公司提供可接受的此類資格證明。您同意不會代表公司使用任何前僱主的商業祕密或機密信息。您還表示，您將在履行職責時遵守道德的商業慣例，沒有任何第三方在履行職責時有經濟利益或將從您的職責中獲得金錢利益。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]
[2021年5月6日致雷切爾·海登的信的簽名頁]
如果您接受本信函協議的條款，請在下面簽字，並儘快將其退還給公司負責全球人力資源部的高級執行副總裁。
真誠地
/s/邁克·鮑爾(Mike Baur)和他/他/她(Mike Baur)。
邁克·鮑爾
董事長、總裁兼首席執行官
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本人確認已收到並接受本函件協議中的錄用通知。通過我在下面的簽名，我接受上述所有條款和條件。作為你的僱傭條件，你將被要求單獨簽署公司的保密協議、競業禁止協議、競業禁止協議和知識產權轉讓協議。此外，我承認並同意，我將按自己的意願受僱，任何對該身份的改變只能通過本公司簽署的書面協議進行。
接受：/s/Rachel A.Hayden.
瑞秋·海登
日期：北京時間2021年05月13日