美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告：

根據第(13)或(15)(D)節

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報表日期
(最早報告事件日期)
2021年8月23日

富豪貝洛特公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

威斯康星州貝洛伊特道德街200號 53511

(主要執行辦公室地址，包括 郵政編碼)

(608) 364-8800

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的複選框：

X 根據證券法(17 CFR 230.425)第425條規則進行的書面通信

？ 根據交易法(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

？ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則第14d-2(B)條規定的開業前通信

？ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則第(13E-4)(C)條規定的開業前通信

根據1934年《證券交易法》第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條 (本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司？

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

如前所述，富豪貝洛伊特公司(“本公司”或“富豪”)於2021年2月15日與雷克斯諾公司(“雷克斯諾”)、雷克斯諾(“雷克斯諾”)的全資間接子公司Land Newco，Inc.和公司的全資子公司(“合併子”) 菲尼克斯2021，Inc.就反向莫里斯信託交易(“合併子公司”)達成最終協議(“合併子公司”)(“合併子公司”)，與雷克斯諾公司(“雷克斯諾”)、雷克斯諾公司(“雷克斯諾”)的全資間接子公司Land Newco，Inc.和該公司的全資子公司(“合併子公司”) (並受本公司、雷克斯諾和合並子公司之間於2021年2月15日簽訂的《協議和合並計劃》(已根據其條款《合併協議》進行修訂、修改或補充)以及與此相關的其他最終協議的條款和條件的約束，(1)雷克斯諾將 將幾乎所有資產轉讓(或導致轉讓)給Land，而Land將承擔基本上所有的負債。 雷克斯諾過程和運動控制部門(“PMC”)(“重組”)，(2)之後，雷克斯諾子公司持有的全部已發行和已發行普通股(“土地普通股”)，每股面值0.01美元，將分一系列分配給雷克斯諾的股東(“分配”)，並將土地普通股從雷克斯諾最終分配給 分拆)和(3)分拆後，合併子公司將立即與Land合併，併入Land(“合併”) ，所有Land普通股(Rexnord、Land、本公司、Merge Sub或其各自子公司持有的股份除外) 將於合併生效之日(“生效時間”)轉換為獲得本公司普通股股份的權利，每股面值0.01美元。 合併後，合併子公司將立即與Land合併，併入Land(“合併”) ，所有Land普通股(Rexnord、Land、本公司、合併子公司或其各自子公司持有的股份除外) 將於合併生效之日(“生效時間”)轉換為獲得公司普通股股份的權利，每股面值0.01美元。, 按合併協議中規定的計算和調整。合併完成後，置地(屆時將持有PMC業務)將成為本公司的全資子公司。

同樣如之前披露的那樣， 按照合併協議的設想，Rexnord向美國國税局(“IRS”)提交了一份要求美國國税局做出私人裁決的請求 。2021年8月16日，雷克斯諾收到了美國國税局的一封私人信件裁決(“國税局裁決”)。 國税局裁決的內容包括確定某些重疊股東的方式以及他們各自的持股百分比，以便根據“國税法”第355(E)條的規定確定哪些類別的股東可以被算作重疊股東 (我們將此類股東稱為“合格重疊股東”)。

由於收到了美國國税局的裁決，現提交這份8-K表格的當前報告，以提供有關富豪 和雷克斯諾的預期的更多信息，這些信息涉及合併中需要對交換比率進行調整的程度、合併中將發行的富豪普通股股票數量、富豪將派發的特別股息的金額及富豪的淨負債 (即負債總額減去手頭現金)，以及在合併後因合併而成為合併後公司債務的 土地淨負債金額生效後應支付的特別股息的金額和淨負債金額(即總負債減去手頭現金的金額)，以及富豪應支付的特別股息金額和淨負債金額 (即總負債減去手頭現金)。下文使用但未定義的大寫術語的含義與富豪和力士樂於2021年7月21日的聯合委託書/招股説明書-信息聲明(“聯合委託書聲明”)中所述含義相同。聯合代理聲明未通過引用併入本文，可在 www.sec.gov上找到。

雙方預計擬議的 交易將於2021年第四季度初完成，條件是收到富豪和Rexnord股東的批准 ，並滿足其他完成條件。

概述

合併協議 規定，分拆完成後，合併子公司將與Land合併並併入Land，同時將每股Land普通股 轉換為有權獲得相當於交換比例的若干富豪普通股。根據 合併協議，交換比率被定義為導致富豪在合併後立即發行相當於已發行 已發行股份和富豪普通股流通股38.6%的富豪股份。如下文所述及 合併協議更全面所述，在某些情況下，交換比率將會調整至必要的程度，以確保合併 不會導致分拆未能符合守則第355節的免税分銷資格。如果交換比率 調整，且富豪在合併中發行的富豪普通股股票數量將超過緊隨合併後發行的富豪普通股已發行和流通股的38.6%，則富豪將向在富豪特別股息記錄日期持有富豪普通股股票的 富豪股東支付現金股息，該記錄日期將是合併日期之前的 日。雖然富豪特別股息將只支付給截至富豪特別股息記錄日期(即合併前的日期)的富豪普通股 股票記錄的股東，但富豪預計任何 富豪特別股息的支付日期將在合併結束後。富豪特別股息以簽署股價為基礎， 旨在保留土地股東(以土地股東身份)與富豪股東(以富豪股東身份)之間的名義經濟分配，而若交換比率未予調整，該等分配將會產生。

正如在聯合委託書“交易的重大美國聯邦所得税後果-重組和分配的重大美國聯邦所得税後果 -重組和向力士諾的分配的重大美國聯邦所得税後果 ”項下更詳細的 描述的那樣，如果除其他原因外，合併導致一個或 多個人獲得50%或更多的土地股票權益(通過投票或價值)，則剝離不會被視為免税分配。 如果合併導致一個或 多人獲得50%或更多的土地股票權益(通過投票或價值)，則不會將剝離視為免税分配。然而，就此類確定而言， 如果土地的被視為股東在緊接合並之前也是富豪的被視為股東(重疊股東)，則由於合併並由於是富豪的股東而導致的重疊股東對土地所有權的淨增加 將被其在緊接合並前被視為土地股東而導致的該所有權百分比的淨減少所抵消。 因此，富豪和雷克斯諾已經同意，如果有必要並在必要的程度上提高交換比例，以使在合併中發行的富豪普通股的股票數量 將導致緊接合並前持有土地普通股的已發行和流通股的持有者 ，如果是重疊股東，考慮到他們重疊的股份，在合併後立即獲得總計佔富豪普通股已發行和流通股50.8%的富豪普通股 。

重疊股東持有的富豪(Regal)和雷克斯諾(Rexnord)的大部分所有權是通過銀行和經紀商以“街頭名義”持有的，而不是直接出現在兩家公司的股票分類賬上的所有權 。因此，這些持有量的確定通常取決於 公開信息，包括提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件。美國國税局的裁決包括美國國税局對富豪和雷克斯諾在確定股東重疊程度時可能使用的某些實體和程序標準的裁決。

關於收到美國國税局裁決，雙方確認，為了確定合併協議第1.5(C)(V)(A)節和第1.5(C)(Vi)(A)節規定的“RMT合作伙伴重疊所有權百分比”和 “Spinco重疊所有權百分比”， RMT合作伙伴普通股和重疊股東擁有的Spinco普通股的股數將在雙方同意的時間計算 ，並根據IRS裁決允許的參數在各方根據 制定的程序中確定。

雖然已收到美國國税局的裁決 ，但對匯率進行任何調整的必要性和程度取決於許多因素，其中一些因素要到收盤前不久才能知道。在其他因素中，調整的程度(如果有)取決於某些股東 是否符合美國國税局裁決中概述的標準，以符合資格重疊股東的資格；根據美國國税局 裁決中收到的裁決以及富豪和雷克斯諾在成交時做出的決定，符合資格的 重疊股東擁有的重疊股份數量。任何富豪特別股息的兑換比率和相應金額的任何調整幅度可能會因上述每個因素的結果而大不相同 。

説明性場景

考慮到各方對收到美國國税局裁決的影響的 看法，下面列出的是富豪和雷克斯諾的估計，截至2021年7月31日，變量的結果和由此對交換比率的任何調整，將在 合併中發行的富豪普通股股份數量，如果有，應支付的富豪特別股息以及富豪緊隨合併後的淨負債金額(即總負債 減去手頭現金)以及因合併而成為合併後公司負債的土地淨負債金額。

本節中陳述的信息、決定 和估計可能在本8-K表格中的當前報告日期之後、富豪和雷克斯諾股東特別會議 之前發生變化，並可能在特別會議和合並結束之日之間再次發生變化。

下面概述的方案 使用以下信息、確定、估計和假設，僅用於説明目的：

根據美國國税局的裁決和 富豪和雷克斯諾使用上述信息和截至2021年7月31日的其他信息計算符合條件的重疊股東的估計持股量，如果此類重疊股份的數量沒有變化，則截至 合併結束：

上述情況只是 將導致對交換比率進行調整(如果有)的變量的潛在結果之一。 合併中發行的富豪普通股股數、富豪特別股息的金額(如果有的話)以及富豪在支付富豪特別股息(如果有的話)後的淨負債，並考慮到 因支付富豪特別股息而成為合併後公司債務的土地淨負債， 將導致合併後公司的債務淨額的調整。 合併後發行的富豪普通股的股份數量、富豪特別股息的金額(如果有的話)以及富豪的淨負債(如果有)，並考慮到土地的淨負債 因此成為合併後公司的債務。每名土地股東將有權就其持有的土地普通股股份獲得相同的代價 ，不論該前土地股東是否重疊股東。決定兑換率和任何富豪特別股息金額調整(如果有)的因素 不在富豪和雷克斯諾的控制範圍 。富豪和雷克斯諾目前沒有必要的信息來確定交易所 比率或富豪特別股息的金額(如果有的話)的調整，他們在特別會議時也不會有這樣的信息。 富豪和雷克斯諾在當前的8-K報表報告中做出的假設、估計和決定可能被證明是不正確的，情況 可能會發生變化，或者中間事件，包括符合資格的重疊股東持有的重疊股份數量的變化，可能會影響

説明性敏感性分析

下表列出了 敏感性分析，説明瞭符合資格的重疊股東持有的重疊股份數量在換股比率、合併中發行的富豪普通股數量、富豪特別股息金額(如有)和富豪特別股息(如果有)後的變化結果 和富豪特別股息(如果有)。

與上面描述的場景 一樣，出於此敏感性分析的目的，Regal和Rexnord使用了以下信息、確定、估計和 假設，每個場景僅用於説明性目的：

説明性場景

有關 前瞻性陳述的警告性聲明

這份關於表格8-K的當前報告包含符合1934年證券交易法(修訂)第21E節含義的前瞻性陳述， 這些陳述反映了富豪和雷克斯諾對富豪、雷克斯諾和PMC業務各自的未來業績、業績、前景和機會的當前估計、預期和預測。 這些前瞻性陳述反映了富豪和雷克斯諾公司目前對富豪、雷克斯諾和PMC業務的未來業績、業績、前景和機遇的估計、預期和預測。這些前瞻性陳述可能包括， 有關變量的結果和由此對交換比率的調整、合併中將發行的富豪普通股數量、富豪特別股息將支付的金額(如果有的話)以及富豪在緊隨合併後以及在合併後 成為合併公司負債的土地淨負債額之後的淨負債金額的陳述，以及關於以下內容的陳述以及有關富豪、雷克斯諾、PMC業務或合併後公司各自未來業務、預期業務水平、未來收益、計劃活動、預期增長、 市場機會、戰略、競爭和其他對未來時期的預期和估計的任何其他陳述。前瞻性表述 包括非歷史事實的表述，可以通過“預期”、 “相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”、“可能”、“應該”、“將會”、“將會”、“項目”、“預測”和 類似表述來識別。這些前瞻性陳述基於富豪和雷克斯諾目前掌握的信息，受到許多風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致富豪、雷克斯諾、PMC業務或合併後公司的實際業績。, 業績、前景或機會與這些前瞻性陳述中表達或暗示的情況 大不相同。可能導致富豪(Regal)、雷克斯諾(Rexnord)PMC業務或合併後公司的實際結果與本8-K報表中富豪(Regal)或雷克斯諾(Rexnord)的前瞻性陳述中提到的結果大不相同的重要因素包括： 完成擬議交易的條件可能得不到滿足；未能獲得、延遲獲得或 與獲得股東或股東批准相關的不利條件，這些條件將與以下方面相關：雷克斯諾的普通股股東和富豪的普通股股東的範圍和特徵的變化 及其根據合併協議對根據擬議交易可發行的富豪普通股股份數量、根據擬議交易支付給富豪股東的股息幅度以及富豪與擬議交易有關的負債程度的影響；富豪和雷克斯諾在收盤時確定符合資格的重疊股東的 數量與交易相關的任何訴訟相關的風險；以及 其他風險和不確定性，包括但不限於 聯合委託書中題為“風險因素”一節所述的風險和不確定性, 在提交給證券交易委員會的富豪或雷克斯諾各自的Form 10-K年度報告中，以及不時在其他備案報告中，包括富豪和雷克斯諾的Form 10-Q季度報告中。有關Regal和Rexnord相關風險因素的更詳細 描述，請參閲提交給SEC的Regal截至2021年1月2日的財政年度的Form 10-K年度報告、Rexnord提交給SEC的2020年4月1日至2020年12月31日過渡期的Form 10-KT過渡報告、Rexnord截至2021年3月31日和 3月31日的季度Form 10-Q季度報告。 請參閲提交給SEC的Regal和Rexnord截至2021年1月2日的財政年度Form 10-K年度報告、Rexnord提交給SEC的Form 10-KT過渡報告 截至2021年3月31日的季度報告和Rexnord的Form 10-Q季度報告建議股東、潛在投資者和其他 讀者在評估前瞻性陳述時考慮這些因素，並告誡不要過度依賴此類前瞻性陳述。本報告中包含的8-K表格中包含的前瞻性陳述僅在本報告中8-K表格日期作出 ，富豪、力士諾和Land沒有義務更新本通訊或本文所述公告中包含的任何 前瞻性信息，以反映 後續事件或情況。

附加信息

本通信不 構成購買或邀請出售富豪、雷克斯諾或置地的任何證券的要約。關於擬議的 交易，富豪和置地向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，登記了與擬議的交易相關的富豪普通股和土地普通股 ，這些股票已經生效。富豪的S-4表格註冊聲明(第333-255982號) 包括一份與擬議交易有關的聯合委託書/招股説明書-信息聲明，該聲明已郵寄給富豪和雷克斯諾的股東。我們敦促富豪和雷克斯諾的股東在聯合委託書/招股説明書-信息 聲明和任何其他相關文件可用時閲讀它們，因為它們包含並將包含有關富豪、雷克斯諾、Land和擬議交易的重要信息。與擬議交易有關的聯合委託書聲明/招股説明書信息聲明以及其他文件也可從證券交易委員會網站免費獲得，網址為www.sec.gov。聯合委託書/招股説明書信息 聲明和其他文件也可以免費從雷克斯諾公司獲得，如有書面要求，請致電威斯康星州密爾沃基市淡水路511511Freswaukee，WI 53204，或致電(414)643-3739，或向威斯康星州貝洛伊特道富200號富豪貝洛伊特公司投資者關係部提出書面要求，或致電(608)364-8800。

參與徵集活動的人士

此通信 不是向Rexnord或Regal的任何證券持有人徵集委託書。然而，根據美國證券交易委員會的規則，雷克斯諾、富豪及其各自的某些 董事和高管可能被視為參與向雷克斯諾和富豪的股東徵集與擬議交易相關的委託書。有關雷克斯諾公司董事和高管的信息 可以在其2021年2月16日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告和2021年3月16日提交給證券交易委員會的與其2021年年會有關的最終委託書 中找到。有關富豪公司董事和高管的信息可在其於2021年3月2日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告以及於2021年3月18日提交給證券交易委員會的關於其2021年年會的最終委託書 中找到。

簽名

根據1934年證券交易法的要求 ，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告 。