POSASR

(1)該金額包括2,494,279股註冊人普通股，註冊人可向在此點名的某些出售股東發行，作為與註冊人內部化(定義見下文)相關的額外收益對價。還包括可能通過股票分紅、股票拆分或與股票合併、資本重組、合併、合併或其他方式有關的普通股發行的不確定數量的股票。

(2)僅為根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)第457(C)條計算註冊費的估計，基於2021年8月20日紐約證券交易所普通股報告的高和低銷售價格的平均值。(2)估計數僅用於根據修訂後的1933年證券法(證券法)第457(C)條計算註冊費，基於2021年8月20日紐約證券交易所普通股報告的高和低銷售價格的平均值。

對Broadstone Net Lease，Inc.的S-3表格(檔案號： 333-254490)(註冊表)(註冊表)提交的本生效後修正案第1號(此生效後修正案)的目的是登記總計2,813,289股額外普通股，每股票面價值0.00025美元(普通股)，供註冊表中點名的某些出售股東轉售，在每種情況下，登記聲明中指定的出售股東或能夠接收到的普通股數量分別為2,813,289股，每股面值0.00025美元(普通股)，由註冊聲明中點名的某些出售股東轉售，每種情況下均可收到或能夠收到的普通股總數為2,813,289股。這些股票包括(I)318,010股已發行和已發行的普通股，(Ii)619,751股普通股，以換取之前已向此類出售股東發行的Broadstone Net Lease，LLC的非管理會員權益單位，(Iii)636,022股未來可能向此類出售股東發行的普通股，以及(Iv)1,239,506股普通股本《生效後修正案》也將提交，以支付相關的申請費。本“生效後修正案”自向美國證券交易委員會備案後立即生效。

本招股説明書涉及最多1,859,257股Broadstone Net Lease，Inc.普通股(贖回股份)，這些股票已發行(或未來可能發行給Broadstone Net Lease，LLC的某些持有Broadstone Net Lease，LLC非管理會員權益的單位的持有人)，這些單位根據其合同權利投標贖回，以及本招股説明書中點名的出售股東可能不時轉售部分或全部此類贖回股份。以及可能不時轉售最多954,032股普通股(或未來可能向此類出售股東發行的普通股)。本公司將不會從發行贖回股份、或由在此點名的出售股東轉售贖回股份或出售普通股股份所得的任何現金收益。

我們是我們的運營合夥企業Broadstone Net Lease，LLC的唯一管理成員，截至2021年6月30日，我們擁有其未償還會員權益的約93.8%。我們對我們普通股的發行進行登記，以允許本招股説明書中點名的出售股東在公開市場上不受限制地出售我們普通股的此類股票，如果這些股東選擇贖回他們的單位的話。然而，在本協議項下登記我們的普通股並不一定意味着任何單位持有人將選擇贖回他們的單位，或者如果任何單位持有人選擇贖回他們的單位，他們將出售贖回時收到的我們普通股的股票。此外，我們可以根據我們唯一和絕對的酌情權，選擇從投標單位持有人手中收購部分或全部單位，以換取現金，而不是發行我們普通股的股票。

我們將支付與註冊此處提供的普通股相關的所有費用(不包括因出售贖回股票而向任何承銷商或經紀人支付的任何折扣或佣金，或贖回股票持有人根據任何監管機構的書面指示，我們不得支付的任何費用或支出)。

我們的普通股目前在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，交易代碼為BNL。2021年8月20日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為26.23美元。我們的公司辦公室位於紐約州羅切斯特市克林頓廣場800號，郵編：14604，電話號碼是(5852876500)。

請參閲本招股説明書第5頁開始的風險因素，瞭解在決定投資我們的普通股之前需要考慮的某些風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的準確性或充分性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的日期為2021年8月23日


前瞻性陳述			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式併入某些資料			3
該公司			4
危險因素			5
收益的使用			7
證券説明			8
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的重要條款			12
第二次修訂和重述的Broadstone Net LLC有限責任公司協議説明			18
運營單位所有權與普通股所有權比較			24
出售股東			33
配送計劃			35
美國聯邦所得税的重要考慮因素			37
法律事務			58
專家			58

您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期是準確的。

在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及通過引用併入招股説明書中的文件，我們已在下面的《通過引用合併某些信息》中向您推薦了這些文件。在本招股説明書日期後通過引用併入的信息可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。隨後提交的文件中與本招股説明書不一致的任何信息將取代本招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。

除非上下文另有規定，否則本招股説明書中提到的我們、我們的公司、我們的公司和我們的公司指的是馬裏蘭州的Broadstone Net Lease，Inc.及其合併的子公司，包括紐約的有限責任公司Broadstone Net Lease，LLC，我們在本招股説明書中將其稱為我們的項目。

本招股説明書(包括通過引用併入的文件)包含前瞻性陳述，反映我們目前對我們的業務、財務業績、增長前景和戰略、市場機會和市場趨勢的看法，這些陳述是根據經修訂的1933年證券法第27A條(證券法)和1934年證券交易法(經修訂的證券法)第21E節的避風港條款作出的這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述反映了我們目前對我們的業務、財務業績、增長前景和戰略、市場機會和市場趨勢的看法，這些陳述旨在根據經修訂的1933年證券法第27A條(證券法)和1934年證券交易法(經修訂的證券法)第21E條的安全港條款作出。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過使用以下詞語來識別這些前瞻性陳述：？Outlook、？？相信、？預期、？？潛在、？繼續、？可能、？將、？應該、？？可能、？尋求、？大約、？項目、？預測、？意圖、？計劃、？估計、？預期、或這些詞語的負面版本或其他可比詞語的負向版本。？本招股説明書和參考文件中包含的所有前瞻性陳述都會受到各種風險和不確定因素的影響。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來商業決策等方面的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且其中許多都超出了我們的控制範圍。儘管我們認為此類前瞻性表述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果、業績和成就可能與前瞻性表述中或前瞻性表述中表達的內容大不相同，可能會受到各種風險和其他因素的影響。因此，存在或將存在重要因素，可能導致實際結果或結果與這些前瞻性陳述大不相同。

告誡您不要過度依賴本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，包括通過引用併入的文件。有關可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同的風險和不確定因素的詳細討論，請參閲本招股説明書第5頁開始的題為“風險因素”的章節，以及截至2020年12月31日的財年的10-K表格年度報告中的第1A項“風險因素”，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中的節。而且，可能會不時出現新的風險因素。管理層無法預測所有此類風險因素，也無法評估所有此類風險因素對我們公司業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律另有要求。

我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份S-3表格的擱置註冊聲明，包括根據證券法提交的與註冊聲明(本招股説明書是其中一部分)一起提交的證物、附表和修正案，涉及本招股説明書可能提供的普通股股票。本招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們遺漏了註冊聲明的部分內容。有關本公司和本招股説明書可能提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物和時間表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，如果該合同或其他文件已作為註冊説明書的證物提交，則本招股説明書中的每項陳述在各方面均受引用相關的證物的限制。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。證交會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為http://www.sec.gov.我們維護着一個網站，網址是Https://broadstone.com/net-lease/。您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，除非在本招股説明書日期之後，本招股説明書中包含的信息或提交給SEC的文件中包含的信息或所包含的信息取代了本招股説明書。本招股説明書通過引用併入了先前提交給證券交易委員會的以下文件：

我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

我們的季度報告為截至2021年3月31日的季度和截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q；

我們於2021年4月9日提交給證券交易委員會的最終委託書；以及

我們目前提交給證券交易委員會的表格 8-K於2021年1月11日(不包括根據項目7.01或相關項目9.01提供的任何信息)、2021年3月18日、2021年5月24日和2021年6月 28日提交給證券交易委員會。

我們還將根據“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會(SEC) 提交的其他文件作為參考納入本招股説明書，直至我們出售了與本招股説明書相關的所有證券或以其他方式終止發售為止；但前提是，我們不會併入根據Form 8-K任何當前報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息。這些文件可能包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及委託書。

您可以通過聯繫Broadstone Net Lease，Inc.(如下所述)或通過聯繫SEC 或訪問其網站(如上所述)獲取其中任何一份文件的副本。通過引用併入的文件可免費獲得，不包括所有展品，除非已通過引用明確將展品納入這些文件，方法是以書面形式、電話或通過互聯網請求這些文件，網址為：

Broadstone Net Lease，Inc.

克林頓廣場800號

紐約州羅切斯特 14604

(585) 287-6500

注意：投資者關係

網址：https://broadstone.com/net-lease/

我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金(REIT)，主要收購、擁有和管理單租户商業房地產，這些房地產長期淨租賃給多元化的租户羣體。自2007年成立以來，我們選擇性地投資於工業、醫療保健、餐廳、寫字樓和零售物業類型的淨租賃資產，截至2021年6月30日，我們的投資組合已增長到684個物業，其中683個物業分佈在美國42個州，1個物業位於加拿大。

我們專注於投資由信譽良好的單身租户經營的房地產，這些房地產的特點是積極的業務驅動因素和趨勢。我們的目標是作為租户業務組成部分的物業，因此有機會獲得長期淨租賃。通過長期淨租賃，我們的租户能夠保持對其具有戰略重要性的地點的運營控制權，同時將其債務和股權資本配置為其核心業務運營提供資金，而不是房地產所有權。

我們幾乎所有的活動都是通過OP進行的，我們所有的物業都是由OP直接或間接持有的，OP通常被稱為傘形合夥房地產投資信託基金(UPREIT)。我們是行動的唯一管理成員。截至2021年6月30日，我們擁有OP(？OP Units？)約93.8%的優秀會員單位。有關我們公司的更多信息，請參閲通過引用合併某些信息。

對我們普通股的投資是有風險的。在競購我們普通股的運營單位之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的10-K表格年度報告納入的風險因素、下面討論的風險以及本招股説明書中包含的其他信息，這些信息由我們隨後根據證券交易法提交的文件進行了更新。下面關於風險因素的討論並不打算詳盡無遺。關於風險因素的討論包括許多前瞻性陳述。有關依賴此類前瞻性陳述的注意事項，請參閲前瞻性陳述。

運營單位換普通股的相關風險

將運營單位換成普通股是一項應税交易。

對於美國聯邦所得税而言，將OP單位交換為普通股(如果我們選擇收購此類單位以換取普通股，則可能在此類OP單位投標贖回之後發生)將被視為由進行交換的OP中的非管理成員出售OP單位。非執行成員將確認所得税損益，其金額等於在交易所收到的普通股股票的公允市場價值，加上可分配給交換的運營單位的負債金額，減去非管理成員在交換的運營單位中的調整後的計税基礎的金額。(br}非執行成員將確認所得税的損益，金額等於在交易所收到的普通股股票的公平市值，加上可分配給被交換的運營單位的運營單位的負債金額，減去非管理成員在所交換的運營單位中的調整後的税基。將運營單位交換為股普通股造成的任何損失的確認都受到修訂後的1986年《國內收入法》(以下簡稱《法典》)規定的一系列限制。確認的收益金額甚至因收益而產生的納税義務可能會超過交易所收到的普通股的價值。此外，非管理成員出售大量普通股以籌集現金支付與我們的運營單位交換相關的納税義務的能力可能會受到限制，而且，由於股價波動，持有者收到的普通股股票價格可能不等於交易時運營單位的價值。因此，非管理成員可能需要為從普通股以外的其他來源獲得的任何收益支付税款。

對普通股的投資不同於對運營單位的投資。

如果非管理成員將他/她的運營單位換成普通股，他/她將成為我們的股東之一，而不是我們運營中的非管理成員。雖然對普通股的投資性質類似於對運營單位的投資，但運營單位所有權和普通股所有權之間也存在差異。這些不同之處包括：

組織形式；

管理控制；

投票權和同意權；

流動資金；以及

美國聯邦所得税考慮因素。

在將運營單位交換為普通股後，運營單位持有人將放棄某些權利，其中包括與運營相關的特定事項的特定投票權。有關運營單位所有權和普通股所有權之間區別的更詳細説明，請參閲運營單位所有權和普通股所有權比較。

與我們普通股所有權相關的風險

如果分配超過持有者股票的調整税基，此類分配將被視為出售或交換此類股票的應税收益。

如果我們分配的收益和利潤超過我們當前和累積的收益和利潤，此類分配將首先被視為免税資本回報，降低了持有人股票的計税基礎，而超過持有人納税基礎的股票分配將是通過出售該等股票實現的應税收益。請參閲材料美國聯邦所得税考慮事項。

我們無法預測未來普通股的發行或公開市場上可供轉售的股票是否會降低普通股的每股市場價格。在公開市場上出售大量普通股，或在交換運營單位時，或認為可能發生此類出售，可能會對普通股的市場價格產生重大不利影響。如果普通股或運營單位的任何或所有特定持有者導致其股票在公開市場上大量出售，出售可能會降低普通股的交易價格，並可能阻礙我們未來籌集資金的能力。具體地説，根據本招股説明書出售普通股，在與我們的某些董事和高級管理人員的某些鎖定協議到期後，或發行與財產、投資組合或業務收購相關的普通股或運營單位以及普通股的其他發行，在任何情況下都可能對普通股的股票的市場價格產生重大不利影響。此外，保留作為普通股限制性股票發行或在交換運營單位時保留的運營單位、期權、普通股的存在，可能會對我們能夠通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生重大不利影響。此外，未來出售普通股可能會稀釋現有股東的權益。

本招股説明書是本招股説明書的一部分，根據我們對出售股東一節中指定的我們普通股和運營單位持有人的合同義務，我們將提交註冊説明書。我們將不會從發行贖回股票、出售股東隨後轉售任何贖回股票或出售股東可能不時轉售任何普通股股票中獲得任何現金收益。

我們將支付所有註冊費用，我們估計大約為18,051美元。

以下關於我們股本的重要條款的摘要完整地符合我們的公司章程(如現在或以後不時修訂或補充的《憲章》)和我們第二次修訂和重新修訂的章程(《章程》)，每一條都作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書，以及適用的馬裏蘭州法律。為了獲得完整的描述，我們敦促您完整地查看我們的憲章和我們的附則，以及適用的馬裏蘭州法律。查看哪裏可以找到更多信息。

一般信息

根據我們的憲章，我們被授權發行總計5.2億股股本，其中5億股被指定為普通股，每股面值0.00025美元，2000萬股被指定為優先股，每股面值0.001美元。在我們授權的5億股普通股中，6000萬股以前被指定為A類普通股，4.4億股為普通股，沒有進一步的指定。2021年3月22日，以前指定為A類普通股的每股股票自動轉換為一股我們的普通股，無需進一步指定。

本公司董事會經全體董事會多數成員批准，不經本公司股東採取任何行動，可不時修訂本公司章程，以增加或減少本公司有權發行的任何類別或系列的股本股份總數或任何類別或系列的股本股份數量。此外，我們的章程授權我們的董事會將我們普通股和優先股的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，並根據我們憲章中關於我們股票所有權和轉讓的限制，以及受當時已發行的任何類別或系列股票的明示條款的約束，為每個股票設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制或其他分配、資格以及贖回條款和條件。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股股票，其條款和條件應為普通股持有人提供特定的股息支付和支付優先於普通股股票的清算，並可能產生延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或我們普通股持有人認為符合其最佳利益的交易或控制權變更的效果。普通股持有者在其他情況下認為符合其最大利益的交易或控制權變更可能涉及我們普通股的溢價或我們普通股持有人認為符合其最大利益的交易或控制權變更。

普通股

我們普通股的所有股東對股東投票表決的所有事項(包括選舉我們的董事)每股有權投一票，但不包括根據我們任何類別或系列優先股的條款只能由優先股持有人投票表決的任何事項。董事是在選舉名董事並出席法定人數的會議上以多數票選出的。我們的章程沒有規定在選舉我們的董事時進行累積投票，這意味着我們普通股的大多數流通股持有人可以有效地選舉當時參加選舉的所有董事，而其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。在任何已發行類別或系列優先股(或其他股本)的任何優先權利的約束下，我們普通股的持有者有權獲得我們董事會不時授權並由我們從合法可用資金中宣佈的分派，如果我們發生清算、解散或清盤，也有權在支付我們所有已知債務和負債或為我們的所有已知債務和負債支付充足準備金後，按比例分享我們合法可供分配給股東的資產。我們普通股的所有持有人在我們董事會授權並由我們宣佈並支付給我們普通股持有人的任何分派中平等分享。

我們的普通股股東沒有優先購買權、交換權利、償債基金權利或贖回權，也沒有優先購買權或認購我們的任何股本的權利。在MgCl允許的情況下，我們的憲章中沒有規定，我們的股東無權行使異議股東的權利，有時也稱為評估權利。但是，MgCl進一步規定，這些權利不適用於在國家證券交易所上市的任何類別或系列股票的持有者。因此，普通股無權享有這些權利(僅適用於有限情況下的，包括合併、合併、換股或資產轉讓)。根據我們憲章中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們普通股的持有者享有同等的股息、清算和其他權利。由於我們的運營資產由OP或其全資子公司持有，這些子公司可能能夠在未經股東批准的情況下合併或轉讓其全部或幾乎所有資產。股東不會僅僅因為其股東身份而對我們的行為或義務負責。

我們的董事會已經授權在沒有證書的情況下發行我們的股本股票。我們普通股的股票是以未經證明的形式持有的，這消除了擁有可轉讓股票固有的實物處理和保管責任，也不需要退還正式簽署的股票才能實現轉讓。有關我們普通股可轉讓性限制的信息，根據馬裏蘭州法律，本應出現在我們的股票上，但應要求並免費提供給我們的股東。我們保存一份股票分類賬，其中包含每個股東的名稱和地址以及該股東持有的股份數量。

根據OP協議，作為一般規則，每位非執行成員可在非執行成員持有的OP單元發行之日起六個月開始的任何時間行使贖回權利，贖回其OP單元，以現金或(由吾等選擇)若干普通股贖回我們的普通股。請參閲Broadstone Net Lease，LLC的第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的説明。非管理成員的贖回權。

增發普通股和優先股的權力

我們相信，發行我們普通股或優先股的額外股份，以及對我們普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，以及發行分類或重新分類的股票的權力，為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。根據我們的憲章，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動，除非適用法律、任何類別或系列股票的條款或規則要求股東批准雖然我們目前無意這樣做，但我們可以發行一類或一系列股票，為其持有人提供特定的股息支付和優先於普通股的清算支付，或者可以延遲、推遲或阻止可能涉及我們股票溢價的交易或公司控制權的變更，或者我們的股東認為符合他們的最佳利益。此外，我們未來增發股票可能會稀釋普通股持有者的投票權和其他權利。

對股本所有權和股份轉讓的限制

對於我們有資格成為房地產投資信託基金，在任何課税年度的後半年度(不包括我們選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個課税年度)，任何五個或更少的個人(如守則中所定義的包括特定實體)通過應用1986年國內税法(經修訂)下的某些歸屬規則，直接或間接地擁有我們股票流通股價值的50%。此外，我們股票的流通股必須在12個月應納税年度的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分內由100人或100人以上擁有，不包括我們選擇作為REIT納税的第一個納税年度。此外，我們必須滿足關於我們的總收入性質的要求，才有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。這些要求之一是，我們每個日曆年的總收入中必須至少有75%由房地產租金和其他房地產投資收入組成。根據租賃給我們的應税REIT子公司的特別規則，OP從任何租户收到的租金合計將不符合房地產租金的條件，這可能導致我們失去REIT地位，如果我們實際或按照守則某些條款的含義擁有該租户10%或以上的所有權權益。為了幫助我們保持房地產投資信託基金的地位，除其他後果外，我們的憲章對我們股票的所有權和轉讓作出了限制，這些限制旨在禁止： (1)任何個人或實體直接或間接擁有或收購超過我們當時已發行股本(任何類別或系列)總價值的9.8%或超過股票價值或數量的9.8%，以限制性較強的為準, (2)任何轉讓或與股本股份有關的其他事件或交易，而該等轉讓或其他事件或交易將導致少於100人實益擁有本公司已發行股本股。此外，我們的憲章還包括一些條款，旨在禁止轉讓或與我們的股本有關的任何其他事件，這些轉讓或其他事件會導致我們成為守則第856(H)節所指的少數人持股，或以其他方式不符合REIT的資格(包括但不限於所有權，如果我們從租户那裏獲得的收入會導致我們無法滿足守則第856(C)節的任何毛收入要求，則我們將擁有該租户的權益)，而其他條款旨在禁止轉讓或其他與我們的股本相關的事件，如果我們從承租人那裏獲得的收入將導致我們無法滿足守則第856(C)節的任何毛收入要求，則我們將不符合守則第856(H)節的含義，或者不符合REIT的資格

我們的憲章規定，任何類別或系列的股本股票，如果轉讓會導致違反上述所有權限制，將自動轉讓給信託，在聲稱轉讓此類股本股份的前一個工作日生效。我們將指定該信託的受託人，該信託不會與我們或所謂的受讓人或記錄持有人有關聯。我們還將指定一個慈善組織作為信託的受益人。受託人將收到信託中我們資本股票的所有分派，並將為受益人的利益以信託形式持有這些分派。受託人還將對信託中的股本股份投票，並在符合馬裏蘭州法律的情況下，有權撤銷意向受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前所投的任何選票，並根據為慈善受益人行事的受託人的意願重新投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人將無權撤銷和重新投票。我們的憲章規定，意向受讓人將不會獲得此類股本股份的任何權利，除非在轉讓將導致違反9.8%所有權限制的情況下，我們的董事會在收到信息(包括意向受讓人的某些陳述和承諾)後(前瞻性或追溯性地)免除所有權限制，表明這種轉讓不會導致我們被《守則》第856(H)條所指的嚴格控制(無論所有權權益是否, 或未能符合REIT的資格(包括但不限於所有權，如果我們從承租人那裏獲得的收入將導致我們無法滿足守則第856(C)節的任何毛收入要求，則我們將擁有守則第856(D)(2)(B)節所述的承租人權益)，或未能符合REIT的資格(包括但不限於，如果我們從承租人那裏獲得的收入將導致我們無法滿足守則第856(C)節的任何毛收入要求，則我們將擁有該承租人的權益)。如果向信託轉讓因任何原因不能有效防止違反上述所有權和轉讓限制，則我們的憲章規定，該數量的股份轉讓將是無效的，否則將導致違規，預期受讓人不會獲得該等股份的任何權利。此外，我們的憲章還規定，任何轉讓本公司股本股份導致本公司股本股份由少於100人實益擁有的轉讓都將是無效的，並且預期受讓人將不會獲得該等股本股份的權利。

在收到本公司股票已轉讓給信託的通知後20天內，受託人將股票出售給受託人指定的人，該人對股票的所有權不會違反上述所有權限制。出售後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將按如下方式將出售所得款項淨額分配給預期受讓人和慈善受益人。意向受讓人將獲得的金額等於(1)意向受讓人為股份支付的價格，或(如果意向受讓人沒有給出與導致股份以信託形式持有的事件(例如，禮物、設計或其他類似交易)有關的股份的價值)，等於導致股份以信託形式持有的事件發生當天紐約證券交易所報告的股票收盤價或最後銷售價和(2)受託人從信託公司收到的價格，兩者以較小者為準。意向受讓人為股份支付的價格，如果意向受讓人沒有給出與導致股份以信託形式持有的事件(例如，禮物、設計或其他類似交易)有關的股份的價值，則等於以下兩者中較小的一個：(1)意向受讓人為股份支付的價格；超過應支付給預期受讓人的金額的任何淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如果在我們發現股份已轉讓給信託之前，股份已由意向受讓人出售，則(1)股份將被視為已代表信託出售，(2)意向受讓人收到的股份金額超過上述意向受讓人有權獲得的金額，則超出的將按要求支付給受託人。

此外，我們在信託中持有的股票將被視為已向我們或我們的指定人提出以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)導致轉讓給信託的交易的每股價格(如果是設計或禮物，則為在設計或禮物時紐約證券交易所報告的收盤價或最後銷售價格)和(2)紐約證券交易所報告的收盤價或最後銷售價格的95%，兩者中的較小者為：(1)導致轉讓給信託的交易的每股價格(或，如果是設計或禮物，則為紐約證券交易所在設計或禮物時報告的收盤價或最後銷售價)和(2)紐約證券交易所報告的收盤價或最後銷售價的95%，兩者以較低者為準。在受託人出售股份之前，我們將有權接受要約。在出售給我們後，慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人將把出售的淨收益分配給預期的受讓人。

任何人如違反前述限制而收購、試圖或打算收購我們的股本股份，或者本應擁有轉讓給任何此類信託的我們股本的股份，必須立即向我們發出書面通知，如果是提議或試圖進行的交易，則必須至少提前 15天發出書面通知。在這兩種情況下，這些人必須向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定該事件對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響(如果有的話)。上述限制將繼續適用，直到我們的董事會確定嘗試或繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者不再需要合規才能獲得REIT資格。

所有權限制不適用於董事會在得到我們作為房地產投資信託基金的資格不受損害的適當保證後(前瞻性或追溯性地)免除所有權限制的個人。任何人士如在任何課税年度擁有超過5.0%(或守則或其下頒佈的庫務規例所規定的其他百分比)的股本流通股，將被要求提交一份聲明或誓章，列明(其中包括)本公司實益擁有的股本股份數目。

這些對所有權和轉讓的限制適用於我們所有類別和系列的股本，包括我們的普通股，並可能延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們股票的溢價，我們的股東認為這符合他們的最佳利益。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

以下馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受我們的憲章和章程以及馬裏蘭州法律的約束和限制，其中每個條款都作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的一部分提交。？查看哪裏可以找到更多信息。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們公司的董事人數只能由我們當時任職的董事的多數人設立、增加或減少，但不得少於根據MgCl(以較大者為準)或我們的章程(以較大者為準)所要求的最低人數，除非我們的章程被修訂，否則不得超過12人。

罷免董事

根據MgCl，在一個或多個類別或系列優先股持有人有權選舉或罷免一名或多名董事的情況下，除非董事會分類(我們沒有)，或者章程要求有理由或更高票數(我們沒有)，否則股東可以有或無理由通過有權選舉董事的所有票的過半數贊成票罷免任何董事。

業務合併

根據《資產管制條例》，馬裏蘭公司與任何相關股東或該相關股東的關聯公司之間的某些業務合併(包括合併、合併、法定換股，或在法規規定的特定情況下，資產轉讓或發行或重新分類股權證券)在最近一次相關股東成為相關股東之日起五年內被禁止。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或

在有關日期之前的兩年內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司是公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是MgCl規定的有利害關係的股東。在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或之後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在該五年期限過後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並經至少下列各方的贊成票批准：

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%；以及

有權由公司有表決權股票的持有者投三分之二的投票權，但利益股東持有的股份除外，該股東將與其(或與其關聯公司)進行業務合併，或由該利益股東的關聯公司或聯營公司持有該股東持有的股份。

這些絕對多數批准要求不適用於以下情況：除其他條件外，公司的普通股股東收到其股票的最低價格(見MgCl)，並且代價是現金或以與感興趣的股東之前為其股票支付的相同形式收到的。

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經公司董事會批准或豁免的企業合併。在MgCl允許的情況下，我們的憲章豁免我們與任何其他人之間的任何業務合併，使其不受本法規規定的約束。因此，五年禁令和絕對多數票要求將不適用於涉及我們的企業合併。因此，任何人都可以與我們進行可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而無需遵守法規中的絕對多數票要求和其他條款。

Mgcl規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制權的持有者對這些股份沒有投票權，除非獲得有權行使或指示在董事選舉中行使投票權的股東有權投贊成票的至少三分之二的贊成票批准，但不包括：(1)已經或打算收購控制權的人；(2)公司的任何高級管理人員；或(3)任何其他高級管理人員；或(3)任何有權行使或指示行使董事選舉投票權的股東，但不包括：(1)已經或計劃進行控制權收購的人；(2)公司的任何高級管理人員；或(3)任何？控制股份是有表決權的股票，如果與收購人之前收購的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他此類股票合計，收購人將有權在以下範圍之一內行使投票權選舉董事：

十分之一或更多但不到三分之一；

三分之一或以上但不足多數的；或

多數投票權佔全部投票權的多數或更多

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。？控制權股份收購是指直接或間接收購已發行和已發行控制權股份的所有權或指示行使投票權的權力，但某些例外情況除外。

已收購或擬收購控制權股份的人士，在滿足某些條件(包括承諾支付費用並作出《收購人聲明》中所述的收購人聲明)後，可迫使公司董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，審議控制權股份的投票權。(br}請見下文，見附註： =如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果會議未批准控制權股份的投票權，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，其公允價值確定為截至收購人最後一次收購控制權股份的日期，或者如果是在股東大會上獲得投票權的股東會議，則不考慮控制權股份是否沒有投票權。公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，而不考慮控制權股份是否沒有投票權，如果是在股東大會上獲得控制權的股東大會，則公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)。自該會議日期起生效。如果股東大會通過了控制權的表決權，且收購人有權對有表決權的股份進行過半數投票，則所有其他股東均可行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定股票交易中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。(2)控制股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定股票交易中收購的股份，或者(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程和章程包含一項條款，豁免任何個人收購我們股票的任何和所有控制權股份，使其不受控制權股份收購法規的約束。

副標題8

Mgcl第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司，通過其章程或章程或董事會決議中的規定，至少有三名獨立董事選擇遵守下列五項條款中的任何一項或全部，即使章程或章程中有任何相反的規定也不管怎樣，該章程或章程第三章的副標題8允許馬裏蘭州公司通過其章程或章程或董事會決議選擇至少三名獨立董事受以下五項條款中的任何一項或全部條款約束：

分類委員會；

罷免董事需要三分之二票數；

要求董事會空缺只能由其餘董事投票填補(無論他們是否構成法定人數)，並要求在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內，直至選出繼任者並符合資格為止；或(B)規定董事會的空缺只能由其餘董事投票填補(無論他們是否構成法定人數)，並要求在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內，直至選出繼任者並符合資格為止；或

召開股東特別會議的多數要求。

根據我們董事會的決議，我們已選擇退出副標題8的所有條款，包括允許我們在未經股東批准的情況下對我們的董事會進行分類的條款。此外，本決議案規定，在未經一般有權投票選舉董事的股東就此事投下多數贊成票的情況下，我們不得選擇受副標題8的任何其他規定的約束，未經我們的股東的類似投票事先批准，本決議案不得修改。

透過本公司章程及附例中與小標題8無關的條文，吾等(1)賦予本公司董事會獨家權力以決定董事人數，及(2)除非本公司主席、本公司總裁、本公司首席執行官、本公司董事會過半數成員或過半數獨立董事要求，否則有權在該會議上就該事項投下不少於多數票的股東書面要求召開股東特別大會。如果我們獲得股東批准，選擇遵守副標題8中有關分類董事會的規定，我們的董事會將自動分為三類，每類交錯任期三年。在這種情況下，董事的分類和交錯任期將使第三方更難獲得對董事會的控制權，因為通常需要至少兩次而不是一次年度股東大會才能實現多數董事的變動。

修訂我們的憲章和附例

根據《章程》的規定，對我們章程的修改必須由我們的董事會通知，並經有權就此事投下的三分之二贊成票通過。根據我們的章程，我們的董事會和大多數股東都可以修改我們的章程。

股東大會

根據本公司的章程和《股東大會章程》，每年的股東年會將在本公司董事會確定的日期和地點舉行。股東特別會議可以由我們的董事會主席、總裁、首席執行官、過半數的董事會成員或過半數的獨立董事召開。此外，根據本公司章程的規定，就任何事項採取行動的股東特別會議必須由本公司祕書應股東的書面要求召開，股東有權在該會議上就該事項投下不少於全部票的多數票，而該股東已根據本公司章程規定的程序要求召開特別會議，並提供了本公司章程所要求的信息和證明。只有特別會議通知中列明的事項才可在此類會議上審議和採取行動。我們的祕書將告知提出要求的股東準備和遞送會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在我們的祕書準備和遞送特別會議通知之前支付該估計成本。

董事提名及新業務預告

本公司章程規定，就年度股東大會而言，提名個人進入本公司董事會和擬由股東審議的業務提案只能(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示，或(3)由在本公司章程要求的提前通知時間和會議時間都登記在冊的股東作出，並有權在會議上投票。並遵守我們附則的提前通知程序。關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。在特別會議上提名個人參加我們董事會的選舉只能(1)由我們的董事會或在董事會的指示下進行，或者(2)如果特別會議是按照我們的章程為選舉董事的目的而召開的，由在發出本公司章程要求的提前通知時和在會議時都是記錄在案的股東作出，該股東有權在會議上投票選舉每一名如此被提名並已遵守的個人。(2)如果特別會議是為了選舉董事而按照我們的章程召開的，那麼股東就有權在大會上投票選舉每一位如此被提名並已遵守規定的個人。

要求股東提前通知提名和其他提案的目的是讓我們的董事會和股東有機會考慮建議被提名人的資格或其他提案的可取性，並在董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他提案提出建議。雖然我們的章程沒有賦予董事會權力不批准及時的股東提名和提案，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會排除董事選舉或其他行動提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單或批准自己的提案。我們的章程可能會產生這樣的效果：如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會排除董事選舉或其他行動提案的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單或批准自己的提案。

馬裏蘭州法律和我們的憲章和附例中某些條款的反收購效力

對我們股票所有權和轉讓的限制，以及我們的章程中的提前通知條款可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更。同樣，如果我們的董事會選擇受MgCl的業務合併條款的約束，或者如果我們的章程中選擇不接受MgCl的控制權股份收購條款的條款被修訂或撤銷，則MgCl的這些條款可能具有類似的反收購效果。(C)如果我們的董事會選擇遵守MgCl的業務合併條款，或者如果我們的章程中選擇不遵守MgCl的控制權股份收購條款，則MgCl的這些條款可能具有類似的反收購效果。

此外，我們整個董事會的大多數成員有權增加或減少我們被授權發行的股票的授權股票總數或任何類別或系列股票的股票數量，將我們股票的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票，並可以授權發行普通股或其他類別或系列股票，包括一類或一系列優先股，這可以為其持有人提供特定的股息支付和清算時的支付優先於或優先於普通股的股息支付，並可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。除非適用法律、本公司任何其他類別或系列股票的條款或本公司任何股票上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求此類批准，否則可在未經股東批准的情況下采取這些行動。我們相信，董事會有權增加或減少授權股票的數量，並對我們的普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後促使我們發行此類股票，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。

我們的章程和章程還將規定，董事的數量只能由我們的董事會確定，這將阻止我們的股東增加我們的董事數量，並用他們自己的提名人填補因增加董事數量而產生的任何空缺。我們的附例上文在股東會議和股東大會和新業務的預先通知下討論的條款將要求尋求召開特別會議、提名個人為董事或在年度或特別會議上提出其他業務的股東遵守某些通知和信息要求。我們相信，這些規定將有助於確保我們的業務董事會確定的戰略和政策的連續性和穩定性，並通過為我們提供召開特別會議的明確程序、有關股東支持者對我們的興趣的信息以及充足的時間來考慮股東提名和其他業務提案，促進良好的公司治理。然而，這些規定單獨或結合在一起，可能會使我們的股東更難罷免現任董事或用他們自己提名的人填補我們董事會的空缺，並可能推遲、推遲或阻止控制權的變化，包括可能涉及我們普通股股東溢價或以其他方式符合我們股東最佳利益的代理權競爭或要約收購。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院將是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們公司提起的任何派生訴訟或法律程序，但根據證券法或交易法提起的訴訟除外，(B)聲稱任何人違反任何義務的任何訴訟。(C)根據本公司或本公司章程或附例的任何條文而對本公司或本公司任何董事或高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，或(D)根據內部事務原則對吾等或本公司任何董事或高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟。

董事和高級職員的責任限制和賠償

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司和股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或由最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外，馬裏蘭州法律允許該公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收受不正當利益或利潤而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了這種責任。

Mgcl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對在任何訴訟中成功的董事或高級職員進行賠償，不論是非曲直，因為他或她因擔任該職務而被要求或威脅成為訴訟的一方。MgCl允許馬裏蘭州的一家公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員因其擔任這些或其他身份而可能被提起或被威脅成為當事人的任何訴訟中的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用，除非已確定：

董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項和

不守信用地犯下罪行；或

是積極和故意不誠實的結果；

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

在任何刑事訴訟中，該董事或高級職員有合理理由相信該行為或不作為是違法的。

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得賠償董事或高級管理人員在由公司或代表公司提起的訴訟中做出的不利判決，或者如果董事或高級管理人員因個人利益被不當收受而被判定負有責任，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後只能支付費用。如果法院認定該董事或高級管理人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級管理人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任，法院也可以下令賠償。

我們的章程規定，在MgCl允許的情況下，我們在收到以下信息後，可以在訴訟最終處置之前預支參與訴訟的董事或高級管理人員所發生的合理費用：

董事或高級職員的書面確認，表明他或她真誠地相信他或她已達到我們賠償所需的行為標準；以及

由董事或高級職員或其代表作出的書面承諾，如果最終確定不符合我們賠償的行為標準，將償還預付給他或她的款項。

我們的憲章還要求我們向我們以前的資產管理公司或物業管理公司的任何僱員或代理人提供與我們被允許向董事和高級管理人員提供的相同的補償和墊付費用。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議要求在符合某些條件的情況下，我們在法律允許的範圍內最大限度地賠償每位董事和高級管理人員因擔任本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人而可能承擔的任何和所有責任和費用，並且我們在沒有初步確定董事或高級管理人員有權獲得賠償的情況下，將每位董事或高級管理人員為辯護任何索賠或訴訟而產生的所有相關費用預支給每位董事和高級管理人員。我們必須在法律允許的範圍內最大限度地賠償每位董事和高級管理人員因擔任本公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人而可能承擔的任何和所有責任和費用，並預先支付每位董事或高級管理人員為任何索賠或訴訟辯護而產生的所有相關費用。但前提是，如果最終確定預付款不符合賠償所需的行為標準，則任何預付款將由獲得賠償的董事或高級管理人員退還給我們。賠償協議還要求我們為董事和高級管理人員提供責任保險，其條款至少與自每個賠償協議簽訂之日起的保單承保條款一樣優惠。每項賠償協議簽訂之日起，我們必須為董事和高級管理人員提供至少同等優惠的保險條款。每份賠償協議須經本公司與董事或高級管理人員雙方書面同意方可修改。除上述賠償協議外，我們還購買並維持董事及高級管理人員責任保險，以保障我們及我們的董事及高級管理人員免受此類保單通常承保的風險及責任，包括承擔上述賠償條款所述類型的責任。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果我們的董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以取消或以其他方式終止我們的REIT選舉，而無需我們股東的批准。如果董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以取消或以其他方式終止我們的REIT選舉。

Broadstone Net Lease，LLC的第二個修訂和重新簽署的運營協議(我們稱為 OP協議)的主要條款和條款摘要如下所述。本摘要並不完整，受紐約州法律和《OP協議》適用條款的制約，並受其全文的限制。有關更多詳細信息，請參閲OP協議本身，該協議的副本作為註冊説明書的一部分存檔，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

一般信息

The OP， Broadstone Net Lease，LLC是一家成立於2006年8月8日的紐約有限責任公司。我們是OP的唯一管理成員，截至2021年6月30日，我們擁有其未償還會員權益的約93.8%。我們擁有幾乎所有的資產，並且幾乎所有的業務都是通過運營進行的。我們在OP中的權益通常使我們有權按照我們的百分比所有權比例分享OP的現金分配以及OP的損益。

到目前為止，我們的一些房地產收購一直是，未來的房地產收購可能是通過發行運營單位來換取第三方擁有的房地產。如果和現金分配得到我們作為管理成員的授權，則這些第三方有權按照他們在OP中各自的百分比權益的比例分享OP的現金分配，以及OP的損益。這些運營單位通常可以換取現金，或者根據我們的選擇，以a 的價格換取我們普通股的股票。一對一在某些情況下，在發放作業單位時，比率可能會有所調整和限制。

運營單位沒有在任何交易所或任何國家市場系統上市。

作業的目的和管理

成立OP的目的是開展根據紐約州法律可由有限責任公司合法經營的任何業務。 OP可簽訂任何合夥企業、合資企業或其他類似安排，以從事紐約州法律允許的任何業務，包括上述任何必要或附帶的業務。但是，只要我們確定繼續符合REIT的資格，OP的業務僅限於並要求以允許我們在任何時候都被歸類為REIT的方式進行，以符合美國聯邦所得税的目的。

除非《運營協議》另有明確規定，否則作為管理成員，我們擁有管理和運營業務的專有權利和全部權力以及責任。特別是，我們在為運營利益做出決策時沒有義務考慮對非管理成員的税收後果但明確允許我們考慮我們的税收後果。非管理成員通常無權參與或控制或管理OP的業務和事務，也無權簽署OP文件或以其他方式約束OP。非管理成員無權取消我們的管理成員資格。

受託責任

根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員有責任以符合我們股東最佳利益的方式管理我們。同時，作為管理成員，根據適用的紐約州法律，我們有信託責任以有利於OP及其成員的方式管理OP。因此，我們作為管理成員對OP及其非管理成員的職責可能與我們的董事和高級管理人員對我們的股東的職責相沖突。

根據OP協議，在決定是否促使OP採取(或拒絕採取)任何行動時，吾等代表OP、其股權持有人(在一定程度上還包括我們的股權持有人)行事，通常沒有義務考慮OP中非管理成員的單獨利益(包括但不限於該等非管理成員或其受讓人的税務後果)。只要我們本着善意行事，並根據我們在OP協議下的授權，根據OP協議的條款採取或不採取的任何決定或行動都不會構成違反法律或衡平法、信託或其他方面對OP或其非管理成員承擔的任何義務。此外，作為一般事項，《OP協議》明確限制了我們的責任，規定我們作為管理成員以及我們的高級管理人員和董事，不對OP、非管理成員或受讓人因判斷錯誤、事實或法律錯誤或任何作為或不作為而遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益承擔金錢或其他損害責任，除非我們出於惡意行事，並且該作為或不作為對導致損失、責任的事項具有重大意義

根據任何聯邦或州破產法或破產法，由有管轄權的法院作出最終且不可上訴的判決，裁定我們破產或資不抵債，或進入針對我們的最終不可上訴的濟助令，除非在作出該判決或命令之前或時，得到運營單位的大多數持有人同意繼續運營該運營單位的業務，並於該命令或判決作出之日之前的某一天任命一名

增發運營單位和優先單位

作為管理成員，我們有權在未經任何非管理成員批准的情況下，促使OP向其成員(包括我們及其附屬公司或其他人員)發放額外的OP單位或其他成員權益。這些運營單位可以按一個或多個級別或任何級別的一個或多個系列發行，帶有名稱、優先選項以及相對、參與、可選或其他特殊權利、權力和義務，包括優先於一個或多個其他類別成員權益(包括我們持有的運營單元)的權利、權力和義務，這由我們在我們的唯一和絕對酌情權中決定，無需任何非管理成員批准，但受以下限制。

除非：

OP發行OP單位或其他會員權益，與授予、獎勵或發行我們的股份或其他股權有關，這些權益具有指定、優先和其他權利，因此可歸因於我們新發行的股份或其他股權的經濟利益與OP單位或向我們發行的其他會員權益的指定、優先和其他權利(投票權除外)基本相似，我們將我們從發行該等股票或其他股權證券中獲得的收益貢獻給OP；

我們向運營公司額外出資；或

OP向持有OP Unit或同一類別或系列中的其他成員權益的所有成員發放附加OP單位或其他成員權益，比例取決於他們在該類別或系列中各自的百分比權益。

由於我們與OP或OP的任何非管理成員的關係，存在或可能在未來出現利益衝突。根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們的公司和我們的股東負有與他們管理我們公司相關的責任。同時，根據紐約州法律，我們作為唯一管理成員，對OP及其非管理成員負有與OP管理相關的受託責任。作為OP的唯一管理成員及其成員，我們的職責可能與我們的董事和高級管理人員對本公司和我們的股東的職責相沖突。

責任和賠償限制

作為OP的管理成員，我們以及我們的董事和高級管理人員不對OP、任何成員或受讓人因判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何行為或不作為而遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益承擔金錢或其他損害責任，除非我們出於惡意行事，且該行為或不作為對導致未獲得的損失、責任或利益的事項具有實質性影響。在適用法律允許的最大範圍內，OP協議向我們作為管理成員的任何非管理成員、我們的任何高級管理人員、董事、受託人、經理、成員、股東或我們指定的合夥人和其他人士提供賠償，使其免受與我們、op或其運營相關的任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟相關的任何和所有損失、索賠、損害、責任、連帶責任、費用、判決、罰款、和解和其他金額的損失、損失、索賠、損害賠償、責任、連帶責任、費用、判決、罰款、和解和其他金額的損失、損失、索賠、損害賠償、責任、連帶責任、費用、判決、罰款、和解以及與我們、op或其運營相關的任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟所產生的其他金額。除非有管轄權的法院的最終裁決確定：

被賠償人的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，或者是惡意行為，或者是主動和故意不誠實的結果；

被賠償人在金錢、財產或者勞務等方面實際收受不正當個人利益的；或者

在任何刑事訴訟中，被賠償人有合理的理由相信該行為或不作為是非法的。

運營費用

OP協議規定OP負責並直接支付或報銷代表OP支付的任何與OP(I)選擇、評估、構建、談判、收購、處置和投資OP收購的物業有關的任何費用，包括但不限於律師費和開支、經紀佣金、融資費用和開支、財務分析費用、評估和勘測費用、不可退還的期權付款、建築和工程報告、環境和石棉費用(但不限於律師費和開支、融資費用和開支、財務分析費用、評估和勘測費用、不可退還的期權付款、建築和工程報告、環境和石棉)。包括我們董事會的税費和某些費用，審計師和律師的年費和其他定期費用，保險，訴訟，資本和非常費用不由運營物業的租户報銷。

分配

OP協議要求至少每季度分配一次可用現金。對於進行此類計算的任何期間，可用現金是OP的現金，無論來源如何，包括對OP的出資和貸款，由我們唯一和絕對酌情決定是否適合分配。

除非我們在OP協議或在創建新類別或系列時簽訂的協議中另有明確約定，否則任何會員權益均無權優先於任何其他會員權益獲得分配。在任何情況下，如果非管理成員有權從同一可用現金中獲得關於該運營單元已被交換或贖回的公司股票的分配，則該非管理成員在任何情況下都不會收到關於該運營單元的可用現金分配(在一個季度或更短的時間內)。

我們將根據我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，根據我們唯一和絕對的自由裁量權，做出合理努力，分配可用現金：

運營項目的淨收益和淨虧損是根據運營項目的每個納税年度確定和分配的。除 OP協議另有規定外，淨收益或淨虧損的分攤被視為在計算淨收益或淨虧損時計入的每項收入、收益、虧損或扣除的相同份額的分攤。除非OP協議另有規定，包括與LTIP單位有關的特別分配，否則管理成員和非管理成員將在每個會計年度結束時根據各自在該類別中的權益百分比分配淨收益和淨虧損。OP協議包含旨在遵守某些監管要求的特別撥款條款，包括財政部條例1.704-1(B)、1.704-2和1.752-3(A)節的要求。請參閲材料美國聯邦所得税考慮事項。

作業單位的分配和移交

作為管理成員，我們一般不能轉讓我們在OP中的任何OP單位，或自願退出OP的管理成員，除非涉及(I)完成後與另一人的合併、合併或其他合併，其中倖存實體的股權持有人與我們的股東基本相同，或 OP協議允許的其他情況，或(Ii)與另一人的合併、合併或其他合併，或出售我們所有或基本上所有資產或任何我們的經超過50%的運營單位(包括我們持有的運營單位)批准的流通股或變更，據此，每名成員獲得或有權獲得該成員擁有的每個運營單位的現金、證券或其他財產，該現金、證券或其他財產等於根據運營協議計算的轉換系數與支付給股東的每股金額的乘積。

除某些有限的例外情況外，未經我們的書面同意，非管理成員不得全部或部分轉讓其在OP，中的權益，該同意可由我們唯一和絕對的酌情決定權予以拒絕。

即使非管理成員的轉讓不需要我們的同意，作為管理成員，我們也可以禁止非管理成員轉讓OP單位，除非我們收到法律顧問的書面意見，即轉讓不需要根據證券法提交註冊聲明，否則不會違反適用於OP或OP單位的任何聯邦或州證券法律或法規。我們作為管理成員可以禁止非管理成員轉讓OP單位，除非我們收到法律顧問的書面意見，即轉讓不需要根據證券法提交註冊聲明，否則不會違反適用於OP或OP單位的任何聯邦或州證券法律或法規。此外，除某些有限的例外情況外，在以下情況下，非管理成員在未經我們事先書面同意的情況下不得轉讓運營單位：

在OP的法律顧問看來，轉讓會導致OP不再被歸類為合夥企業(出於美國聯邦所得税的目的)，這是一個很大的風險；

OP的法律顧問認為，轉讓存在重大風險，即轉讓將對我們繼續符合REIT資格的能力產生不利影響，或將使我們承擔某些附加税；或

此類轉讓是通過規範第7704節所指的既定證券市場或二級市場 (或其實質等價物)進行的。

除非我們同意將受讓人接納為非管理成員，否則任何受讓人都無權因轉讓而享有除受讓人權利以外的任何權利，也無權在提交給非管理成員表決的任何事項上對OP 單位投票。作為管理成員，我們將有權同意以非管理成員的利益接納受讓人，我們可以根據我們唯一和絕對的酌情權給予或拒絕同意。

一般而言，每位非管理成員可在非管理成員持有的OP單位發行之日起六個月開始的任何時間行使贖回權贖回其OP單位。如果我們通知非管理成員我們打算向我們的股東進行非常現金或財產分配，或進行合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或任何其他類似的特別交易，每個非管理成員都可以行使其單位贖回權，無論其持有其運營單位的時間長短。本單位贖回權自發出通知之日起生效，必須在確定股東是否有資格接受分配或在合併、出售或其他特別交易獲得批准時投票的備案日期前至少20個工作日天，並於備案日結束。我們可自行決定縮短記錄日期前不少於20個工作日的通知期限，以確定哪些股東有資格就分派或特殊交易投票。如果不適用記錄日期，我們可以自行決定縮短分銷前不少於20個工作日的所需通知期。

非管理成員可通過向OP和我們發出書面通知來行使其單位贖回權。通知中指定的OP單位一般將在我們收到贖回通知之日之後的第二十個工作日贖回，如果行使與特殊交易相關的單位贖回權，則在OP和吾等收到贖回通知之日起贖回。非管理成員不能對少於1,000個操作單元行使贖回權，或者如果非管理成員持有的操作單元少於1,000個，則該非管理成員持有的所有個操作單元都不能行使贖回權。贖回會員將無權獲得在贖回日或之後就贖回的操作單元支付的任何分派。

除非我們選擇承擔並履行OP的有關單位贖回權的義務(如下所述)，否則行使單位贖回權的非執行成員將從OP獲得現金，金額相當於我們普通股的市值(定義見下文)，如果我們通過支付我們普通股的股份來承擔並履行OP的義務，OP單位將被贖回，如下所述。？就此目的而言，我們普通股的市值(假設當時存在市場)是指我們收到贖回通知之日前10個交易日我們普通股在紐約證券交易所的收盤價的平均值。

我們可以選擇承擔並履行OP的義務，收購贖回的OP單位，以換取上文指定的金額的現金或相當於提出贖回的OP單位數量的普通股數量，根據OP協議中的規定進行調整，以考慮到優先股股息或我們普通股的任何細分或組合。作為管理成員，我們將擁有唯一的決定權，選擇贖回權是由我們以現金還是以普通股的股票來滿足。

如果根據我們憲章的規定或適用的聯邦或州證券法，在每種情況下，禁止我們交付普通股股票，則非管理成員不得行使其單位贖回權，無論我們是否實際上選擇以股票承擔和滿足單位贖回權。

儘管如上所述，如果向我們的股東非常分配現金或財產，或者如果我們進行合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或任何其他類似的特別交易，我們將有權要求OP單位的所有持有人的贖回權利被視為由我們自動行使和承擔，自交易完成之日起生效，這一權利可由我們行使唯一和絕對的酌情權，被視為我們的普通股股票的贖回權利被視為由我們自動行使和承擔，自交易完成之日起生效。

LTIP單元

除了操作單元之外，操作人員還授權了一類LTIP單元。LTIP單位是OP中的一類特殊成員單位，其結構符合税務目的的利潤利息，因此在發行時它們在OP中沒有資本賬户。我們目前沒有發放任何LTIP單位，但我們可以隨時促使OP向我們的董事、高級管理人員、員工和顧問發放LTIP單位。根據我們董事會薪酬委員會的決定，OP發行的任何LTIP單位都可能受到歸屬要求的約束。

已授予的LTIP單位與運營中的其他優秀運營單位獲得相同的季度單位利潤分配。未歸屬的LTIP單元在歸屬之前不會收到分配，此時它們有權獲得分配加上期間此類單元未歸屬的追趕分配。最初，每個LTIP單位的資本賬户將為零，因此，如果在LTIP單位獲獎後立即清算OP，LTIP單位的持有人將什麼也得不到。但是，OP 協議要求，OP實現的資產的賬面收益或經濟增值，無論是由於實際資產出售還是根據適用的財政部法規允許的資產重估，都應首先分配給LTIP單位，直到每個LTIP單位的資本賬户等於每個OP單位的資本賬户。適用的財政部條例和OP協議規定，OP的資產可以在特定事件發生時重估，包括我們或OP的其他成員額外出資、OP向成員分配贖回OP單位、OP清算或後來發行額外的LTIP單位。每個LTIP單位可由OP或持有者隨時轉換為OP單位，在LTIP單位的資本賬户與OP單位的單位資本賬户相等後(如果LTIP單位需要歸屬，則完全歸屬LTIP單位)，LTIP 單位將可轉換為一個OP單位，但有某些例外和調整。LTIP單位有可能永遠無法轉換為一個OP單位，因為沒有足夠的收益實現資本賬户的均衡，因此 , 持有者對於給定數量的既有LTIP單位將實現的價值可能低於我們同等數量的普通股的價值。

對OP協議的修改

一般而言，除以下所述外，OP協議只能由我們作為管理成員在未經非管理成員同意的情況下獨家修改。需要非管理成員批准的OP協議修正案可以由我們作為管理成員提出。

非管理成員持有的大多數成員權益的批准是必要的，除其他事項外：

修改條款，限制我們開展業務的權力，而不是擁有OP的會員權益以及我們的股份與OP單位的關係；

修改條款，限制我們發行或回購股票的權力，而不會導致OP同時發行或回購單位；

修改我們持有的會員權益轉讓的規定；

修改有關非管理成員持有的成員權益轉讓的規定；

修改有關非管理會員贖回權的規定；

通過修正案，將非管理成員的利益轉換為管理成員的利益；

通過修改非管理成員的有限責任的修正案；

修訂有關條款或通過修正案，以改變成員在損益中的利益，或獲得任何分配的權利，但《運營協議》允許的關於接納新成員或發放額外運營單位的條款除外；或

通過修正案，強制規定任何出資義務。

税務事宜

OP 協議規定，作為OP的管理成員，我們是OP的合夥代表，因此，我們有權處理税務審計，並有權代表OP根據《守則》進行税務選擇。

資產的合併和出售

受上述OP單位轉讓和轉讓項下對我們轉讓OP權益的能力的限制我們可能且可能導致OP參與合併、合併或其他合併交易，或出售OP的全部或幾乎所有資產，前提是我們必須在確定股東是否有資格在此類交易獲得批准的記錄日期之前至少20個工作日，或由我們單獨和絕對酌情決定的較短期限內，向非管理成員發出通知，以確定是否有資格在此類交易獲得批准後投票。我們必須在記錄日期之前向非管理成員發出通知，以確定股東是否有資格在此類交易獲得批准後投票。我們只有在記錄日期之前向非管理成員發出通知，才能進行合併、合併或其他合併交易，或者出售OP的全部或幾乎所有資產

以下信息突出顯示了OP和本公司在組織形式、政策和限制、管理結構、薪酬和費用、投票權、投資者責任、流動性和美國聯邦所得税考慮事項等方面的一些重大差異。這些比較旨在幫助運營單位的持有者瞭解如果他們獲得普通股來交換其運營單位，他們的投資將如何變化。以下討論僅為摘要，並不構成對這些事項的完整討論，OP單位的持有者應仔細審閲本招股説明書(本招股説明書所屬的註冊説明書)、OP協議以及我們的章程和章程的餘額，以瞭解有關公司的其他重要信息。


操作		公司

組織形式和宗旨

該組織是紐約的一家有限責任公司。本公司的幾乎所有資產均由持有，本公司的運營貫穿整個運營過程。運作的目的是經營根據紐約州法律可由有限責任公司合法經營的任何業務，前提是該等業務的開展方式允許該公司獲得REIT資格，除非該公司不再具備REIT資格。本公司可促使OP不採取或不採取任何行動，而根據本公司作為管理成員的判斷，在公司唯一和絕對酌情決定權下，(I)可能對本公司繼續符合REIT資格的能力產生不利影響，(Ii)可能使本公司根據第857條或守則第4981條繳納任何附加税，或(Iii)可能違反對本公司或OP具有管轄權的任何政府機構或機構的任何法律或法規，除非該等行動		該公司是馬裏蘭州的一家公司。本公司已選擇根據守則作為房地產投資信託基金徵税，並擬保留其房地產投資信託基金資格。根據公司章程，公司可以從事馬裏蘭州法律允許的任何合法活動。本公司唯一的重要資產是其在OP中的OP單位的所有權，這使其對OP的資產和財產進行了間接的投資。

額外權益

作為唯一的管理成員，公司有能力促使操作員發放額外的操作員單位。這些附加操作單元可能包括首選操作單元。此外，本公司可增發普通股或可換股證券，但除OP協議另有規定外，除非本公司安排OP向公司發行OP的權益或OP的具有指定、優先及其他權利的權利、期權、認股權證或可轉換或可交換證券，以致OP已發行權益的經濟利益與本公司已發行的證券實質上相似。		本公司董事會可酌情發行額外普通股或額外優先股，條件是該等額外股份不得超過本公司章程規定的法定股票股數。本公司章程授權本公司董事會在未經股東批准的情況下增加授權股份總數或任何類別或系列的授權股份數量。只要本公司的OP存在，根據OP協議，本公司須向OP出資，以交換OP中的OP單位，即本公司籌集的所有股權資本所得款項，但OP協議所載的若干有限例外除外。



投資限制

除限制OP投資會對本公司作為房地產投資信託基金的資格產生不利影響外，OP協議一般不限制OP進行某些交易的權力，包括(其中包括)進行投資、借出OP資金或將OP的現金流和淨銷售或再融資收益進行再投資。		本公司章程和本公司章程對本公司進行的投資類型沒有任何限制。

管理控制

運營組織的業務和事務的所有管理權均授予本公司作為管理成員，通常運營組織的非管理成員無權參與運營組織的業務和事務，或對運營組織的業務和事務行使控制權或管理權，除非運營協議另有規定以及適用法律要求。本公司不得被OP的非管理成員免去管理成員的職務。在OP協議中，OP的非管理成員明確承認，本公司作為OP的管理成員，共同為OP、非管理成員和本公司股東的利益行事。本公司和本公司董事會在決定是否促使OP採取或拒絕採取任何行動時，都沒有義務優先考慮非管理成員的單獨利益。尤其是，本公司在做出有利於OP的決策時，沒有義務考慮對非管理成員的税收後果，但明確允許本公司考慮其税收後果。如果公司股東的利益與非管理成員的利益存在衝突，公司將本着善意努力以不對公司股東或非管理成員不利的方式解決衝突；但只要公司擁有運營的控股權，任何不能以不對公司股東或非管理成員不利的方式解決的衝突都將以有利的方式解決。如果不能以不損害公司股東或非管理成員的方式解決衝突，則公司將努力以不損害公司股東或非管理成員的方式解決衝突。但只要公司擁有運營的控股權，任何不能以對公司股東或非管理成員不利的方式解決的衝突都將以有利的方式解決		根據公司章程和章程以及適用法律：公司的業務和事務應在董事會的指導下管理，但法規或公司章程或章程授予或保留給股東的除外；在每屆股東年會上，公司股東選舉董事任職至下一屆年會，直至正式選出繼任者並取得資格為止；如果本公司董事會認為繼續作為房地產投資信託基金的資格不再符合本公司的最佳利益，本公司董事會可根據守則第856(G)條撤銷或終止其REIT選舉；只有在董事會宣佈修改是可取的，並經有權就此事投下三分之二贊成票的贊成票通過時，公司章程才可被修改(根據馬裏蘭州法律或憲章中的具體條款，未經股東批准而允許進行的修改除外)；以及(br}根據馬裏蘭州法律或憲章中的具體條款，允許未經股東批准而進行的修改除外)；以及本公司章程可由董事會採納、修改或廢除，或由當時持有不少於本公司全部已發行並有權就該事項投票的過半數股份的持有人以贊成票通過，但章程第15條有關任何權利計劃(旨在協助董事會迴應主動收購建議和大量股份積累的計劃或安排)的第15條不得未經修改、修訂或廢除。



管理成員及董事的職責

根據紐約州法律，有限責任公司的管理成員作為受託人對有限責任公司負責，因此，要求有限責任公司在處理有關公司事務的所有事務時都要誠實守信。根據OP協議，管理成員或其任何高級管理人員、董事、代理人或僱員，對於成員因判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何作為或不作為而蒙受的損失、所招致的責任或未獲得的利益，若該管理成員真誠行事，且該作為或不作為對導致未獲得的損失、責任或利益具有重大意義，則該管理成員及其任何高級職員、董事、代理人或僱員均不對該組織、其成員或受讓人或其繼任人或受讓人承擔或交代損害或其他損害或責任。		根據馬裏蘭州法律，公司董事必須真誠履行職責，以他們合理地相信符合公司最佳利益的方式履行職責，並謹慎行事，與處於類似地位的通常謹慎的人在類似情況下使用的方式相同。以這種方式行事的董事一般不會對公司因其活動而產生的金錢損失負責。在馬裏蘭州法律允許的情況下，本公司章程包含一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收受金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤或最終判決確定為對訴訟因由具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。

管理責任與賠償

根據OP協議，OP已同意在適用法律允許的範圍內，賠償本公司作為管理成員及其高級管理人員、董事、僱員、代理人和本公司可能指定的任何和所有因OP的運營而產生的索賠(其中任何被補償者可能捲入或被威脅捲入)為當事一方或其他方面的賠償，除非有管轄權的法院認定：(I)被補償者的作為或不作為是重要的：(I)被補償者的作為或不作為是重大的；(I)被補償者的作為或不作為是重大的；(I)被補償者的作為或不作為是重要的：(I)被補償者的作為或不作為是實質性的欺詐或者是主動和故意不誠實的結果；(Ii)受彌償人實際上在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益；或。(Iii)在任何刑事訴訟中，受彌償人有合理因由相信該作為或不作為是違法的。同樣，根據OP協議，本公司作為管理成員，或其任何高級管理人員、董事、代理人或員工，均不對OP、其成員或其繼承人或受讓人因判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何作為或不作為而遭受的損失、所招致的責任或未獲得的利益承擔損害或其他損害或責任，如果管理成員真誠行事，則該作為或不作為對導致損失的事項具有重大意義，。如果管理成員出於善意行事，則本公司及其任何高級管理人員、董事、代理人或員工均不對OP、其成員或其受讓人或其繼任人或受讓人承擔或交代損害賠償責任、責任或利益，如果該管理成員出於善意行事，則該等損失、責任或利益不能由成員承擔。		本公司的章程授權本公司有義務及其章程在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在最終處置以下事項之前支付或報銷合理費用：(I)任何現任或前任董事或高級管理人員因其擔任該職位而成為或威脅成為訴訟一方的任何現任或前任董事或高級管理人員，以及(I)任何現任或前任董事或高級管理人員因其擔任該職位而被任命或威脅成為訴訟一方的情況下，本公司有義務對其進行賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，支付或報銷合理費用，以進行：(I)任何現任或前任董事或高級管理人員因其擔任該職位而成為或威脅成為訴訟一方的人；或(Ii)在擔任本公司董事期間，應本公司的要求，作為另一公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、成員或受託人為該等公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業服務或曾經服務於該等公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業的任何個人。參見上文中關於董事和高級職員責任的賠償和限制的馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的實質性條款。

反收購條款

除了在有限的情況下(參見下面的投票權)，OP的管理成員對OP的業務和事務擁有專有的管理權。管理成員不得被非管理成員免職。除某些有限的例外情況外，未經本公司作為管理成員的書面同意，非管理成員不得全部或部分轉讓其在OP中的權益。		本公司章程和章程的某些條款可能延遲、推遲或阻止可能涉及本公司普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或本公司控制權變更。這些規定包括：公司董事會可酌情作為優先股發行的授權股票，具有高於公司普通股的投票權和其他權利；



本公司擁有唯一及絕對酌情權，可不予同意。見下面的流動性。作為管理成員，本公司一般不得轉讓本公司在OP中的任何運營單位，或自願退出OP的管理成員身份，除非涉及(I)完成後與另一人的合併、合併或其他合併，尚存實體的股權持有人與本公司股東基本相同，或OP協議允許的其他情況，或(Ii)與另一人或a合併、合併或合併。 (B)經超過50%持有OP單位(包括由本公司持有的股份)的成員批准的本公司已發行股份或變更，據此，各成員收取或有權收取該成員所擁有的每個OP單位的現金、證券或其他財產，該等現金、證券或其他財產相等於根據OP協議計算的換算因數與支付予股東的每股金額的乘積。		要求公司董事會成員必須以在董事選舉中一般有權投贊成票的票的贊成票才能罷免；為任何目的限制本公司股票的所有權或可轉讓性，包括為使本公司保持其房地產投資信託基金的地位；公司股東在年會上審議的提名公司董事會成員人選和其他業務提案的要求只能是：根據本公司的會議通知；由公司董事會或按照其指示；或任何有權在會議上投票並遵守適用通知程序的股東。同樣地，如本公司董事會選擇採納本條例的業務合併條文或本公司尚未加入本條例第3章第8副標題的若干條文，或如本公司尚未這樣做，或倘撤銷本公司章程中選擇退出控制股份的條文本條例的收購條文被撤銷，則本條例的此等條文可能會產生類似或額外的反收購效果。參見馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的實質性條款？馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的某些條款的反收購效力。

投票權

根據OP協議，OP的業務和事務的所有管理權僅屬於管理成員，任何非管理成員均無權參與OP的業務和事務，或對OP的業務和事務行使控制權或管理權，包括投票權或同意權。但是， OP協議的某些修改以及某些終止交易需要非管理成員的同意，如下所述。		公司的業務和事務在公司董事會的領導下管理。股東在每次年度股東大會上選舉董事，任期至下一次年度會議，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。股東在每次股東年會上選舉董事，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格。馬裏蘭州法律要求，除非得到公司董事會的建議並得到公司股東的批准，否則不得完成一些重大的公司交易，包括公司解散和大多數合併、出售公司幾乎所有資產，以及對公司章程的修訂，除非得到公司董事會的建議和公司股東的批准，如下所述。公司普通股的所有持有者每股有一票投票權。本公司章程允許本公司董事會將普通股和優先股分類並發行一個或多個類別或系列，其投票權可能不同於本公司普通股的投票權，並向其持有人提供優先於或附加於普通股持有人以其他方式享有的優惠和其他權利。



A.修改《運營協議》或《公司章程》

作為管理成員的公司可以提出對OP協議的修改。一般而言，本公司作為管理成員，可以在未經非管理成員同意的情況下對OP協議進行任何方面的修改；但是，如果非管理成員持有非管理成員持有的所有未完成OP單位的50%以上的書面同意，則必須：修訂條款，限制公司除擁有OP的會員權益和公司股份與OP單位的關係外，開展其他業務的權力；修訂條款，限制本公司在不引起OP同時發行或回購單位的情況下發行或回購股票的權力；修改本公司持有的會員權益轉讓規定；修改有關非管理成員持有的成員權益轉讓的規定；修改有關非管理成員贖回權的規定；通過修正案，將非管理成員的利益轉換為管理成員的利益；通過修改非管理成員的有限責任的修正案；修訂有關的條款或通過修正案，以改變成員在損益中的權益或獲得任何分配的權利，但《運營協議》允許的關於接納新成員或發行額外運營單位的條款除外；或通過修正案，將強制執行任何出資義務。		根據馬裏蘭州法律，需要股東批准的章程修正案必須由公司董事會宣佈為可取的，並由有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非章程規定較低的百分比但不低於多數。該公司的章程沒有包括較低的百分比。本公司董事會在未經股東表決的情況下修訂本公司章程的權利有限，包括不時增加或減少本公司有權發行的任何類別或系列的股本股份總數或股本股份數目的權利。



B.解散OP或公司所需的投票

第一次出現下列情形之一時，OP應解散，其事務即告結束：公司作為管理成員(破產事件除外)退出的事件，除非在退出後90天內，非管理成員持有非管理成員持有的所有未完成運營單位的50%以上的非管理成員同意繼續運營運營業務，並同意任命一名替代管理成員(自退出之日起生效)；選擇解散由管理成員以其唯一和絕對酌情權作出的OP；根據紐約州法律頒佈司法解散OP的法令；出售OP的全部或幾乎所有資產和財產後90天，以現金或有價證券換取現金或有價證券；或根據任何聯邦或州破產法或破產法，由具有適當司法管轄權的法院輸入裁定公司破產或有償債能力的最終且不可上訴的命令，或輸入針對公司的最終且不可上訴的濟助命令，除非在記入該判決或命令之前，OP單位的多數持有人同意繼續OP的業務，並於該命令或判決生效前一天任命一名替代管理成員		根據適用的馬裏蘭州法律，導致公司解散的決定需要公司股票的持有者批准，該持股人有權就此事投下至少三分之二的投票權。

C.出售資產或合併所需的投票權

根據反收購條款對本公司轉讓上述OP中權益的能力的限制，只有在持有OP單位(包括本公司持有的單位)的成員中超過50%的成員批准該交易，並且根據該交易，每名成員都收到或有權接收現金、證券、或有權獲得現金、證券、或有權獲得現金、證券、或出售OP的全部或幾乎所有資產的情況下，本公司才可以且可能導致OP進行合併、合併或其他合併交易，或出售OP的全部或幾乎所有資產，且根據該交易，本公司可能並可能導致OP進行合併、合併或其他合併交易，或出售OP的全部或實質上所有資產，且根據該交易，每位成員獲得或有權獲得現金、證券、或該成員擁有的每個運營單位的其他財產等於根據運營協議計算的轉換因數與支付給股東的每股金額的乘積。		根據MgCl，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或基本上所有資產、從事股票交換或從事非正常業務過程中的類似交易，除非獲得有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非該公司章程中規定了較低的百分比(但不低於有權就此事投下的所有投票權的多數)。本公司章程並無規定較低百分比，因此，本公司一般不得與另一家公司合併或併入、出售本公司全部或實質所有資產、進行換股或從事正常業務過程以外的類似交易，除非該等交易獲本公司董事會宣佈為可取，並獲有權就該事項投出全部票三分之二的股東投贊成票批准，否則本公司一般不得與另一家公司合併或併入另一家公司、出售本公司全部或實質所有資產、進行換股或從事日常業務運作以外的類似交易，除非該等交易獲本公司董事會宣佈為宜，並獲有權就該事項投出全部票三分之二的股東投贊成票。



補償和費用

本公司不會因其作為OP管理成員提供的服務而獲得任何補償。OP向公司報銷與OP的持續運營相關的所有費用。作為成員，管理成員有權獲得與其他成員類似的分配和分配。		該公司的高級職員因其服務而獲得報酬。身為公司或其子公司僱員的公司董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。本公司每年向被視為獨立董事的董事支付135,000美元的預聘金，以每季度等額分期付款的方式支付欠款。此外，本公司每年支付下列額外聘金：(A)向董事會主席支付50,000美元；(B)向董事會首席獨立董事支付20,000美元；(C)向審計委員會主席支付17,500美元；(D)向薪酬委員會、治理委員會和房地產投資委員會各主席支付12,500美元；(E)向審計委員會每位非主席成員支付8,750美元；及(F)向每名非主席成員支付6,250美元-

投資者的法律責任

根據適用的紐約州法律，成員一般不對OP的義務負責。成員對債務和義務的責任一般限於其當前對OP的投資金額，以相當於其各自資本賬户餘額的金額衡量。根據OP協議，非管理成員不承擔任何責任，除非在協議中或根據紐約州法律有明確規定。		根據馬裏蘭州法律，本公司的股東一般不對本公司的債務或義務承擔個人責任。

權利的潛在稀釋

作為唯一的管理成員，公司有能力促使操作員發放額外的操作員單位。這些附加操作單元可能包括首選操作單元。此外，本公司可增發本公司普通股或可換股證券，但除OP協議另有規定外，除非本公司安排OP 向本公司發行OP權益或OP具有指定、優先及其他權利的權利、期權、認股權證，或OP的可轉換或可交換證券，以致OP已發行權益的經濟利益與本公司已發行的證券實質上相似，否則本公司可增發本公司普通股或可換股證券，但除非OP協議另有規定，否則須安排OP向本公司發行OP權益，或OP的權利、期權、認股權證或可轉換或可交換證券，使OP權益的經濟利益與本公司已發行的證券大體相似。增發運營單位可能會導致非管理成員的利益被稀釋。		本公司董事會可酌情發行額外普通股或額外優先股，條件是該等額外股份不得超過本公司章程規定的法定股票股數。本公司章程授權本公司董事會在未經股東批准的情況下增加授權股份總數或任何類別或系列的授權股份數量。只要OP存在，根據OP協議，本公司必須向OP出資，以換取OP 單位，即本公司籌集的所有股權資本的收益，但OP協議規定的某些有限例外除外。增發普通股或增發優先股或其他可轉換證券可能導致本公司股東利益被稀釋。



流動性

除非在某些有限例外情況下，或與行使 Broadstone New Lease的第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(LLC)中所述的贖回權利有關，非管理成員不得在未經本公司書面同意的情況下全部或部分轉讓其在OP中的權益，該同意可由本公司全權和絕對的酌情決定權予以拒絕。非管理成員不得在未經本公司書面同意的情況下全部或部分轉讓其在OP中的權益。非管理成員不得在未經本公司書面同意的情況下全部或部分轉讓其在OP中的權益。本公司全權絕對的酌情權可不予同意。即使非管理成員轉讓不需要本公司同意，本公司作為管理成員也可以禁止非管理成員轉讓OP單位，除非收到法律顧問的書面意見，即轉讓不需要根據證券法提交註冊聲明，否則不會違反適用於OP或OP單位的任何聯邦或州證券法律或法規。此外，除某些有限的例外情況外，在以下情況下，未經公司事先書面同意，非管理成員不得轉讓運營單位：在 OP的法律顧問看來，由於美國聯邦所得税的目的，轉讓會導致OP不再被歸類為合夥企業的風險很大； OP的法律顧問認為，轉讓存在重大風險，即轉讓將對公司繼續符合REIT資格的能力產生不利影響，或將使公司承擔某些附加税；或此類轉讓是通過規範第7704節所指的既定證券市場或二級市場(或其實質等價物)實現的。		股東有權根據招股説明書的交付和註冊證券的其他要求，以及受其章程所載關於本公司股票所有權和轉讓的其他限制的限制，自由轉讓以換取OP 單位而收到的本公司普通股的股份。(B)股東有權自由轉讓以換取單位的本公司普通股，但須遵守招股説明書的交付和註冊證券的其他要求，以及其章程中關於本公司股票所有權和轉讓的其他限制。公司的普通股(包括A類轉換前的A類普通股和轉換後發行的普通股)在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為JBNL。公司普通股的二級市場是否成功取決於已發行股票的數量、財務業績和前景、在公司和其他房地產投資中的一般權益，以及公司與其他債務和股權證券相比的股息率。

美國聯邦所得税

這項業務不需要繳納聯邦所得税。相反，每個OP單位的持有者在確定其個人聯邦所得税責任時，都會將其在OP 應納税所得額或虧損中的可分配份額包括在內。業務活動的收入和損失一般受被動活動限制。根據被動活動規則，來自被動活動的OP的收益和損失通常可以與構成以下各項的其他投資的收益和損失相抵銷		該公司已選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税，以繳納聯邦所得税。如果REIT滿足適用的REIT分配要求和其他REIT資格要求，則其分配給權益所有者的收入通常無需繳納聯邦所得税。然而，即使是房地產投資信託基金(REIT)也要為未分配的收入繳納聯邦所得税，在某些情況下還可能繳納聯邦所得税和消費税。此外，房地產投資信託基金的某些子公司可能需要繳納聯邦所得税。

股東一般將按適用於普通收入的税率對股息(指定資本利得股息和合格股息收入除外)徵税，而不是按通常適用於從正規C公司收到的股息的較低資本利得税徵税。然而，根據守則199A節，本公司普通股的美國持有者(個人、遺產或信託)的普通REIT股息的有效税率通過允許該等持有者在確定其應納税的收入等於其收到的任何此類股息的20%時申請扣除，從而有效地降低了税率。這項扣除將在2025年12月31日之後到期，並受到一定限制。

公司支付的股息將被視為投資組合收入，通常不能與被動活動造成的損失相抵銷。個人的投資組合收入按適用於個人的最高聯邦所得税税率徵税。

公司從當期或累計收益和利潤(未指定為資本利得股息或合格股息收入)中向其應税國內股東作出的分配將被視為普通收入。除某些例外情況外，被公司正確指定為資本利得股息或合格股息收入的分配可按長期資本利得税徵税。超過當期和累計收益和利潤的分派(未指定為資本利得股息)將首先被視為非應税資本回報，但以股東在其股票中的調整基準為限，超出部分將作為資本利得徵税(如果股票已作為資本資產持有)。

股東每年都會收到表格1099，其中包含有關已支付股息的信息，如果適用，還會收到指定為資本利得股息、合格股息收入或199A條款股息的股息。

作為個人的股東一般不需要提交州所得税申報單和/或就公司的運營和分配在其居住地以外的州繳納州所得税。在某些州，公司可能被要求繳納州所得税。

請參閲下面的材料美國聯邦所得税考慮事項。

下面點名的出售股東收到了與外部管理團隊的內部化和之前由我們的前物業經理Broadstone Real Estate，LLC為我們履行的職能(內部化)相關的OP單位和普通股股票。其中一些運營單位和股票是在2020年2月7日內部化結束時以及2021年6月和7月收到的，作為與內部化相關的額外收益對價。未來可能會收到額外的運營單位和普通股股份，作為與內部化相關的額外收益對價。

由於出售股東可以出售其全部、部分或全部股份，因此我們無法估計出售股東根據本招股説明書將提供的股份總數，或出售股東在完成與本招股説明書相關的發售後將擁有的股份總數。

根據本招股説明書及我們根據交易所法案(在本招股説明書中引用併入)向證券交易委員會作出的任何隨附的招股説明書補充、生效後修訂或備案，下列各出售股東可不時要約及出售在標題？贖回後擁有的普通股？及？待轉售的普通股最高股數？項下與其姓名相對的普通股股份。？

未在本招股説明書中指名的其他出售股東將不能使用本招股説明書進行轉售，直到通過招股説明書補充、生效後修訂或在我們根據交易所法案提交給證券交易委員會的文件(通過引用併入本招股説明書)而在出售股東表中指名之前，他們將不能使用本招股説明書進行轉售。已確定出售的受讓人、繼承人和受讓人股東將不能使用本招股説明書進行轉售，直到他們通過招股説明書補充、生效後的修訂或我們根據交易法提交給證券交易委員會的文件(通過引用併入本招股説明書)在出售股東表中被點名。股東不得使用本招股説明書轉售本招股説明書。如有需要，如果受讓人、繼承人或受贈人在本招股説明書生效日期後從本招股説明書中指定的持有人手中收購其股份，我們將通過招股説明書補充、生效後的修訂或在我們根據交易所法案提交給證券交易委員會的文件中增加受讓人、繼承人和受贈人，該法案通過在本招股説明書中引用的方式併入本招股説明書。


姓名或名稱賣股東	普普通通庫存擁有在.之前救贖 (1)(2)		運營中夥伴關係單位擁有在.之前救贖 (1)(3)		的股份普普通通庫存成為潛在地發佈為 “溢價” 考慮事項		運營中夥伴關係單位須為潛在地發佈為 “溢價” 考慮事項		普普通通庫存擁有跟隨救贖 (4)		極大值數量的股份普普通通庫存成為轉售 (4)		百分比的股份傑出的普普通通庫存在.之前轉售 (4)(5)			編號和百分比的股份傑出的普普通通庫存後轉售				編號和百分比傑出的運營中夥伴關係之後的單位轉售

																股票(6)		百分比 (5)(6)		單位		百分比

艾米·L·泰特(7)		243,875		1,295,041		178,164		275,470		1,992,550		1,992,550		1.23	%		-		*		-		*

羅伯特·C·泰特		155,700		-		-		-		155,700		155,700		*			-		*		-		*

羅伯特·C·泰特，作為不可撤銷信託的總受託人，聯邦調查局局長瑪格麗特·S·泰特，日期為2017年12月18日		286,217		4,275		-		8,550		299,042		299,042		*			-		*		-		*

羅伯特·C·泰特(Robert C.Tait)，作為不可撤銷信託的總受託人，聯邦調查局局長亞歷克斯·N·泰特(Alex N.Tait)，日期為2017年12月18日		286,217		4,275		-		8,550		299,042		299,042		*			-		*		-		*

布羅德斯通風險投資有限責任公司		-		235,369		-		470,738		706,107		706,107		*			-		*		-		*

布蘭登·J·託尼(Brandon J.Tones)		-		99,885		-		-		99,885		99,885		*			-		*		-		*

Tone Living Trust		53,741		99,885		-		-		153,626		153,626		*			-		*		-		*

勞裏·利恩茨(Laurie Leenhout)		-		542,132		-		-		542,132		542,132		*			-		*		-		*

Arlene Z.Leenhout可撤銷信託基金		100,208		499,424		-		-		599,632		599,632		*			-		*		-		*

Box Tree Ventures，LLC		1,331,494		-		-		-		1,331,494		1,331,494		*			-		*		-		*

薩加莫爾信託II		106,256		3,617		-		-		109,873		109,873		*			-		*		-		*

牽牛花BV遺產信託基金		106,257		3,616		-		-		109,873		109,873		*			-		*		-		*

Stone Point Capital LLC的附屬實體(8)		2,736,212		238,098		457,858		476,198		3,908,366		3,908,366		2.43	%		-		*		-		*

*不到我們普通股流通股的1%。

(1)截至2021年8月19日。

(2)包括在2021年6月和7月作為收益對價收購的以下普通股：(A)Amy L.Tait收購的89,802股；(B)三叉戟BRE控股一有限公司(三叉戟BRE Holdings I)收購的68,810股；以及(C) 三叉戟BRE控股二有限公司(三叉戟BRE Holdings II)收購的160,118股。

(3)包括在2021年6月和7月作為收益對價收購的以下OP單位：(A)Amy L.Tait收購的137,734個OP單位；(B)Broadstone Ventures LLC收購的235,369個OP單位；(C)Robert C.Tait作為不可撤銷信託的總受託人於2017年12月18日收購的4,275個OP單位 FBO Margaret S.Tait於2017年12月18日收購的4,275個OP單位；(D)由Broadstone Ventures LLC收購的4,275個OP單位和(E)被三叉戟BRE有限責任公司收購的238,098個行動單元。

(4)假設出售股東擁有的所有運營單位均以普通股贖回。假設發行我們普通股和運營單位的所有剩餘股份，作為盈利對價支付。

(5)基於截至2021年8月18日的159,859,915股已發行普通股，並考慮到我們的普通股可發行以換取僅該等出售股東的運營單位的數量，為每個出售股東確定。

(6)假設每個出售股票的股東出售最大數量的待轉售普通股。

(7)金額不包括下列泰特女士放棄實益所有權的證券：(A)由泰特女士的配偶擁有的155,700股；(B)由一家有限責任公司擁有的127,700股，泰特女士和她的配偶共同擁有其中的投票權和投資權；(C)由一家家族有限責任公司擁有的1,331,494股，泰特女士擁有其中的投票權和投資權；(D)286,217股由不可撤銷的信託基金持有及(E)286,217股，由一個不可撤銷的信託基金為Tait‘s女士的子女的利益而擁有。

(8)代表(A)436,432股三叉戟 bre Holdings I直接擁有的普通股；(B)1,015,956股由三叉戟BRE控股二期直接擁有的普通股；(C)1,273,096股由三叉戟BRE，LLC直接擁有的普通股；(D)238,098股由三叉戟BRE，LLC直接擁有的運營單位；以及 (E)Stone Point Capital LLC直接擁有的10,728股普通股三叉戟BRE控股I由三叉戟BRE控股I，L.P.(Trident BRE Holdings I LP)全資擁有。三叉戟BRE控股II由三叉戟BRE控股II，L.P.(三叉戟BRE控股II LP)全資擁有。三叉戟六世公司是三叉戟BRE有限責任公司的管理成員。三叉戟BRE控股I有限公司、三叉戟控股II有限責任公司和三叉戟六號有限責任公司各自的唯一普通合夥人是三叉戟資本六號(三叉戟資本六號)。三叉戟資本VI對由三叉戟BRE控股一號、三叉戟BRE控股二號及三叉戟BRE有限責任公司實益擁有或可能被視為實益擁有的普通股及營運單位股份擁有投票權及投資權。根據若干基金級別管理協議，Stone Point已獲得三叉戟資本六世授權，涉及三叉戟 bre Holdings I、三叉戟BRE控股二號和三叉戟BRE LLC，條件是該等管理協議不會就處置三叉戟BRE控股一號、三叉戟BRE 控股二號和Trident bre LLC(視情況而定)持有的普通股和運營單位授予Stone Point任何權力(任何該等處置決定將由三叉戟資本六號做出)。阿加·S·汗(Agha S.Khan)是我們董事會的一名成員，也是Stone Point的一名員工。本段中確定的每個實體和個人的主要營業地址是c/o Stone Point Capital LLC，郵編：06830，地址為康涅狄格州格林威治霍森內克巷20號。

我們發行最多1,859,257股我們的普通股，前提是出售的股東提交其運營單位要求贖回，並且我們在我們唯一和絕對的酌情權下選擇將該運營單位交換為普通股，而不是由運營機構現金贖回；以及，如果銷售股東提交其運營單位進行贖回，我們將發行最多1,859,257股我們的普通股；以及

出售股東根據本招股説明書發行的上述部分或全部普通股的不時要約和出售。

我們對上述提供的普通股進行登記，為出售股東提供可自由交易的證券，但股份登記並不一定意味着出售股東將提供或出售任何這些股票。

我們不會從向出售股東發行普通股或由出售股東出售此類股票中獲得任何收益。此外，在贖回任何單位時，我們可以在我們唯一和絕對的酌情權下選擇為投標的單位支付現金，而不是發行我們的普通股。

我們將支付本招股説明書第二部分中我們估計的登記本招股説明書第二部分中估計的所有與登記本招股説明書第二部分中我們估計的費用相關的費用(不包括因出售贖回股份而向任何承銷商或經紀人支付的折扣或佣金，或贖回股份持有人根據任何監管機構的書面指示不允許支付的任何手續費或開支)，以及本招股説明書第二部分中我們估計的所有與登記本招股説明書有關的費用(根據任何監管機構的書面指示，我們不允許支付這些費用)。

如果我們在我們唯一的絕對酌情權下選擇發行普通股以換取運營單位，我們將從交易所非管理成員那裏收購一個運營單位，以換取我們發行的每股普通股。因此，隨着OP單位的每一次贖回，我們在OP中的百分比所有權權益將會增加。出售股東可不時以固定的價格、出售時的現行市價、出售時確定的不同價格或協商價格，在一次或多次交易中要約和出售我們普通股的股票。這些價格將由出售股票的股東或該股東與承銷商或經銷商之間的協議決定，承銷商或交易商可能會收到與此類出售相關的費用或佣金。此類銷售可以通過多種方式實現，包括以下方式：

在市場交易中；

在私下協商的交易中；

通過寫期權；

在大宗交易中，經紀交易商將試圖以代理身份出售一批普通股，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分普通股，以促進交易；

如果我們在分發前同意，可通過一家或多家承銷商作出堅定承諾或盡最大努力；

通過經紀自營商，他們可以充當代理人或委託人；

直接賣給一個或多個購買者；

通過代理；或

通過上述任何組合或任何其他合法手段。

在出售本公司普通股股票時，出售股東可與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可能會賣空本公司普通股股份，交割此類股票以平倉，或將本公司普通股股份出借或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售此類股票。

如果與任何承銷商、經紀商、交易商或其他代理簽訂了通過二級分銷或經紀或交易商購買普通股出售任何普通股的重大安排，或者普通股的分配計劃發生了其他重大變化，則如有必要，將根據證券法提交招股説明書附錄，披露該安排的重大條款和條件。普通股承銷發行的承銷商或承銷商以及承銷的其他重要條款和條件將在與該發行有關的招股説明書附錄中載明，如果使用承銷團，主承銷商或承銷商將在招股説明書附錄的封面上載明。在出售普通股時，承銷商將以承銷折扣或佣金的形式獲得補償，並可能從他們可能代理的股票購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向或通過交易商出售股票，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，或者以佣金的形式從他們可能代理的買家那裏獲得佣金。承銷商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的買家那裏獲得佣金。

據我們所知，目前沒有任何出售股東與任何承銷商、經紀自營商或代理人就出售股東出售普通股股票達成任何計劃、安排或諒解。出售股東可以決定出售他們根據本招股説明書提供的全部或部分普通股，也可以決定不根據本招股説明書出售我們的普通股。此外，任何出售股票的股東可以通過本招股説明書中未説明的其他方式轉讓、設計或贈送普通股股份。本招股説明書涵蓋的任何符合證券法第144條規定可出售的普通股股票均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書。

出售普通股的股東和參與分配普通股的任何承銷商、經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的承銷商，出售股東出售普通股的任何利潤以及任何此類承銷商、經紀自營商或代理人收取的任何佣金均可被視為證券法規定的承銷佣金。如果出售股票的股東被視為承銷商，出售股票的股東可能要承擔法定責任，包括但不限於證券法第11、12和17條以及交易所法第10b-5條的法律責任。

出售股東和參與分配的任何其他人將受交易所法案的適用條款和交易所法案下的規則和法規的約束，包括但不限於法規M，該法規可能限制出售股東和任何其他相關人士購買和出售任何普通股股票的時間。此外，規則M可以限制任何從事普通股分銷的人就正在分銷的特定普通股從事做市活動的能力。以上所有情況都可能影響普通股股票的可銷售性以及任何個人或實體對普通股股票進行做市活動的能力。

本節彙總了美國持有者(定義如下)或非美國持有者(定義見下文對我們普通股的非美國持有者徵税)可能認為與購買、所有權和處置我們普通股相關的重要美國聯邦所得税考慮事項。本摘要並不旨在考慮可能與我們普通股持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面。本摘要基於截至本招股説明書發佈之日起生效的《守則》、最終的、臨時的和擬議的美國財政部法規、行政裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時發生變化，可能具有追溯力。任何此類更改都可能改變本文所述的美國聯邦所得税税收後果。未向美國國税局(IRS)尋求任何裁決，也不能保證美國國税局不會質疑本文所述的任何美國聯邦所得税後果。此外，本招股説明書中的陳述以及下文所述律師的意見對美國國税局或法院沒有約束力，也不排除美國國税局斷言或法院維持相反的結果。

在本摘要中，術語美國持有者是指我們普通股的受益所有者，用於美國聯邦所得税目的：

美國公民或美國居民；

根據美國或其任何州(或哥倫比亞特區)的法律設立或組織的公司或其他按公司徵税的實體；

符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，有有效的選舉被視為美國人；或

對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

本摘要僅針對持有本準則第1221節所指資本資產的普通股持有者的美國聯邦所得税後果。本摘要中的陳述不打算也不應被解釋為税務建議。此外，本摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與此類持有人的特殊情況有關，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人(例如，包括銀行或其他金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、經紀交易商、證券或貨幣交易商、證券交易員或其他選擇使用美國聯邦所得税法的人)，而不是適用於受美國聯邦所得税法特殊對待的持有者(例如，包括銀行或其他金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、經紀自營商、證券或貨幣交易商、證券交易員或其他選擇使用按市值計價會計方法、免税實體，包括政府機構(美國和非美國)、擁有或已經實際或建設性擁有我們普通股10%以上的非美國持有者、功能貨幣不是美元的持有者、根據行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得其股票的持有者、以個人退休或其他遞延納税賬户持有其股票的持有者、遵守守則中替代最低税收規定的持有者、美國外籍人士代表另一人作為被提名人、信託和遺產持有股份的人，擁有或根據守則的推定所有權規則擁有或被視為擁有超過我們已發行普通股價值9.8%或超過已發行普通股價值或數量9.8%的人(本文討論的範圍除外)，作為對衝、跨越、整合、推定出售、轉換、合成證券、轉讓或其他降低風險交易的一部分而持有其股票的持有者合夥企業或其他直通實體(或S公司、合夥企業或其他直通實體的投資者)以及根據“守則”應受特殊税收待遇的個人)。此外，除與美國聯邦所得税有關的法律外，此處不提供有關適用的州、當地或非美國税法或美國聯邦法律的信息(以下討論的範圍除外)。

如果合夥企業(包括美國聯邦所得税分類為合夥企業的實體或安排)持有我們普通股的股份，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業合夥人和此類合夥企業的合夥人的股東應諮詢其税務顧問有關購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税後果。

以下所述的美國聯邦所得税考慮因素並非旨在構成與購買、擁有和處置我們的普通股以及我們選擇作為房地產投資信託基金徵税有關的所有税收考慮因素的完整描述。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解此類購買、所有權、處置和選舉的税收後果，包括美國聯邦、州和地方、非美國和其他税法的影響，以及適用税法的任何潛在變化。

單位持有人贖回經營性單位的一般税收處理

如果我們承擔並履行贖回義務，贖回將被我們和OP視為非管理成員在全額應税交易中向我們出售此類OP單元。在此情況下，此類出售將向贖回的非執行成員全額納税，該等贖回的非執行成員將被視為實現了相當於在交易所收到的現金或普通股價值的總和，加上贖回時可分配給該等贖回運營單位的某些OP 負債的金額。下面將更全面地討論銷售處理中損益金額的確定。

如果我們不選擇承擔贖回非管理成員的運營單位的義務，運營人員可以將此類運營單位贖回為現金。如果OP將我們為實現該贖回而貢獻給它的OP單位兑換成現金，則出於税務目的，這些OP單位的贖回可能會被視為在全額應税交易中將此類OP單位出售給我們，儘管此事並不是毫無疑問的。在這種情況下，贖回會員將被視為實現了相當於交易所收到的現金加上贖回時可分配給個贖回OP單位的某些OP負債額之和的金額。下面將更全面地討論損益金額的確定。

如果OP選擇贖回非管理成員的OP單位，以換取我們沒有出資以實現兑換的現金，則贖回不會被視為將贖回的非管理成員的OP單位出售給我們。相反，非管理成員的運營單位的贖回將被視為運營單位的回購。如果OP 贖回的非管理成員的OP單位少於所有非管理成員的OP單位，則該非管理成員將不被允許確認交易中發生的任何損失，並且只有在現金加上可分配給贖回的OP單位的OP無追索權負債份額超過該非管理成員的所有在緊接贖回前的所有的OP單位中的調整基礎時，才會確認應税收益。如果OP選擇將您的運營單位兑換成現金，請諮詢您的税務顧問，瞭解具體的聯邦、州、地方和非美國税收後果。

單位持有人出售運營單位的税收處理

如果出售或以其他方式處置運營單位，處置的收益或損失將基於處置實現的金額與運營單位持有人可歸因於運營單位的基礎之間的差額。處置運營單位的變現金額通常等於以下金額的總和：

收到的任何現金；

收到的任何其他財產的公平市值；以及

贖回時分配給OP單位的OP負債金額。

因此，如果變現金額超過運營單位持有人的運營單位基準，運營單位持有人將確認處置運營單位的收益。由於變現金額包括可歸因於可歸因於OP單位的OP負債減免的任何金額，OP單位持有人可能有超過OP單位處置時收到的現金和財產金額的應税收入，甚至可能納税義務。具體地説，如果OP單位持有人關於其OP單位的資本賬户為負，則OP單位持有人的應税收益將超過普通股股票或收到的現金的價值，超出可歸因於贖回的OP單位的該負資本賬户的金額。

一般來説，在處置運營單位時確認的收益將是資本收益。然而，OP單位持有人在處置OP單位時變現的金額可歸因於OP的未實現應收賬款的任何部分，如守則第751節所定義，將產生普通收入。必須確認的普通收入金額將等於OP Unitholder在OP未實現應收賬款中的份額超過OP Unitholder可歸因於這些資產的基礎的金額。未實現應收賬款包括任何已提供或將提供的服務的付款權，但以前未包括在運營收入中。未實現應收賬款還包括可歸因於先前折舊扣除的金額，如果OP在贖回時以其公平市價出售其資產，則該金額將作為普通收入重新計入。

對於個人、信託基金和遺產，出售持有一年或更短時間的資產所獲得的淨資本收益應按普通收入的適用税率納税。對於這些納税人來説，出售或交換所持資產超過一年的淨資本收益目前的最高税率為20%。但是，適用的美國財政部法規對出售直通實體(如税務合夥企業)的權益適用最高25%的税率，前提是出售權益所實現的收益可歸因於 OP之前的折舊扣除，而根據其他折舊重新計入規則，這些折舊未作為普通收入重新計入。因此，出售持有超過一年的OP單位的任何收益可部分視為出售長期資本資產的收益，適用最高20%的税率；部分視為出售可折舊不動產的收益，適用25%的税率；部分視為出售可折舊不動產的收益，可歸因於OP之前的折舊扣除，而這些折舊未作為普通收入重新計入；部分視為可歸因於未實現應收賬款的普通收入。每個OP單位持有人應就出售OP單位適用25%的税率諮詢其税務顧問。

運維單位的基礎

一般而言，在未確認收益用於美國聯邦所得税的交易中收到運營單位的運營單位持有人在此類運營單位中的初始計税基準等於與此類交易相關的轉讓資產的基礎。

行動單位持有人在其行動單位中的初始基礎通常會增加行動單位持有人在以下方面的份額：

應納税所得額；

運營公司產生的無追索權負債的任何增加；以及

追索權債務，只要OP單位持有人選擇承擔赤字恢復義務，或通過擔保或賠償協議或其他方式就這些債務招致損失風險。

通常，運營單位持有人在其運營單位中的初始基數將減少，但不會低於零，減少的份額為：

運算量分佈；

運營公司負債的減少，包括其在運營公司無追索權負債中所佔份額的任何減少，以及被認為承擔經濟損失風險的任何追索權負債；

運營虧損；以及

不計入資本的業務活動中不可扣除的支出。

變相銷售規則在贖回運營單位方面的潛在應用

如果非管理成員向OP貢獻財產以換取OP單位， OP單位的贖回可能會導致最初向OP轉讓財產被視為變相出售財產。該守則及其下的《美國財政部條例》(我們稱為《變相銷售條例》)一般規定，除非其中一項規定的例外適用，或者事實和情況清楚地證明沒有出售，否則合夥人向合夥企業提供財產，以及同時或隨後從合夥企業向合夥人轉移資金或其他代價，包括承擔或承擔法律責任，將被推定為合夥企業全部或部分出售此類財產。然而，“變相銷售條例”也規定，如果資金或其他代價(例如普通股)的轉讓與財產的貢獻之間相隔兩年，則除非事實和情況清楚地證明轉讓構成出售，否則交易不會被推定為出售。

我們選擇根據守則第856至860節和適用的美國財政部法規(其中包含了符合REIT資格的要求) 作為REIT徵税，從我們截至2008年12月31日的納税年度開始，我們在招股説明書中將其稱為REIT 要求。我們相信，到目前為止，我們的組織和運營方式已經符合美國聯邦所得税目的REIT的税收資格。我們打算繼續以這種方式組織和運營，但不能保證我們已經或將能夠繼續以符合或保持REIT資格的方式運營。

REIT的要求既技術性又複雜。下面的討論僅闡述這些要求的某些具體方面。本摘要的全部內容受適用的規範條款、規則和條例及其行政和司法解釋的限制。

弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森有限責任公司(弗萊德·弗蘭克？)已擔任我們的税務顧問，與本招股説明書的提交有關。弗裏德·弗蘭克已於2021年8月23日向我們提交了一份日期為2021年8月23日的意見，大意是，從截至2017年12月31日的納税年度開始，我們的組織和運營一直符合守則第856至860節關於作為房地產投資信託基金的資格和税收的要求，本招股説明書中描述的我們和我們的子公司目前和擬議的運營方法將使我們能夠繼續滿足準則下作為房地產投資信託基金的資格和税收要求。必須強調的是，Fred Frank的意見是以與我們的組織和運營有關的某些假設和陳述為基礎和條件的，並以我們就某些事項作出的某些陳述為條件(包括本招股説明書中關於我們的收入和財產以及我們過去、現在和未來的業務運作的陳述，以及我們的高級管理人員提供的一份或多份證書 )。Fry Frank的意見是截至其日期表達的，Fry Frank沒有義務就所陳述、陳述或假定的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化通知我們。弗萊德·弗蘭克的意見並不排除國税局或美國財政部在未來發布的法規或裁決中採取相反立場的可能性，該意見對國税局或任何法院沒有約束力，不保證國税局不會主張相反的立場，也不保證法院不會維持國税局所主張的立場。此外，我們作為房地產投資信託基金的持續資格和税收取決於我們通過實際的年度經營業績來滿足要求的能力 , 關於我們的收入和資產的性質、對股東的分配和股票所有權的多樣性的某些要求，以及根據REIT要求施加的各種其他資格測試，這些將在下文討論。弗裏德·弗蘭克沒有承諾持續審查我們對這些要求的遵守情況。不能保證我們的經營的實際結果、我們的收入來源、我們的資產性質、我們對股東的分配以及我們在任何特定課税年度的股份所有權的多樣性是否滿足這些要求。見？未能獲得房地產投資信託基金資格。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税，我們一般不會為目前分配給股東的普通收入或資本收益部分繳納美國聯邦企業所得税，但下文討論的某些例外情況除外。我們預計，這種待遇將在很大程度上消除美國聯邦政府對收益的雙重徵税，而通常是由於對公司的投資而產生的。

即使我們仍符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們在某些情況下仍可能繳納美國聯邦所得税、州和地方所得税、財產税和消費税，這些情況包括但不限於以下情況：

為了符合REIT的資格，我們必須每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東(計算時不考慮支付的股息扣除和淨資本利得)，如果我們滿足分配要求，但分配的REIT應税收入低於100%(計算時不考慮支付的股息扣除，包括我們的淨資本利得)，我們將對未分配的收入以及適用的州和地方收入繳納聯邦公司所得税。

如果我們未能分配或被視為在每個日曆年度至少分配了(I)該年度REIT普通收入的85%，(Ii)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(Iii)以前期間任何未分配的應税收入的總和，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，超過(A)實際分配的金額和(B)我們保留的金額的總和，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税

在某些情況下，在2018年1月1日之前開始的納税年度，我們可能需要對我們的某些税收優惠項目(如果有)適用？替代最低税額；

如果我們有(I)出售或以其他方式處置主要在正常業務過程中出售給客户的止贖財產的淨收入，或(Ii)其他不符合條件的止贖財產淨收入，我們將按此類收入的最高公司税率繳税；(2)如果我們有(I)出售或以其他方式處置止贖財產的淨收入，主要為出售給客户而持有，或(Ii)其他不符合條件的止贖財產淨收入，我們將按最高公司税率徵税；

如果我們有被禁止交易的淨收入(通常是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的某些銷售或其他處置，但不包括出售喪失抵押品贖回權的財產和符合某些法定避風港資格的銷售)，則此類收入將被徵收100%的税；

我們可能需要對通過結轉基礎交易方式從非房地產投資信託基金C公司收購的資產的應税處置中確認的收益徵税，如果該收益在我們收購資產之日起的5年內在資產處置中確認。就任何內在收益而言，此類收益將按聯邦企業所得税税率繳納美國聯邦所得税。內在收益是指(I)在適用確認期初該資產的公平市場價值超過(Ii)截至該確認期初該資產的調整基礎；

如果我們未能通過75%的毛收入測試或95%的毛收入測試(將在下文中討論)，但由於滿足了某些其他要求而保持了我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將對未能通過75%或95%測試的毛收入金額乘以通常旨在反映我們的盈利能力的部分(而不考慮我們的長期資本利得)徵收100%的税；在這兩種情況下，我們都將被徵收100%的税，乘以通常旨在反映我們的盈利能力的分數，而不考慮我們的長期資本收益；

同樣，如果我們未能滿足適用於REITs的資產測試或其他要求(如下所述 )，但仍有資格成為REIT，因為存在合理的失敗原因且符合其他適用要求，我們可能會受到處罰。每項失敗的罰金金額至少為50,000美元，在某些資產測試失敗的情況下，罰款金額將等於相關資產產生的淨收入乘以最高公司税率(如果該金額超過每項失敗50,000美元)；

我們可能會通過應税REIT子公司(TRS)為我們大樓的租户提供額外的非常規服務，包括房地產或非房地產相關服務；但是，與此類服務相關的任何收入均需繳納美國聯邦和州所得税；以及

如果與我們的TRS進行的交易不符合ARM 長度，我們將被徵收100%的税。

不能保證這種美國聯邦所得税的數額不會很大。此外，我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税，包括工資税、房地產轉讓税，以及州、地方和外國收入、特許經營、財產税和其他資產税和運營税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中繳税。

資格認證要求

如上所述，要符合REIT的資格，公司必須選擇這樣對待，並且必須滿足各種 (A)組織要求、(B)總收入測試、(C)資產測試和(D)分配要求。我們滿足資產測試的能力將取決於我們對我們資產的公平市場價值的分析，其中一些不容易受到精確確定的影響。我們對房地產投資信託基金收入和季度資產要求的遵守還將取決於我們能否成功地持續管理我們的收入和資產的構成。

該守則規定，上述前四個項目(包括首四個項目)所述的條件必須在整個個納税年度內滿足，而上述第五個項目項目中所述的條件必須在12個月的納税年度中至少335天內或在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。就上述第六個項目符號所述的條件而言，某些免税實體一般被視為個人，根據守則第401(A)節的資格並持有房地產投資信託基金股份的養老金信託的受益人將被視為持有房地產投資信託基金的股份，比例與他們在養老金信託基金中的精算權益成比例。此外，如果房地產投資信託基金在任何應納税的年度未能滿足上文第六條所述的條件，但如果該房地產投資信託基金遵守了美國財政部要求保存記錄以確定所有權的規定，並且不知道(也不會知道)該房地產投資信託基金在該年度被嚴格持有，則該房地產投資信託基金仍將被視為滿足該條件。我們相信，我們擁有足夠的所有權多樣性，足以滿足上述第五和第六個項目中的條件。此外，我們的憲章限制了我們股票的轉讓和所有權，因此我們應該繼續滿足這些條件。《憲章》中限制普通股轉讓和所有權的條款在《證券説明》中進行了描述。股本所有權和轉讓的限制。股本的所有權和轉讓的限制。

此外，我們已要求並打算繼續每年向某些股東索取有關該等股東實際或建設性持有的股份數目的資料，該等股東將被要求提供有關該等股東實際持有或建設性持有的股份數目的資料，該等股東將被要求提供有關該等股東實際或建設性持有的股份數目的資料。上述第五項和第六項中所述條件的所有權是使用某些推定所有權規則定義的。因此，如果個人或實體收購我們股票的比例低於9.8%，可能會導致該個人或實體建設性地擁有超過9.8%的此類股票，從而觸發《證券説明》中所述的轉讓限制，以及股本所有權和轉讓的限制。

附屬實體的效力

合夥企業和被忽視的實體。如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或有限責任公司的成員，出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，美國財政部法規規定，房地產投資信託基金將根據其在合夥企業資本中的權益，被視為擁有合夥企業或有限責任公司(視情況而定)資產的比例份額，但須遵守與下述10%資產測試相關的特殊規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得其在該實體收入中的比例份額。就守則第856條而言，合夥企業或有限責任公司的資產及毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同性質，包括符合毛收入測試及資產測試。因此，就美國聯邦所得税而言，任何合夥企業或有限責任公司被視為合夥企業或被忽略實體的資產和收入項目，包括該合夥企業或有限責任公司在其擁有權益的美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽略實體的資產或有限責任公司在這些項目中所佔的份額，在適用本討論中所述的要求(包括所述的總收入和資產測試)時，我們按比例分配的資產和收入項目將被視為我們的資產和收入項目。以下是合夥企業和有限責任公司的聯邦所得税規則的簡要概述，見《OP、子公司合夥企業和有限責任公司的税收方面》。

我們將控制OP及其附屬合夥企業和有限責任公司，並打算以符合我們REIT資格要求的方式運營它們。如果我們成為任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非執行成員，而該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能會採取可能導致我們未能通過毛收入或資產測試的措施，而我們可能無法及時意識到此類措施無法及時處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益或採取其他糾正措施。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非我們有權獲得救濟，如下所述。OP目前是一家合夥企業，用於美國聯邦所得税目的。因此，運營機構的資產和運營可能會影響我們是否有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

符合條件的房地產投資信託基金子公司。作為合格REIT 子公司(QRS？)的公司不被視為獨立於其母公司REIT的公司。QRS的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目均視為母公司房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。QRS是指除TRS外，其所有股票均由母公司REIT擁有的公司。因此，在適用本文所述要求時，出於美國聯邦所得税的目的，我們擁有的任何QRS都將被忽略，並且該子公司的所有資產、負債以及收入、扣除和信用項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信用項目。

應税房地產投資信託基金子公司。房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股份。國內TRS是一家全額應税公司，其收入如果由母公司REIT直接賺取，則不屬於合格收入。除了與住宿和醫療設施有關的一些活動外，TRS通常可以從事任何業務，包括向其母公司REIT的租户提供習慣或非習慣服務。如果國內的TRS被要求納税，它可供分配給我們的現金就會減少。如果股息由我們的國內TRS支付給我們，則我們支付給按個別税率納税的股東的股息，最高可達我們從國內TRS獲得的股息金額，通常將有資格按目前適用於合格股息收入的降低20%的税率徵税。？請參閲？我們普通股的美國持有者的税收。外國TRS支付的股息可能不會得到類似的對待，外國TRS在其税收居住地管轄範圍內的税收待遇將取決於該司法管轄區的法律，可能會有很大差異。

子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。如果TRS直接或間接擁有的證券佔該公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上，該公司將自動被視為TRS。我們不被視為持有TRS的資產或獲得TRS賺取的任何收入。相反，TRS發行給我們的股票是我們手中的資產，我們將TRS支付給我們的分配(如果有的話)視為收入。此待遇可能會影響我們對毛收入和資產測試的合規性。由於我們在確定遵守REIT要求時不包括TRS的資產和收入，因此我們可能使用此類實體間接從事REIT規則可能禁止我們直接或通過直通子公司進行的活動。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的不超過20%(或者，在2018年1月1日之前的納税年度，為25%)可以由一個或多個TRS的股票或證券組成。

國內TRS將按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納所得税。此外，在2017年12月31日之後的納税年度，納税人(包括TRS)扣除淨業務利息的能力受到限制，通常相當於調整後應税收入的30%，但某些例外情況除外。對於2019年或2020年開始的任何應税年度，30%的限制已提高到50%的限制，前提是對於合夥企業，50%的限制僅適用於2020年開始的任何應税年度。納税人可以選擇使用其2019年調整後的應納税所得額來計算其2020年限額。請參閲？年度分配要求。此條款可能會限制我們的TRS扣除利息的能力，這可能會增加他們的應税收入。此外，規則對TRS與其母房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間的某些交易徵收100%消費税，這些交易不是按公平原則進行的。

非房地產投資信託基金收益和利潤

為了符合REIT的資格，我們不能在任何課税年度結束時擁有在任何應税年度中積累的、REIT條款不適用於我們的任何收益和利潤(在本招股説明書中我們將其稱為C公司收益和利潤)。由於我們根據外部管理團隊內部化中的合併(Blocker Corp合併)和之前由本公司前物業管理公司Broadstone Real Estate，LLC為本公司履行的職能而收購了兩家新成立的公司子公司(Blocker Corps)(Blocker Corps)，於2020年2月7日關閉(Blocker Corps)，並且每個Blocker Corps都作為正規的C公司納税，因此我們成功地我們估計，在Blocker Corp合併時，C公司的收益和Blocker Corps的利潤總額約為230萬美元，我們使用了一家全國公認的會計師事務所來準備計算。在2020年間，我們在收益和利潤之外進行了充分的分配(包括C公司的收益和Blocker Corps的利潤)，因此我們不必支付特別股息來抵消C公司的收益和利潤。實際上，納入C公司的收益和來自Blocker Corps的利潤增加了我們2020年應納税作為股息的分配部分。然而，如果我們決心通過合併Blocker公司獲得更多的C公司收益和利潤, 我們可能需要支付特別股息和/或採用適用的虧損股息程序來抵消此類收益和利潤。如果我們需要支付特別股息或支付不足股息，並且手頭沒有現金，我們可能需要(I)以不利的價格出售資產，(Ii)以不利的條件借款，(Iii)分配本應投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額，或(Iv)對普通股進行應税分配，作為分配的一部分，股東可以選擇接受普通股或現金(受以總分配的百分比衡量的限制)此外，如果我們依賴補充性不足股息程序，我們將被要求根據任何此類不足股息的金額支付利息。

在每個課税年度，我們至少75%的總收入(不包括禁止交易和某些套期保值的總收入以及外幣交易)必須直接或間接來自與不動產或不動產抵押有關的投資(如不動產抵押債務的利息)(在2015年12月31日之後的納税年度，如果附屬於該不動產的個人財產的公平市場價值不超過該不動產和不動產總公平市值的15%，則必須直接或間接得自該不動產的個人財產。從2015年12月31日開始的納税年度，屬於該不動產的個人財產的公平市值不得超過該不動產和不動產總公平市值的15%。該不動產的公允市場價值不得超過該不動產公允市場總值的15%。該不動產的公允市場價值不得超過該不動產公允市場總值的15%。？出售或以其他方式處置非交易商財產的不動產(包括不動產權益和不動產抵押權益)、某些類型的臨時投資或某些其他類型的毛收入；和

我們每個課税年度至少95%的毛收入(不包括禁止交易和某些套期保值的毛收入和外幣交易)必須來自前述房地產投資，以及來自出售或以其他方式處置股票或證券的股息、利息和收益，以及某些其他類型的毛收入 (或來自上述各項的任意組合)。

為了符合REIT的資格，我們收到的租金收入必須構成不動產租金。只有滿足以下條件，我們從不動產收到的租金才有資格成為不動產租金，即符合75%和95%毛收入測試標準的合格收入：

首先，租金不能全部或部分基於任何人的收入或利潤，而可以基於收入或銷售額的一個或多個固定百分比。但是，如果租金全部或部分由承租人收入或銷售額的一個或多個百分比組成，超過可確定的美元金額，則符合以下條件：(I)可確定的金額不完全或部分取決於承租人的收入或利潤，以及(Ii)百分比和可確定的金額在簽訂租賃時是固定的，並且百分比和可確定金額的變化在租約期限內不重新談判。 n在以下情況下，可確定的金額將被視為不動產租金：(I)可確定的金額不是全部或部分取決於承租人的收入或利潤，並且百分比和可確定金額的變化在簽訂租賃時是固定的，並且百分比和可確定的金額的變化在以下情況下不重新協商更廣泛地説，如果考慮到租約和周圍所有情況，這種安排不符合正常的商業慣例，但實際上被用作根據收入或利潤計算租金的一種手段，則租金不符合房地產租金的資格；如果考慮到租約和周圍所有情況，這種安排不符合正常的商業慣例，而實際上被用作以收入或利潤為基礎的租金的一種手段；

其次，我們和持有我們10%或更多股份的實際或推定所有者都不能實際或擁有我們向其收取租金的租户10%或更多的股份。但是，如果與租金相關的物業中至少90%的空間被租賃給第三方，並且TRS支付的租金與我們其他租户為可比空間支付的租金基本相當，則我們從屬於我們的TRS的這樣的租户那裏獲得的租金不會因為這一條件而被排除在房地產租金的定義之外。(br}如果與租金相關的物業中至少90%的空間被租賃給第三方，並且TRS支付的租金與我們其他租户支付的可比空間的租金基本相當)，我們將不會因為這一條件而被排除在房地產租金的定義之外。TRS支付的租金是否與其他租户支付的租金大體相當在與TRS簽訂、延長和修改租約時確定，如果此類修改增加了該租約下的到期租金，則該租户支付的租金是否與其他租户支付的租金大體相當，應在與TRS簽訂、延長和修改租約時確定。然而，儘管如上所述，如果具有受控TRS的租約被修改，並且這種修改導致此類TRS應支付的租金增加，則任何此類增加都不符合房地產租金的要求。就本條而言，受控TRS是指母公司REIT擁有超過50%的投票權或超過該TRS已發行股票總價值50%以上的股票的TRS；在該TRS中，受控制的TRS是指母公司REIT擁有超過50%的投票權或超過該TRS已發行股票總價值的50%以上的股票；如果修改導致該TRS應支付的租金增加，則任何此類增加都不符合房地產租金的要求。

第三，如果與不動產租賃相關的租賃的個人財產(包括傢俱、固定裝置和設備)的租金為租賃收到的租金總額的15%或更少，則可歸屬於個人財產的租金將符合不動產租金的資格。但是，如果超過15%的門檻，可歸屬於個人財產的租金將不符合來自不動產的租金的資格。在這種情況下，我們可以將此類個人財產的一部分轉讓給TRS；以及(br}如果超過了15%的門檻，則屬於個人財產的租金將不符合來自不動產的租金。在這種情況下，我們可以將此類個人財產的一部分轉讓給TRS；以及

第四，我們通常不能運營或管理我們的房地產，也不能向我們的租户提供或提供服務，除非通過獲得充分補償且我們不從中獲得收入的獨立承包商。但是，我們不需要通過獨立承包商提供服務，而是可以直接向我們的租户提供服務，前提是服務通常或習慣上僅與租用空間相關，並且不被認為是為了租户的方便而提供的。？通常提供的此類服務的費用將符合房地產租金的條件。？如果我們向租户提供的服務不是通常或習慣上僅與租用空間相關的服務，則在REIT毛收入測試中，我們收到或累計的任何此類服務的金額不會被視為房地產租金，但不會導致與物業有關的其他金額未能被視為房地產租金 }。超過本公司在納税年度內收到或累計的所有金額的1%，與該財產有關。如果超過1%的門檻，則我們收到或累積的有關物業的所有金額將不符合房地產租金的條件，即使向物業的部分(但不是所有)租户提供了不允許的服務。此外，我們可能擁有高達100%的一個或多個TRS的庫存，這些TRS可能在某些情況下為我們的租户提供常規和非常規服務，而不會影響我們相關物業的租金收入。在一定程度上，我們為我們大樓的租户提供非常規服務, 我們打算通過TRS提供此類服務。

我們收到的租金只有在滿足上述四個項目中描述的條件的情況下，才符合滿足REIT毛收入要求的房地產租金。為了使我們從租户那裏收到或累積的租金被視為符合REIT毛收入要求的合格租金，我們章程的條款限制了我們股票的轉讓和所有權。我們憲章中限制普通股轉讓和所有權的條款在《證券説明》和《股本所有權限制》和《股本股份轉讓》中進行了描述。然而，不能保證這些限制將有效地確保我們不會被視為與我們的任何租户有關。

利息收入構成75%毛收入測試(如上所述)的合格抵押利息，前提是支付該利息的義務由不動產抵押擔保。如果我們收到由不動產和其他財產擔保的抵押貸款的利息收入，並且在納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了我們獲得或發起抵押貸款之日不動產的公平市場價值，利息收入將在不動產和其他抵押品之間分攤，只有在利息可以分配給不動產的範圍內，我們從安排中獲得的收入才符合75%毛收入測試的目的。對於同時由不動產和個人財產擔保的房地產抵押貸款，如果此類個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的總公平市值的15%，則擔保貸款的個人財產將被視為不動產，以便確定抵押貸款是否符合75%資產測試和符合75%毛收入測試條件的利息收入的合格資產。即使一筆貸款沒有房地產擔保，或者擔保不足，其產生的收入仍可能符合95%毛收入測試的目的。為此目的，如果全部或部分利息的確定以任何方式取決於任何人的收入或利潤，則該術語通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額。我們相信，我們已經並打算根據需要安排我們所有貸款投資的結構，以便我們的貸款投資不會妨礙我們滿足75%的總收入測試。

我們可能會不時就我們的一個或多個資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權，以及期貨和遠期合約。套期保值交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如在守則中明確確定為套期保值交易，將不會構成75%和95%毛收入測試下的毛收入，因此將不受75%和95%毛收入測試的限制。上面使用的術語對衝交易通常指(A)我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是為了管理以下風險：(1)我們為收購或攜帶房地產資產而進行或將進行的借款的利率變化或波動，或(2)與75%或95%毛收入測試下的合格收入項目或產生此類收入的任何財產有關的貨幣波動，以及(B)為對衝收入而進行的新交易前一次套期保值交易標的的財產或者債務被消滅或者處分的。如果我們沒有將該等交易正確識別為對衝或我們使用其他類型的金融工具進行對衝，則該等交易的收入不太可能在毛收入測試中被視為符合資格的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金地位的方式安排任何套期保值交易。

我們擁有一個位於美國境外的物業(和實體)，未來可能會擁有位於美國境外的其他物業或實體。這些收購可能會給我們帶來外幣收益或損失。在75%和95%毛收入測試中，任何可歸因於特定合格收入或收益或特定合格資產項目的外幣收益一般不會構成毛收入，因此將被排除在這些測試之外。

違禁交易收入

我們在正常業務過程中出售作為庫存持有的財產或以其他方式持有以供銷售給客户的任何收益，包括我們直接或通過其子公司合夥企業和有限責任公司實現的任何此類收益，將被視為被禁止交易的收入，並應繳納100%的懲罰性税，除非適用某些安全港例外情況。這一被禁止的交易收入也可能對我們滿足REIT資格的毛收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，財產是作為存貨持有還是主要用於在交易或業務的正常過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。我們打算促使OP持有其物業以進行投資，以期實現長期增值，從事收購和擁有其物業的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售物業。我們不打算、也不打算允許OP或其子公司合夥企業或有限責任公司進行任何被禁止的交易。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，OP或其子公司合夥企業或有限責任公司進行的部分或全部銷售是被禁止的交易。我們將被要求為我們從任何此類銷售中獲得的可分配份額支付100%的懲罰性税。100%的罰金税不適用於出售通過TRS持有的資產的收益，但此類收入將按常規的美國聯邦企業所得税税率徵税。

未能通過75%或95%總收入測試的濟助條文

如果我們未能在任何課税年度滿足75%或95%總收入測試中的一項或兩項，如果適用守則的某些減免條款，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果我們未能通過此類測試是由於合理原因而非故意疏忽，我們在報税表中附上了我們的收入來源明細表，並且明細表上的任何錯誤信息都不是由於意圖逃税的欺詐所致，則這些救濟條款通常適用。在某些情況下，我們可能傾向於不適用救濟條款。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定情況，我們可能不符合REIT的資格。如上所述，在我們公司的税收總則中討論，即使在適用這些減免條款的情況下，也將根據我們未能滿足特定毛收入測試的金額徵收税款。

我們總資產價值的至少75%必須由(I)房地產資產表示，包括 (A)股票或債務工具，否則不符合房地產資產資格，且持有時間不超過一年，是用我們的股票發行或長期(至少五年)債券發行的收益購買的， (B)自2015年12月31日之後的納税年度，公開發售的房地產投資信託基金的債務工具和與不動產有關的租賃的個人財產，如果可歸因於個人財產的租金不大於根據此類租賃收到的租金總額的15%，(C)任何不動產抵押，其擔保的範圍至少為抵押金額(抵押金額為抵押時)的不動產，以及(D)自2015年12月31日之後的個課税年度內，獲得前款(C)項所述抵押的附屬個人財產。但該附屬個人財產的價值不得超過抵押(Ii)現金、(Iii)現金物品和(Iv)政府證券的動產和不動產的公平市價總和的15%；

除75%資產類別的證券外，證券佔我們總資產的比例不得超過25% ；

在25%的資產類別中，除TRSS的證券外，我們擁有的任何一個發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5%，我們擁有的任何一個發行人的未償還有表決權證券的價值不得超過任何一個發行人未償還證券價值的10%，我們擁有的任何一個發行人的未償還證券的價值不得超過個發行人的未償還證券價值的10%；

我們總資產的不超過20%(或，在2018年1月1日之前的課税年度，則為25%)可由一個或多個TRS的證券代表；以及

在2015年12月31日之後的納税年度內，非不動產擔保的公開發售REITs的債務工具可能不會超過我們總資產的25%。

未通過資產測試的救濟條款

如果我們在季度末未能通過資產測試，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：

我們在上一個日曆季度末通過了資產測試；以及

我們的資產價值與資產測試要求之間的差異源於我們資產的市值的變化，並不完全或部分是由於收購一項或多項不符合條件的資產造成的。

如果我們不滿足上面第二個項目符號中描述的條件，並且未能滿足資產測試是由於在一個季度內收購了證券或其他財產，則可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不符合條件的資產來解決該問題。我們一直保持並打算繼續保持充分的資產價值記錄，以確保符合資產測試的要求，並打算在任何季度結束後30天內採取必要的行動，以糾正任何不符合要求的情況，但不能保證將滿足此類資產測試的要求。

如果我們在任何日曆季度末違反上述5%價值測試、10%投票測試或10%價值測試，在以下情況下，我們不會失去REIT資格：(I)失敗De Minimis(Ii)我們在本季度最後一天之後的六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試。如果發生超過De Minimis任何資產測試失敗，只要失敗是由於合理原因而非故意疏忽，如果我們(I)向美國國税局提交一份描述導致失敗的資產的明細表，我們就不會失去我們的 REIT資格。(Ii)在本季度最後一天之後的6個月內處置這些資產或以其他方式符合資產測試， (Iii)繳納的税款等於每次失敗50,000美元或等於最高企業所得税税率(目前為21%)與我們未能通過資產測試期間來自不合格資產的淨收入的乘積。

此類分配必須在其相關的納税年度或下一個納税年度支付，條件是(I)我們在及時提交該年度的美國聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後首次定期支付股息時或之前支付分配，或(Ii)我們在納税年度的10月、11月或 12月宣佈分配，並在任何此類月份的特定日期向登記在冊的股東支付，並且我們實際在下一年1月底之前支付股息。(Ii)我們必須在納税年度的10月、11月或 12月宣佈分配，並在下一年的1月底之前實際支付股息，並且我們將在該年度及時提交美國聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後首次定期股息支付之前支付分配或在該年度的第一次定期股息支付之前支付分配。第(I)款下的分配應在支付年度向我們普通股的所有者納税，第(Ii)款下的分配被視為在上一納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與我們上一個納税年度的90% 分配要求有關。如果我們在收購資產之日起的5年內以結轉交易的方式處置從C公司收購的任何資產，我們可能被要求分配至少90%的在資產處置時確認的內置收益(税後)(如果有的話)。見下文税金。

如果我們未分配(或未被視為已分配)所有淨資本收益或已分配(或被視為已分配)至少90%但少於100%的調整後REIT應納税所得額，我們將按常規普通税率和資本利得税公司税率繳納相關税款。房地產投資信託基金應納税所得額房地產投資信託基金的應納税所得額是指房地產投資信託基金的應納税所得額，其計算方式通常與任何公司的應納税所得額相同，但(I)某些扣除項目不可用，如已收到股息的扣除， (Ii)房地產投資信託基金可扣除在納税年度內支付(或視為已支付)的股息，(Iii)不包括淨資本損益，以及(Iv)進行某些其他調整。我們可以選擇保留而不是分配我們的淨長期資本收益，同時將資本收益視為已分配。這種選舉的效果是：(I)我們被要求為這些收益繳税，(Ii)美國持有者在被要求包括他們在收入中未分配的長期資本利得的比例份額時，將獲得抵免或退款，以償還他們在我們繳納的税款中的份額，以及(Iii)美國持有者的股票基數將增加美國持有者包括在美國持有者身上的未分配的長期資本收益(減去我們支付的資本利得税的金額)的金額如果我們未能在每個歷年分配至少(I)該年度REIT普通收入的85%， (Ii)該年度REIT資本利得淨收入的95%(我們選擇保留並納税的資本利得收入除外)，以及(Iii)以前期間的任何未分配的應納税所得額的總和。 (Ii)該年度REIT資本利得淨收入的95%(我們選擇保留並納税的資本利得收入除外)，以及(Iii)以前期間的任何未分配的應税收入, 我們將被徵收4%的不可抵扣消費税超過(A)實際分配的金額和(B)我們保留的金額以及我們在公司層面繳納所得税的總和後，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。

我們打算及時分發，以滿足每年的分發要求。我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足90%的分配要求，原因是(I)實際收到收入和實際支付可扣除費用與(Ii)在計算我們的應納税所得額時計入此類收入並扣除此類費用之間存在時間差異。例如，(I)出於美國聯邦所得税的目的，收入必須在不遲於此類收入在我們的財務報表中被計入收入的情況下應計，但受某些例外情況的限制，這也可能在應税淨收入和可歸因於此類收入的現金收入之間產生時間差；(Ii)美國財政部的規定限制了我們可以要求扣除可歸因於OP為我們的某些高級別和高薪酬員工提供的服務支付的報酬的比例補償費用的比例份額的扣除額，(I)我們必須在不遲於此類收入在我們的財務報表中計入收入的情況下應計收入，這也可能會在應税淨收入和可歸因於此類收入的現金收入之間產生時間差，以及(Iii)所有實體的商業利息扣減受到限制，某些房地產行業或企業可能會選擇取消這些限制，前提是他們使用替代折舊系統對某些財產進行折舊。我們相信我們將有資格做出這一選擇。如果我們選擇了這一選擇，雖然我們不受上述利息支出限制，但我們的折舊扣除可能會減少，因此，我們在一個納税年度的REIT應納税所得額可能會增加。

如果出現這樣的不足，為了滿足90%分派的要求並保持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們可能不得不以不利的價格出售資產，以不利的條件借款，支付應税股票股息，或採取其他策略。我們目前不打算支付應税股票股息。但是，如果在任何納税年度，我們的應税收入超過了可用現金流，我們可能不得不以現金和股票申報股息。

如果我們進行應税股票分配，美國持有者將被要求將全額股息(即現金和股票部分)作為普通收入計入我們當前和累計的收益和利潤，以便繳納美國聯邦所得税。因此，美國持有者可能需要為此類股息支付超過收到的現金的所得税。如果美國持有者出售其作為股息獲得的股票以繳納此税，則銷售收益可能低於與股息相關的收入中包含的金額，具體取決於股票在出售時的市場價格。此外，對於非美國持有者，我們可能需要就此類股息預扣美國税，包括針對應以股票支付的全部或部分股息。此外，如果我們有相當多的股東決定出售我們的股票以支付股息所欠的税款，這些出售可能會給我們的股票交易價格帶來下行壓力。

在某些情況下，我們可以通過在晚些時候向股東支付不足的股息來糾正一年內未能滿足分配要求的情況，這可能會包括在我們對前一年支付的股息的扣除中。因此，我們或許可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税；但是，我們將被要求根據虧空股息的任何扣除額支付利息。

只要我們有營業淨虧損和以前納税年度結轉的資本虧損，此類虧損可能會減少我們為遵守年度分配要求而必須進行的分派金額。但是，由於頒佈了第115-97號公法(通常稱為2017年減税和就業法)和第116-136號公法(稱為冠狀病毒援助、救濟)和經濟安全法(《關注法》)，淨營業虧損結轉在2017年12月31日之後開始的納税年度發生的虧損只能在2020年12月31日之後的納税年度內扣除與之前的法律允許結轉未使用的NOL結轉兩年(對於REITs為零年 )和結轉20年不同，TCJA和CARE Act規定，在2017年12月31日之後到2021年1月1日之前的應税年度中產生的虧損可以結轉五年(對於REITs為零年)，並且可以無限期結轉。在2020年12月31日以後開始的納税年度產生的零額不得結轉到之前的任何納税年度，但可以無限期結轉。然而，這些損失不會轉嫁給我們普通股的持有人，也不會抵消股東從其他來源獲得的收入，也不會影響股東從我們那裏獲得的任何分配的性質。

同類交易

我們可以在旨在符合本守則規定的同類交易資格的交易中處置並非主要為出售而持有的不動產。此類交易旨在導致收益延期繳納美國聯邦所得税。如果任何此類交易不符合同類交易的資格，我們可能需要支付美國聯邦所得税，可能包括100%被禁止的交易税或虧空股息，具體取決於特定交易的事實和情況。

與收購相關的繼承的納税義務和屬性

我們可能會不時收購其他公司或實體，並且在與此類收購相關的情況下，我們可能會繼承此類實體的歷史税務屬性和負債。例如，作為Blocker Corp合併的結果，我們繼承了Blocker Corp合併之前(包括Blocker Corp 合併之前的任何時期)每個Blocker Corps未繳税款的任何責任。

取消抵押品贖回權財產規則允許我們(通過我們的選擇)取消抵押品贖回權或收回財產，而不會因收到不符合毛收入測試條件的收入而被取消房地產投資信託基金(REIT)的資格。然而，在這種情況下，我們將對喪失抵押品贖回權財產的不符合條件的淨收入繳納美國聯邦企業所得税，税後金額將增加我們需要分配給股東的股息。請參閲？年度分配要求。此公司税不適用於符合75%毛收入測試條件的收入。

止贖房產處理將在我們簽訂適用房產租賃的第一天結束，該租賃將產生不符合75%毛收入測試的收入，但如果租賃僅產生符合此測試條件的收入，則不會結束。如果房產上發生任何建設(除在違約迫在眉睫之前完工超過10%的建築或其他改善外)，喪失抵押品贖回權的房產處理也將結束。取消抵押品贖回權的財產待遇通常最初為三年，在某些情況下，可能會再延長三年。

法定濟助

如果我們未能滿足上述收入測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而非故意疏忽造成的，我們將不會失去REIT的地位，我們將為每一次失敗支付50,000美元的罰款。

未能取得房地產投資信託基金的資格

如果我們在任何納税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且上述減免條款不適用，我們將被按公司税率對我們的應税收入徵税(在2018年1月1日之前的納税年度，包括任何適用的替代最低税)。我們還可能受到州和地方税增加的影響。在我們不符合資格的任何年份向股東進行的分配將不能由我們扣除，也不需要進行分配。在這種情況下，在當前和累計收益和利潤的範圍內，向股東的所有分配將作為普通股息收入徵税。受美國聯邦所得税法的某些限制，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，而按個人税率納税的股東可能有資格享受此類股息目前降低的20%的美國聯邦所得税税率。除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也將被取消在喪失資格的下一年的四個課税年度內作為房地產投資信託基金納税的資格，並且除非我們分配可歸因於我們不符合資格的期間的任何收入和利潤，否則我們將不被允許重新獲得資格。此外，如果我們在重新認證的五年內出售不符合資格的房產，我們可能會對在此期間持有的任何房產內置收益徵税，但僅限於重新認證時我們的淨內置收益。我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權獲得這類法定濟助。

內置增值税

有時，我們可能會在以下交易中收購C公司：我們手中的公司資產的基礎是參考被收購公司手中的資產的基礎來確定的(結轉基礎交易)，我們手中的公司資產的基礎是通過參考被收購公司手中的資產的基礎來確定的(結轉基礎交易)。對於我們在結轉基礎交易中從C公司獲得的資產，如果我們在結轉基礎交易日期開始的五年期間內，在應税交易中處置任何此類資產(包括以契據代替止贖)，則我們將被要求就結轉基礎交易時確認的收益按企業所得税税率繳税。上述關於確認收益的結果假設，C公司將不會根據適用的美國財政部法規，在我們從C公司收購資產的年度的納税申報單上選擇接受不同的待遇。我們因此類收益而繳納的任何税款都會減少可分配給股東的金額。

由於每個Blocker Corps都是作為非REIT C公司納税的，並且我們在結轉基礎交易中獲得了它們的增值資產，如果我們在Blocker Corp合併後五年內在應税交易中處置Blocker Corps的內置收益，我們將繳納與Blocker Corp合併時Blocker Corps的內置收益相關的企業所得税。此內在收益是通過Blocker Corp合併時Blocker Corps資產的價值與這些資產的調整基礎之間的差額來衡量的。我們估計這一內在收益約為5070萬美元。我們在Blocker Corp合併中收購的Blocker Corps的資產是Blocker Corps在BRE中的權益。當BRE在遞延納税交易中併入OP並且Blocker Corps收到OP單位時，與Blocker Corps資產相關的內置收益成為我們資產負債表中無形資產的一部分。在Blocker Corp合併後的五年內，在應税交易中處置該無形資產可能會觸發該固有收益的企業所得税。處置該無形資產的最有可能的交易是在應税交易中出售OP(或我們在OP中的權益)。因此，如果在Blocker Corp合併後的五年內在應税交易中出售OP(或我們在OP中的權益) ，我們可能會為大約5070萬美元的內置收益繳納企業所得税。

我們的所有投資都將通過我們的業務直接或間接持有。出於美國聯邦所得税的目的，OP將被視為合夥企業，我們將被視為在OP的收入、收益、損失、扣除和抵扣項目中擁有我們的相應份額。此外，OP將通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些投資，我們認為這些企業將被視為合夥企業或被美國聯邦所得税忽視的實體。通常，出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業或被忽略的實體是直通實體，通常不需要繳納聯邦所得税。相反，這些實體的合夥人或成員被分配其在合夥企業或有限責任公司的收入、收益、虧損、扣除和信貸項目中的份額，並可能被要求為這些收入繳税，而無論他們是否從合夥企業或有限責任公司獲得分配。我們將在我們的收入中包括我們在這些合夥企業和有限責任公司項目中的份額，以便進行各種毛收入測試、計算我們的REIT應税收入以及REIT分配要求。此外，出於資產測試的目的，我們將根據我們在每個此類實體的資本權益，按比例計入我們OP持有的資產份額，包括其在子公司合夥企業和有限責任公司中的份額。見？？本公司税收。？

實體分類

我們在OP和子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税務考慮，包括美國國税局可能會質疑這些實體作為合夥企業或被忽視實體的地位。例如，對於美國聯邦所得税而言，本應被視為合夥企業的實體，如果在美國聯邦所得税中被視為公開交易的合夥企業，則仍可能被視為公司納税。合夥企業或有限責任公司如果其權益在成熟的證券市場上交易，或者在二級市場或相當於二級市場的實質上隨時可以交易，按照適用的美國財政部法規的含義，將被視為公開交易的合夥企業。我們預計OP或任何附屬合夥企業或有限責任公司不會被視為上市合夥企業，作為公司應納税。然而，如果任何這樣的實體被視為公司，它將被要求為其收入繳納實體級的税。在這種情況下，我們資產和毛收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試以及可能的REIT收入測試。請參閲？我們公司的税收？資產測試和？收入測試。這反過來可能會妨礙我們獲得REIT資格。有關我們未能滿足這些測試的影響的討論，請參閲？不合格？此外，OP或子公司合夥企業或有限責任公司的納税狀況變更可能會被視為應税事件。如果是這樣的話，我們可能會在沒有任何相關現金支付的情況下承擔納税義務。我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，該行動將被視為合夥企業。, 其子公司合夥企業和有限責任公司將視情況被視為合夥企業或被忽略的實體，以繳納美國聯邦所得税。

收入、收益、損失和扣除的分配

合夥協議(或者，如果有限責任公司出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業，則為有限責任公司協議)通常將確定合夥人之間的收益和虧損分配。但是，如果這些撥款不符合守則第704(B)節的規定及其下的美國財政部條例，則出於税收目的，這些撥款將被忽略。一般而言，守則第704(B)節及其下的美國財政部條例要求合夥企業的分配必須尊重合夥人的經濟安排。如果合夥企業收益或虧損的分配不符合《準則》第704(B)節的要求及其美國財政部規定，則應根據合夥企業中的合夥人利益重新分配受分配項目。重新分配的決定將考慮到與合作伙伴在該項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。

根據守則第704(C)條，出資給合夥企業(包括因美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司)以換取合夥企業權益的可歸因於增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除的分配方式必須使出資合夥人在出資時被計入與財產相關的未實現收益或未實現虧損收益，並不時進行調整。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於出資時貢獻財產的公平市值或賬面價值與調整後的税基之間的差額(該差額稱為賬面税額差額)，並不時進行調整。這些分配僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。增值財產已在操作單元交換中提供給操作單元。增值財產可能有助於運營，以換取運營單位，包括與內部化相關的資產，也可能與未來的收購相關。這些貢獻將導致賬面税額差異，這將導致我們對該部分運營資產的調整税基低於我們對收購時税基等於公允市值的資產的調整税基。這將導致可歸因於此類貢獻的OP資產部分的折舊扣減較低。, 這可能會導致我們在財產處置時被分配的税收收益超過賬面收益。夥伴關係協議要求以與守則第704(C)條一致的方式進行分配。根據守則第704(C)節發佈的美國財政部條例為合夥企業提供了幾種賬面税額差異的會計處理方法可供選擇。任何帳面税額差異都將使用根據守則第704(C)節和我們選擇作為OP管理成員的適用的美國財政部法規批准的任何方法進行核算，但必須遵守我們的税收保護協議條款。根據某些可用的方法，OP(I)手中的貢獻財產的結轉基礎可能會導致分配給我們的折舊扣減額低於分配給我們的折舊扣除額(如果所有貢獻的財產的納税基數等於貢獻時的公平市值)，以及(Ii)在出售此類財產的情況下，可能會導致分配給我們的應税收益超過因出售該等財產而分配給我們的經濟收益或賬面收益，並相應地分配給我們的應納税所得額與分配給我們的相應的市價相比，可能會導致分配給我們的應税收益超過因此類出售而分配給我們的經濟收益或賬面收益上文(Ii)所述的分配可能導致我們在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金收益的應税收入，這可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並可能導致我們分配的更大部分作為股息徵税。OP在應税交易中獲得的任何財產最初的税基將等於其公平市場價值，且不適用本準則第704(C)節。

合夥企業審計規則

適用於合夥企業的美國聯邦所得税審計的新規則適用於任何子公司合夥企業，包括OP和我們直接或間接投資於且被視為合夥企業的任何實體(出於美國聯邦所得税目的)。對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信用項目(以及任何合夥人在其中的分配份額 )的任何審計調整都會確定，並在合夥企業層面評估和收取可歸因於此的税金、利息或罰款，而不考慮在審計年度至調整年度之間合夥人組成(或其相對所有權)的變化。這些規定可能導致我們直接或間接投資的合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，而我們作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金(REIT)可能不會因相關審計調整而被要求支付額外的公司級税款。在某些程序下，合夥企業的納税義務可能會考慮到我們通常不繳納聯邦所得税的事實。這些規則還包括一種可選的替代方法，根據該方法，由受影響的合作伙伴評估調整產生的附加税，但適用的利率高於其他情況。與之前的法律相比，這些規定可能會增加美國聯邦所得税、利息和/或我們在子公司合夥企業進行聯邦所得税審計時在經濟上承擔的罰款。我們敦促投資者就這些變化及其對我們普通股投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

分佈一般。只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們從當前和累計收益和利潤(且未指定為資本利得股息)中分配給美國持有人的收入將被該美國持有人視為普通收入。我們向美國公司持有人支付的股息將沒有資格享受公司收到的股息扣除。此外，REIT支付給按個人税率納税的美國持有人的股息通常不符合合格股息收入20%的美國聯邦所得税税率。合格股息收入的美國聯邦所得税最高税率低於普通收入的美國聯邦所得税最高税率，目前為37%。合格股息收入通常包括支付給美國持有者的股息，這些股息由國內C 公司和某些合格的外國公司按個別税率徵税。由於我們分配給股東的REIT應税收入部分通常不需要繳納美國聯邦所得税，因此我們的股息通常不符合合格股息收入的 20%税率。因此，我們的普通REIT股息將按適用於普通收入的較高美國聯邦所得税税率徵税。然而，根據TCJA，我們普通股的美國持有者(個人、遺產或信託)的普通REIT股息的實際税率得到有效降低，允許這些持有者在確定其應納税所得額相當於他們收到的任何此類股息的20%時申請扣除。扣除額將在2025年12月31日之後到期。此外，合格股息收入的20%美國聯邦所得税税率將適用於我們的普通REIT股息(如果有)，這些股息(I)歸因於我們從非REIT美國公司(如國內TRS)收到的股息, 以及(Ii)一般歸因於我們(或其前任)繳納美國聯邦企業所得税的收入(例如，我們將在Blocker Corp合併中繼承的任何C 公司收益和利潤，我們確認的關於Blocker Corps合併時擁有的、在5年內須繳納美國聯邦企業所得税的資產的任何內在淨收益，或我們分配的應納税所得額少於100%))；(Ii)通常可歸因於我們(或其前任)已繳納美國聯邦企業所得税的收入(例如，我們將在Blocker Corp合併中繼承的任何C 公司收益和利潤，即我們確認的與Blocker Corps合併時擁有的資產有關的任何內在收益，這些資產應在5年內繳納美國聯邦企業所得税)一般來説，要獲得合格股息收入的降低的美國聯邦所得税税率，美國持有者必須在相關普通股成為除股息之日前60天開始的121天內持有相關普通股超過60天。

超出當前和累計收益和利潤的分配將首先被視為免税資本回報，從而降低美國持有人普通股的計税基礎，而超過美國持有人普通股計税基礎的分配將是通過出售此類股票實現的應税收益。我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的股息在該月份的指定日期支付給登記在冊的股東，應視為我們支付了股息，並在該年的12月31日由股東收到，前提是股息實際上是由我們在下一個歷年的1月支付的。我們將被視為有足夠的收益和利潤，將我們的任何分配視為股息最高可達需要分配的金額，以避免徵收上文所述的4%的不可抵扣消費税？？我公司的一般税收？和？？我公司的税收？？年度分配要求。因此，美國持有者可能被要求將某些分配視為應税股息，否則這些分配將導致免税資本回報。此外，無論我們的收益和利潤如何，任何不足股息都將被視為股息(普通股息或資本利得股息，視具體情況而定)。

資本利得分配。被我們指定為資本利得股息的分配將被視為納税年度的長期資本利得 (只要不超過我們的實際淨資本利得)，而不考慮股東持有股票的時間。然而，根據守則第291(D)條，公司股東可能被要求將高達20%的特定資本收益股息視為普通收入。如果我們選擇保留而不是分配資本利得，美國持有者將被視為獲得等同於此類保留資本利得金額的資本利得股息。在這種情況下，美國持有者將獲得某些税收抵免和基數調整，以反映美國持有者的視為分配和視為納税。

我們普通股的處置

一般而言，美國持有者將在出售、贖回或其他應税處置我們的普通股時實現損益，其金額等於在該處置中收到的任何財產的公平市值和收到的現金之和與處置時美國持有者在我們普通股中的調整計税基準之間的差額。一般來説，美國持有者的納税基礎將等於美國持有者的購置成本，再加上被視為分配給美國持有者的淨資本利得的超額部分，減去被視為已支付的税款，再減去資本回報率。出售或處置我們持有超過一年的普通股的收益通常是長期資本收益。美國股東在處置我們持有的普通股超過一年的股份時確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只用於抵消美國股東的資本收益收入，而不是普通收入，但個人除外，他們每年可能抵消高達3,000美元的普通收入。此外，在適用持有期規則後，持有普通股不超過六個月的美國股東出售或交換普通股時的任何損失，將被視為長期資本損失，其範圍為美國股東要求視為長期資本收益的從我們收到的分派。

如果美國持有者在處置我們的普通股時確認虧損的金額超過規定的門檻，則美國財政部法規中涉及可報告交易的條款可能適用，因此需要單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。雖然美國財政部的這些規定是針對避税行為的，但它們的措辭相當寬泛，適用於通常不會被認為是避税行為的交易。此外，如果未能遵守這些要求，將受到重罰。我們普通股的每一位潛在持有者都應諮詢其税務顧問，以瞭解與我們普通股的接收或處置有關的任何可能的披露義務，或我們可能直接或間接進行的交易。此外，持有者應意識到，根據這些美國財政部法規，我們和涉及我們的交易的其他參與者(包括我們的顧問)可能需要進行披露或提出其他要求。

被動活動損失與投資利息

我們進行的分配和美國持有者出售或交換我們普通股所產生的收益不會被視為被動活動收入。因此，美國持有者將不能將任何被動損失應用於與我們普通股股票相關的收入或收益。在計算投資利息限額時，我們所作的分配，在不構成資本回報的範圍內，一般將被視為投資收益。

淨投資收益附加税

作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免除此類税的特殊類別信託的信託，一般將對(I)美國持有人在一個納税年度的淨投資收入和(Ii)美國持有人在該納税年度的修改調整後總收入超過20萬美元(如果是聯合申報人，則為25萬美元)的超額部分徵收3.8%的税。為此目的，淨投資收益一般包括與股票、債務利息、其他類型的投資收入、處置股票或債務債務和其他類型的投資收益有關的應税分配和視為分配(在每種情況下，除非該等股票、債務工具或其他投資財產(視情況而定)與某些交易或業務有關)，但將被適當分配給該等分配、利息、收入或淨收益的任何扣除扣除。

信息申報和備份預扣税

我們將向美國持有者和美國國税局報告我們在每個日曆年支付的分配金額和我們預扣的税款(如果有)。根據備用預扣規則，我們普通股的美國持有者可能在分配方面受到備用預扣(目前最高税率為24%)的約束，除非該美國持有者：

是公司或屬於某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

提供準確的納税人識別碼，證明備份扣繳沒有損失，並在其他方面遵守備份扣繳規則的適用要求。

只要及時向美國國税局提供適當的信息，任何作為備用預扣支付的金額都可以從美國持有者的所得税義務中抵扣。

我們普通股的持有者(我們稱之為非美國持有者或合夥企業)的美國聯邦所得税規則很複雜，這些普通股的持有者不是美國的持有者或合夥企業，在美國聯邦所得税的基礎上不繳納美國聯邦所得税，而且既沒有實際擁有也沒有建設性地擁有超過10%的普通股(我們稱之為 n非美國持有者)，這些普通股的持有者不是美國的持有者或合夥企業，不需要繳納美國聯邦所得税，也不需要繳納美國聯邦所得税。下面的討論只是對這些規則的有限總結。此外，非美國持有人應意識到，某些其他規則(此處未討論)可能適用，包括針對某些非美國持有人，REIT中的權益是否被視為守則第897節中定義的美國不動產權益(USRPI)。在出售或以其他方式處置我們的普通股時，擁有或已經實際或建設性擁有我們普通股10%以上的非美國持有者通常將繳納美國聯邦預扣税和美國聯邦所得税(以及美國聯邦所得税申報税申報義務)(除非我們，並且仍然是國內控制的合格投資實體)或被視為可歸因於我們出售或交換USRPI的收益的分配(但以下情況除外)：(I)某些滿足某些記錄保存和其他要求(合格股東)的非美國上市股東，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們超過10%的普通股，以及 (Ii)某些合格外國養老基金

潛在的非美國持有者應就投資我們普通股對他們造成的美國聯邦、州、當地和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問，包括任何納税申報要求。

房地產投資信託基金(REIT)分佈

普通股息。除被視為可歸因於我們銷售或交換USRPI的收益的分配外，以及我們指定為資本利得股息的分配以外的分配，將被視為普通收入，只要它們是從我們當前或累計的收益和利潤中提取的。美國預扣税相當於分銷總額的30%，通常適用於向非美國持有者發放此類分銷，除非適用的税收條約降低了該税。但是，如果非美國持有人對我們普通股的投資收益被視為與非美國持有人開展美國貿易或業務有效相關，或者歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構(如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入計算對非美國持有人進行美國徵税的條件)，按累進税率徵收的美國聯邦所得税通常適用於非美國持有者，其適用方式與美國持有者就股息徵税的方式相同，如果非美國持有者是外國公司，也可能適用30%的美國分行利得税(除非適用的税收條約降低了該税)。我們預計對支付給非美國持有者的任何股息(被視為可歸因於出售或交換USRPI的收益和資本利得股息除外)的總額，將按30%的税率預繳美國税。 , 除非(A)適用較低的條約費率，並且向我們或適當的扣繳代理人提交了證明有資格享受該降低費率的所需表格，或者(B)非美國持有人向我們或適當的扣繳代理人提交了IRS Form W-8ECI或後續表格，聲稱分發與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，並且在任何一種情況下都滿足了其他適用要求。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配，不被視為可歸因於我們處置USRPI的收益，只要它們不超過非美國持有人在其普通股中的調整計税基礎，就不會向非美國持有人徵税。此類分配反而會減少非美國持有者在其普通股中的調整計税基準。如果此類分配超過非美國持有者在其普通股中的調整税基，則如果非美國持有者必須為出售或處置其普通股獲得的任何收益繳納美國聯邦税，則此類分派將產生納税義務，如下所述。如果在進行分配時無法確定分配是否會超過當前和累計的收益和利潤，我們將按適用於分配紅利的税率扣繳美國聯邦預扣税。但是，如果隨後確定分配實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，則非美國持有者可以要求美國國税局退還這些金額。

資本利得股息。假設我們的普通股定期在美國一個成熟的證券市場進行交易，我們普通股上可歸因於出售USRPI的收益的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益。因此，非美國持有者通常將對此類資本收益分配繳納美國預扣税，其方式與他們對普通股息繳納美國預扣税的方式相同，如上文 /f>中所述。

我們普通股的處置

假設我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，非美國的持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的收益繳納美國聯邦所得税。

然而，在以下情況下，非美國持有者通常將為收益繳納美國聯邦所得税：

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有者將在此類收益方面受到與美國持有者相同的待遇，或者

非美國持有人是指在納税年度內在美國居留183 天或更長時間並符合某些其他標準的非美國居民個人，在這種情況下，非美國持有人將為其淨資本收益繳納30%的美國聯邦税。

外國賬户税收遵從法(FATCA)

根據通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的美國預扣條款，支付給我們普通股股息的某些非美國持有人一般要繳納30%的預扣税，除非這些非美國持有人遵守FATCA的各種報告要求。為了符合FATCA，除其他要求外，某些非美國持有者可能需要向美國國税局註冊，並可能需要從其利益持有人那裏獲得某些信息，並根據政府間協議的條款向美國國税局或其當地税務機關披露其中某些信息。不能保證非美國持有者不會繳納此預扣税。非美國持有者應就這一預扣税的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

信息申報和備份預扣税

支付給非美國持有者的股息可能需要進行美國信息報告和後備預扣。如果非美國持有人提供了正確簽署的IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用，或以其他方式滿足證明其非美國持有者身份的書面證據要求，或以其他方式確立豁免。

處置我們普通股的總收益可能需要進行美國信息報告和後備扣繳。如果非美國持有人通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外出售我們的普通股，並且銷售收益支付給美國以外的非美國持有人，則美國備份扣繳和信息報告要求通常不適用於該付款。但是，如果非美國持有人通過經紀人的非美國辦事處出售我們的普通股(該經紀人是美國人或與美國有某些列舉的聯繫)，則美國信息報告(而不是美國備份預扣)將適用於銷售收益的支付，即使該付款是在美國境外進行的，除非該經紀人的檔案中有證明該非美國持有人不是美國人的書面證據，並且滿足某些其他條件，或者該非美國持有人以其他方式確立了豁免。

如果非美國持有人向經紀人的美國辦事處或通過經紀人的美國辦事處收到出售我們普通股的收益的付款，則除非非美國持有人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN，否則這筆付款將受到美國備用預扣和信息報告的約束。非美國持有者提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，在適用的情況下，證明非美國持有人不是美國人或非美國持有人以其他方式獲得豁免即可獲得豁免。

非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超過非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款。

與美國聯邦所得税有關的規定不斷地由參與立法過程的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部(U.S.Department of the Treasury)審查。無法保證是否或以何種形式制定任何影響REITs或其股東的提案。迄今為止只發布了有限指導意見的《煙草控制與合作協定》在個人和公司實體徵税方面對《準則》進行了重大改革，有許多解釋性問題和含糊之處尚未得到明確解決，需要進一步指導，包括可能在某些情況下進行技術糾正。目前還不清楚這種指導是否會出台，以及何時會出台，或者如果是技術糾正，是否會頒佈。

此外，2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律。在其他變化中，CARE法案修改了守則的某些條款，包括由TCJA修訂的條款，這些條款通常在2018年1月1日或之後的納税年度生效(某些例外情況除外)。根據CARE法案，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度產生的NOL通常可以追溯到此類虧損納税年度之前的五個納税年度。然而，CARE法案下的這一變化不適用於REITs，因此REIT的NOL可能不會追溯到任何上一個納税年度。在2020年12月31日之後開始的納税年度中產生的NOL的處理不受CARE法案的影響，並且此類損失可能不會追溯到之前的任何納税年度。此外，對於2017年12月31日之後開始的個納税年度產生的NOL，TCJA將此類NOL的扣除額限制在本年度應納税所得額的80%。CARE法案從2021年1月1日之前的應税年度取消了這一80%的限制在此期間，此類NOL可能會抵消100%的應税收入。見上文？？本公司的税收？年度分配要求？此外，TCJA將可適當分配給貿易或企業的債務支付或應計的淨利息支出的扣除額限制為調整後應税收入的30%，但某些例外情況除外。CARE法案將2019和2020納税年度可扣除的利息支出最高限額提高到調整後應税收入的50% ，但某些例外情況除外。見上文？我們公司的税收？？應税房地產投資信託基金子公司。

未來的監管指導和立法可能會對TCJA和CARE法案的影響產生重大影響。更改美國聯邦税收法律及其解釋，包括美國新總統政府正在考慮的法律和解釋，可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

其他税收後果

州、地方和非美國所得税法律可能與相應的美國聯邦所得税法律有很大不同，本討論並不旨在描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收。您應諮詢您的税務顧問，瞭解州、當地和非美國税法對我們作為REIT的税收待遇以及對我們普通股的投資的影響。

綜合財務報表及相關財務報表明細表以引用方式併入本招股説明書公司截至2020年12月31日的10-K年度報告中，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計，其報告在此併入作為參考。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤，或判決或其他最終裁決中確立的對訴因具有重大意義的積極或故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上限制我們董事和高級管理人員的責任。

Mgcl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對在任何訴訟中成功的董事或高級職員進行賠償，不論是非曲直，因為他或她因擔任該職務而被要求或威脅成為訴訟的一方。Mgcl允許馬裏蘭州的一家公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員(除其他外)因其在這些或其他身份中的服務而在任何訴訟中實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非已確定(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對引起該訴訟的事項具有重大意義，並且(I)是惡意行為，或(Ii)是由於以下情況而導致的：(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對引起該訴訟的事項具有重大意義，以及(I)是惡意行為或(Ii)是導致訴訟的結果(C)在任何刑事訴訟中，該董事或高級人員有合理的理由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得賠償高級管理人員或董事在由公司或代表公司提起的訴訟中的不利判決，或者如果董事或高級管理人員因收受不正當個人利益而被判定負有法律責任，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後只賠償費用。如果法院認定董事或高級管理人員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或高級管理人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令進行此類賠償。

作為墊付費用的條件，我們的憲章要求我們獲得(A)董事或高級職員的書面確認，證明其善意相信其已達到賠償所需的行為標準，以及(B)由其或其代表作出的書面承諾，在最終確定不符合行為標準的情況下，償還我們支付或退還的款項。(B)如果最終確定不符合行為標準，我們必須獲得董事或高級職員的書面確認，證明他已達到賠償所需的行為標準，以及(B)由其或其代表作出的書面承諾，以償還我們支付或退還的款項。

我們的憲章和章程規定，我們將在馬裏蘭州現行法律允許的最大範圍內，在任何訴訟最終處理之前，向任何現任或前任董事或高級管理人員，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或任何其他企業的高級管理人員、合夥人、僱員或代理人的任何個人，進行賠償，並在任何訴訟最終處理之前支付或報銷合理費用。我們的憲章還要求我們向任何擔任或擔任本公司或 bre的員工或代理的人員提供與我們被允許向董事和高級管理人員提供的相同的補償和墊付費用。

經董事會批准，我們有權向本公司的任何員工或代理人或本公司的前身提供賠償和墊付費用。

我們已經與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議要求，在符合某些條件的情況下，我們在法律允許的範圍內最大限度地賠償每位董事和高級管理人員因擔任本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人而可能承擔的任何和所有責任和費用，並且我們在沒有初步確定董事或高級管理人員有權獲得賠償的情況下，將每位董事或高級管理人員為任何索賠或訴訟而產生的所有相關費用預支給每位董事和高級管理人員；但條件是，如果最終確定預付款不符合賠償所需的行為標準，則任何預付款將由獲得賠償的董事或高級管理人員退還給我們。賠償協議還要求我們為我們的董事和高級管理人員提供責任保險，其條款至少與每個賠償協議簽訂之日的保單承保範圍一樣優惠。每份賠償協議必須經本公司與董事或高級管理人員雙方書面同意方可修改。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制本公司的人員，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

II-1


證物編號：		描述

1.1		承銷或購買協議格式。

3.1		Broadstone Net Lease，Inc.的公司章程(作為公司於2017年4月24日提交的表格10的註冊聲明的附件3.1提交，並通過引用合併)。

3.2		Broadstone Net Lease，Inc.公司章程第條的修訂條款(作為本公司於2020年9月18日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文)。

3.3		Broadstone Net Lease，Inc.公司條款的補充條款(作為本公司於2020年9月18日提交的8-K表格當前報告的附件3.2提交，並通過引用併入本文)。

3.4		Broadstone Net Lease，Inc.公司章程第條的修訂條款(作為本公司於2020年9月18日提交的8-K表格當前報告的附件3.3提交，並通過引用併入本文)。

3.5		第二次修訂和重新修訂了Broadstone Net Lease，Inc.的章程(作為本公司於2020年3月25日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交，並通過引用併入本文)。

5.1^*		Ballard Spahr LLP對正在註冊的證券的合法性的意見。

8.1*		Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP對某些税務問題的意見。

10.1		Broadstone Net Lease，Inc.與其中被點名的人於2020年2月7日簽訂的註冊權協議(作為本公司於2020年2月7日提交的8-K表格當前報告的附件10.4提交，並通過引用併入本文)。

23.1*		徵得德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)的同意。

23.2*		Ballard Spahr LLP同意(見附件5.1)。

23.3*		經Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP同意(包含在附件8.1中)。

24.1		授權書(包括在註冊聲明的簽名頁上)。

99.1		於2020年9月21日對Broadstone Net Lease，LLC的經營協議進行了第二次修訂和重新修訂(作為本公司於2020年9月21日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過參考併入)。

項目17.承諾

(a)	以下籤署的註冊人特此承諾：

如有必要，作為本註冊聲明生效後修正案的證物，或作為本公司根據交易法第13(A)或15(D)條提交的表格8-K的當前報告或其他報告的證物，並通過引用併入本文。

^*隨函存檔。

II-2

在招股説明書中反映在註冊聲明(或其最近的生效後修訂)生效日期之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表本註冊聲明所載信息的根本變化。儘管如上所述，如果發行量和價格的變化合計不超過有效登記中註冊費表中規定的最高發行價的20%，則發行量的任何增加或減少(如果發行的證券的總美元價值不超過已登記的發行量)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可通過根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書的形式反映出來，條件是，總量和價格的變化不超過有效登記的註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%。

(Iii)

將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在本登記聲明中；

但前提是， 如本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段規定須包括在生效後的修訂中的資料，是載於註冊人依據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊説明書，或載於依據第424(B)條提交的招股説明書中，則該款不適用。

(2)

就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為初始證券。善意提供。

(3)

通過生效後的修訂將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。？

(4)

為根據1933年證券法確定對任何買方的責任：

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊聲明的一部分。(Vii)或(X)為提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應被視為的一部分，並自招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同的日期(以較早的日期為準)開始包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券相關的註冊説明書中的證券的新的生效日期，並且該證券的發售應被視為初始發行日期。招股説明書中與該證券有關的註冊説明書的生效日期應被視為該證券的初始發行日期，該日應被視為招股説明書中與招股説明書有關的證券的註冊説明書的新的生效日期。善意它的供品。但是，前提是 登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或以引用方式併入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件(註冊聲明或招股説明書的一部分)中所作的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前之前的買方而言，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(b)	以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(如果適用的話，根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一次提交)，通過引用納入註冊説明書中的每一份註冊人年度報告，都應被視為與註冊説明書有關的新的註冊聲明，該註冊人應被視為根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(如果適用的話，每一份根據1934年證券交易法第15(D)條提交的僱員福利計劃年度報告)應被視為與註冊説明書有關的新註冊聲明屆時發行該證券，視為首次誠意發行。

II-3

(c)	根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了法案中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

II-4


日期：2021年8月23日		*
		勞裏·A·霍克斯
		董事會主席

日期：2021年8月23日		*
		克里斯托弗·J·查內斯基
		董事、首席執行官和總裁
		(首席行政主任)

日期：2021年8月23日		*
		大衞·M·雅各布斯坦
		導演

日期：2021年8月23日		*
		阿迦·S·汗(Agha S.Khan)
		導演

日期：2021年8月23日		*
		謝卡爾·納拉西漢(Shekar Narasimhan)
		導演

日期：2021年8月23日		*
		傑弗裏·H·羅森伯格
		導演

日期：2021年8月23日		*
		詹姆斯·H·沃特斯
		導演

日期：2021年8月23日		*
		瑞安·M·阿爾巴諾
		執行副總裁兼首席財務官
		(首席財務官)

日期：2021年8月23日		*
		蒂莫西·D·迪芬巴赫
		首席財務官兼財務主管
		(首席會計官)


*由：		/s/John Callan
		約翰·卡倫
		事實律師

謹此聲明，以下籤署的Broadstone Net Lease，Inc.的每一位董事和高級管理人員組成並任命克里斯托弗·查內基、瑞安·阿爾巴諾、約翰·莫拉涅和約翰·卡蘭，或他們中的任何一人，各自單獨行事，其真實合法的事實代理人和代理人有充分的替代權和再代位權，以任何身份以其姓名、地點和代理的名義、地點和位置代替他或她。簽署對本註冊説明書及根據經修訂的1933年證券法第462條提交的任何後續註冊説明書的任何或所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人，以及他們各自單獨行事的完全權力和授權，以作出和執行在房產內和房產周圍必須和必須作出的每一項和每一項行為和事情，並向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交該修正案和修正案，並向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交該修正案和修正案，並向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交該修正案和修正案(包括生效後的修正案)。盡其可能或可能對本人所做的一切意圖和目的，並在此批准並確認所有上述代理律師和代理人或其代理人或其代理人可以合法地根據本協議行事或促使他人依法行事的所有權利和義務。在此，我同意並確認所有上述代理律師和代理人，或他或她的一名或多名代理人，可以合法地履行或促使履行本協議規定的一切義務。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。


日期：2021年8月23日		/s/丹尼斯·布魯克斯-威廉姆斯(Denise Brooks-Williams)
		丹妮絲·布魯克斯-威廉姆斯
		導演

日期：2021年8月23日		/s/邁克爾·A·可口可樂
		邁克爾·A·可口可樂
		導演


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器		規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司


布羅德斯通淨租賃公司

由以下人員提供：		*
		克里斯托弗·J·查內斯基
		首席執行官兼總裁


馬裏蘭州 (公司或組織的州或其他司法管轄區)		26-1516177 (I.R.S.僱主身分證號碼)

目錄

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