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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
在從歐洲過渡到歐洲的過渡期內，美國將從歐洲過渡到歐洲。
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用 | |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：+
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
根據該法第12(B)款登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易 |
| 上的每個交易所的名稱 |
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的新聞報道公司 | |||
| 新興市場成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條規則所定義)。*是，不是空殼公司。
截至2021年8月23日，
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Duddell Street Acquisition Corp.
表格10-Q季度報告
截至2021年6月30日的三個月和六個月
目錄
頁碼 | ||
第一部分財務信息 | ||
第1項。 | 未經審計的簡明財務報表 | 1 |
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表 | 1 | |
截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明營業報表 | 2 | |
截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益變動表 | 3 | |
截至2021年6月30日的六個月未經審計的現金流量表簡明表 | 4 | |
簡明財務報表附註 | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
第四項。 | 管制和程序 | 24 |
第二部分：其他信息 | ||
第1項。 | 法律程序 | 25 |
第1A項。 | 風險因素 | 25 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和所得收益的使用 | 25 |
第三項。 | 高級證券違約 | 25 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 |
第五項。 | 其他信息 | 25 |
第6項 | 陳列品 | 26 |
第三部分：簽名 | ||
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第一部分：金融信息
第一項未經審計的簡明財務報表。
Duddell Street Acquisition Corp.
濃縮資產負債表
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
(未經審計) | ||||||
資產 |
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流動資產： |
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現金 | $ | | $ | | ||
關聯方應收賬款 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中的投資 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
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應付票據-關聯方 |
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流動負債總額 |
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遞延承銷佣金 |
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衍生認股權證負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註6) |
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A類普通股； |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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A類普通股，$ |
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B類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
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總負債與股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
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Duddell Street Acquisition Corp.
未經審計的經營簡明報表
| 對於三個人來説 |
| 六個人 | |||
截至的月份 | 截至的月份 | |||||
2021年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||
一般和行政費用 | $ | | $ | | ||
運營虧損 |
| ( |
| ( | ||
其他收入 |
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衍生認股權證負債的公允價值變動 |
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信託賬户投資所賺取的利息 |
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淨收入 | $ | | $ | | ||
需要贖回的普通股的加權平均流通股，基本的和稀釋的 |
| |
| | ||
需要贖回的普通股每股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | ||||
普通股加權平均流通股，基本普通股和稀釋普通股 |
| |
| | ||
普通股每股基本和稀釋後淨收益 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
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Duddell Street Acquisition Corp.
未經審計的股東權益變動簡明報表
截至2021年6月30日的三個月和六個月
普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||
| A類 | B類 | 實繳 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
餘額-2020年12月31日 |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
可能被贖回的股票 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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餘額-2021年3月31日(未經審計) | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
可能被贖回的股票 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
餘額-2021年6月30日(未經審計) |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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Duddell Street Acquisition Corp.
未經審計的現金流量表簡明表
截至2021年6月30日的6個月
經營活動的現金流： |
|
| |
淨收入 | $ | | |
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： |
| ||
關聯方支付的一般和行政費用 | | ||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
| ( | |
信託賬户投資的利息收入 |
| ( | |
營業資產和負債變動情況： |
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預付費用 |
| | |
應付帳款 |
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應計費用 |
| | |
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | |
融資活動的現金流： |
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結清關聯方應收賬款所得款項 |
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償還應付給關聯方的票據 |
| ( | |
融資活動提供的現金淨額 |
| | |
現金淨增 |
| | |
現金-期初 |
| | |
現金-期末 | $ | | |
補充披露非現金融資活動： |
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可能贖回的普通股價值變動 | $ | |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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Duddell Street Acquisition Corp.
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織、業務運作、持續經營和陳述依據的説明
Duddell Street Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年8月28日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
截至2021年6月30日，公司尚未開始運營。自2020年8月28日(成立)至2021年6月30日期間的所有活動均與本公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，詳情如下。
本公司保薦人為開曼羣島有限責任公司Duddell Street Holdings Limited(“保薦人”)。本公司首次公開發行股票註冊書於2020年10月28日宣佈生效。2020年11月2日，本公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)
首次公開發售及私募完成後，$
公司管理層對首次公開發行股票和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成企業合併。公司的初始業務組合必須是一個或多個經營業務或資產，其公平市場價值至少等於
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Duddell Street Acquisition Corp.
未經審計的簡明財務報表附註
本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於業務合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准業務合併有關，或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元
儘管如上所述，本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則將規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致或作為“集團”行事的任何其他人士(根據經修訂的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第13節的定義)，將被限制贖回其股份的總和超過
本公司的保薦人、高管、董事和董事提名人已同意不會對本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則提出修正案，這會影響本公司為企業合併提供贖回公眾股份或贖回公眾股份的義務的實質內容或時間安排
如本公司未能在首次公開招股結束後24個月內，或2022年11月2日(“合併期”)內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過在之後的交易日內，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款，最高可達$
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Duddell Street Acquisition Corp.
未經審計的簡明財務報表附註
初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權就該等公開發行的股票(但不包括在首次公開發行之前收購的任何公開發行的股票)從信託賬户清算分派。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中持有的資金中，這些資金將可用於贖回本公司的公開股票。
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明財務報表按美國中期財務信息公認會計原則(“GAAP”)和S-X法規第X條第8條以美元列報。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明財務報表反映所有調整，其中僅包括公允列報所列期間的餘額和結果所需的正常經常性調整。截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營業績不一定表明截至2021年12月31日或未來任何時期的預期業績。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年7月26日提交給證券交易委員會的10-K/A表格年度報告中包括的經審計的財務報表及其附註一併閲讀。
重新分類
為與本期列報保持一致，對上一年的某些金額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對該公司的財務狀況產生負面影響，但其運營業績和/或尋找
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未經審計的簡明財務報表附註
對於目標公司，具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
新興成長型公司
本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，它可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，減少關於公司高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能令本公司未經審核的簡明財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的公眾公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
流動性和持續經營
截至2021年6月30日，公司現金約為美元
公司截至2021年6月30日的流動資金需求已通過支付$
基於上述情況，管理層根據預計的現金流出確定存在營運資金赤字，這令人對本公司是否有能力繼續經營下去，直至業務合併完成或本公司被要求清算的日期(以較早的日期為準)產生很大的疑慮。在此基礎上，管理層已確定，根據預計的現金流出，本公司是否有能力繼續經營下去，直至完成業務合併或要求本公司清算的日期較早。在此期間，本公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇目標業務合併或收購，以及構建、談判和完成業務合併。
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未經審計的簡明財務報表附註
附註2-重要會計政策摘要
預算的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求公司管理層作出影響財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債披露的估計和假設。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年6月30日及2020年12月31日，本公司並無任何現金等價物。
信託賬户中的投資
本公司的投資組合由《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義內的美國政府證券組成，到期日為
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)的承保限額#美元。
金融工具的公允價值
該公司資產和負債的公允價值相當於或近似於簡明資產負債表中的賬面價值。這些資產和負債符合FASB ASC主題820“公允價值計量”下的金融工具。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。
該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價； |
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未經審計的簡明財務報表附註
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價，或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。
根據美國會計準則第815條，就首次公開發售發行的認股權證(“公開認股權證”)及私募認股權證確認為衍生負債。因此，本公司確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司未經審計的簡明經營報表中確認。與公開發售和私募認股權證相關發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。隨後，基於獨立上市交易以來的交易價格對公募認股權證的價值進行計量，並利用蒙特卡羅模擬模型對私募認股權證進行公允價值計量。
與首次公開募股(IPO)相關的發售成本
發售成本包括與首次公開發售直接相關並於首次公開發售完成時計入股東權益的法律、會計、承銷及其他成本。首次公開發售中發行的可分離金融工具的發售成本按相對公允價值相對於收到的總收益進行分配。與認股權證負債相關的發售成本在未經審計的簡明經營報表中計入已發生的費用，並作為非營業費用列報。
可能贖回的A類普通股
強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不完全在本公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年6月30日和2020年12月31日，
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未經審計的簡明財務報表附註
所得税
FASB ASC主題740“所得税”規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼聯邦所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司未經審計的簡明財務報表中。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。
每股普通股淨收入
公司在計算每股收益時採用兩級法。每股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。一組
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未經審計的簡明財務報表附註
每股普通股淨收入對賬
由於普通股只參與信託賬户的收益，而不參與公司的收入或虧損，因此公司的淨收入根據可贖回普通股的收入部分進行了調整。因此，普通股的基本收益和稀釋收益計算如下：
在這三個月裏 | 在過去的六個月裏 | |||||
截至2010年6月30日 | 截至2010年6月30日 | |||||
| 2021 | 2021 | ||||
可能贖回的A類普通股 |
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分子：可分配給普通股但可能贖回的收益 |
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信託賬户投資所賺取的利息 | $ | | $ | | ||
減去：公司可提取的納税部分 |
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可歸因於A類普通股的淨收益，可能需要贖回 | $ | | $ | | ||
分母：加權平均A類普通股，可能贖回 |
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已發行基本和稀釋加權平均股票 |
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每股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | ||||
不可贖回普通股 |
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分子：淨收益減去淨收益 |
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淨收入 | $ | | $ | | ||
可分配給A類普通股的淨收入，但有可能贖回 |
| ( |
| ( | ||
不可贖回的淨收入 | $ | | $ | | ||
分母：加權平均不可贖回普通股 |
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基本和稀釋加權平均流通股、不可贖回普通股 |
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每股基本和稀釋後淨收益，不可贖回普通股 | $ | | $ | | ||
最新會計準則
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
本公司管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則如果目前採用，將不會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
注3-首次公開募股
2020年11月2日，本公司完成首次公開募股
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未經審計的簡明財務報表附註
每個單元由以下組件組成
注4-私募
在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了定向增發
每份私募認股權證均可行使
保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證，直到
附註：5項關聯方交易
方正股份
2020年8月31日，初始股東總共支付了美元
贊助商轉移
初始股東已同意不會轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份，直至(I)初始業務合併完成後一年或(Ii)初始業務合併完成後翌日，即本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易(導致全體股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產)之前，不會轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份，以較早的時間為準(I)初始業務合併完成後一年內或(Ii)初始業務合併完成後的翌日，本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易。儘管有上述規定，如果A類普通股的收盤價等於或超過$
應付給關聯方/來自關聯方
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司擁有
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未經審計的簡明財務報表附註
關聯方貸款
2020年8月28日，贊助商同意向該公司提供至多美元的貸款
此外，為支付與企業合併相關的交易費用，發起人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還此類營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。
附註6--承付款和或有事項
登記和股東權利
根據登記及股東權利協議，方正股份、私募認股權證及於營運資金貸款(及相關股份)轉換後可能發行的認股權證持有人將有權享有登記權。這些證券的持有者有權彌補
承銷協議
承銷商有權獲得#美元的承保折扣。
注7-股東權益
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
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Duddell Street Acquisition Corp.
未經審計的簡明財務報表附註
登記在冊的普通股東有權
B類普通股將在A公司完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股
附註8-衍生權證負債
截至2021年6月30日，公司擁有
公有認股權證只能對整數股行使。
認股權證的行使價為$。
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Duddell Street Acquisition Corp.
未經審計的簡明財務報表附註
其初始業務組合(這樣的價格，即“市值”)低於$
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在以下情況下不得轉讓、轉讓或出售
在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證
一旦認股權證可以行使，公司可以贖回尚未贖回的認股權證(除本文關於私募認股權證的描述外)：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以……的價格$ |
| ● | 在最低限度上 |
| ● | 如果且僅在以下情況下，A類普通股的最後一次報告銷售價格為 |
本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明屆時生效，而有關該等A類普通股的最新招股説明書可於
在A類普通股每股價格等於或超過認股權證價格時贖回認股權證$
一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 在…$ |
| ● | 當且僅當參考值等於或超過$ |
| ● | 如果參考值小於$ |
上述目的的A類普通股的“公允市值”，是指A類普通股在本年度內的成交量加權平均價。
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Duddell Street Acquisition Corp.
未經審計的簡明財務報表附註
在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。
附註9-公允價值計量
下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值層次。
| 公允價值按截至2021年6月30日止計算。 | |||||||||||
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
資產 | ||||||||||||
信託賬户中的投資 | $ | |
| $ | — |
| $ | — | $ | | ||
負債： |
|
|
|
| ||||||||
衍生公募認股權證債務 | | — | — | | ||||||||
衍生私募認股權證負債 | — | — | | | ||||||||
| 公允價值是指截至2020年12月31日止的公允價值。 | |||||||||||
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
信託賬户中的投資 | $ | |
| $ | — |
| $ | — | $ | | ||
負債： |
|
|
|
|
|
| ||||||
衍生公募認股權證債務 | | — | — | | ||||||||
衍生私募認股權證負債 | — | — | | | ||||||||
進出第1、2和3級的轉賬在報告期開始時確認。有幾個
對於與公開發行相關的公開認股權證，以交易市場價格作為公允價值。
私募認股權證最初及其後均按公允價值使用蒙特卡羅模擬模型計量。私募認股權證的估計公允價值是使用第三級投入釐定的。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司股票的歷史波動率來估計其認股權證的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。
下表提供了截至2021年6月30日的第3級公允價值計量投入的量化信息：
截至6月30日晚些時候。 | 截至2010年12月31日。 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
期權期限(年) |
| | | ||||
波動率 |
| | % | | % | ||
無風險利率 |
| | % | | % | ||
預期股息 |
| — |
| — |
| ||
行權價格 | $ | | | ||||
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目錄
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未經審計的簡明財務報表附註
截至2021年6月30日的3個月和6個月，使用3級投入衡量的衍生權證負債的公允價值變化摘要如下：
| 截至6月30日晚些時候。 | ||
| 2021 | ||
2021年1月1日的衍生權證負債-3級 | $ | | |
衍生認股權證負債的公允價值變動-第3級 |
| ( | |
2021年3月31日的衍生權證負債-3級 | $ | | |
衍生認股權證負債的公允價值變動-第3級 | ( | ||
2021年6月30日的衍生權證負債-3級 | $ | | |
注10-後續事件
管理層對資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表可供發佈之日之前發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除上文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在未經審核的簡明財務報表中進行調整或披露。
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Duddell Street Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包括符合1933年“證券法”(修訂後)第27A節和“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資，以及相關事項，以及本表格10-Q中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年8月28日註冊為開曼羣島豁免公司。我們註冊成立的目的是與我們尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨着與新興成長型公司相關的所有風險。
我們的保薦人是開曼羣島有限責任公司Duddell Street Holdings Limited(“保薦人”)。我們首次公開募股(IPO)的註冊聲明於2020年10月28日宣佈生效。於2020年11月2日，我們完成了17,500,000股首次公開發售(“單位”，就所發售單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)，每股10.00美元，產生1.75億美元的毛收入，產生約1,010萬美元的發售成本，包括約610萬美元的遞延承銷佣金。
在首次公開發售結束的同時，吾等與保薦人完成了5,500,000份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，合共為“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生的總收益為550萬美元。
首次公開發售及私募完成後，出售首次公開發售及私人配售的單位所得款項淨額中的1.75億美元(每單位10.00美元)存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人，並投資於“投資公司法”第(2)(A)(16)節所指的美國“政府證券”，到期日為185天或以下，或投資於符合規則若干條件的貨幣市場基金。由吾等決定，在下列兩者中以較早者為準：(I)完成業務合併及(Ii)分配如下所述的信託賬户。
我們打算使用首次公開發行(IPO)和私募認股權證的私募收益、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。在企業合併中增發本公司普通股：
| ● | 可能會大幅稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換時以超過1：1的比例發行A類股，這種稀釋將會增加； |
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目錄
| ● | 如果優先股的發行權利高於我們A類普通股的權利，則可以從屬於我們A類普通股持有人的權利； |
| ● | 如果我們發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或免職； |
| ● | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及 |
| ● | 可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：
| ● | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
| ● | 加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息，如果我們違反了某些公約，這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金； |
| ● | 如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)； |
| ● | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們沒有能力為我們的A類普通股支付股息； |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付我們債務的本金和利息，這將減少我們可用於A類普通股股息的資金(如果宣佈)，我們支付費用、進行資本支出和收購的能力，以及為其他一般公司目的提供資金的能力； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
| ● | 更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響； |
| ● | 我們為開支、資本支出、收購、償債要求和戰略執行借入額外金額的能力受到限制；以及 |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比，我們在其他目的和其他方面存在劣勢。 |
自首次公開發售結束，或2022年11月2日(“合併期”)起計，我們只有24個月的時間，我們將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款和最高10萬美元的利息)。該等贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)於贖回該等贖回後，經其餘股東及董事會批准，儘快清盤及解散(在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他要求所規限)，而(Iii)在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他規定規限。
經營成果
從成立到2021年6月30日，我們的整個活動都與我們的成立有關，首次公開募股(IPO)於2020年11月2日完成，自首次公開募股(IPO)以來，我們的活動僅限於尋找預期的初始業務合併，在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。我們以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用，費用將會增加。
截至2021年6月30日的三個月，我們的淨收入約為200萬美元，其中包括衍生權證負債公允價值變化產生的約400萬美元的收益和信託賬户賺取的6,000美元利息收入，與約200萬美元的一般和行政費用相抵。
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目錄
截至2021年6月30日的6個月，我們的淨收入約為550萬美元，其中包括衍生權證負債公允價值變化產生的約770萬美元的收益和信託賬户賺取的51,000美元的利息收入，與約230萬美元的一般和行政費用相抵。
流動性和持續經營
截至2021年6月30日，我們的現金約為2.4萬美元，營運資金赤字約為140萬美元。
到目前為止，我們的流動資金需求已經通過保薦人支付25,000美元代表我們支付某些費用來滿足，以換取發行創始人股票(定義如下)，票據項下向我們提供的貸款約176,000美元，以及完成首次公開募股(IPO)和保薦人聯屬公司銀行賬户中持有的200萬美元私募所得的淨收益。在2020年11月2日之後，我們贊助商的附屬公司繼續代表我們支付總計約160萬美元的費用。本公司於2021年3月18日開立銀行賬户後，已償還票據、應付關聯方款項及關聯方墊款。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，贊助商、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2021年6月30日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
基於上述情況，吾等認為營運資金赤字令人對本公司是否有能力持續經營至業務合併完成或本公司須清盤日期較早者產生重大疑慮。未經審核的簡明財務報表不包括本公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。
在此期間，我們將使用信託賬户以外的資金支付現有應付賬款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。
關聯方交易
方正股份
於2020年8月31日，我們的初始股東代表我們支付了總計25,000美元的某些費用，以換取發行5,031,250股B類普通股(“方正股份”)。我們的贊助商向馬克·霍爾茨曼(Marc Holtzman)和布拉德福德·艾倫(Bradford Allen)各轉讓了2.5萬股創始人股票，並將30萬股創始人股票轉讓給了三位獨立董事小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)。如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，這350,000股股票不會被沒收。保薦人同意按比例免費交出至多656,250股方正股票，條件是承銷商沒有完全行使購買額外單位的選擇權。沒收將進行調整，以使承銷商沒有全面行使購買額外單位的選擇權，以便創始人股份在首次公開募股(IPO)後將佔我們已發行和已發行股份的20%。如果吾等增加或減少首次公開發售的規模，吾等將影響首次公開發售完成前有關B類普通股的股份資本化或股份回購或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以在首次公開發售完成後將方正股份的數目維持在我們已發行及已發行普通股的20%。2020年11月27日，超額配售選擇權到期，65.625萬股方正股票無償交出。
私募認股權證
在首次公開發售結束的同時，我們與保薦人完成了5,500,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1美元，產生的毛收入為550萬美元。
應付給關聯方/來自關聯方
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們分別有保薦人的關聯公司到期的0美元和200萬美元，其中包括完成首次公開募股(IPO)和銀行賬户中持有的私募的淨收益
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目錄
贊助商的附屬公司，一旦我們的銀行賬户建立後，這些信息將被釋放給我們。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們分別向贊助商的附屬公司支付了約0美元和160萬美元。贊助商的分支機構將繼續代表我們支付費用。
關聯方貸款
2020年8月28日，保薦人同意向我們提供最高250,000美元的貸款，用於支付與根據本票進行首次公開募股(以下簡稱“票據”)相關的費用。票據發行不計息、無抵押，並於首次公開發售(IPO)結束時到期。截至2020年12月31日，我們在票據項下借款約17.6萬美元。贊助商的分支機構將繼續代表我們支付費用。我們在2021年3月18日開立銀行賬户後，償還了票據、應付關聯方的金額和關聯方的預付款。
營運資金貸款
為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的贊助人、我們的創始團隊成員或他們的任何附屬公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，至多150萬美元的營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們在營運資金貸款項下沒有借款。
合同義務
我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金，或總計約610萬美元，僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，這些佣金將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策和估算
信託賬户中的投資
我們的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節規定的美國政府證券，到期日不超過1.85天，或者投資於投資於美國政府證券且通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金，或兩者的組合。當我們在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當我們在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資將按公允價值確認。交易證券及貨幣市場基金投資於各報告期末按公允價值列示於簡明資產負債表。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失計入隨附的未經審計的簡明經營報表中信託賬户持有的投資所賺取的利息。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
衍生認股權證負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)評估我們所有的金融工具，包括髮行的股票購買權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。
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目錄
主題480“區分負債和權益”(“ASC 480”)和FASB ASC主題815，“衍生工具和套期保值”(“ASC 815”)。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。
根據美國會計準則第815條，就首次公開發售發行的認股權證(“公開認股權證”)及私募認股權證確認為衍生負債。因此，本公司確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們未經審核的簡明經營報表中確認。與公開發售和私募認股權證相關發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。
可能贖回的A類普通股
強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2021年6月30日和2020年12月31日，分別有14,940,409股和14,394,248股可能需要贖回的A類普通股作為臨時股權在我們資產負債表的股東權益部分之外列報。
每股普通股淨收入
我們採用兩類法計算每股收益。每股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。在2021年6月30日可能贖回的總計14,940,409股A類普通股已被排除在每股普通股基本收入的計算之外，因為這些股票如果被贖回，只參與其按比例分配的信託收益。在計算每股普通股攤薄收益時，我們沒有考慮在首次公開發售(IPO)和私募中出售的認股權證購買總計14,250,000股A類普通股的影響，因為權證的行使取決於未來事件的發生。因此，稀釋後的每股普通股淨收入與所述期間的每股普通股基本淨虧損相同。
最新會計準則
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU沒有影響我們的財務狀況、經營結果或現金流。
我們的管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生重大影響。
表外安排
截至2021年6月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
就業法案
“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，簡稱“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為一家“新興成長型公司”，根據“就業法案”(JOBS Act)，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。
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目錄
非新興成長型公司需要採用這些標準的相關日期。因此，財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，其中包括：(I)我們可能不被要求(I)提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(Ii)如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404節就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)更多信息的核數師報告附錄的任何要求；及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股(IPO)後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家規模較小的報告公司，符合《交易法》規則第312b-2條的定義，不需要提供本條款規定的其他信息。截至2021年6月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股(IPO)的淨收益，包括信託賬户中的金額，投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合1940年《投資公司法》(Investment Company Act)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
我們自成立以來並未從事任何對衝活動，亦不預期就我們所面對的市場風險從事任何對衝活動。
第四項。管制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督下，我們對截至2021年6月30日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一術語在交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(根據交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規則的定義)截至2021年6月30日沒有生效，完全是因為我們在2021年7月26日提交給SEC的10K/A表格年度報告中所述的財務報告內部控制方面的實質性弱點。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的10-Q表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營結果和現金流。
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出有關所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這是本季度報告Form 10-Q所涵蓋的，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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目錄
第二部分--其他信息
第一項。法律程序
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。
項目11A.不同的風險因素
截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們於2021年7月26日提交給SEC的Form 10-K/A中披露的風險因素沒有實質性變化。我們可能會在未來提交給證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用。 |
沒有。
第三項。高級證券違約
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露。
不適用。
第五項：其他信息
無
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第6項。展品。
展品 |
| 描述 |
31.1 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條規則對首席執行官進行認證。 | |
31.2 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第3302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條規則對首席財務官進行認證。 | |
32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。 | |
32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。 | |
101.INS | XBRL實例文檔 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排本報告於2021年8月23日這一天由正式授權的簽署人代表其簽署。
Duddell Street Acquisition Corp. | ||
由以下人員提供： | /s/Manoj Jain | |
姓名： | 馬諾伊·賈恩(Manoj Jain) | |
標題： | 首席執行官(首席行政官) | |
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