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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(標記一)

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年6月30日

☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委員會檔案號：。001-39043

百老匯金融公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		95-4547287
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

威爾郡大道5055號，500套房洛杉磯, 加利福尼亞		90036
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(323) 634-1700

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的題目：		交易代碼		在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股面值0.01美元 (包括所附優先股購買權)		BYFC		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 (或註冊人被要求提交此類報告的較短期限)，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒：沒有☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是* ☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是☐“No☒”(沒有安裝)

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：*截至2021年8月16日，43,674,046註冊人A類有表決權普通股的股份，11,404,621註冊人的B類無投票權普通股和16,689,775註冊人的C類無投票權普通股已發行。

目錄
			頁面
第一部分：	財務報表		(待更新)

	第1項。	合併財務報表(未經審計)

		截至2021年6月30日和2020年12月31日的合併財務狀況報表	1

		截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的綜合營業和全面收益(虧損)報表	2

		截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月合併現金流量表	3

		截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月股東權益變動表	4

		合併財務報表附註	6

	第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	29

	第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	40

	第四項。	管制和程序	40

第二部分。	其他信息

	第1項。	法律程序	42

	第1A項。	風險因素	42

	第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	42

	第三項。	高級證券違約	42

	第四項。	煤礦安全信息披露	42

	第五項。	其他信息	42

	第6項	陳列品	42

	簽名		43

百老匯金融公司及其子公司

合併財務狀況報表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

	2021年6月30日			2020年12月31日
	(未經審計)
資產：
現金和銀行到期款項	$	41,730		$	71,110
其他銀行的有息存款		168,653			24,999
現金和現金等價物		210,383			96,109
可供出售的證券，按公允價值計算		158,832			10,698
為投資而持有的應收貸款，扣除#美元津貼後的淨額3,296 和$3,215		614,718			360,129
應計應收利息		2,572			1,202
聯邦住房貸款銀行(FHLB)股票		2,896			3,431
聯邦儲備銀行(FRB)股票		693			-
辦公物業和設備，網絡		9,159			2,540
銀行自營人壽保險		3,168			3,147
遞延税項資產，淨額		5,513			5,633
無形核心存款，淨額		3,198			-
商譽		25,996			-
其他資產		3,870			489
總資產	$	1,040,998		$	483,378

負債和股東權益
負債：
存款	$	705,041		$	315,630
根據回購協議出售的證券		70,660			-
FHLB進展		96,022			110,500
次級債券		2,805			3,315
應付票據		14,000			-
應計費用和其他負債		8,975			5,048
總負債		897,503			434,493
累計可贖回永久優先股，A系列，授權3,000 共享地址為6月30日, 2021和無十二月三十一號，2020；已發行並未償還3,000股票價格為6月30日, 2021和無 2020年12月31日，清算價值$1,000每股		3,000			-
普通股，A類，$0.01 面值、投票、授權75,000,000股票於2021年6月30日及50,000,0002020年12月31日的股票；已發行46,248,7102021年6月30日的股票和21,899,5842020年12月31日的股票；已發行股票43,630,884 2021年6月30日的股票19,281,758股票於2020年12月31日		462			219
普通股，B類，$0.01面值，無投票權，授權15,000,000股票價格為6月30日, 2021和不是Ne at12月31日, 2020；已發行並未償還11,404,621股票價格為6月30日, 2021和不是Ne at12月31日, 2020		114			-
普通股，C類，$0.01 面值，無投票權，授權25,000,0002021年6月30日和2020年12月31日的股票；已發行和已發行股票16,689,775在2021年6月30日及8,756,396股票於2020年12月31日		167			87
額外實收資本		140,125			46,851
留存收益		4,997			7,783
未賺取員工持股計劃(ESOP)股份		(861	)		(893	)
累計其他綜合收益，税後淨額		785			164
國庫股-按成本價計算，2,617,826股票價格為6月30日, 2021 在十二月三十一號，2020		(5,326	)		(5,326	)
合計百老匯金融公司及其附屬股東權益		143,463			48,885
非控制性利益集團t		32			-
總負債和股東權益	$	1,040,998		$	483,378

見未經審計的合併財務報表附註。

百老匯金融公司及其子公司

合併經營表和全面損益表(虧損)

*(未經審計)

	截至三個月六月三十日，						截至六個月六月三十日，
	2021			2020			2021			2020
	(千元，每股除外)

利息收入：
應收貸款利息和手續費	$	6,300		$	4,429		$	9,944		$	8,788
可供出售證券的利息		440			65			496			135
其他利息收入		144			74			221			216
利息收入總額		6,884			4,568			10,661			9,139

利息支出：
存款利息		477			967			860			2,022
借款利息		586			570			1,135			1,188
利息支出總額		1,063			1,537			1,995			3,210

淨利息收入		5,821			3,031			8,666			5,929
貸款損失準備		81			-			81			29
扣除貸款損失準備後的淨利息收入		5,740			3,031			8,585			5,900

非利息收入：
服務費		36			94			129			238
出售貸款的收益		-			116			-			123
CDFI贈款		1,826			-			1,826			-
其他		330			32			360			78
非利息收入總額		2,192			242			2,315			439

非利息支出：
薪酬和福利		2,819			1,983			8,209			4,038
入住費		627			320			935			635
信息服務		566			221			807			458
專業服務		513			571			2,452			835
監管成本		177			95			247			112
辦公服務和用品		59			87			154			163
企業保險		8			32			254			64
巖心礦藏無形資產攤銷		131			-			131			-
其他		474			93			812			246
非利息支出總額		5,374			3,402			14,001			6,551

所得税前收入(虧損)		2,558			(129	)		(3,101	)		(212	)
所得税費用(福利)		1,824			(345	)		(348	)		(395	)
淨收益(虧損)	$	734		$	216		$	(2,753	)	$	183
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		(33	)		-			(33	)		-
可歸因於百老匯金融公司的淨收益(虧損)	$	701		$	216		$	(2,786	)	$	183

其他綜合收入，税後淨額：
期內產生的可供出售證券的未實現收益	$	1,022		$	155		$	864		$	330
所得税費用		290			46			243			98
其他綜合收益，税後淨額		732			109			621			232

綜合收益(虧損)	$	1,433		$	325		$	(2,165	)	$	415

普通股每股收益(虧損)-基本	$	0.01		$	0.01		$	(0.06	)	$	0.01
每股普通股收益(虧損)-稀釋後	$	0.01		$	0.01		$	(0.06	)	$	0.01

見未經審計的合併財務報表附註。

百老匯金融公司及其子公司

合併現金流量表

(未經審計)

	截至6月30日的六個月，
	2021			2020
	(單位：千)
經營活動的現金流:
淨(虧損)收入	$	(2,753	)	$	183
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
貸款損失準備		81			29
折舊		345			115
遞延貸款發放成本的淨攤銷		964			136
可供出售證券的溢價淨攤銷		231			19
攤銷對保障性住房有限合夥企業的投資		26			53
巖心礦藏無形資產攤銷		131			-
董事薪酬費用-普通股		45			45
FHLB預付款的溢價增加		(7	)		-
基於股票的薪酬費用		169			179
遞延税項資產估值免税額		370			-
員工持股薪酬費用		47			32
銀行自營壽險收益		(21	)		(23	)
持有待售的應收貸款的來源		-			(110,908	)
出售持有待售的應收貸款的收益		-			60,997
持有待售的應收貸款的償還		-			315
出售持有待售的應收貸款的收益		-			(123	)
資產負債變動情況：
遞延税金淨變動		(1,210	)		(271	)
應計應收利息淨變動		267			(68	)
其他資產淨變動		(1,118	)		(349	)
借款人的税收和保險預付款淨變化		310			43
應計費用和其他負債淨變化		(447	)		442
用於經營活動的現金淨額		(2,570	)		(49,154	)

投資活動的現金流：
併購中獲得的現金		84,745			-
為投資而持有的應收貸款淨變化		(29,749	)		23,265
可供出售證券的本金支付		6,547			1,125
購買可供出售的證券		(4,073	)		-
購買FHLB股票		(152	)		(670	)
贖回FHLB股票所得款項		1,055			-
購買辦公物業和設備		(56	)		(328	)
處置辦公財產和設備所得收益		45			-
投資活動提供的淨現金		58,362			23,392

融資活動的現金流：
存款淨變動		35,690			18,054
根據回購協議出售的證券淨增長		10,613			-
出售股票所得收益(扣除成本)		30,837			-
對非控股權益的分配		(165	)		-
FHLB預付款的收益		5,000			66,000
償還FHLB預付款		(22,535	)		(33,500	)
因扣繳所得税被註銷的股票		(448	)		-
次級債券的償還		(510	)		(510	)
融資活動提供的現金淨額		58,482			50,044
現金和現金等價物淨變化		114,274			24,282
期初現金及現金等價物		96,109			15,566
期末現金和現金等價物	$	210,383		$	39,848

現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金	$	1,803		$	3,290
繳納所得税的現金		429			3
收購中獲得的資產(承擔的負債)：
可供出售的證券，按公允價值計算	$	149,975		$	-
應收貸款		225,885			-
應計應收利息		1,637			-
FHLB和FRB股票		1,061			-
辦公物業和設備		6,953			-
商譽		25,966			-
巖心礦藏無形		3,329			-
其他資產		2,290			-
存款		(353,722	)		-
FHLB進展		(3,166	)		-
根據回購協議出售的證券		(59,945	)		-
其他借款		(14,000	)		-
遞延税金		(717	)		-
應計費用和其他負債		(4,063	)		-
優先股		(3,000	)		-
普通股		(63,257	)		-

見未經審計的合併財務報表附註。

百老匯金融公司及其子公司

合併股東權益變動表

(未經審計)


			三-截至6月底的月份期間30, 2021和2020
	優先股無投票權		普普通通庫存投票			普普通通股票無投票權		其他內容實繳資本		累計其他綜合收益		留存收益(嚴格限制)		不勞而獲員工持股計劃股票			財務處庫存			非控股權益			總計股東的權益
										(在千人s)
餘額為3月31日, 2021	$	-	$	218		$	87	$	46,625	$	53	$	4,296	$	(877	)	$	(5,326	)	$	-		$	45,076
該公司的淨收入三截至6月底的月份30, 2021		-		-			-		-		-		701		-			-			33			734
在企業合併中發行的優先股		3,000		-			-		-		-		-		-			-			-			3,000
在企業合併中發行的普通股		-		140			114		62,839		-		-		-			-			164			63,257
企業合併後由有表決權轉無表決權的股份		-		(7	)		7		-		-		-		-			-			-			-
定向增發發行的普通股		-		112			73		30,652		-		-		-			-			-			30,837
釋放未賺取的員工持股計劃股票		-		-			-		9		-		-		16			-			-			25
普通股因預扣税款被註銷		-		(1	)		-		-		-		-		-			-			-			(1	)
向非控制性權益支付款項		-		-			-		-		-		-		-			-			(165	)		(165	)
其他綜合收益，税後淨額		-		-			-		-		732		-		-			-			-			732
六月份的餘額30, 2021	$	3,000	$	462		$	281	$	140,125	$	785	$	4,997	$	(861	)	$	(5,326	)	$	32		$	143,495

餘額為3月31日, 2020	$	-	$	219		$	87	$	46,550	$	100	$	8,392	$	(942	)	$	(5,326	)	$	-		$	49,080
該公司的淨收入三截至6月底的月份30, 2020		-		-			-		-		-		216		-			-			-			216
釋放未賺取的員工持股計劃股票		-		-			-		-		-		-		15			-			-			15
限制性股票補償費用		-		-			-		90		-		-		-			-			-			90
股票期權補償費用		-		-			-		10		-		-		-			-			-			10
其他綜合收益，税後淨額		-		-			-		-		109		-		-			-			-			109
六月份的餘額30, 2020	$	-	$	219		$	87	$	46,650	$	209	$	8,608	$	(927	)	$	(5,326	)	$	-		$	49,520

見未經審計的合併財務報表附註。

			六-截至6月底的月份期間30, 2021和2020
	優先股無投票權		普普通通庫存投票			普普通通股票無投票權		其他內容實繳資本			累計其他綜合收益			留存收益(嚴格限制)			不勞而獲員工持股計劃股票			財務處庫存			非控股權益			總計股東的權益
											(在千人s)
Balance 在1月份1, 2021	$	-	$	219		$	87	$	46,851		$	164		$	7,783		$	(893	)	$	(5,326	)	$	-		$	48,885
本公司的淨收益(虧損)六截至6月底的月份30, 2021		-		-			-		-			-			(2,786	)		-			-			33			(2,753	)
在企業合併中發行的優先股		3,000		-			-		-			-			-			-			-			-			3,000
在企業合併中發行的普通股		-		140			114		62,839			-			-			-			-			164			63,257
企業合併後由有表決權轉無表決權的股份		-		(7	)		7		-			-			-			-			-			-			-
定向增發發行的普通股		-		112			73		30,652			-			-			-			-			-			30,837
釋放未賺取的員工持股計劃股票		-		-			-		15			-			-			32			-			-			47
限制性股票補償費用		-		-			-		162			-			-			-			-			-			162
授予董事的股票		-		-			-		45			-			-			-			-			-			45
股票期權補償費用		-		-			-		7			-			-			-			-			-			7
普通股因預扣税款被註銷		-		(2	)		-		(446	)		-			-			-			-			-			(448	)
向非控制性權益支付款項		-		-			-		-			-			-			-			-			(165	)		(165	)
其他綜合收益，税後淨額		-		-			-		-			621			-			-			-			-			621
六月的Balance 30, 2021	$	3,000	$	462		$	281	$	140,125		$	785		$	4,997		$	(861	)	$	(5,326	)	$	32		$	143,495

一月份的餘額1, 2020	$	-	$	218		$	87	$	46,426		$	(23	)	$	8,425		$	(959	)	$	(5,326	)	$	-		$	48,848
該公司的淨收入六個月(截至6月)30, 2020		-		-			-		-			-			183			-			-			-			183
釋放未賺取的員工持股計劃股票		-		-			-		-			-			-			32			-			-			32
限制性股票補償費用		-		1			-		160			-			-			-			-			-			161
授予董事的股票		-		-			-		45			-			-			-			-			-			45
股票期權補償費用		-		-			-		19			-			-			-			-			-			19
其他綜合虧損，税後淨額		-		-			-		-			232			-			-			-			-			232
六月的Balance 30, 2020	$	-	$	219		$	87	$	46,650		$	209		$	8,608		$	(927	)	$	(5,326	)	$	-		$	49,520

見未經審計的合併財務報表附註。

百老匯金融公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

注(1)-財務報表列報基礎

隨附的未經審計的合併財務報表包括百老匯金融公司(“公司”)及其全資子公司City First Bank，National Association(“銀行”，以及與公司一起稱為“City First 百老匯”)。未經審計的合併財務報表還包括City First Bank的以下子公司：U Street LLC 1432U Street LLC、百老匯服務公司、City First Real Estate LLC、City First Real Estate II LLC、City First Real Estate III LLC、City First Real Estate IV LLC和CF New Markets Advisors LLC(“CFNMA”)。此外，CFNMA還將CFC Fund Manager II LLC、City First New Markets Fund II LLC、City First Capital IX LLC和City First Capital 45 LLC(“CFC 45”)合併到其財務業績中。銀行的全資子公司百老匯服務公司的業績也包括在未經審計的合併財務報表中。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

未經審計的合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則和季度報告説明(Form 10-Q)編制的。這些未經審計的合併財務報表不包括與公司年度報告(Form 10-K)中所包含的公司合併年度財務報表相關的所有披露。截至12月31日的一年，2020年(“2020 Form 10-K”)，因此，應與此類經審計的合併財務報表一起閲讀。管理層認為，所有被認為是公平陳述所必需的調整(所有這些調整都是正常的和經常性的)都已包括在內。截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營業績不一定表明截至2021年12月31日的年度可能預期的結果。

後續事件已評估到2021年8月23日，也就是這些財務報表發佈之日。

除以下討論外，我們的會計政策在附註1-我們的經審計綜合財務報表的重要會計政策摘要(“2020 Form 10-K”)中進行了説明。

購買信用減值貸款

作為我們最近合併(見附註2-業務合併)的一部分，公司收購了某些自發起以來已顯示出信用惡化跡象的貸款；這些貸款稱為購買的信用減值貸款 (“PCI貸款”)。這些PCI貸款按收購時的公允價值記錄，因此不會結轉賣方的貸款損失撥備。這類PCI貸款是單獨核算的。公司估計每筆PCI貸款的預期現金流的金額和時間，超出分配的公允價值的預期現金流將記錄為貸款剩餘期限內的利息收入(可增加的收益率)。貸款的合同本金和利息超出預期現金流的部分沒有記錄(不可增值差額)。在PCI貸款的有效期內，預計現金流將繼續在每個季度進行估算。如果預期現金流的現值比先前估計的減少，則計入貸款損失準備金，並建立貸款損失撥備。如果預期現金流的現值比之前的估計有所增加，增加的部分將被確認為未來利息收入的一部分。如果現金流的時間和金額不確定，則收到的現金付款將被確認為記錄的投資的減少。

業務合併

企業合併採用購進會計法核算。根據購買會計法，本公司在收購日按公允價值計量收購的可識別資產，包括可識別的無形資產和企業合併中承擔的負債。商譽通常被確定為轉讓對價的公允價值加上被收購方任何非控股權益的公允價值，超過截至收購日收購的淨資產和承擔的負債的公允價值。有關詳細信息，請參閲附註2-業務合併和附註7-商譽和無形資產。

百老匯金融公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

在收購業務合併中收購的商譽和無形資產被確定為使用年限不確定的商譽和無形資產不會攤銷，但至少每年或更頻繁地進行減值測試(如果存在表明有必要進行此類減值測試的事件和情況)。本公司已選擇11月30日作為年度減值測試的日期。具有確定使用年限的無形資產在其預計使用年限內攤銷至其估計剩餘價值。商譽是本公司合併財務狀況表上唯一具有無限期壽命的無形資產。

併購產生的核心存款無形資產加速攤銷反映了無形資產的經濟效益消耗或以其他方式消耗的模式。巖心礦牀無形資產的估計壽命約為10年.

可變利息實體(“VIE”)

當實體沒有足夠的風險投資股本，股權投資者作為一個整體缺乏控股財務權益的特徵，或者實體的結構具有不成比例的投票權，並且實體的幾乎所有活動都是代表投票權極少的投資者進行的時，該實體被視為VIE。當公司持有VIE的可變權益，並且也是VIE的主要受益者時，公司必須合併VIE。氟氯化碳45是一個社區發展實體(“CDE”)，被認為是一個VIE。該公司是主要受益者，因為它有權指導對氟氯化碳經濟業績影響最大的活動 45，並有義務承擔其財務業績的大部分損失或收益。

非控制性權益

對於非全資控股的合併子公司，第三方持有的股權稱為非控股權益。歸屬於該等子公司非控制性權益的淨收入部分在綜合經營表和全面收益表上作為適用於非控制性權益的淨收入列示，該等子公司的股東權益部分在合併財務狀況表和綜合股東權益變動表中作為非控制性權益列示。

近期會計準則

2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-04號，參考匯率改革(主題848)，促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU為受參考利率改革影響的某些合同、關係和其他交易的修改提供了可選的權宜之計和例外，這些合同、關係和交易與參考LIBOR或其他參考利率的合同有關，而這些合同或其他參考利率可能會因參考匯率改革而停止。*本指導立即生效，修訂可能會應用到2022年12月31日。*估計的財務影響尚未確定。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)，簡化了所得税的會計。本ASU在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。本ASU中的修訂旨在通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化所得税的會計處理。這些修訂還旨在通過澄清和修訂現有指南，改進GAAP在740主題的其他領域的一致應用和簡化。該指引對公司的綜合財務報表沒有重大影響。

百老匯金融公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

尚未採納的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。ASU 2016-13用預期損失模型取代了已發生損失模型，該模型被稱為當前預期信用損失(CECL)模型。CECL模型適用於以攤銷成本計量的金融資產的信用損失計量，包括貸款應收賬款。持有至到期的債務證券和再保險E應收賬款。它還適用於未計入保險的表外信用風險(如貸款承諾、備用信用證、財務擔保和其他類似工具)和出租人確認的租賃淨投資。對於非臨時性減值的債務證券，該指導意見將具有前瞻性地適用。現有購買的信用減值(PCI)資產將在採用之日被剔除並歸類為購買的信用惡化(PCD)資產。*該資產將計入所有PCD資產在採納之日的預期信用損失撥備，以及基於截至以下日期的此類資產的收益率的利息收入中的非信貸貼現(Non-Credit Discount in Interest Income)。該資產將在採用之日起計提所有PCD資產的預期信用損失準備和利息收入中的非信貸貼現，並在採用之日歸類為購買信用惡化 (PCD)資產。採用日期。預期信用損失的後續變化將通過撥備計入。對於CECL範圍內的所有其他資產，自指導意見生效的第一個報告期開始，累計影響調整將在留存收益中確認。

2019年10月16日，FASB投票確認了美國證券交易委員會(SEC)定義的針對較小報告公司(SRC)的擬議修訂生效日期，ASU 2016-13 。最終的ASU於2019年11月發佈，將ASU 2016-13年度的實施日期推遲到2022年12月15日之後的財年。SRC是指上一年公開發行股票不到2.5億美元或年收入低於1億美元，沒有公開發行股票或公開發行股票低於7億美元的公司。*本公司符合 SRC的資格，管理層將在2023年第一季度實施ASU 2016-13。*估計的財務影響尚未確定。

2019年4月，FASB發佈了ASU No.2019-04，對主題326，金融工具-信用損失，主題815，衍生品和對衝，以及主題825，金融工具進行了編撰改進。本ASU於2020年1月1日生效，澄清了信用損失標準的範圍，並解決了與應計應收利息餘額、回收、可變利率和預付款等相關的問題。對主題326的修訂與ASU 2016-13年度的生效日期相同。本指導對公司的合併財務報表沒有重大影響。

2019年5月，FASB發佈了ASU No.2019-05，金融工具-信貸損失(主題326)：定向過渡救濟。本ASU允許實體在採用信用損失標準後，對於按攤餘成本計量的合格金融資產，不可撤銷地逐個工具選擇公允價值選項。本亞利桑那州立大學的生效日期與2016-13年度亞利桑那州立大學的生效日期相同。我們將結合亞利桑那州立大學2016-13年度對該亞利桑那州立大學進行評估，以確定其對我們財務狀況和運營結果的影響。

注(2) – 企業合併

本公司於2021年4月1日完成與CFBanc Corporation(“CFBanc”)的合併，本公司繼續作為尚存實體(“CFBanc合併”)。這次合併後，百老匯金融公司的子公司百老匯聯邦銀行立即與全國協會的城市第一銀行合併，並併入全國協會的城市第一銀行，而全國協會的城市第一銀行繼續作為存續實體(同時將其名稱改為城市第一銀行，全國協會)。截至收購日期，CFBanc Corporation擁有$471.0 百萬總資產，$227.7百萬美元的總貸款，以及353.7存款總額的百萬美元。

2021年4月1日，(1)CFBanc公司A類普通股每股面值$0.50每股，B類普通股，面值$0.50在緊接CFBanc合併之前的每股已發行和已發行股票轉換為13.626公司有投票權的普通股分別有效發行、繳足股款和不可評估股票，票面價值$0.01每股，更名為A類普通股，以及公司新的類無投票權普通股，票面價值$0.01每股，命名為B類普通股股票，以及(2)每股固定利率累計可贖回永久優先股，B系列，面值$0.50在緊接CFBanc合併生效時間之前發行併發行的CFBanc公司(“CFBanc公司優先股”)每股轉換為一本公司新系列優先股的有效發行、繳足股款和不可評估股份，被指定為本公司的固定利率累計可贖回永久優先股A系列，其權利、優先、特權和投票權及其限制和限制，作為一個整體，對CFBanc公司優先股持有人的有利程度不低於權利、優先、特權和投票權。及其對CFBanc公司優先股的限制和限制。轉移給CFBanc公司股東的對價總價值約為美元。66.3這是根據公司普通股在2021年3月31日，也就是合併完成前的最後一個交易日的收盤價計算的。

百老匯金融公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

本公司根據收購會計方法對CFBanc合併進行會計處理，該會計方法要求所購買的資產和負債假設在收購日按其各自的公允價值入賬。本公司在第三方評估公司的協助下確定收購資產的公允價值和承擔的負債。金額為$的善意遺囑26.0100萬美元在CFBanc合併中得到確認。商譽指收購的淨資產所產生的未來經濟利益，該淨資產並非單獨確認和單獨確認，可歸因於預期從兩個實體的合併中獲得的協同效應。商譽不會在財務報告中攤銷；相反，每年都會對商譽進行減值測試，如果事件或環境變化表明商譽可能會減值，則會更頻繁地進行測試，方法是將其賬面價值與報告單位的公允價值進行比較。在本次交易中確認的商譽不能在所得税方面扣除。

下表為截至2021年4月1日在CFBanc合併中收購的資產和承擔的負債，以及公司在同一日期根據收購會計方法記錄的公允價值調整和金額：

		CFBanc 書價值			公允價值調整			公允價值
收購的資產	(單位：千)
現金和現金等價物		$	84,745		$	-		$	84,745
可供出售的證券			150,052			(77	)		149,975
為投資而持有的應收貸款：
為投資而持有的應收貸款總額			227,669			(1,784	)		225,885
遞延費用及訟費			(315	)		315			-
貸款損失撥備			(2,178	)		2,178			-
			225,176			709			225,885
應計應收利息			1,637			-			1,637
FHLB和FRB股票			1,061			-			1,061
辦公物業和設備			5,152			1,801			6,953
遞延税項資產，淨額			890			(1,608	)		(718	)
巖心礦藏無形			-			3,329			3,329
其他資產			2,290			-			2,290
總資產		$	471,003		$	4,154		$	475,157

承擔的負債
存款		$	353,671		$	51		$	353,722
根據回購協議出售的證券			59,945			-			59,945
FHLB進展			3,057			109			3,166
應付票據			14,000			-			14,000
應計費用和其他負債			4,063			-			4,063
總負債		$	434,736		$	160		$	434,896

收購的資產超過承擔的負債		$	36,267		$	3,994		$	40,261
支付的對價								$	66,257
確認商譽								$	25,996

百老匯金融公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

該等公允價值為初步估計，並於合併日期後最多一年或當獲得與完成日期公允價值有關的額外資料時作出調整，而該等資料被視為最終資料，以較早者為準。這些更改可能與上面介紹的內容大不相同。

截至收購日期，從CFBanc獲得的貸款的合同到期金額、預期收取的現金流、利息構成和公允價值如下：

	獲得性貸款
	(單位：千)

合同到期金額	$	231,432
預計不會收取現金流		(3,666	)
預期現金流		227,766
預期現金流的利息部分		(1,881	)
收購貸款的公允價值	$	225,885

從CFBanc獲得的貸款總額中有一部分是被視為購買的貸款信用減值貸款(PCI貸款)。有關PCI貸款的其他信息，請參閲註釋6。下表列出了構成PCI貸款公允價值的金額 (以千為單位)：

合同到期金額	$	1,825
不可增值差額(預計不會收取現金流)		(634	)
預期現金流		1,191
可增加產量		(346	)
收購貸款的公允價值	$	845

根據公認的會計原則，沒有結轉CFBanc以前記錄在貸款中的貸款損失撥備。

CFBanc截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績包含在本公司自合併日期以來的經營業績中。下表列出了公司2021年4月1日至6月30日綜合經營報表中與CFBanc業務相關的金額：

	(單位：千)
淨利息收入	$	2,896
淨收入	$	966

百老匯金融公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

下表顯示了淨利息收入、淨收入和每股收益，假設CFBanc合併於2020年1月1日生效。下表中包含的未經審核備考財務信息基於各種估計，僅供參考，並未説明合併後公司在所列期間的財務狀況或經營業績，如果交易在指定日期完成或可能在未來實現，合併後公司的財務狀況或經營業績將會達到。

	截至三個月						六截至的月份
	六月三十日， 2021			六月三十日， 2020			2021年6月30日			六月三十日， 2020
	(千美元，每股除外)
淨利息收入		$	5,821		$	5,173	$	11,011			$	10,331
淨收益(虧損)			723			476		(3,539	)			189

基本每股收益		$	0.01		$	0.01	$	(0.06	)		$	0.00
稀釋後每股收益		$	0.01		$	0.01	$	(0.06	)		$	0.00

注：(3) -增資

2021年4月6日，本公司完成18,474,000 百老匯金融公司向機構和認可投資者定向增發普通股，收購價為$1.78每股，總購買價為$32.9百萬美元(扣除費用)。

下表按類別顯示了2021年4月1日因合併而發行的普通股和2021年4月6日因定向增發而發行的普通股：

	未償還普通股
	投票甲類			無投票權 B類		無投票權 C類		總計股票

3月31日發行的股票，2021:		19,142,498			-		8,756,396		27,898,894

合併後發行的股票		13,999,870			11,404,621		-		25,404,491
合併後的股票交易		(681,300	)		-		681,300		-
股票註銷		(52,105	)		-		-		(52,105	)
以私募方式發行的股票		11,221,921			-		7,252,079		18,474,000

2021年4月6日流通股：		43,630,884			11,404,621		16,689,775		71,725,280

注(4)–普通股每股收益

普通股每股基本收益是根據兩級法計算的，計算方法是：普通股股東可獲得的淨收入減去參與證券支付的股息(限制性普通股的非既得股)和可歸因於參與證券的任何未分配收益除以該期間已發行的加權平均普通股。加權平均已發行普通股包括已發行普通股的加權平均數減去限制性普通股的加權平均數。因此，員工持股被視為已發行的普通股。因此，員工持股被視為已發行的普通股。因此，員工持股被視為已發行的普通股。因此，員工持股被視為已發行的普通股。因此，員工持股被視為已發行的普通股。因此，員工持股被視為已發行的普通股。普通股稀釋後每股收益包括未歸屬股票獎勵和根據股票期權可發行的額外潛在普通股的稀釋效應。

百老匯金融公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

下表顯示了公司如何計算所指時期普通股的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)：

	在截至的三個月內六月三十日，				在截至的六個月內六月三十日，
	2021		2020		2021			2020
	(千美元，每股除外)

可歸因於百老匯金融公司的淨收益(虧損)	$	701	$	216	$	(2,786	)	$	183
減去可歸因於參與證券的淨收益(虧損)		-		2		-			2
普通股股東可得收益(虧損)	$	701	$	214	$	(2,786	)	$	181

普通股加權平均流通股每股基本收益(虧損)		70,163,639		27,143,340		48,873,496			27,055,750
補充：未授予限制性股票獎勵的稀釋效應		140,247		307,376		-			337,097
每股普通股攤薄收益(虧損)的加權平均已發行普通股		70,303,886		27,450,716		48,873,496			27,392,847

普通股每股收益(虧損)-基本	$	0.01	$	0.01	$	(0.06	)	$	0.01
每股普通股收益(虧損)-稀釋後	$	0.01	$	0.01	$	(0.06	)	$	0.01

Stock 選項用於450,000在計算稀釋後每股普通股收益時，不考慮截至2021年6月30日的6個月的普通股股票，因為由於淨虧損，它們是反稀釋的。有幾個不是截至2021年6月30日的三個月內未授予的限制性股票獎勵。

附註(5)-證券

The 下表彙總了截至所示期間的可供出售投資證券組合的攤餘成本和公允價值，以及已確認的相應的未實現損益金額。累計其他綜合收益(虧損)：

	攤銷成本			未實現毛利		未實現虧損總額			公允價值
	(單位：千)
2021年6月30日：
聯邦機構抵押貸款支持證券		$	83,687	$	629	$	(60	)	$	84,256
聯邦機構債務			33,207		199		-			33,406
市政債券			4,914		63		(5	)		4,972
美國國債			18,191		24		-			18,215
SBA池			17,581		403		(1	)		17,983
可供出售的證券總額：可供出售證券總數		$	157,580	$	1,318	$	(66	)	$	158,832
2020年12月31日：
聯邦機構抵押貸款支持證券		$	5,550	$	257	$	-		$	5,807
聯邦機構債務			2,682		190		-			2,872
市政債券			2,000		19		-			2,019
可供出售的證券總額：可供出售證券總數		$	10,232	$	466	$	-		$	10,698

百老匯金融公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

在2021年6月30日，銀行十三 (13)總攤銷成本為$ 的聯邦機構債務證券33.2百萬美元，估計公允價值總額為$33.4百萬，估計平均剩餘壽命為6.1 年；九十四 (94) 聯邦機構抵押貸款支持證券，總攤銷成本為$83.7百萬美元，估計公允價值總額為$84.3百萬，估計平均剩餘壽命為4.6年；九 (9)美國國債，總攤銷成本為$ 18.2百萬美元，估計公允價值總額為$18.2百萬，估計平均剩餘壽命為4.1年；十七 (17)SBA集合證券，總攤銷成本為$17.6百萬美元，估計公允價值總額為$18.0估計平均剩餘壽命為5.4年；二 (2)市政債券-應税證券總攤銷成本為$1.2百萬美元，估計公允價值總額為$1.2百萬，估計平均剩餘壽命為4.1 年；七 (7) 市政債券-免税債券池和證券，總攤銷成本為$3.7百萬美元，估計公允價值總額為$3.8百萬，估計平均剩餘壽命為12.5 年。截至2021年6月30日，整個證券投資組合包括142證券(142)，估計平均剩餘壽命為4.7 年。如果借款人有權催繳或預付債務，且有或沒有催繳或預付罰款，則預期到期日可能不同於合同到期日

按合同到期日計算，2021年6月30日可供出售的所有投資證券的攤餘成本和估計公允價值如下所示。合同到期日可能與預期到期日不同，因為借款人可能有權在有或沒有催繳或預付罰款的情況下贖回或預付債務。

	攤銷成本			未實現毛利		未實現虧損總額			公允價值
	(單位：千)

在一年或更短的時間內到期		$	-	$	-	$	-		$	-
在一年到五年後到期			30,244		42		-			30,286
在五年到十年後到期			23,002		294		(11	)		23,285
十年後到期。⁽¹⁾			104,334		982		(55	)		105,261
		$	157,580	$	1,318	$	(66	)	$	158,832

(1)	抵押支持證券、抵押抵押債券和SBA池沒有單一的規定到期日，因此被歸入“十年後到期”類別。

銀行持有32 未實現虧損為$的證券66截至2021年6月30日，1000人。不是這些證券中有一種已經虧損超過一年了。銀行的證券主要是由聯邦政府或其機構發行的。截至2021年6月30日，我們的可供出售證券的未實現收益或虧損主要是由於購買此類證券後市場利率的變動造成的。

市值為$的證券71.9 截至2021年6月30日，根據回購協議出售的證券質押了100萬美元，其中包括$17.8百萬美元的美國政府機構證券，$47.5100萬美元的抵押貸款支持證券，以及6.6數以百萬計的抵押貸款債券。(見附註8-借款。)。有幾個不是作為2020年12月31日之前根據回購協議出售的證券的抵押品的證券。有幾個不是證券承諾在2021年6月30日或2020年12月31日獲得公眾存款。

在2021年6月30日和2020年12月31日，不是除美國政府及其機構外，任何一家發行人持有的證券金額超過股東權益的10%。

有幾個不是截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月內的證券銷售。

百老匯金融公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

注(6)–為投資而持有的應收貸款

截至所示日期，為投資而持有的應收貸款如下：

	2021年6月30日			2020年12月31日
	(單位：千)
房地產：
單户家庭	$	53,556		$	48,217
多户住宅		346,192			272,387
商業地產		92,491			24,289
教堂		15,652			16,658
施工		22,677			429
商業廣告-其他		46,973			57
SBA貸款⁽¹⁾		40,027			-
消費者		73			7
遞延貸款成本和保費前的應收貸款總額		617,641			362,044
未攤銷遞延貸款淨成本和保費		373			1,300
應收貸款總額		618,014			363,344
貸款損失撥備		(3,296	)		(3,215	)
應收貸款淨額	$	614,718		$	360,129

(1) 包括Paycheck Protection Program(PPP) 貸款。

購買的信用減值(PCI)貸款

作為CFBanc合併的一部分，本公司收購的貸款在收購時有信用質量自產生以來惡化的證據，且收購時很可能不會收回所有合同要求的付款。在CFBanc合併之前，有不是這樣的獲得性貸款。截至6月份這些貸款的賬面金額 30, 2021,具體如下：

	6月30日, 2021
	(在千人s)
房地產：
單户家庭	$	534
商業地產		187
商業廣告-其他		84
	$	805

在收購日，購買的信用減值貸款的未貼現預期現金流超出貸款的估計公允價值的金額為可增值收益。可增加收益是在每個財務報告日期計量的，代表剩餘的未貼現現金流與購買的信用減值貸款的當前賬面價值之間的差額。在六月30, 2021, 無本公司購入的信用減值貸款中，有20%被歸類為非應計項目。

百老匯金融公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

下表彙總了年內購買的信用減值貸款的可增加收益率三和六截至6月底的月份30, 2021:

	三月份告一段落 6月30日, 2021			六月份告一段落 6月30日, 2021
	(在千人s)
期初餘額	$	-		$	-
加法		346			346
吸積		(19	)		(19	)
期末餘額	$	327		$	327

以下表按貸款類型列出了所示期間的貸款損失準備中的活動：

	截至2021年6月30日的三個月
	房地產
	單人家庭			多個- 家庭		商業廣告房地產		教堂			施工		商業廣告-其他			SBA 貸款		消費者		總計
	(單位：千)
期初餘額	$	275		$	2,473	$	219	$	221		$	22	$	5		$	-	$	-	$	3,215
貸款損失準備金(收回)		(105	)		133		8		(13	)		59		(1	)		-		-		81
恢復		-			-		-		-			-		-			-		-		-
貸款註銷		-			-		-		-			-		-			-		-		-
期末餘額	$	170		$	2,606	$	227	$	208		$	81	$	4		$	-	$	-	$	3,296

	截至2020年6月30日的三個月
	房地產
	單人家庭		多個- 家庭		商業地產		教堂			施工			商業廣告-其他			SBA 貸款		消費者			總計
	(單位：千)
期初餘額	$	308	$	2,408	$	140	$	323		$	24		$	7		$	-	$	1		$	3,211
貸款損失準備金(收回)		-		16		29		(41	)		(2	)		(1	)		-		(1	)		-
恢復		4		-		-		-			-			-			-		-			4
貸款註銷		-		-		-		-			-			-			-		-			-
期末餘額	$	312	$	2,424	$	169	$	282		$	22		$	6		$	-	$	-		$	3,215

	截至2021年6月30日的6個月
	房地產
	單户家庭			多户住宅		商業地產		教堂			施工		商業廣告-其他		SBA 貸款		消費者			總計
				(單位：千)
期初餘額	$	296		$	2,433	$	222	$	237		$	22	$	4	$	-	$	1		$	3,215
計提(重新追回)美元貸款損失撥備		(126	)		173		5		(29	)		59		-		-		(1	)		81
恢復		-			-		-		-			-		-		-		-			-
貸款註銷		-			-		-		-			-		-		-		-			-
期末餘額	$	170		$	2,606	$	227	$	208		$	81	$	4	$	-	$	-		$	3,296

百老匯金融公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

	截至2020年6月30日的6個月
	房地產
	單户家庭			多户住宅		商業地產		教堂			施工			商業廣告-其他			SBA 貸款		消費者			總計
				(單位：千)
期初餘額	$	312		$	2,319	$	133	$	362		$	48		$	7		$	-	$	1		$	3,182
計提(重新追回)美元貸款損失撥備		(4	)		105		36		(80	)		(26	)		(1	)		-		(1	)		29
恢復		4			-		-		-			-			-			-		-			4
貸款註銷		-			-		-		-			-			-			-		-			-
期末餘額	$	312		$	2,424	$	169	$	282		$	22		$	6		$	-	$	-		$	3,215

下表按貸款類型和減值方法列出了貸款損失準備餘額和記錄的投資(未付合同本金餘額減去沖銷、本金利息減去未攤銷遞延成本和保費)：

	2021年6月30日
	房地產
	單人家庭		多個- 家庭		商業廣告房地產		教堂		施工		商業廣告-其他		SBA 貸款		消費者		總計
	(單位：千)
貸款損失撥備：
可歸因於貸款的期末津貼餘額：
單獨評估損害情況	$	3	$	-	$	-	$	42	$	-	$	-	$	-	$	-	$	45
集體評估減損情況		167		2,606		227		166		81		4		-		-		3,251
期末津貼餘額合計	$	170	$	2,606	$	227	$	208	$	81	$	4	$	-	$	-	$	3,296
貸款：
個別評估減值的貸款	$	66	$	290	$	-	$	3,718	$	-	$	-	$	-	$	-	$	4,074
集體評估減值貸款		53,600		347,540		92,491		11,602		22,583		46,973		39,078		73		613,940
總期末貸款餘額	$	53,666	$	347,830	$	92,491	$	15,320	$	22,583	$	46,973	$	39,078	$	73	$	618,014

	* 2020年12月31日
	房地產
	單人家庭		多個- 家庭		商業廣告房地產		教堂		施工		商業廣告-其他			SBA 貸款	消費者		總計
	(單位：千)
貸款損失撥備：
可歸因於貸款的期末津貼餘額：
單獨評估損害情況	$	89	$	-	$	-	$	52	$	-	$	-	$	-	$	-	$	141
集體評估減損情況		207		2,433		222		185		22		4		-		1		3,074
期末津貼餘額合計	$	296	$	2,433	$	222	$	237	$	22	$	4	$	-	$	1	$	3,215
貸款：
個別評估減值的貸款	$	573	$	298	$	-	$	3,813	$	-	$	47	$	-	$	-	$	4,731
集體評估減值貸款		47,784		273,566		24,322		12,495		430		9		-		7		358,613
總期末貸款餘額	$	48,357	$	273,864	$	24,322	$	16,308	$	430	$	56	$	-	$	7	$	363,344

百老匯金融公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

以下表顯示了截至所示期間按貸款類型單獨評估減值的貸款的相關信息：

	2021年6月30日						2020年12月31日
	未付校長餘額		錄下來投資		津貼申請貸款損失已分配		未付主體餘額		錄下來投資		津貼申請貸款損失已分配
	(單位：千)
在沒有記錄相關津貼的情況下：
單户家庭	$	-	$	-	$	-	$	2	$	1	$	-
多户住宅		290		290		-		298		298		-
教堂		2,487		1,914		-		2,527		1,970		-
在記錄了津貼的情況下：
單户家庭		66		66		3		573		573		88
教堂		1,804		1,804		42		1,842		1,842		52
商業廣告-其他		-		-		-		47		47		1
總計	$	4,647	$	4,074	$	45	$	5,289	$	4,731	$	141

記錄的貸款投資不包括因無形而應計的應收利息。就本披露而言，未付本金餘額不會因淨沖銷而減少。

下表列出了按貸款類型單獨評估減值的貸款月平均值以及所示期間的相關利息收入：

	截至2021年6月30日的三個月				截至2020年6月30日的三個月
	平均值錄下來投資		收付實現制利息收入公認的		平均值錄下來投資		收付實現制利息收入公認的
	(單位：千)
單户家庭	$	316	$	4	$	597	$	7
多户住宅		292		5		308		5
教堂		3,742		63		4,160		74
商業廣告-其他		11		-		59		1
總計	$	4,361	$	72	$	5,124	$	87

	截至2021年6月30日的六個月				截至2020年6月30日的6個月個月
	平均值記錄的投資		收付實現制利息收入公認的		平均值錄下來投資		收付實現制利息收入已識別
	(單位：千)
單户家庭	$	426	$	10	$	599	$	14
多户住宅		294		10		309		11
教堂		3,766		126		4,190		309
商業廣告-其他		26		1		60		2
總計	$	4,512	$	147	$	5,158	$	336

百老匯金融公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

確認的現金收付制利息收入是指收到的現金，用於支付應計減值貸款的利息和收回已償還的非應計貸款的利息。對非應計貸款收取的利息的特徵是支付本金，而不是支付貸款的未償還應計利息，直到非應計貸款的剩餘本金被認為是完全可收回或已償還為止。當貸款恢復應計狀態時，之前應用於本金的利息支付將在貸款的剩餘期限內延期攤銷。如果按照貸款的原始條款履行貸款，本應確認的利息收入為$ 。19 一千美元22截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為1000美元，及$38一千美元45分別截至2021年和2020年6月30日的六個月，未計入綜合經營業績。

截至6月30, 2021,銀行有$1.9百萬在……裏面30至89拖欠天數，以及不是貸款已逾期90幾天或更長時間。下表按貸款類型顯示了截至所示期間記錄的逾期貸款投資的賬齡：

	2021年6月30日
	30-59 日數逾期		60-89 日數逾期		更大比 90天逾期		總計逾期		當前		總計
	(單位：千)
為投資而持有的應收貸款：
單户家庭	$	-	$	-	$	-	$	-	$	53,666	$	53,666
多户住宅		-		-		-		-		347,830		347,830
商業地產		1,554		-		-		1,554		90,937		92,491
教堂		-		-		-		-		15,320		15,320
施工		-		-		-		-		22,583		22,583
商業廣告-其他		-		310		-		310		46,663		46,973
SBA貸款		21		-		-		21		39,057		39,078
消費者		-		-		-		-		73		73
總計	$	1,575	$	310	$	-	$	1,885	$	616,129	$	618,014

	2020年12月31日
	30-59 日數逾期		60-89 日數逾期		更大比 90天逾期		總計逾期		當前		總計
	(單位：千)
為投資而持有的應收貸款：
單户家庭	$	-	$	-	$	-	$	-	$	48,357	$	48,357
多户住宅		-		-		-		-		273,864		273,864
商業地產		-		-		-		-		24,322		24,322
教堂		-		-		-		-		16,308		16,308
施工		-		-		-		-		430		430
商業廣告-其他		-		-		-		-		56		56
消費者		-		-		-		-		7		7
總計	$	-	$	-	$	-	$	-	$	363,344	$	363,344

下表按貸款類型列出了截至所示期間記錄的非權責發生貸款投資：

	2021年6月30日		2020年12月31日
	(單位：千)
為投資而持有的應收貸款：
獨棟住宅	$	-	$	1
教堂		735		786
非權責發生制貸款總額	$	735	$	787

百老匯金融公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

有幾個不是截至2021年6月30日或2020年12月31日累計利息的拖欠90天或更長時間的貸款。無教會的非應計貸款有拖欠的情況，但截至所述期間，沒有一筆符合應計狀態。

問題債務重組(TDR)

2020年3月，聯邦和州監管機構在與財務會計準則委員會協商後發佈了一份聯合聲明，澄清短期貸款修改，如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他微不足道的付款延遲，如果是在真誠的基礎上向在任何救濟之前在任的借款人迴應新冠肺炎，則不是TDR。在本指導下，提供6個月或更短的時間作為短期貸款的示例，當前貸款定義為在修改計劃實施時逾期不到30天。本指導意見還規定，在修改的期限內，這些修改後的貸款一般不會被歸類為非應計貸款。

針對新冠肺炎對借款人的影響，世行實施了貸款修改計劃。在本文件提交之日，不是借款人已請求修改貸款。到目前為止，不是修改已被批准。

截至2021年6月30日，分類為TDR的貸款總額為$4.1百萬美元，其中$4081000美元計入非權責發生貸款，#美元計入非權責發生貸款。3.7100萬處於應計狀態。截至2020年12月31日，歸類為TDR的貸款總額為$4.2百萬美元，其中$232千美元包括在非權責發生制貸款和#美元4.0百萬美元處於應計狀態。*公司已撥出$45一千美元141 截至2021年6月30日和2020年12月31日，累計TDR的特定準備金為1000美元。分別。應計狀態的TDR包括重組時應計的貸款，或者符合重組協議條款一段令人滿意的時期的貸款，世行預計將全額償還本金和利息。非應計狀態的TDR可以在持續表現一段時間後恢復到應計狀態，通常被確定為以下幾種情況：六個月修改後的及時付款。-還需要一份文件齊全的信用分析，支持根據修訂後的條款根據借款人的財務狀況和還款前景恢復應計狀態。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司不是承諾向未償還貸款被歸類為TDR的客户提供額外貸款。不是貸款在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月或六個月內進行了修改。

信用質量個指標

本公司根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別，如：當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等因素。對於單户住宅、消費和其他餘額較小的同質貸款，信用等級在開始時建立。通常僅根據業績進行調整。-有關付款狀態的信息在本文其他地方披露。*本公司通過將貸款按信用風險分類，分別對所有其他貸款進行分析。- 此分析至少每季度執行一次。*本公司使用以下風險評級定義：

◾

觀看。被歸類為手錶的貸款表現出可能威脅到債務人當前淨資產和支付能力的弱點。手錶分級貸款一般表現良好，逾期不超過59天。如果存在材料缺陷，但預計會在可接受的時間範圍內進行修正，則會使用手錶評級。

◾

特別提一下。被歸類為特別提及的貸款有一個值得管理層密切關注的潛在弱點。*如果不加以糾正，這些潛在弱點可能會導致貸款的償還前景惡化或在未來某個日期導致機構的信用狀況惡化。

◾

不合標準。被歸類為不合格的貸款沒有受到債務人或質押抵押品(如果有)的當前淨值和償付能力的充分保護。這樣歸類的貸款有一個或多個明確界定的弱點，危及債務的清算。它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，機構將遭受一些損失。

百老匯金融公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

◾

令人懷疑。被歸類為可疑的貸款具有被歸類為不合格的貸款所固有的所有弱點，另外一個特點是，根據當前存在的事實、條件、和價值，這些弱點使得收回或清算變得非常可疑和不可能。

◾

損失。被歸類為損失的貸款被認為是無法收回的，價值如此之小，以至於不再有理由將貸款作為活躍資產繼續持有。

不符合上述標準(作為上述流程的一部分進行單獨分析)的貸款被認為是合格評級貸款。合格評級貸款通常受到債務人當前淨值和償付能力和/或基礎抵押品價值的良好保護。合格評級貸款逾期不超過59天，通常按照貸款條款履行。根據執行的最新分析，截至所示期間，按貸款類型劃分的貸款風險類別如下：

	2021年6月30日
	經過		觀看		特別提及		不合標準		疑團		損失
	(單位：千)
單户家庭	$	53,666	$	-	$	-	$	-	$	-	$	-
多户住宅		347,477		-		-		353		-		-
商業地產		91,018		-		-		1,473		-		-
教堂		13,615		647		-		1,058		-		-
施工		22,583		-		-		-		-		-
商業廣告-其他		46,973		-		-		-		-		-
SBA貸款		39,078		-		-		-		-		-
消費者		73		-		-		-		-		-
總計	$	614,483	$	647	$	-	$	2,884	$	-	$	-

	2020年12月31日
	經過		觀看		特別提及		不合標準		疑團		損失
	(單位：千)
單户家庭	$	48,357	$	-	$	-	$	1	$	-	$	-
多户住宅		273,501		-		-		362		-		-
商業地產		22,834		1,488		-		-		-		-
教堂		12,899		657		-		2,752		-		-
施工		430		-		-		-		-		-
商業廣告-其他		9		-		-		47		-		-
消費者		7		-		-		-		-		-
總計	$	358,037	$	2,145	$	-	$	3,162	$	-	$	-

*2015年，CFC 45成立，實際上是美林NMTC公司(美林)與銀行參與新市場税收抵免(NMTC)計劃相關的資金分配的傳遞實體，總額為$14.0百萬美元。(見附註8-借款。)。CFC 45的財務報表與本公司的財務報表合併，因此，本公司已反映#美元。14.0截至2021年6月30日，CFC 45向符合條件的活躍低收入企業提供了100萬美元的貸款，與NMTC計劃相關，貸款總額為上述。

百老匯金融公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

注(7)–商譽和無形資產

關於CFBanc合併(見附註2-業務合併。)，本公司確認的商譽為$26.0百萬以及一個無形的巖心礦藏$3.3百萬. 以下是表中列出了年度商譽和核心存款無形資產賬面金額的變動情況。三截至6月底的月份30, 2021:

	商譽		巖心存款無形的
	(單位：千)
期初餘額	$	-	$	-
加法		25,996		3,329
吸積		-		(131	)
損損		-		-
期末餘額	$	25,996	$	3,198

截至2021年6月30日，核心存款無形資產的賬面金額包括：

	(單位：千)
獲取的巖心礦藏無形資產	$	3,329
減去：累計攤銷		(131	)
	$	3,198

下表概述了未來五個會計年度核心存款無形資產的預計攤銷費用：

	(單位：千)
2021	$	262
2022		435
2023		390
2024		336
2025		315
此後		1,460
	$	3,198

注(8)– 借款

這個銀行簽訂協議，出售有義務回購相同或類似證券的證券。根據這些安排，銀行可以轉讓對資產的法律控制權，但仍可通過一項協議保留有效控制權，該協議使銀行有權並有義務回購資產。因此，這些回購協議被計入抵押融資協議(即擔保借款)，而不是作為證券的出售和隨後的回購。回購證券的義務反映為銀行合併後的負債財務狀況表，而回購協議的標的證券仍保留在各自的投資證券資產賬户中。換言之，不存在投資證券資產與回購協議負債的抵銷或淨值。截至2021年6月30日，根據回購協議出售的證券總額為$70.7百萬美元，平均增長率為0.10%。質押證券的市值總計為1美元。71.9截至2021年6月30日包括$17.8 百萬美元的美國政府機構證券，$47.5100萬美元的抵押貸款支持證券(MBS)，300萬美元和300萬美元6.6數以百萬計的抵押貸款債券。有幾個不是截至2020年12月31日質押的證券。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，銀行從聯邦住房貸款銀行(FHLB)獲得的未償還預付款總額為#美元。96.0百萬美元和$110.5分別為百萬。加權利率為1.95%和1.94分別截至2021年6月30日和2020年12月31日。加權平均合約到期日為26月和27分別截至2021年6月30日和2020年12月31日。墊款以市值#美元的貸款作抵押。193.6 2021年6月30日為百萬。

百老匯金融公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

2004年3月17日，該公司發行了$6.0私募發行的百萬浮息次級債券(“債券”)給一個信託，該信託的資本用於購買多家社區銀行的次級債務和優先股。債券的利息每季度支付一次，年利率相當於1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元3-一個月倫敦銀行同業拆借利率加2.54利率從每年3月17日、6月17日、9月17日和12月17日確定，利率為2.69%截至2021年6月30日。2014年10月16日，公司支付了$900數以千計的債券本金，為債券簽署了補充契約，將債券的到期日延長到2024年3月17日，並修改餘下$的付款條件。5.1百萬本金。修改後的債券條款只要求在2019年3月之前每季度支付一次利息，按原來的利率 3-一個月倫敦銀行同業拆借利率加2.54%。*從2019年6月開始，公司開始按季度支付等額本金加利息，並將持續到債券於2024年3月17日完全攤銷。截至2021年6月30日，本公司已償還的總金額為$2.2預定本金的百萬。公司可隨時要求贖回債券。

關於City First Bank的新的市場税收抵免活動，CFC 45是一個合作伙伴關係，其成員包括CFNMA和City First New Markets Fund II，LLC。此CDE實際上是美林分配總額為$的傳遞 14.0需要部署的百萬美元。2015年12月，美林(Merrill Lynch)賺了1美元14.0向氟氯化碳45提供100萬無追索權貸款，使CFC 45將這筆貸款轉給合格的活躍低收入企業(“QALICB”)。QALICB的貸款由一份租賃信託契約擔保，由於這種傳遞，無追索權結構在操作上並最終是為了美林而不是CFC 45。CFC45從QALICB收到的償債付款被轉給美林，作為回報，CFC45收到維護費。CFC45的財務報表與世行和本公司的財務報表合併。

確實有二關於CFC 45的註釋。附註A的金額為#美元。9.9百萬美元，固定利率為5.2每年的百分比。附註B的金額為#美元。4.1 百萬美元，固定利率為0.24每年的百分比。票據A和B的季度利息支付從2016年3月開始，將持續到2023年3月。從2023年6月開始，票據A和B將按季度支付本金和利息。這兩種票據都將於2040年12月1日.

注(9)– 公允價值

該公司使用以下方法和重要假設來估計公允價值：

可供出售的證券的公允價值是通過獲得國家認可的證券交易所的報價(1級投入)或矩陣定價來確定的，矩陣定價是一種對債務證券進行估值的數學技術，不完全依賴於特定證券的報價，而是依賴於該證券與其他基準報價證券的關係(2級投入)。

抵押品依賴的不良貸款的公允價值一般基於抵押品的公允價值，這是從最近的房地產評估中獲得的。這些評估可能使用單一的評估方法或組合方法，包括可比銷售額法和收益法。獨立評估師通常在評估過程中進行調整，以調整可比銷售額和可比收入數據之間的差異。此類調整通常意義重大，通常會導致對確定公允價值的投入進行3級分類。。減值貸款按季度評估是否有額外減值，並進行相應調整。

通過或以轉讓代替貸款止贖獲得的資產最初按公允價值減去收購時的出售成本記錄，從而建立了一個新的成本基礎。這些資產隨後按成本或公允價值減去估計出售成本中的較低者入賬。公允價值通常基於最近每九個月更新一次的房地產評估。這些評估可能使用單一估值方法或組合方法。包括可比銷售額和收益法。獨立評估師通常在評估過程中進行調整，以根據可比銷售額和收入數據之間的差異進行調整。*此類調整通常意義重大，通常會導致對確定公允價值的投入進行3級分類。房地產擁有的物業將按季度進行評估，以確定額外減值並進行相應調整。

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未經審計的合併財務報表附註

抵押品依賴型減值貸款的評估由註冊普通評估師(針對商業物業)或註冊住宅評估師(針對住宅物業)進行，其資質和許可證已由本公司審核和核實。收到後，獨立的第三方註冊評估師將審查評估的準確性和合理性，審查評估中使用的假設和方法，以及與獨立數據來源(如最新市場數據或全行業統計數據)進行比較的總體結果公允價值。

按經常性基礎計量的資產

按公允價值經常性計量的資產摘要如下：

	公允價值計量
	報價處於活動狀態市場：雷同資產 (1級)		意義重大其他可觀測輸入量 (2級)		重大不可察覺輸入量 (3級)		總計
	(單位：千)
在…6月30日, 2021:
可供出售的證券-聯邦機構抵押貸款支持	$	-	$	84,256	$	-	$	84,256
可供出售的證券-聯邦機構債務		-		33,406		-		33,406
市政債券		-		4,972		-		4,972
美國國債		-		18,215		-		18,215
SBA池		-		17,983		-		17,983

在…12月31日, 2020:
可供出售的證券-聯邦機構抵押貸款支持	$	-	$	5,807	$	-	$	5,807
可供出售的證券-聯邦機構債務		-		2,872		-		2,872
市政債券		-		2,019		-		2,019

有幾個不是在截至2021年6月30日和2020年6月的三個月至六個月期間，1級、2級或3級之間的轉移。

按非經常性基礎計量的資產

如果工具的公允價值計量不一定導致財務狀況表上記錄的金額發生變化，則資產被視為按公允價值非經常性計量。一般情況下，非經常性估值是採用其他會計聲明的結果，這些會計聲明要求對資產進行減值評估或按成本或公允價值中較低的計入。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，世行不是不得以抵押品的公允價值計入任何減值貸款。

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未經審計的合併財務報表附註

金融工具的公允價值

下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司未按公允價值經常性記錄的金融工具的賬面價值、公允價值和在公允價值層次中的位置。此表不包括賬面金額接近公允價值的金融工具。對於短期金融資產(如現金和銀行到期)、其他銀行的有息存款，和應計應收/應付利息，賬面金額是對公允價值的合理估計，因為該工具的產生和預期實現之間的時間相對較短。對於聯邦住房貸款銀行股票等非流通股本證券，賬面金額是公允價值的合理估計，因為這些證券只能按其面值贖回或出售，並且只能贖回或出售給各自發行的政府支持機構或其他成員機構。對於無息活期、有息活期、儲蓄存款等金融負債，由於這些產品沒有規定到期日，賬面金額是對公允價值的合理估計。

			2021年6月30日的公允價值計量
	攜帶價值		1級		2級		3級		總計
	(單位：千)
金融資產：
現金和現金等價物	$	210,383	$	210,383	$	-	$	-	$	210,383
可供出售的證券		158,832		-		158,832		-		158,832
為投資而持有的應收貸款		614,718		-		-		612,712		612,712
應計利息應收賬款		2,572		206		282		2,084		2,572
銀行自營人壽保險		3,168		3,168		-		-		3,168

財務負債：
存款	$	705,041	$	-	$	705,199	$	-	$	705,199
根據回購協議出售的證券		70,660		-		70,063		-		70,063
聯邦住房貸款銀行預付款		96,022		-		98,160		-		98,160
次級債券		2,805		-		-		2,344		2,344
應付票據		14,000		-		-		14,000		14,000
應計應付利息		104		-		104		-		104

			2020年12月31日的公允價值計量
	攜帶價值		1級		2級		3級		總計
	(單位：千)

金融資產：
現金和現金等價物	$	96,109	$	96,109	$	-	$	-	$	96,109
可供出售的證券		10,698		-		10,698		-		10,698
為投資而持有的應收貸款		360,129		-		-		366,279		366,279
應計利息應收賬款		1,202		60		14		1,128		1,202
銀行自營人壽保險		3,147		3,147		-		-		3,147

財務負債：
存款	$	315,630	$	-	$	312,725	$	-	$	312,725
聯邦住房貸款銀行預付款		110,500		-		113,851		-		113,851
次級債券		3,315		-		-		2,798		2,798
*應計應付利息		88		-		84		4		88

根據ASU No.2016-01，截至2021年6月30日和2020年12月31日，某些金融資產和負債(包括貸款、定期存款和次級債券)的公允價值是使用退出價格概念計量的。儘管退出價格概念代表出售資產或轉移負債將收到的價值，出售資產或支付轉移負債的實際價格可能與披露的退出價格不同。

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未經審計的合併財務報表附註

注(10)- 股票薪酬

本公司於2018年通過並經股東批准的長期激勵計劃(“長期激勵計劃”)允許授予非限制性和激勵性股票期權、股票增值權、全額獎勵和現金獎勵。該計劃將於#年生效。十年。根據該計劃，可授予的最大股票數量為1,293,109截至2018年12月31日的普通股。截至2021年6月30日的普通股。490,007已經授予了股份，並803,102股票可根據2018年LTIP獲得。

2021年6月30日，不是限制性股票獎勵是傑出的，在 2021年6月上半月，公司做到了不是Idon‘我不會給公司的高級職員和員工頒發任何限制性股票獎勵。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月裏，沒有授予任何股票期權。

下表彙總了截至2021年6月和2020年6月的6個月的股票期權活動：

	截至六個月 2021年6月30日				截至六個月 2020年6月30日
	數傑出的		加權平均值鍛鍊價格		數傑出的			加權平均值鍛鍊價格
期初未清償款項		450,000	$	1.62		455,000		$	1.67
在此期間授予的		-		-		-			-
在此期間進行鍛鍊		-		-		-			-
在此期間被沒收或過期		-		-		(5,000	)		6.00
期末未清償債務		450,000	$	1.62		450,000		$	1.62
可在期末行使		450,000	$	1.62		360,000		$	1.62

T他的公司做到了不是不記錄與員工有關的任何基於庫存的薪酬費用截至2021年6月30日的三個月內的CK選項因為這些期權完全歸屬，所有補償成本於2021年2月確認。*截至2021年6月30日止六個月，本公司錄得$7 與股票期權相關的千元費用。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司錄得10 一千美元19分別與股票期權相關的千元股票薪酬支出.

截至2021年6月30日，未償還和可行使的期權如下：

	傑出的							可操練的
授予日期	數傑出的		加權平均值剩餘合同生命	加權平均值鍛鍊價格		集料固有的價值		數傑出的		加權平均值鍛鍊價格		集料固有的價值
2016年2月24日		450,000	4.65年份	$	1.62				450,000	$	1.62
		450,000	4.65年份	$	1.62	$	481,500		450,000	$	1.62	$	481,500

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注(11)-員工持股計劃

員工在達到一定年齡和服務要求後參加員工股票期權計劃(“ESOP”)。1,493,679 公司普通股價格為$1.59每股，總成本為$2.4百萬美元，其中$1.2百萬美元的資金來自公司的一筆貸款。這筆貸款將在一段時間內從銀行對員工持股計劃的年度酌情繳款(扣除支付的股息)中償還。20年。員工持股計劃購買的公司普通股股票保留在暫記賬户中，直到釋放分配給參與者。當貸款支付時，根據員工持股計劃中定義的每個此類參與者的薪酬與所有合格計劃參與者總薪酬的比率，將股票分配給每個符合條件的參與者。當未賺取的股票從暫記賬户中釋放時，將根據員工持股計劃中定義的每個此類參與者的薪酬與所有合格計劃參與者的總薪酬之比，將股票分配給每個符合條件的參與者。當未賺取的股票從暫記賬户中釋放時，公司確認補償費用等於員工持股計劃股票在承諾釋放期間的公允價值。如果員工持股計劃股票的公允價值與該等股票的成本不同，差額將作為額外的實收資本計入或貸記到股權中。*已分配股票的任何股息將增加參與者賬户。未分配股票的任何股息將用於償還貸款。參與者將在工作期滿獲得既得餘額的股票。這些參與者將在受僱結束時獲得股票，以彌補其既得餘額。*未分配股票的任何股息將用於償還貸款。所有參與者將在受僱結束時獲得既得餘額的股票作為額外實收資本。*未分配股票的任何股息將用於償還貸款。員工將在受僱結束時獲得既得餘額的股票。25一千美元15截至2021年6月30日和2020年6月30日的前三個月分別為千美元和47 一千美元32截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別為1000美元。

員工持股計劃持有的股票如下：

	2021年6月30日		2020年12月31日
	(千美元)

分配給參與者		1,051,088		1,065,275
承諾將被釋放		30,708		10,236
暫記股		541,919		562,391
員工持股總數		1,623,715		1,637,902
未賺取股份的公允價值	$	1,458	$	1,040

在二零二一年六月三十號，30,708承諾在2021年期間分配給參與者的員工持股比例。2021年至2020年期間，41,665和43,321%的員工持股股票被分別釋放分配給參與者。未賺取的股票，在合併財務狀況報表的權益部分報告為未賺取的員工持股股票，為#美元。861一千美元893分別為2021年6月30日和2020年12月31日。

注(12)- 管理事項

銀行的資本金要求由貨幣監理署(“OCC”)管理，涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化衡量。*資本金金額和分類也受貨幣監理署的定性判斷。未能滿足資本金要求可能導致監管行動。

作為經濟增長、監管救濟和消費者保護法案的結果，聯邦銀行機構為資產低於100億美元的金融機構制定了一項“社區銀行槓桿率”(“CBLR”)(一家銀行的一級資本與平均總合並資產的比率)。超過此比率的 “合格社區銀行”將被視為符合所有其他資本和槓桿要求，包括根據Prompt 糾正措施法規被視為“資本充足”的資本要求。聯邦銀行機構已將社區銀行槓桿率設定為9%。CARE法案從截至2020年6月30日的三個月開始，暫時將這一比例降低到8%。然後比率上升到8.52021年為9%，2022年1月1日恢復為9%。

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未經審計的合併財務報表附註

City First Bank，N.A.於2020年4月1日選擇採用CBLR選項，這反映在其2020年6月30日的看漲報告中。其截至2021年6月30日的CBLR如下表所示。該公司的前子公司百老匯聯邦銀行(Broadway Federal Bank，F.S.B.)沒有選擇採用CBLR，並報告了2020年12月31日的資本比率，如下表所示。

截至所示期間的實際資本金額和所需資本金額以及比率如下所示。

	實際					最低資本要求					滿足以下條件的最低要求資本充足在提示下糾正措施條文
	金額		比率			金額		比率			金額		比率
	(千美元)
6月30日, 2021:
社區銀行槓桿率⁽¹⁾	$	97,639		10.10	%	$					$	82,171		8.50	%
12月31日, 2020:
第1級(槓桿)	$	46,565		9.54	%	$	19,530		4.00	%	$	24,413		5.00	%
普通股一級股權	$	46,565		18.95	%	$	11,059		4.50	%	$	15,975		6.50	%
第1層	$	46,565		18.95	%	$	14,746		6.00	%	$	19,661		8.00	%
總資本	$	49,802		20.20	%	$	19,661		8.00	%	$	24,577		10.00	%

⁽¹⁾	^{在2021年4月1日的合併中，公司的前子公司百老匯聯邦銀行合併為City First Bank of D.C.，N.A.，City First Bank of D.C.，N.A.作為倖存實體，合併後的銀行命名為City First Bank，National Association，後者已於4月1日選擇採用社區銀行槓桿率期權。2020年。其2020年6月30日的通話報告中反映了這一點。}

截至2021年6月30日，公司和銀行滿足了它們必須遵守的所有資本充足率要求。此外，世行在監管框架下“資本充足”，以便迅速採取糾正行動。管理層認為，自2020年12月31日以來，沒有發生會對銀行資本分類產生實質性不利影響的情況或事件。我們可能需要不時籌集額外資本，以支持銀行的進一步增長，並維持“資本充足”的地位。

注(13)-所得税税

T公司及其子公司須繳納美國聯邦和州所得税。所得税支出是指本年度到期或可退還的所得税以及遞延税項資產和負債的變化。遞延税項資產和負債根據現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而確認的未來税收後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。*税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。在評估遞延税項資產的變現時，管理層對正面和負面證據進行了評估，包括當年和上一年度是否存在累計虧損。兩年、可用結轉年度的納税金額、未來收入預測和納税籌劃策略。

公司記錄了 a $370在截至2021年6月30日的三個月內，其遞延税項資產的減值準備為1000歐元，因為2021年4月6日完成的私募中出售的股票數量觸發了聯邦税法第382節對某些税收屬性的使用限制。使用淨營業虧損 (“NOL”)抵銷未來應税收入的能力將受到限制，這些NOL可能過期或無法使用。一般而言，根據該法典第382條和州法律的相應規定，公司發生“所有權變更”時，其利用變更前的NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。出於這些目的，所有權變更通常發生在以下情況：在指定的測試期內，擁有公司至少5%股份的一個或多個股東或股東羣體的總股票所有權比其最低所有權百分比增加了50個百分點以上。

百老匯金融公司及其子公司

未經審計的合併財務報表附註

注(14)- 信用風險集中

銀行有相當大的存款集中在一約佔的客户9其存款的百分比為年月30, 2021. 美國銀行aLSOH作為短期借款的重要集中地，一佔3%的客户80截至2021年6月30日，根據回購協議出售的證券未償還餘額的% 。在可預見的未來，世行希望與這些客户保持關係。

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在從我們管理層的角度對我們的財務狀況、經營結果、流動性和可能影響我們未來業績的某些其他因素進行敍述。我們的MD&A應與本季度報告第一部分“財務報表第1項”中包含的合併財務報表和相關附註以及我們的年度報告Form 10-Q和我們的年度報告Form 10-K一起閲讀，以瞭解我們的財務狀況和經營結果。我們的MD&A應與本季度報告(Form 10-Q)和Form 10-K年度報告(Form 10-K)中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀，以瞭解我們的財務狀況、經營結果、流動性和可能影響我們未來業績的某些其他因素本新聞稿中的某些表述屬於前瞻性表述，符合1934年美國證券交易法第21E條(經修訂)和1933年美國證券法第27A條(經修訂)的含義，反映了我們目前對未來事件和財務表現的看法。前瞻性表述通常包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“預測”等詞語。這些前瞻性表述通常包括“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“預測”等詞彙。這些前瞻性表述通常包括“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“預測”等詞彙。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致未來的實際結果與歷史結果或此類陳述所預期或暗示的結果大不相同。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為它們只在其日期或(如果沒有提供日期)截至本10-Q表格的日期發表。我們不承擔義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來。除法律要求的範圍外。

關鍵會計政策和估算

我們的重要會計政策對理解MD&A非常重要，這些政策在截至2020年12月31日的年報中的“合併財務報表附註”和MD&A的“關鍵會計政策” 部分進行了説明。

由於公司於2021年4月1日收購了CFBanc Corporation，在截至2021年6月30日的六個月中，與業務合併相關的會計政策已被添加到我們的關鍵會計政策中。見項目1.綜合財務報表(未經審計)所附未經審計綜合財務報表附註中的附註1-財務報表列報基礎。

新冠肺炎大流行的影響

本公司持續關注揮之不去的新冠肺炎疫情對業務的影響，截至目前，本行並未因疫情實施任何員工的裁員或休假。

儘管本銀行制定了計劃和政策，為可能在履行貸款條款方面遇到困難的借款人提供財務救濟，但截至2021年6月30日，沒有一個借款人要求修改貸款，本銀行也沒有發生與新冠肺炎相關的違約行為。

截至2021年6月30日，公司通過與CFBanc Corporation合併的方式參與了小企業管理局(SBA)的Paycheck Protection Program(PPP)。在截至2021年6月30日的三個月裏，世行發起了2640萬美元的購買力平價貸款。

概述

百老匯金融公司(“公司”)於2021年4月1日與CFBanc Corporation(“CFBanc”)合併，百老匯金融公司繼續作為存續實體(“CFBanc 合併”)。緊隨CFBanc合併之後，百老匯聯邦銀行，F.S.B.與哥倫比亞特區第一城市銀行合併，併入哥倫比亞特區城市第一銀行全國協會，全國協會作為存續實體繼續存在( 同時更名為城市第一銀行，全國協會)。截至2021年6月30日的三個月的業績反映了CFBanc Corporation合併業務的貢獻。因此，第二季度的業績包括百老匯金融公司及其子公司City First Bank，National Association(以下簡稱銀行)的業務，而2021年第一季度和2020年上半年的業績包括百老匯金融公司及其前子公司百老匯聯邦銀行FSB的業績，後者於4月合併為City First Bank of D.C.，National Association2021年，合併後的銀行更名為城市第一銀行，全國協會。

總資產從2020年12月31日的4.834億美元增加到2021年6月30日的10.41億美元，增加5.576億美元。*總資產的增加主要是由於合併，在此期間增加了總資產5.012億美元。總資產的增加也是截至2021年6月30日的6個月貸款來源8910萬美元的結果。

截至2021年6月30日，總負債從2020年12月31日的4.345億美元增加到8.975億美元，增加了4.63億美元。總負債的增加主要包括在CFBanc合併中承擔3.537億美元的存款、320萬美元的FHLB預付款和7390萬美元的其他借款。

截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們分別錄得淨收益70萬1千美元和淨虧損280萬美元，而截至2020年6月30日的三個月和六個月的淨收益分別為21.1萬美元和18.3萬美元。

與截至2020年6月30日的三個月相比，在截至2021年6月30日的三個月中，我們的淨收入增加了48.5萬美元，這主要是因為扣除貸款損失撥備後的淨利息收入增加了270萬美元，或89.4%，以及美國財政部社區發展金融機構(CDFI)基金授予的180萬美元。本季度的業績受到合併導致的非利息支出增加的負面影響，同時也是一項有效的改革措施。我們的淨收入在截至2021年6月30日的三個月中增加了48.5萬美元，這主要是因為扣除貸款損失撥備後的淨利息收入增加了270萬美元，或89.4%，以及美國財政部社區發展金融機構(CDFI)基金授予的180萬美元。由於合併導致的非利息支出增加，以及這反映了對公司估計的年化税費的假設的變化，以及公司遞延税項資產估值免税額增加了37萬美元。在合併觸發對公司遞延税項資產的使用限制幾天後，私募發行了18,474,000股普通股，這些普通股在合併後幾天結束。*正如之前在公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中披露的那樣，在截至2021年6月30日的三個月裏，該公司通過出售私募普通股籌集了3290萬美元的毛收入。扣除費用後的淨收益為3080萬美元。

在截至2021年6月30日的6個月中，該公司報告淨虧損280萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的淨收益為18.3萬美元。在截至6月30日的6個月中，與合併相關的成本為560萬美元，這對該期間的業績產生了重大影響。然而，在截至2021年6月30日的六個月中，淨利息收入增加了270萬美元，並從上文討論的CDFI基金的贈款中確認了180萬美元的收益。這些增長被750萬美元的非利息支出增加所抵消，其中包括上文討論的與合併相關的成本，以及在合併日期後計入CFBanc 的非利息支出。

經營成果

淨利息收入

截至2021年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月

截至2021年6月30日的三個月，扣除貸款損失準備金前的淨利息收入總計580萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為300萬美元。增加的主要原因是截至2021年6月30日的三個月利息收入增加了230萬美元，應收貸款的利息收入和費用增加了190萬美元，投資證券的利息增加了3.75億美元。這些增長主要是CFBanc合併的結果。在截至2021年6月30日的三個月中，總利息支出減少了47萬4千美元，降至110萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為150萬美元。減少的主要原因是計息存款的利息支出減少，與去年同期相比減少了49萬美元，這是由於同期存款賬户的利率降低所致。截至2021年6月30日的三個月的計息存款成本為0.30%，而截至2020年6月30日的三個月的計息存款成本為1.17%。截至2021年6月30日的三個月的淨息差為2.33%，而截至2020年6月30日的三個月的淨息差為2.43%，變化了10個基點。

截至2021年6月30日的三個月，應收貸款的利息收入和手續費增加了190萬美元，從截至2020年6月30日的三個月的440萬美元增加到630萬美元，原因是應收貸款平均餘額增加了1.66億美元，利息收入增加了170萬美元。從截至2020年6月30日的三個月到截至2021年6月30日的三個月，貸款的平均收益率也增加了13個基點，增加了15.9萬美元的利息收入。

與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的證券利息收入增加了37萬5千美元。證券利息收入的增加是由於CFBanc合併中增加了證券的平均餘額1.482億美元的結果。較高的證券平均餘額增加了43萬美元的利息收入。這一增長被證券平均利率下降138個基點的影響部分抵消，這導致利息收入減少了5.5萬美元。

與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月其他利息收入增加了7萬美元。增加的主要原因是利息收入現金存款的平均餘額增加了1.866億美元，導致其他利息收入增加了7.9萬美元。其他利息收入也受到FRB和FHLB股票收益率上升的積極影響，截至2021年6月30日的三個月，FRB和FHLB股票的收益率增至 7.14%，而截至2020年6月30日的三個月為3.18%，導致其他利息收入增加4萬美元。抵消了這些增長的是賺取存款利息的收益率下降了33個基點，從截至2020年6月30日的三個月的0.46%降至截至2021年6月30日的三個月的0.13%。這一減少導致其他利息收入減少54000美元。

與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月，存款利息支出減少了49萬美元。這是由於存款平均利率下降了87個基點，導致存款利息支出減少了79萬7千美元。但這一下降被存款平均餘額增加3.061億美元的影響部分抵消，這主要是因為合併增加了30.7萬美元的利息支出。

與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的借款利息支出增加了1.6萬美元，主要是由於合併中假設的平均利率為0.09%的平均短期借款 (根據回購協議出售的證券)增加了6010萬美元，長期借款增加了1400萬美元。

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比

截至2021年6月30日的6個月，扣除撥備前的淨利息收入增加了270萬美元，達到870萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為590萬美元。*截至2021年6月30日的6個月淨利息收入增加的主要原因是，由於CFBanc合併增加的貸款導致應收貸款利息收入增加，利息收入增加了150萬美元。淨利息收入的增加也是總利息支出減少120萬美元的結果，原因是計息負債的利率從截至2020年6月30日的6個月的1.46%降至截至2021年6月30日的6個月的0.64%。

在截至2021年6月30日的6個月中，應收貸款的利息收入和手續費比截至2020年6月30日的6個月增加了120萬美元，這是因為應收貸款的平均餘額增加了5090萬美元，這主要是合併帶來的利息收入增加了100多萬美元，平均貸款收益率增加了5個基點，這是因為在合併中從City 第一銀行獲得的貸款組合的平均收益率更高，利息收入增加了11.1萬美元。

與截至2020年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月，證券利息收入增加了36.1萬美元。證券利息收入的增加主要是因為合併使證券平均餘額增加了7380萬美元，這增加了46.9萬美元的利息收入，但部分被投資證券平均利息收益率下降135個基點所抵消，這使利息收入減少了10.8萬美元。

在截至2021年6月30日的6個月中，其他利息收入比截至2020年6月30日的6個月增加了5000美元。*公司在截至2021年6月30日的6個月中記錄了更高的監管股票利息收入，主要是由於在此期間從CFBanc合併中收購的FRB和FHLB股票賺取的利息，以及百老匯聯邦銀行持有的FHLB股票的利息，利息收入增加了3.2萬美元。但這一增長被截至2021年6月30日的6個月其他銀行產生的利息收入與截至2020年6月30日的6個月相比減少了2.7萬美元。減少的主要原因是賺取利息的現金的平均利率下降了65個基點，這抵消了由於合併而增加的平均產生利息的現金餘額增加了1.284億美元的積極影響。與2020年6月30日的6個月相比，其他銀行的生息現金產生的利息收入減少了2.7萬美元。減少的主要原因是生息現金的平均利率下降了65個基點，抵消了合併導致的平均生息現金餘額增加1.284億美元的積極影響。

在截至2021年6月30日的6個月中，存款利息支出減少了120萬美元，這是因為平均存款成本下降了90個基點，這使得利息支出減少了130萬美元，但部分被存款平均餘額增加1.552億美元的影響所抵消，這主要是因為合併中假定的存款增加了14.5萬美元的利息支出。

在截至2021年6月30日的6個月裏，與2020年上半年相比，借款利息支出減少了5.3萬美元。而2021年上半年借款利息支出的下降反映了FHLB預付款的平均餘額減少了280萬美元，利息支出減少了2.7萬美元，次級債務的利息支出降低了116個基點，利息支出減少了2.1萬美元。這些減幅已被與CFBanc合併時假設的其他借款利息開支增加16,000元所抵銷，雖然這些借款的利率只有0.09%。

截至2021年6月30日的六個月，淨息差從2020年同期的2.45%下降了10個基點至2.35%。

下表列出了指定期間的平均餘額、平均收益率和成本以及某些其他信息。所有平均餘額均為日平均餘額。下面列出的收益率包括遞延貸款費用的影響，以及攤銷或累加到利息收入或費用中的折扣和保費。我們不計入非權責發生制貸款的利息，但這些貸款的餘額包括在應收貸款的總平均餘額中，這具有降低平均貸款收益率的效果。

	在截至的三個月內
	2021年6月30日							2020年6月30日
(千美元)	平均餘額		利息		平均值產量/ 成本			平均餘額		利息		平均值產量/ 成本
資產
生息資產：
生息存款	$	227,043	$	71		0.13	%	$	40,416	$	46		0.46	%
有價證券		158,608		440		1.11	%		10,431		65		2.49	%
應收貸款(1)		611,092		6,300		4.12	%		444,530		4,429		3.99	%
FRB和FHLB股票		4,087		73		7.14	%		3,518		28		3.18	%
生息資產總額		1,000,830	$	6,884		2.75	%		498,895	$	4,568		3.66	%
非息資產		33,296							10,466
總資產	$	1,034,126						$	509,361

負債與股東權益
有息負債：
貨幣市場存款	$	178,819	$	223		0.50	%	$	46,364	$	112		0.97	%
存摺存款		69,401		57		0.33	%		53,167		81		0.61	%
活期存款和其他活期存款		190,734		40		0.08	%		54,362		3		0.02	%
證書帳户		198,403		157		0.32	%		177,392		771		1.74	%
總存款		637,357		477		0.30	%		331,285		967		1.17	%
FHLB進展		111,120		549		1.98	%		119,315		536		1.80	%
次級債券		3,144		21		2.67	%		4,038		34		3.37	%
其他借款		74,136		16		0.09	%		-		-		-
有息負債總額		825,757	$	1,063		0.51	%		454,638	$	1,537		1.35	%
無息負債		66,279							5,523
股東權益		142,090							49,200
總負債和股東權益	$	1,034,126						$	509,361

淨息差(2)			$	5,821		2.24	%			$	3,031		2.31	%
淨息差(3)						2.33	%						2.43	%
生息資產與有息負債之比						121.20	%						109.73	%

(1)	金額是扣除遞延貸款費用、貸款貼現和正在辦理的貸款後的淨額，幷包括遞延發端成本和貸款溢價。

(2)	淨利差代表平均有息資產收益率與平均有息負債成本之間的差額。

(3)	淨利差代表淨利息收入佔平均生息資產的百分比。

	在截至的六個月內
	2021年6月30日							2020年6月30日
(千美元)	平均餘額		利息		平均值產量/ 成本			平均餘額		利息		平均值產量/ 成本
資產
生息資產：
生息存款	$	162,630	$	106		0.13	%	$	34,250	$	133		0.78	%
有價證券		84,509		496		1.17	%		10,689		135		2.53	%
應收貸款(1)		486,317		9,944		4.09	%		435,388		8,788		4.04	%
FHLB股票		3,759		115		6.12	%		3,320		83		5.00	%
生息資產總額		737,215	$	10,661		2.89	%		483,647	$	9,139		3.78	%
非息資產		22,425							10,464
總資產	$	759,640						$	494,111

負債與股東權益
有息負債：
貨幣市場存款	$	127,807	$	304		0.48	%	$	42,130	$	217		1.03	%
存摺存款		66,800		114		0.34	%		50,936		169		0.66	%
活期存款和其他活期存款		122,712		47		0.08	%		48,545		6		0.02	%
證書帳户		159,572		395		0.50	%		180,106		1,630		1.81	%
總存款		476,891		860		0.36	%		321,717		2,022		1.26	%
FHLB進展		110,803		1,076		1.94	%		113,595		1,108		1.95	%
次級債券		3,209		43		2.68	%		4,164		80		3.84	%
其他借款		37,068		16		0.09	%		-		-		-
有息負債總額		627,971	$	1,995		0.64	%		439,476	$	3,210		1.46	%
無息負債		36,030							5,574
股東權益		95,639							49,061
總負債和股東權益	$	759,640						$	494,111

淨息差(2)			$	8,666		2.26	%			$	5,929		2.32	%
淨息差(3)						2.35	%						2.45	%
生息資產與有息負債之比						117.40	%						110.05	%

(1)	金額是扣除遞延貸款費用、貸款貼現和正在辦理的貸款後的淨額，幷包括遞延發端成本和貸款溢價。

(2)淨息差代表平均生息資產收益率與平均有息負債成本之差。

(3)	淨利差代表淨利息收入佔平均生息資產的百分比。

貸款損失準備

該公司在截至2021年6月30日的三個月記錄了8.1萬美元的貸款損失準備金。2021年第一季度沒有記錄貸款損失撥備，因此截至2021年6月30日的6個月的貸款損失撥備也是81000美元。截至2021年6月30日的三個月錄得的撥備是貸款組合增長的結果。截至2021年6月30日的六個月內未記錄貸款沖銷。

在截至2020年6月30日的三個月中，銀行沒有記錄貸款損失撥備或收回，在截至2020年6月30日的六個月中記錄了2.9萬美元的貸款損失撥備。( 在截至2020年6月30日的三個月中，銀行記錄了額外的撥備，以提高貸款和租賃損失撥備，以應對與新冠肺炎疫情相關的經濟不確定性。在截至2020年6月30日的三個月中，經貸款損失調整後，銀行的貸款和租賃損失撥備維持在320萬美元。儘管在截至2020年6月30日的三個月中，為投資組合持有的貸款淨減少了690萬美元。-在截至2020年6月30日的三個月或六個月中，沒有記錄任何貸款沖銷。

非利息收入

截至2021年6月30日的三個月的非利息收入總計220萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的非利息收入為24.2萬美元。非利息收入增加了200萬美元，主要是由於第二季度CDFI基金提供了180萬美元的贈款。世行滿足了在第二季度獲得該獎項的要求。截至2021年6月30日的三個月的其他收入包括與城市第一銀行管理的新市場税收抵免項目相關的15.4萬美元的管理費。華盛頓特區-截至2021年6月30日的三個月和六個月，貸款銷售沒有錄得收益，而截至2020年6月30日的三個月，貸款銷售收益為116,000美元 000美元。

截至2021年6月30日的6個月，非利息收入總計230萬美元，而去年同期為43.9萬美元。非利息收入增加190萬美元主要是因為在截至2021年6月30日的三個月裏，從CDFI基金獲得了180萬美元的贈款。

非利息支出

截至2021年6月30日的三個月的非利息支出總額為540萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的非利息支出為340萬美元。與2020年同季度相比，截至2021年6月30日的三個月的非利息支出增加了200萬美元主要是由於計入了合併後銀行的非利息支出，其中包括增加了83.6萬美元的薪酬和福利費用增加了34.5萬美元的信息服務費用，以及30.7萬美元的入住率監管成本8.2萬美元。此外，截至2021年6月30日的三個月的非利息支出包括與合併相關的20.7萬美元成本和與合併相關的核心無形存款攤銷13.1萬美元。

截至2021年6月30日的6個月，非利息支出總額為1400萬美元，而去年同期為660萬美元。非利息支出增加740萬美元主要是由於2021年與合併相關的支出560萬美元，以及包括被收購的銀行業務的非利息支出。

所得税

所得税費用或福利是通過適用21%的法定聯邦所得税税率來計算的。各州的税收按照加利福尼亞州的税率記錄，並根據分配時間表進行分攤，以反映公司的部分業務是在華盛頓特區地區進行的。公司在第二季度記錄的所得税費用為180萬美元，有效税率為71.3%，在截至6月30日的六個月中，福利為34.8萬美元。2021年第二季度的高有效所得税反映了用於估計公司年度所得税費用的假設的變化。截至2021年6月30日的三個月和六個月的所得税費用還包括公司遞延税項資產的估值免税額增加37萬美元，以記錄加州結轉淨營業虧損的準備金。扣除聯邦税收優惠後的淨額。*估值免税額的這一變化是必要的，因為在合併後幾天關閉的私募發行的普通股觸發了對遞延税項資產的使用限制。

該公司在截至2020年6月30日的三個月和六個月分別錄得34.5萬美元和39.5萬美元的所得税優惠。截至2020年6月30日的三個月和六個月的所得税優惠主要是由於加州特許經營税務局解決了2009至2013納税年度的未決審計問題後進行了27.3萬美元的税收調整。此外，在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，該公司分別記錄了2.9萬美元和5.8萬美元的低收入住房税收抵免。

財務狀況

總資產

總資產從2020年12月31日的4.834億美元增加到2021年6月30日的10.41億美元，增加5.576億美元。總資產的增加主要是由於 CFBanc合併中的資產增加，合併日總資產增加了5.012億美元。

可供出售的證券

截至2021年6月30日，可供出售的證券總額為1.588億美元，而2020年12月31日為1,070萬美元。在截至2021年6月30日的六個月中，可供出售的證券增加了1.481億美元，這主要是由於CFBanc合併增加了1.5億美元的證券，以及額外購買了410萬美元的證券。這些增長被650萬美元的抵押貸款支持證券的淨攤銷和償還部分抵消。

貸款損失撥備

作為美國證券交易委員會定義的較小的報告公司，本公司在2023年之前不需要採用當前的預期信用損失(CECL)會計準則；因此，本銀行的全額負債是基於綜合資產負債表日期可能發生的虧損，而不是對貸款有效期內未來經濟狀況的預測。在考慮到當前新冠肺炎疫情造成的不確定性的背景下，管理層在確定全額負債的充分性時，考慮了本公司投資組合的歷史和當前表現，以及投資組合的質量和安全的各種衡量標準。例如還本付息和貸款與價值比率。銀行管理層正在繼續監測貸款組合，並定期與借款人溝通，以確定ALLL的持續充足性。

我們在必要時將貸款損失撥備計入收益，以便將ALLL維持在管理層判斷足以吸收貸款組合中可能發生的損失的水平。我們至少每季度對貸款組合的整體質量和當地市場的總體經濟趨勢進行評估。我們根據審查確定適當的撥備水平，考慮各種貸款的歷史損失經驗、貸款組合的規模和構成、貸款的水平和構成等因素不良貸款和淨貸款沖銷、問題貸款的標的抵押品價值、監管政策、總體經濟狀況以及與投資組合中貸款的可收回性相關的其他因素。

截至2021年6月30日，ALLL為330萬美元，佔總投資貸款的0.53%，而截至2020年12月31日，ALLL為320萬美元，佔總投資貸款的0.88%。 ALLL佔總貸款的百分比下降是因為沒有與合併中收購的貸款相關的ALLL。在截至2021年6月30日的六個月中，ALLL餘額的增加是由於在此期間貸款增長導致的額外貸款損失撥備。

截至2021年6月30日，貸款拖欠總額為190萬美元，而2020年12月31日為0美元。所有這些貸款的拖欠天數都不超過90天。拖欠貸款的增加是由於在合併中獲得的商業實體貸款和商業貸款。

不良貸款包括逾期90天或以上的拖欠貸款和其他貸款，包括不符合應計狀態的問題債務重組。截至2021年6月30日，不良貸款總額為73.5萬美元，而截至2020年12月31日，不良貸款總額為78.7萬美元。不良貸款減少5萬美元是由於償還。

在審查我們的不良貸款的充分性時，我們跟蹤目前正在支付的不良貸款的金額和百分比，但由於與付款無關的原因(例如缺乏當前的財務信息和不充分的令人滿意的業績期間)，必須將其歸類為不良貸款。截至2021年6月30日，我們所有的不良貸款都是當期付款。此外，在確定不良貸款時，我們還考慮了不良貸款與不良貸款的比率，該比率在2021年6月30日為448.4

在審查ALLL的充分性時，我們還會考慮沖銷的影響，包括貸款沖銷的變化和趨勢。*自2015年以來沒有任何貸款沖銷。在確定沖銷時，我們至少每12個月通過獲得新的評估來更新我們對不良貸款的抵押品價值的估計。如果貸款抵押品的估計公允價值減去估計的銷售成本小於記錄的貸款投資，則會記錄差額沖銷，以將貸款減少到其估計的公允價值。/如果貸款抵押品的估計公允價值減去估計的銷售成本，則記錄差額沖銷，以將貸款減少到其估計的公允價值。如果貸款抵押品的估計公允價值減去估計銷售成本，則記錄差額沖銷，以將貸款減少到估計的公允價值我們的不良貸款總額中固有的某些損失通過沖銷定期確認。更新這些抵押品價值估計並確認任何必需的沖銷的影響是增加沖銷並減少這些貸款所需的ALLL。

2021年上半年沒有復甦或沖銷記錄，2020年上半年記錄了4000美元的復甦。

2021年6月30日的減值貸款為410萬美元，而2020年12月31日為470萬美元。減值貸款減少65.7萬美元，主要是由於償還了3萬美元的商業貸款和償還貸款。2021年6月30日的減值貸款特定準備金為4.5萬美元，佔減值貸款總額的1.10%，而2020年12月31日為14.1萬美元，減值貸款總額為2.98%。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)由國會簽署成為法律。CARE法案為金融機構提供了在特定情況下，有機會在一段有限的時間內暫停執行與問題債務重組相關的公認會計原則(“TDR”)中的某些要求，以説明新冠肺炎的影響。在2020年3月，聯邦和州監管機構在與財務會計準則委員會協商後發表了一份聯合聲明，澄清了短期貸款修改，如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他微不足道的付款。在此之前，聯邦和州監管機構在與財務會計準則委員會協商後，發佈了一份聯合聲明，澄清了短期貸款修改，如延期付款、免除費用、延長還款期限或其他微不足道的付款如果是在真誠的基礎上向在任何救濟之前在任的借款人迴應新冠肺炎，那麼TDR就不是TDR。在本指導下，提供6個月或更短的時間作為短期貸款的例子，流動貸款被定義為在修改計劃實施時逾期不到30天。本指導意見還規定，在修改期間，這些修改後的貸款一般不會被歸類為非權責發生貸款。

針對新冠肺炎對借款人的影響，世行實施了貸款修改計劃。截至本文件提交之日，已有兩個借款人要求修改貸款。在實施修改計劃時，兩個借款人都是當前借款人。到目前為止，還沒有批准任何修改。

我們認為，截至2021年6月30日，全部貸款總額足以彌補貸款組合中可能發生的損失，但由於目前新冠肺炎疫情帶來的不確定性，不能保證實際損失不會超過估計金額。此外，作為審查過程的組成部分，控制中心和聯邦存款保險公司定期審查全部貸款總額。這些機構可能會根據它們對當時可獲得信息的判斷，要求提高全部貸款總額。

辦公物業和設備

截至2021年6月30日，淨寫字樓物業和設備增加了660萬美元，從2020年12月31日的250萬美元增加到920萬美元。*大幅增長是由於合併的結果，因為CFBanc擁有其總部和分行運營所在的土地和建築。截至合併之日，辦公物業和設備淨增700萬美元。

商譽與無形資產

作為合併的結果，該公司記錄了2600萬美元的商譽和330萬美元的核心存款無形資產。在購買業務合併中獲得的商譽和無形資產被確定為具有無限期使用年限的商譽和無形資產不會攤銷，但如果存在表明有必要進行減值測試的事件和情況，則至少每年或更頻繁地進行減值測試。

核心存款無形資產加速攤銷，反映了無形資產的經濟效益消耗或以其他方式消耗的模式。無形巖心礦牀的預計壽命約為10年。在截至2021年6月30日的6個月中，該公司記錄了與核心存款無形資產相關的13.1萬美元攤銷費用。

2021年期間沒有記錄商譽或核心無形存款的減值費用。

總負債

截至2021年6月30日，總負債增加4.63億美元，從2020年12月31日的4.345億美元增加到8.975億美元。總負債的增加主要是由於CFB合併所承擔的債務，主要包括存款增加3.894億美元和其他借款增加8470萬美元，但被同期FHLB墊款減少1450萬美元所抵消。

存款

存款從2020年12月31日的3.156億美元增加到2021年6月30日的7.05億美元，這是由於合併中承擔的3.537億美元的存款，以及合併以來存款的額外增長 3900萬美元，主要是在貨幣市場和活期存款賬户中。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，單一客户關係分別約佔我們存款的9%和13%。我們希望在可預見的未來與這些客户保持這種關係。

借款

截至2021年6月30日，總借款從2020年12月31日的1.138億美元增加到1.835億美元，增加了6970萬美元。增加包括在合併日期增加7,390萬美元的其他借款，截至2021年6月30日進一步增加到8,470萬美元。這一增加被FHLB預付款減少1,450萬美元和我們的次級浮動利率債券減少51萬美元所抵消。

銀行簽訂協議，出售有義務回購相同或類似證券的證券。根據這些安排，銀行可以轉讓對資產的法律控制權，但仍然可以通過一項協議保留有效控制權，該協議賦予銀行回購資產的權利和義務。因此，這些回購協議被視為抵押融資協議(即有擔保借款)，而不是作為證券的出售和後續回購。回購證券的義務在銀行的綜合資產負債表中反映為負債，而回購協議所涉及的證券仍保留在各自的投資證券資產賬户中。換言之，不存在投資證券資產與回購協議負債的抵銷或淨值。已質押為抵押品的證券包括截至2021年6月30日的1,760萬美元美國政府機構證券、4,720萬美元抵押貸款支持證券和650萬美元抵押貸款債券。此外，截至2021年6月30日的三個月，回購協議支付的加權平均利率為0.10%。

有權重的截至2021年6月30日，FHLB預付款的平均利率為1.95%，而2020年12月31日為1.94%。次級浮動利率債券的加權平均利率從2020年12月31日的2.77%下降到2021年6月30日的2.69%，這主要是由於倫敦銀行同業拆借利率的下降。

股東權益

截至2021年6月30日，股東權益為1.435億美元，佔公司總資產的13.8%，而截至2020年12月31日，股東權益為4890萬美元，佔公司總資產的10.1%。公司與合併相關，以每股2.49美元的價格發行了6330萬美元的普通股，併發行了300萬美元的優先股。此外，公司還通過在合併後立即以私募方式出售普通股籌集了3090萬美元的淨收益 2021年。

截至2021年6月30日，該公司的賬面價值為每股1.96美元，經商譽2600萬美元和未攤銷核心無形存款淨額320萬美元的調整後，截至2021年6月30日的有形賬面價值為每股1.55美元，這兩項都是最初記錄的與合併有關的核心存款。截至2021年12月31日，該公司每股有形賬面價值為1.74美元。

在截至2021年6月30日的三個月內，本公司向本行注資2000萬美元。(本行(北卡羅來納州City First Bank)選擇從2020年4月1日起採用社區銀行槓桿率(CBLR)，反映在2020年6月30日的電話會議報告中。截至2021年6月30日，世行的CBLR為10.10%。

在合併之前，公司的前子公司百老匯聯邦銀行沒有選擇採用CBLR，截至2020年12月31日，其總資本比率為20.20%，槓桿率為9.54%。

流動性

流動性管理的目標是確保我們有持續的能力為運營提供資金，並在及時和具有成本效益的基礎上履行我們的義務。銀行的資金來源包括存款、FHLB的墊款、其他借款、出售貸款和投資證券的收益，貸款和投資證券的本金和利息的支付。*FHLB目前批准銀行借入高達總資產25%的，只要銀行提供合格抵押品並持有足夠的FHLB股票。*這一批准的限額和抵押品要求將允許銀行在2021年6月30日額外借款2460萬美元。此外，銀行與其他金融機構還有1100萬美元的額外信貸額度。

銀行資金的主要用途包括提取存款和支付利息、貸款來源、購買投資證券和支付運營費用。此外，當銀行的資金超過存款準備金率或短期流動性需求時，銀行會投資於聯邦儲備銀行的聯邦基金或其他金融機構的貨幣市場賬户。在6月30日，銀行的流動資產包括2.104億美元的現金和現金等價物以及6840萬美元的可用證券-相比之下，截至2020年12月31日，沒有承諾的現金和現金等價物為9610萬美元，可供出售的證券為1070萬美元。增加的原因是CFBanc合併中收購的資產。目前，我們認為，在可預見的未來，世行有足夠的流動性來支持增長。

本公司的流動資金與本銀行分開，主要基於融資交易的收益，如2013年8月、2014年10月、2016年12月和2021年4月完成的私募以及2021年和2020年從本銀行收到的股息。本銀行目前沒有被禁止支付股息，但根據正常的監管指導方針，股息金額受到限制。

在截至2021年6月30日的6個月中，公司記錄的綜合經營活動現金淨流出為260萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，經營活動的綜合現金淨流出為4920萬美元。截至2021年6月30日的6個月期間，經營活動的現金淨流出主要是由於公司的淨虧損，而截至2020年6月30日的6個月，經營活動的現金淨流出主要是由於持有的待售應收貸款的起源。主要由出售持有待售的應收貸款的收益6100萬美元抵銷。

在截至2021年6月30日的6個月中，該公司記錄的投資活動的合併現金淨流入為5840萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的合併現金淨流入為2340萬美元。截至2021年6月30日的6個月，投資活動的現金淨流入主要是由於與City First Bank N.A.合併獲得的8470萬美元的現金淨額，被用於為2970萬美元的新應收貸款提供資金的現金所抵消。相比之下，在截至2020年6月30日的6個月內，來自投資活動的現金流入(百萬美元)主要是由於為投資而持有的應收貸款的本金支付所致。

在截至2021年6月30日的6個月中，公司記錄的融資活動的合併現金淨流入為5850萬美元，而在截至2020年6月30日的6個月中，融資活動的合併現金淨流入為5,000萬美元。在截至2021年6月30日的6個月中，融資活動的現金淨流入主要歸因於存款淨增加3590萬美元和股票出售收益3080萬美元，以及根據回購協議出售的額外證券1060萬美元。被FHLB預付款淨減少1750萬美元所抵消。在截至2020年6月30日的6個月中，融資活動的現金淨流入為，主要原因是存款淨增加1810萬美元，FHLB預付款淨收益3250萬美元。

資本來源與監管資本

銀行須遵守由聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求。未能達到最低資本金要求可能引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對公司的財務報表產生直接的實質性影響。*根據資本充足率準則和迅速採取糾正措施的監管框架，銀行必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計慣例計算的銀行資產、負債和某些表外項目的量化指標。銀行的資本金金額和分類還取決於監管機構對資本構成、風險權重和其他因素的定性判斷。截至2021年6月30日和2020年12月31日，該行超過了其必須遵守的所有資本充足率要求，符合被視為“資本充足”的資格。截至2020年4月1日，世行選擇遵循社區銀行槓桿率指導方針。(見附註12-規管事宜。)。

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露

不適用

第四項。

控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的披露控制和程序旨在為實現他們的目標提供合理保證，即確保我們根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定，並在SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們不能保證我們的披露控制和程序在任何情況下都能有效運作。在公司首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的監督下，對截至2021年6月30日公司披露控制程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據評估結果，公司的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，公司的披露控制程序和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

截至2021年6月30日止三個月內，本公司的財務報告內部控制(定義見外匯法案第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無發生任何變化，對本公司的財務報告內部控制有重大影響，或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響，但以下注明除外。

在截至2021年6月30日的三個月裏，我們完成了CFBanc合併。(參見注釋2-業務合併。)我們目前正在將CFBanc整合到我們的運營和內部控制流程中。隨着我們完成這一整合，我們正在分析、評估並在必要時對與CFBanc業務相關的控制和程序進行更改，我們預計將在收購之日後一年內完成。根據SEC的指導，對最近收購的業務的評估可能會被排除在收購年度的評估範圍之外，我們對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估範圍可能會將CFBanc排除在外，因為它們尚未整合到我們的內部

控制措施有效性的固有限制

我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理保證。但是，管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或檢測所有錯誤和欺詐。任何管制系統，無論其設計和運作如何完善，都是建基於某些假設之上，並且只能提供合理而非絕對的保證，確保其目標能夠達到。此外，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。

第二部分：其他信息

第1項。

法律程序

無

第1A項。

危險因素

不適用

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用

無

第三項。

高級證券違約

無

第四項。

煤礦安全信息披露

不適用

第五項。

其他信息

2020年8月12日，公司董事會批准了對公司章程的修訂和重述，其中包括確定股東董事提名的截止日期和根據章程提出的新業務建議，這兩項都應在上一年度年會週年紀念日前不少於90天也不超過120天以書面形式提交給公司祕書；然而，如股東周年大會日期早於週年大會日期前30天或週年大會日期後60天以上，股東通知必須於股東周年大會前90天或(如較遲)本公司首次公開披露股東大會日期後10天內送達公司祕書。

第6項

展品

展品號碼*
3.1	自2021年4月1日起生效的百老匯金融公司註冊證書(註冊人於2021年4月5日提交的附件3.1至8-K表)
3.2	註冊人章程(註冊人於2020年8月24日提交的表格8-K附件3.2)
10.1	僱傭協議，日期為2017年12月29日，由哥倫比亞特區城市第一銀行、全國協會、CFBanc公司和Brian Argrett簽署。**。
10.2	City First Bank對Brian Argrett的延期補償計劃。**
31.1	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證
31.2	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證
32.1	依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS	XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH	XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL	XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF	XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB	XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
*101.PRE	XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

*	本文引用註冊人向證券交易委員會提交的文件，後面附有括號參考的證物。除非另有説明，每個合併的文件的證券交易委員會檔案號為000-27464。

**	管理合同或補償計劃或安排

簽名

根據“交易法”的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

日期：2021年8月23日	由以下人員提供：	/s/Brian Argrett
		布萊恩·阿格雷特
		首席執行官

日期：2021年8月23日	由以下人員提供：	/s/Brenda J.Battey
		布倫達·J·巴蒂
		首席財務官