美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表13D/A

根據1934年的證券交易法

(第1號修正案)*

Karooooo有限公司

(髮卡人姓名)

普通股，無面值

(證券類別名稱)

Y4600W108

(CUSIP號碼)

胡安·瑪萊斯

埃塞克沃爾德彭赫斯特大道21號

貝德福德維尤，南非

+2782924259

複印件為：

約翰·B·米德(John B.Meade)，Esq.

Roshni Banker Cariello，Esq.

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約州紐約市，郵編：10017

電話：(212)450-4077

(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )

2021年8月23日

(需要提交此 報表的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G 上提交聲明以報告作為本時間表13D/A主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐

注：紙質形式提交的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事人，請參閲規則13d-7。

本封面其餘部分所要求的信息不應 被視為為1934年證券交易法(“交易法”)第18節的目的而“存檔” 或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲 註釋)。

CUSIP編號Y4600W108

CUSIP 編號Y4600W108

CUSIP 編號Y4600W108

CUSIP 編號Y4600W108

CUSIP 編號Y4600W108

CUSIP 編號Y4600W108

CUSIP 編號Y4600W108

CUSIP 編號Y4600W108

解釋性説明

本修正案第1號修訂、重述並取代了2021年4月26日南非公民Juan Marais、南非公民Jennefe Allen和南非專有有限公司Georgem Holdings(Pty)Ltd.(南非專有公司Georgem Holdings(Pty)Ltd.)於2021年4月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的關於發行人普通股的聲明 (下稱“Schedule 13D”)，該聲明是由南非公民Juan Marais、南非公民Jennefe Allen和南非專有有限公司Georgem Holdings(Pty)Ltd.提交的，與發行者的普通股有關，該聲明 由南非公民Juan Marais、南非公民Jennefe Allen和南非專有有限公司Georgem Holdings(Pty)Ltd.本附表13D/A所報告的資料修訂、重述 並取代附表13D所提供的資料。

項目1.安全和發行商

本附表13D/A涉及新加坡上市有限公司(“發行人”)的普通股，每股無面值 股(“普通股”)。 發行人的主要行政辦公室地址為新加坡079903國際廣場安臣路10號12-14號。

項目2.身份和背景

(A)-(B)本附表13D/A提交人：(I)Juan Marais，南非公民，(Ii)Jennefe Allen，南非公民，(Iii)Georgem Holdings(Pty)Ltd.，南非專有有限公司(“Georgem”)，(Iv)Georgem Trust，南非信託基金，由橄欖樹信託和行政管理(Pty) 有限公司提交，a。代表Georgem Trust 以受託人身份，而不是以個人身份(“Georgem Trust”，與Marais先生、Allen女士和Georgem一起，稱為“Georgem Entities”)，(V)Een Pte。有限公司，新加坡公司法(第50章) 規定的私人有限公司(“een”)，(Vi)馬來西亞公民Hong Yap Lau，(Vii)澤西島法律信託Acacia Trust，由瑞士獨立受託人S.A.以受託人身份代表Acacia Trust(“Acacia Trust”，“Acacia Trust”，與Een和Lau先生，“Een Entities”)在瑞士管理 ，(Viii)一家瑞士獨立信託公司(Acacia Trust，S.A.)，代表Acacia Trust(“Acacia Trust”，“Acacia Trust”，與Een和劉先生一起，稱為“Een Entities”)。南非專有有限公司 (“One Spire”)(統稱為“報告人”)。

Marais先生和Allen女士是Georgem的董事，Georgem由Georgem Trust全資擁有 ，因此，Marais先生、Allen女士和Georgem Trust對Georgem持有的股份擁有投票權和投資權 。

劉先生是藝恩的董事，藝恩由Acacia Trust 全資擁有，擁有One Spire已發行股本的約74%。Marais先生是One Spire的董事，因此Marais先生、劉先生、Een先生和Acacia Trust對One Spire持有的股份擁有投票權和投資權。

Marais先生、Georgem女士、Georgem Trust公司、Een公司、Acacia Trust公司和One Spire公司的主要業務辦公室的地址是：南非貝德福德維尤埃塞克沃爾德彭赫斯特大道21號胡安·瑪萊大廈c/o Juan Marais 2007。

劉先生主要業務辦事處的地址是C/o Karoooo Ltd，地址為錫納波爾079903號國際廣場安森路10號12-14號。

(C)Marais先生的主要業務是擔任發行商的首席銷售官 。艾倫的主要業務是擔任Georgem的董事。Georgem的主要業務是持有發行人的證券 。Georgem Trust的主要業務是代表其受益人Marais先生及其直系親屬持有資產。Een的主要業務是持有One Spire的證券。劉先生的主要業務是擔任發行人的高級 整合官。Acacia Trust的主要業務是代表其受益人Marais先生及其直系親屬持有資產。One Spire的主要業務是持有發行人的證券。

(D)過去五年，舉報人中沒有 人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。

(E)在過去五年中，沒有任何舉報人 是具有司法或行政管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事人，作為該訴訟的結果， 受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令要求今後違反或禁止或強制進行符合聯邦或州證券法的活動，或發現有任何違反此類法律的行為。

(F)見上文第2(A)-(B)項，瞭解每位報告人的公民身份或組織地點(視情況而定) 。

項目3.資金或其他對價的來源和數額

Georgem實體購買附表13D中報告的普通股 的資金(如下定義)來自與發行人在美國首次公開發行相關的公司重組 (“公司重組”)。 公司重組在本附表13D/A的第4項中描述，在此引用作為參考。

2021年8月16日，Georgem和One Spire簽訂了日期為2021年8月16日的特定 股份出售協議(“股份出售協議”)，根據該協議，Georgem和One Spire將執行One Spire交易(定義見下文)。根據股份出售協議，One Spire同意以場外交易方式收購Georgem持有的3,000,000股普通股，總代價為12.6億蘭特，收購價為每股普通股 R420。One Spire交易的資金由One Spire根據一項無息貸款安排 支付給Georgem，目的是收購One Spire交易相關的300萬股普通股。2021年8月23日，Georgem 和One Spire完成了One Spire交易。One Spire交易在本附表13D/A的第4項中描述，股份協議的出售在本附表13D/A的第6項中描述，這兩項內容通過引用併入本文。

項目4.交易目的

公司重組是根據南非公司法第114(1)條(與第115條一併理解)下的 安排計劃進行的，根據該計劃， 發行人作為CarTrack控股有限公司(“CarTrack”)的大股東，以現金方式收購CarTrack少數股東持有的所有已發行 普通股，價格相當於每股42.00蘭特(“計劃對價”)， 因此，CarTrack成為一家以現金收購CarTrack控股有限公司(“CarTrack”)少數股東持有的全部已發行 普通股(“計劃對價”)的公司。關於該計劃，CarTrack的若干合資格股東 選擇使用其全部或部分計劃對價認購發行人的普通股(“再投資”)。 CarTrack的合資格股東Georgem利用其計劃對價參與再投資，並於2021年4月21日收購了3,550,000股普通股 (“初始Georgem控股”)。

2021年8月23日，Georgem和One Spire完成了將Georgem持有的300萬股普通股轉讓給One Spire的交易(“One Spire交易”)。One Spire交易的資金 由One Spire根據一項無息貸款安排支付給Georgem，目的是收購One Spire交易相關的3,000,000股 普通股。Marais先生同時擔任Georgem和One Spire的董事，因此保留了One Spire收購的3,000,000股普通股和One Spire交易後Georgem持有的550,000股普通股的 實益所有權。艾倫女士擔任Georgem的董事，因此保留了在One Spire交易後Georgem持有的550,000股普通股 的實益所有權。在One Spire交易後，Georgem實體分享Georgem持有的550,000股普通股的投票權和投資權。Een實體分享One Spire根據One Spire交易收購的300萬股普通股 的投票權和投資權。

申報人士目前並無計劃或建議收購或 出售任何普通股，儘管各申報人士可隨時及不時收購額外普通股 或(在投票協議條款的規限下)處置普通股(視乎適用而定)，視乎當時市場、經濟 及其他條件、申報人士可獲得的其他投資及商機、申報人士的流動資金需求、税務考慮及/或其他投資考慮而定。特別是，Georgem擬於最初附表13D日期起計12個月內出售最多550,000股普通股 ，主要為支付與該計劃相關的税項及成本提供資金。

除上述規定外，所有報告人均無任何計劃或建議涉及或可能導致附表13D第4項指示 (A)至(J)段(首尾兩段包括在內)所提述的任何事項。報告人可隨時、不時地審查或重新考慮其立場和/或改變其目的和/或制定與之相關的計劃或建議。

第5項發行人的證券權益

(A)-(B)每名報告人實益擁有的普通股總數和百分比 載於本附表13D/A首頁第7至11行和第13行，並列於本附表13D/A首頁第7至11行和第13行，列明每名報告人唯一有權投票或指示投票的股份數目、共同投票權或指示投票權、唯一處分權或指示處分的權力 ，並列明 每名報告人的實益擁有普通股的總數和百分比，以及每名報告人的唯一投票權或指示投票權、共同投票權或指示投票權、唯一處分權或指示處分權 列於本附表13D/A首頁第7至11行及第13行，分別為{br在計算實益擁有的普通股百分比時，假設2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的發行人年度報告Form 20-F中報告的已發行普通股數量為30,951,106股 。

提交本附表13D/A或其任何內容，均不得視為 承認就交易法第13(D)節或任何其他目的而言，任何報告人是本文所指普通股的實益擁有人，且各報告人明確放棄該等普通股的實益擁有權 。

(C)除本附表13D/A所載者外，報告人 於過去60天內並無進行任何普通股交易。

(D)不適用。

(E)不適用。

項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係

本附表13D/A第3項 至第5項中所列或通過引用併入的信息以引用方式併入本第6項中。據報告人所知，除本附表13D/A中另有描述外， 本附表第2項或附表A或附表B所列人員之間，以及該等人員與任何人之間，就發行人的任何證券並無其他合同、安排、諒解或關係(法律或其他) 。 Finder的 費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權、利潤擔保、利潤分配或虧損，或委託書的贈予或 扣留。

投票協議

由於預計Karooooo Ltd.將進行首次公開募股，並且 認識到作為創始人的Calisto先生將不會根據發行者章程獲得任何特殊權利，Calisto先生和Georgem先生簽訂了日期為2021年3月22日的特定投票協議(“原始投票協議”)， 目的是向Calisto先生和他獲準的受讓人提供行使權利，或使Georgem按照 的指示行使權利

於2021年8月12日，由於預期One Spire交易，Calisto先生與Georgem訂立了日期為2021年8月12日的若干經修訂及重新簽署的投票協議(“A&R Georgem投票協議”)， 目的是修訂、重申及取代原來的投票協議，以允許Georgem 就One Spire交易轉讓3,000,000股普通股。

根據A&R Georgem投票協議，Calisto先生和Georgem 同意，如果Calisto先生的實益所有權降至發行人已發行和已發行普通股的51%以下，則Georgem將按照Calisto先生和他的許可受讓人的指示，對Georgem持有的普通股投下所有投票權。 此外，未經Calisto先生事先書面同意，Georgem不得收購任何額外的普通股。

在簽署A&R Georgem投票協議和 預期One Spire交易的同時，Calisto先生和One Spire簽訂了該特定投票協議(“One 尖頂投票協議”，以及A&R Georgem投票協議，即“投票協議”)， 日期為2021年8月12日，目的是讓Calisto先生和他獲準的受讓人有權行使或促成一項{br就擬進行的One Spire交易或由One Spire持有的普通股， One Spire持有的普通股的投票權。

根據One Spire投票協議，One Spire先生和One Spire 同意，如果Calisto先生的實益所有權降至發行人已發行和已發行普通股的51%以下，One Spire將按照Calisto先生和他的許可受讓人的指示，對One Spire持有的普通股投下所有投票權。 此外，未經Calisto先生事先書面同意，One Spire不得(I)轉讓所擁有的任何普通股。

由於本文所述的投票協議，Calisto先生可能被視為擁有Georgem持有的550,000股普通股和One Spire持有的3,000,000股普通股的實益所有權和共同投票權 。然而，於本附表13D/A的提交日期，由於Calisto先生以其他方式實益擁有相當於發行人已發行及已發行普通股總數的51%以上的普通股，他不得就Georgem或One Spire擁有的普通股 行使投票權。提交本附表13D/A或其任何內容均不得視為 Calisto先生承認他是Georgem或One Spire就交易所法令第(br}13(D)節或任何其他目的而持有的任何普通股的實益擁有人，而該等實益擁有權已明確放棄。

本項目6中包含的表決協議的描述並非完整，其全部內容是通過參考此類文件進行限定的，這些文件作為附件99.2和99.3 提交於此，並通過引用併入本文。

出售股份協議

2021年8月16日，Georgem和One Spire簽訂了確定的 股份出售協議，目的是完成One Spire交易。根據股份出售協議，One Spire 同意以場外交易方式收購Georgem持有的3,000,000股普通股，總代價為12.6億蘭特，收購價為每股普通股420蘭特(“One Spire交易對價”)。One Spire交易對價 不應立即支付，應作為應付給Georgem的貸款賬户(“貸款”)結清。根據股份出售協議，One Spire將利用根據One Spire交易收購的3,000,000股普通股 收到的所有股息中的至少20%償還貸款，直至全部償還為止。在發出通知並滿足某些條款和條件後，Georgem可以要求全額償還 未償還貸款餘額。

出售股份協議 設想的One Spire交易於2021年8月23日完成。

項目7.須提交作為證物的材料

簽名

經合理查詢，並盡我所知所信， 我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2021年8月23日

附表A

GEORGEM 控股(Pty)有限公司董事和高管

Georgem Holdings(Pty)Ltd.(以下簡稱“Georgem”)的每位董事和高管的姓名、營業地址、目前的主要職業或職業 以及從事此類工作的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址如下。除非另有説明， 與個人姓名相對的每個職業均指的是Georgem，且下列所有人員均為南非公民 。

附表B

One Spire (Pty)有限公司的董事和高管。

One Spire(Pty)Ltd.(“One Spire”)的每位董事和高管的姓名、營業地址、目前的主要職業或職業 以及從事此類工作的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址如下。除非另有説明，與個人姓名相對列出的每個 職業指的是一個尖塔，下面列出的所有人都是南非公民 。

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