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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
在截至本季度末的季度內
在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。
委員會檔案號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼)) |
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) |
( |
(註冊人電話號碼，包括區號) |
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)款登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐大型加速文件服務器 | ☐ 加速文件管理器 |
| ☒ | |
|
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)：是的。
截至2021年8月23日，有
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MAQUIA資本收購公司
截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q
目錄
頁面 | ||
第1部分-財務信息 | ||
| ||
第1項。 | 財務報表 | |
簡明資產負債表(未經審計) | F-2 | |
業務簡明報表(未經審計) | F-3 | |
簡明股東權益變動表(未經審計) | F-4 | |
現金流量表簡明表(未經審計) | F-5 | |
簡明財務報表附註(未經審計) | F-6 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
第四項。 | 控制和程序 | 24 |
第二部分-其他資料 | ||
第1項。 | 法律程序 | 25 |
第1A項。 | 風險因素 | 25 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 |
第三項。 | 高級證券違約 | 26 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 26 |
第五項。 | 其他信息 | 26 |
第6項 | 陳列品 | 27 |
簽名 | 28 | |
i
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第1項。財務報表
MAQUIA資本收購公司
財務報表索引
| 頁面 | |
財務報表： |
| |
截至2021年6月30日的濃縮資產負債表(未經審計) | F-2 | |
截至2021年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表 | F-3 | |
截至2021年6月30日的三個月和六個月股東權益變動簡明報表 | F-4 | |
截至2021年6月30日的六個月現金流量表簡明表 | F-5 | |
簡明財務報表附註 | F-6 |
F-1
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MAQUIA資本收購公司
濃縮資產負債表
| 2021年6月30日 | ||
(未經審計) | |||
資產 | |||
當前資產 | |||
現金和現金等價物 | $ | | |
預付費用 | | ||
流動資產總額 | | ||
|
| ||
信託賬户中持有的投資 | | ||
總資產 | $ | | |
負債和股東權益 |
|
| |
應付賬款和應計費用 | $ | | |
本票關聯方 | | ||
流動負債總額 | $ | | |
延期承保補償 | | ||
認股權證責任-私募認股權證 |
| | |
認股權證法律責任-公開認股權證 |
| | |
| |||
總負債 | | ||
|
| ||
承擔和或有事項(附註5) |
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| |
可能贖回的A類普通股( | | ||
股東權益 | |||
優先股，$ | |||
A類普通股，$ | | ||
B類普通股，面值$ |
| | |
額外實收資本 |
| | |
留存收益 | | ||
股東權益總額 |
| | |
總負債和股東權益 | $ | | |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-2
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MAQUIA資本收購公司
操作簡明報表
(未經審計)
對於三個人來説 | 六個人 | |||||
截至的月份 | 截至的月份 | |||||
| 2021年6月30日 |
| 2021年6月30日 | |||
一般和行政費用 | $ | | $ | | ||
總費用 | | | ||||
其他收入(費用) | ||||||
信託賬户持有的投資未實現虧損 | ( | ( | ||||
分配給權證的要約費用 | ( | ( | ||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | | | ||||
其他收入合計 | | | ||||
所得税前收入撥備 | | | ||||
所得税撥備 | | | ||||
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淨收入 | $ | | $ | | ||
基本和稀釋加權平均流通股，可贖回A類普通股 |
| |
| | ||
可贖回A類普通股每股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
已發行、基本和稀釋的不可贖回普通股的加權平均數 |
| |
| | ||
不可贖回普通股每股基本和稀釋後淨收益 | $ | | $ | |||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-3
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MAQUIA資本收購公司
股東權益變動簡明報表
截至2021年6月30日的三個月和六個月
甲類 | B類 | 其他內容 | 留存收益 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股(1) | 實繳 | (累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字) |
| 權益 | ||||||
截至2021年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
向保薦人發行B類普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額(未經審計) | — | — | | | | ( | | ||||||||||||
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| ||||||||||||||||||
出售公開發售的單位，減去公開認股權證的公允價值，扣除發售成本 | | | | | | — | | ||||||||||||
|
| ||||||||||||||||||
私募出售單位減去私募認股權證的公允價值 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
可能贖回的A類普通股的初步分類 | ( | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
| |||||||||||||||||||
可能贖回的A類普通股變動 | ( | ( | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
沒收B類普通股 | — | — | ( | ( | | — | — | ||||||||||||
淨收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | |||||||
截至2021年6月30日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-4
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MAQUIA資本收購公司
現金流量表
截至2021年6月30日的6個月
(未經審計)
經營活動的現金流： |
| ||
淨收入 | $ | | |
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整： |
|
| |
信託賬户持有的國庫券所賺取的投資收益 | | ||
分配給權證的要約費用 | | ||
衍生負債公允價值變動收益 | ( | ||
營業資產和負債變動情況： |
|
| |
預付費用 | ( | ||
應付賬款和應計費用 |
| | |
經營活動中使用的淨現金 | ( | ||
投資活動的現金流： | |||
存入信託賬户的現金 | ( | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ||
|
| ||
融資活動的現金流： |
|
| |
在首次公開發行(IPO)中出售單位，扣除承銷折扣後的淨額 |
| | |
向保薦人出售私募認股權證 | | ||
保薦本票所得款項 | | ||
保薦本票的償還 |
| ( | |
支付要約費用 |
| ( | |
向保薦人發行B類普通股所得款項 |
| | |
融資活動提供的淨現金 |
| | |
|
| ||
現金和現金等價物淨變化 |
| | |
期初現金及現金等價物 |
| ||
期末現金和現金等價物 | $ | | |
|
|
| |
補充披露非現金融資活動： | |||
可能贖回的A類普通股初始值 | $ | ||
可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | | |
與首次公開發行(IPO)相關的額外實收資本的遞延承銷補償 | $ | | |
認股權證公允價值的初始分類 | $ | |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-5
目錄
MAQUIA資本收購公司
簡明財務報表附註
注：1.組織機構、業務運作和持續經營情況説明
組織和常規
Maquia Capital Acquisition Corporation(以下簡稱“公司”)是一家於2020年12月10日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是收購、進行股份交換、股份重組和合並、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、與其訂立合同安排或從事任何其他類似的業務合併(“業務合併”)。雖然為了完成業務合併，本公司並不侷限於特定的行業或地理區域，但本公司打算將重點放在專注於技術的中端市場的公司和北美新興的成長型公司。
於2021年6月30日，本公司尚未開始任何業務。自2020年12月10日(成立)至2021年6月30日期間的所有活動均與本公司的成立及於2021年5月7日完成的首次公開募股(定義見下文)以及首次公開募股之後的首次公開募股相關，確定了業務合併的目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以利息收入或信託賬户投資未實現收益的形式，從公開發售的淨收益中產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
發起人和初始融資
該公司的贊助商是Maquia Investment North America LLC(“贊助商”)。本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年5月4日宣佈生效。2021年5月7日，本公司完成了首次公開募股(IPO)，首次公開募股(IPO)
在首次公開發售(IPO)結束的同時，本公司完成了一項非公開出售(“定向增發”)
2021年5月10日，本公司完成了
F-6
目錄
信託帳户
繼2021年5月7日首次公開募股(IPO)結束後，$
除了信託賬户中的資金所賺取的利息可能會發放給公司用於納税外，首次公開發行(IPO)和定向增發的收益將不會從信託賬户中釋放，直到以下兩者中較早的一個完成：(I)公司的初始業務合併完成；(Ii)贖回與股東投票有關而妥為投標的任何公開股份，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)以修改本公司在首次公開發售結束後24個月內(或如本公司已籤立意向書，則為首次公開發售結束起計30個月內)贖回100%公開發售股份的義務的實質或時間，但如本公司沒有在首次公開發售結束後24個月內(或如本公司已籤立意向書，則為自首次公開發售結束起計30個月)，則贖回本公司贖回100%公開股份的義務的實質或時間。首次公開發行(IPO)結束後24個月內未完成初始業務合併的原則協議或最終協議(以下簡稱“合併期”)或(B)有關股東在首次公開募股前活動中的權利的任何其他規定的原則協議或最終協議；(3)首次公開募股結束後24個月內未完成初始業務合併的(以下簡稱“合併期”)或(B)有關股東在首次公開募股前活動中的權利的其他規定；及(Iii)如本公司未能在合併期內完成首次業務合併，則在符合法律規定的情況下贖回100%公開發行的股份。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。
初始業務組合
公司管理層在首次公開發售和出售配售單位的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。納斯達克規則規定，業務合併必須與
公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開發行的股票。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的股東會議上尋求股東批准企業合併，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併。只有當公司的有形資產淨值至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併
如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條的定義)將受到限制，不能尋求與以下各項有關的贖回權(見1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13條的定義)；如果該公司沒有根據收購要約規則進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人，將被限制就以下事項尋求贖回權：
F-7
目錄
股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初為#美元
如不需要股東投票，而本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約收購規則提出贖回，並提交要約文件，所載資料與完成業務合併前向證券交易委員會提交的委託書中所包含的基本相同。
保薦人已同意(A)投票表決其B類普通股、包括在私人配售單位內的普通股(“配售股份”)以及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持企業合併；(B)不會就公司在企業合併完成前的企業合併活動提出修訂公司修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程細則，除非本公司向持不同意見的公眾股東提供同時贖回其公開股份的機會；(C)除非本公司向持不同意見的公眾股東提供同時贖回其公開股份的機會，否則不會對本公司關於企業合併前活動的經修訂和重新簽署的組織章程大綱和章程細則提出修訂建議，除非本公司向持不同意見的公眾股東提供同時贖回其公開股票的機會。(C)不贖回任何股份(包括B類普通股)和私募單位(包括標的證券)，使其有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得現金(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份，如果公司不尋求股東批准的話)，或投票修改修訂和重新發布的公司註冊證書中與股東在企業合併前活動的權利有關的條款，以及(D)B類普通股是與企業合併前活動的股東權利有關的，(C)不贖回任何股份(包括B類普通股)和私募單位(包括基礎證券)，以獲得從信託賬户獲得現金的權利，這與股東投票批准企業合併有關(或如果公司不尋求股東批准，則在與企業合併有關的要約中出售任何股份)或企業合併未完成的，清盤時不得參與清算分配。然而，如果公司未能完成其業務合併，保薦人將有權清算信託賬户中關於在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。
公司將在此之前
F-8
目錄
贊助商同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對本公司負責，並在一定範圍內將信託賬户中的金額降至$以下
流動性
在2021年6月30日，我們有現金$
本公司在首次公開發售完成前的流動資金需求已通過以下所得款項滿足：
基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付賬款和應計負債，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇目標業務合併或收購，以及構建、談判和完成業務合併。該公司認為，它不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於實際所需金額，則在初始業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資，以完成初始業務合併或在完成初始業務合併後贖回大量我們的公開股份，在這種情況下，本公司可能會發行與該初始業務合併相關的額外證券或產生債務。
不能保證公司完成初始業務合併的計劃將在合併期內成功。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果、結束擬議的公開募股和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不容易確定，截至這些財務報表的日期。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
注2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的財務報表以美元表示，符合美國公認的會計原則(“GAAP”)，並符合美國證券交易委員會的規則和規定。
F-9
目錄
新興成長型公司
根據就業法案的定義，該公司是一家新興的成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於私營公司。
本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該新的或修訂的會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至本公司(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出就業法案規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，這些財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，後者被要求遵守基於上市公司生效日期的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。
本公司仍將是一家新興的成長型公司，直至(I)第一財年的最後一天(A)首次公開募股(IPO)完成五週年後，(B)本公司的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)本公司被視為大型加速申報公司時，本公司將一直是一家新興的成長型公司。這意味着，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.0億美元，以及(Ii)該公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。(I)非關聯公司持有的普通股的市值超過7.0億美元；(Ii)該公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
與首次公開募股(IPO)相關的發售成本
本公司遵守財務會計準則委員會的要求(“FASB“)ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公告(”薩布“)主題5A，”要約費用“遞延發售成本按相對公允價值基準與收到的總收益比較，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。首次公開發售完成後，與認股權證負債相關的發售成本已在營業報表中支出並作為非營業費用列示，與A類普通股相關的發售成本已計入股東權益。報價成本為$
所得税
該公司遵守美國會計準則第740主題“所得税”的會計和報告要求，該主題要求對所得税的財務會計和報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期差異將影響應税收入的期間的税率，根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異計算的，這些差異將導致未來的應税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC主題740規定了用於財務報表確認和測量在納税申報單中採取或預期採取的納税位置的確認閾值和測量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。公司管理層決定，美國是公司唯一的主要税收管轄區。公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有的話)為所得税費用。有幾個
F-10
目錄
所得税撥備被認為是截至2021年6月30日的三個月和六個月的最低水平。
可能贖回的A類普通股
本公司根據ASC 480中列舉的指導原則，對可能需要贖回的A類普通股進行核算。“區分負債與股權“強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。普通股的有條件可贖回股票(包括具有贖回權的普通股股票，這些股票要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在發行人的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股的股份被歸類為股東權益。A類普通股具有某些贖回權，該公司認為這些贖回權不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年6月30日，可能贖回的A類普通股股票金額為$
每股淨收益(虧損)
每股淨收益(虧損)的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括被沒收的普通股。本公司並未考慮首次公開發售中出售的公開認股權證及定向增發出售的認股權證購買合共
該公司的簡明經營報表包括以類似於每股淨收益兩級法的方式列報可能贖回的普通股每股淨收益(虧損)。可能贖回的普通股每股基本和稀釋後的淨收益(虧損)的計算方法是，將信託賬户中持有的有價證券的收益或虧損比例，扣除適用的特許經營權和所得税，除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數。
不可贖回普通股的基本每股和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法是，將經可能贖回的普通股可交易證券的收益或虧損調整後的淨收益除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數。
不可贖回普通股包括創始人股票和普通股不可贖回股票，因為這些股票沒有任何贖回特徵。不可贖回普通股按不可贖回股份的比例利息參與有價證券的收益或虧損。
F-11
目錄
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，每股金額除外)：
| 三個月 |
| ||||
告一段落 | 六個月後結束 | |||||
6月30日， | 6月30日， | |||||
2021 | 2021 | |||||
可能贖回的A類普通股 |
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N推銷員：E可分配給A類的ARCKS(損失)通信n 股票題材至可能的贖回 |
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賺取的利息和未實現有價證券的收益(虧損)被扣留在T生鏽A計數 | $ | ( | $ | ( | ||
更少：IntereST可供提取以供繳税 |
| ( |
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淨損失 屬性選項卡le | $ | ( | $ | ( | ||
降價水音(Denominato)r: 加權平均值甲類普通股主體變得可能贖回 |
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基數sic 和稀釋後的加權平均流通股, Cl屁股A 常見庫存在可能的情況下贖回 |
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基本和攤薄淨虧損分享,甲類通信n 庫存在可能的情況下贖回 | $ | ( | $ | ( | ||
不可贖回普通股 |
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N消費者：收入 可分配給不可贖回普通股 |
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淨收入 | $ | | $ | | ||
LESS：NET收入可分配給A類普通股，但須符合以下條件贖回 |
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不可贖回淨收入 | $ | | $ | | ||
分母: 加權平均值不是N-可贖回普通股 |
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BASic 並稀釋we已選好的平均值流通股, 不可贖回普通股 |
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基數sic 和稀釋後的淨收入分享,不可贖回普通股 | $ | | $ | | ||
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險覆蓋範圍。截至2021年6月30日，本公司沒有因此而出現虧損，管理層認為本公司不會因此而面臨重大風險。
F-12
目錄
金融工具
本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的投入，這兩種投入分為以下級別之一：
一級投入：活躍市場中相同資產或工具的未調整報價。
第2級投入：活躍市場中類似工具的報價和非活躍市場中相同或類似工具的報價，以及其投入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。
第三級投入：估值模型中的重要投入是不可觀察的。
本公司沒有任何經常性的2級資產或負債，3級資產和負債見附註8。本公司金融工具(包括現金和應計負債)的賬面價值接近其公允價值，主要是因為它們具有短期性質。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。“衍生工具與套期保值“本公司的衍生工具於首次公開發售(即2021年3月15日)，並在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在運營報表中報告。衍生資產和負債在資產負債表上根據是否需要在資產負債表日起十二(12)個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產和負債。本公司已確定公開認股權證及私募認股權證為衍生工具。由於公開認股權證和私募認股權證符合衍生工具的定義，因此公開認股權證和非公開配售認股權證在發行時和每個報告日期均按公允價值根據ASC 820進行計量。“公允價值計量，“公允價值變動在變動期的經營報表中確認。
認股權證票據
本公司根據財務會計準則委員會(FASB ASC 815)的指導，分別就首次公開發售(IPO)和定向增發(Private Placement)發行的公開認股權證和私募認股權證進行結算。“衍生工具與套期保值，“根據該條文，公開認股權證和私募認股權證不符合股權處理的標準，必須記錄為負債。因此，本公司將權證工具歸類為公允價值負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。這項負債將在每個資產負債表日重新計量，直到公開認股權證和私募認股權證行使或到期，公允價值的任何變化將在公司的經營報表中確認。公開認股權證及私募認股權證的公平值將採用內部估值模式估計。該公司的估值模型利用了投入和其他假設，可能不能反映出它們可以結算的價格。這種權證分類也要在每個報告期重新評估。
最近發佈的會計聲明
2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號。“債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)以及衍生工具和套期保值--實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換票據和合同的會計”(“ASU 2020-06”)，通過取消當前美國GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。公司於2021年1月1日提前採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
F-13
目錄
注：3.首次公開發行(IPO)
根據於2021年5月完成的首次公開發售，本公司出售
注4.關聯方交易
方正股份
2021年1月28日，本公司發佈了
初始股東已同意在以下方面之前不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(向某些允許的受讓人除外)。
私募配售
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下合計的非公開發售(“定向增發”)
私募單位的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售信託户口內持有的私募單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，私募單位將變得一文不值。
保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售他們的任何私募股份，直到
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目錄
本票關聯方
2021年1月29日，保薦人向本公司簽發了一張無擔保本票，據此，本公司可以借款，本金總額最高可達#美元。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據要麼在企業合併完成後無息償還，要麼由貸款人自行決定最高可達#美元。
根據經修訂及重述的公司註冊證書，本公司可將完成業務合併的期限延長最多兩次，每次再延長3個月(完成業務合併的總時間最長可達18個月)。為了實現此類延期，保薦人或其關聯公司或指定人必須將$存入信託賬户。
附註5.承付款和或有事項
註冊權
根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的協議，方正股份的持有人、代表股份(見附註7)以及私募單位(及相關證券)的持有人以及為支付給予本公司營運資金貸款而發行的任何證券的持有人將有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。儘管有相反規定，該等持有人只可在首次公開招股生效日期起計的五年內，(I)一次及(Ii)在五年期間內作出要求登記(I)及(Ii)自首次公開發售(IPO)生效日期起計的五年內。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權。大部分私募單位(及相關證券)及為支付營運資金貸款(或相關證券)而發行的證券的持有人，可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等註冊權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權。儘管有任何相反的規定，這些持股人只能在首次公開募股(IPO)生效日期起的七年內參與“搭便式”註冊。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
該公司向承銷商授予了一項
F-15
目錄
承銷商有權獲得現金承保折扣：(I)百分之一(
優先購買權
自本次發售結束起至業務合併結束18個月止的一段時間內，我們已授予Kingswood Capital Market優先選擇權，在此期間擔任任何和所有未來私募或公開發行股票和債券(包括與股權相關的融資)的唯一投資銀行家、唯一賬簿管理人和/或唯一配售。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，這種優先購買權的期限不應超過三年，自本招股説明書構成其一部分的登記聲明生效之日起計算。
注6.手令
於2021年5月及2021年6月30日完成首次公開發售及超額配售後，本公司
2021年4月12日，SEC發佈了一份關於特殊收購公司發行的權證的會計聲明。根據證交會職員的聲明，本公司已決定認股權證的公允價值應分類為本公司資產負債表上的認股權證負債，而認股權證公允價值的後續變動將記錄在本公司的經營報表內。
公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公開認股權證將在(A)完成企業合併或(B)
公司可全部而非部分贖回認股權證(不包括私募認股權證)，價格為$
| ● | 在公權證可以行使的任何時候， |
| ● | 不少於 |
| ● | 當且僅當所報告的普通股最後銷售價格等於或超過$ |
| ● | 當且僅當在贖回時，有一份有效的關於該等認股權證的普通股的有效登記聲明，且該普通股在贖回時適用於整個認股權證。 |
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目錄
私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股在企業合併完成之前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人配售認股權證將以無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，便不可贖回。如果配售認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。行使認股權證時可發行普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而進行調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户外持有的本公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。
行權價格為$
衍生金融工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時記錄衍生負債。因此，本公司將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，並將向認股權證分配發行單位所得款項的一部分，相當於通過蒙特卡洛模擬確定的公允價值。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間發生的事件而改變，權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
就本公司的公開認股權證而言，一旦認股權證脱離單位開始交易，交易價格將作為公開認股權證的公允價值。
F-17
目錄
下表彙總了在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，所有金融資產和負債的公允價值變化，包括淨轉入和/或轉出，這些資產和負債是使用重大不可觀察投入(第3級)在經常性基礎上按公允價值計量的：
公允價值 | |||
量測 | |||
使用級別3 | |||
輸入量 | |||
| 總計 | ||
餘額，2021年1月1日 | $ | — | |
發行衍生權證時記錄的衍生負債 |
| | |
公權證由第3級移轉至第1級 | ( | ||
衍生負債公允價值變動 |
| ( | |
餘額，2021年6月30日 | $ | | |
在截至2021年6月30日的6個月內，私募認股權證衍生功能的公允價值是使用以下加權平均假設範圍計算的：
| 2021年6月30日 |
| |
無風險利率 |
| % | |
贈款的預期壽命 |
| | 年份 |
標的股票的預期波動率 |
| % | |
分紅 |
| | % |
企業合併的可能性 |
| | % |
截至2021年6月30日，衍生負債為$
注7.股東權益
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
優先股-本公司獲授權發行
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目錄
注8- 公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
1級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
第2級： | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
第3級： | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
下表列出了公司在2021年6月30日按公允價值計量的資產和負債的信息，並指出了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值等級：
描述 |
| 水平 |
| 2021年6月30日 | |
資產： | |||||
信託賬户中持有的有價證券 |
| 1 | $ | | |
負債： |
|
|
|
| |
認股權證責任-私募認股權證 |
| 3 | $ | | |
認股權證法律責任-公開認股權證 |
| 1 | $ | | |
根據美國會計準則第815-40條，公開認股權證和私募認股權證作為負債入賬，並在簡明資產負債表的負債內列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
首次公開發售完成後，本公司使用蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證進行估值，並使用修正的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。本公司將(I)出售單位(包括
截至2021年6月30日，公共認股權證使用認股權證的公開可用價格進行估值，並被歸類為公允價值等級中的第一級。截至2021年6月30日，該公司使用修正的Black-Scholes模型對私募認股權證進行估值。本公司根據公開認股權證的隱含波動率、可比公司的隱含波動率以及每份公開認股權證截至2021年6月30日的收盤價來估計非公開配售認股權證的波動率。截至2021年6月30日，由於使用不可觀察到的輸入，私募認股權證在計量日期被歸類到公允價值層次結構的第三級。
F-19
目錄
注9.後續事件
管理層對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除上述附註中包括的事件外，本公司沒有發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
F-20
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
經營成果
到目前為止，我們還沒有產生任何收入，在我們最初的業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何運營收入。截至2021年6月30日，我們的整個活動都與我們的成立、首次公開募股(IPO)以及自首次公開募股(IPO)結束以來尋找業務合併目標有關。我們已經並預計將繼續以利息收入和信託賬户投資的未實現收益的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與尋找業務合併目標相關的盡職調查費用，費用將繼續增加。
截至2021年6月30日的三個月，我們的淨收益為6,293,214美元，其中包括174,834美元的一般和行政費用，但主要被衍生權證負債的公允價值變化6,976,878美元和信託賬户的公允價值變化14,486美元所抵消。此外，我們錄得分配給公開認股權證和私募認股權證的發售成本合共494,344元。
截至2021年6月30日止六個月，我們的淨收益為6,292,489美元，其中包括175,559美元的一般和行政費用，但主要被衍生認股權證負債的公允價值變化6,976,878美元和信託賬户公允價值變化14,486美元所抵消。此外，我們錄得分配給公開認股權證和私募認股權證的發售成本合共494,344元。
流動性與資本資源
在首次公開募股(IPO)完成之前，我們唯一的流動性來源將是向保薦人初始出售方正股份，並根據保薦人的本票預付款。
根據於2021年5月完成的首次公開發售，公司出售了17,309,719個單位(包括承銷商的超額配售)，收購價為每單位10.00美元，為公司帶來1.731億美元的毛收入。每個單位由一股本公司A類普通股、每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)和0.5股本公司一份可贖回認股權證(每份完整認股權證，即“認股權證”)組成，每份完整認股權證持有人有權按每股11.5美元的價格購買一股完整的A類普通股，價格可予調整。
在首次公開發售(IPO)結束的同時，公司完成了總計583,743個單位的私募出售(“私募”)，其中包括承銷商向Maquia Investment North America LLC的超額配售(“私募單位”)，每個私募單位的收購價為10.00美元，為公司帶來了5837,430美元的毛收入。
私募單位的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售信託户口內持有的私募單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，私募單位將變得一文不值。
我們目前沒有營業收入。截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們的淨收入分別為6,293,214美元和6,292,489美元，主要包括行政費、專業費用和與我們尋找業務合併目標有關的成本，但主要被認股權證負債的公允價值變化所抵消。截至2021年6月30日，我們的流動性需求通過在首次公開募股(IPO)結束時出售私募認股權證獲得信託賬户外持有的644,995美元得到滿足。將來，信託賬户中資金的一部分利息收入可能會被釋放給我們，以支付納税義務。
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為支付與企業合併相關的交易費用，公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在企業合併完成時償還，不含利息，或貸款人酌情決定，保薦人或其關聯公司、本公司高級管理人員和董事或本公司及其關聯公司為完成業務合併而發放的任何其他貸款(包括下文所述的為實現延期而發放的貸款)最高可達1,500,000美元的票據和任何其他貸款可在企業合併完成後以每單位10.00美元的價格轉換為額外配售單位。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2021年3月31日，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。
我們可能還需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量A類普通股，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與業務合併相關的債務。
基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付賬款和應計負債，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇目標業務合併或收購，以及構建、談判和完成業務合併。該公司認為，它不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於實際所需金額，則在初始業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資，以完成初始業務合併或在完成初始業務合併後贖回大量我們的公開股份，在這種情況下，本公司可能會發行與該初始業務合併相關的額外證券或產生債務。
不能保證公司完成初始業務合併的計劃將在合併期內成功。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
關鍵會計政策
我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
可能贖回的A類普通股
本公司根據ASC 480中列舉的指導原則，對可能需要贖回的A類普通股進行核算。“區分負債與股權“強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。普通股的有條件可贖回股票(包括具有贖回權的普通股股票，這些股票要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在發行人的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股的股份被歸類為股東權益。A類普通股具有某些贖回權，該公司認為這些贖回權不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年6月30日，可能贖回的A類普通股股票金額為161,476,868美元，作為臨時股本列報，不在公司簡明資產負債表的股東權益部分。
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目錄
每股淨收益(虧損)
每股淨收益(虧損)的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括被沒收的普通股。在計算每股攤薄虧損時，本公司並無考慮首次公開發售中出售的公開認股權證及私人配售中出售的私募認股權證購買合共8,946,731股A類普通股的影響，因為計入該等認股權證將是反攤薄的。
該公司的簡明經營報表包括以類似於每股淨收益兩級法的方式列報可能贖回的普通股每股淨收益(虧損)。可能贖回的普通股每股基本和稀釋後的淨收益(虧損)的計算方法是，將信託賬户中持有的有價證券的收益或虧損比例，扣除適用的特許經營權和所得税，除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數。
不可贖回普通股的基本每股和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法是，將經可能贖回的普通股可交易證券的收益或虧損調整後的淨收益除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數。
不可贖回普通股包括創始人股票和普通股不可贖回股票，因為這些股票沒有任何贖回特徵。不可贖回普通股按不可贖回股份的比例利息參與有價證券的收益或虧損。
金融工具
本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的投入，這兩種投入分為以下級別之一：
一級投入：活躍市場中相同資產或工具的未調整報價。
第2級投入：活躍市場中類似工具的報價和非活躍市場中相同或類似工具的報價，以及其投入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。
第三級投入：估值模型中的重要投入是不可觀察的。
本公司沒有任何經常性二級資產或負債，經常性三級負債見附註8。本公司金融工具(包括現金和應計負債)的賬面價值接近其公允價值，主要是因為它們具有短期性質。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。“衍生工具與套期保值“本公司的衍生工具於首次公開發售(即2021年3月15日)，並在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在運營報表中報告。衍生資產和負債在資產負債表上根據是否需要在資產負債表日起十二(12)個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產和負債。本公司已確定公開認股權證及私募認股權證為衍生工具。由於公開認股權證和私募認股權證符合衍生工具的定義，因此公開認股權證和非公開配售認股權證在發行時和每個報告日期均按公允價值根據ASC 820進行計量。“公允價值計量，“公允價值變動在變動期的經營報表中確認。
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認股權證票據
本公司根據財務會計準則委員會(FASB ASC 815)的指導，分別就首次公開發售(IPO)和定向增發(Private Placement)發行的公開認股權證和私募認股權證進行結算。“衍生工具與套期保值，“根據該條文，公開認股權證和私募認股權證不符合股權處理的標準，必須記錄為負債。因此，本公司將權證工具歸類為公允價值負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。這項負債將在每個資產負債表日重新計量，直到公開認股權證和私募認股權證行使或到期，公允價值的任何變化將在公司的經營報表中確認。公開認股權證及私募認股權證的公平值將採用內部估值模式估計。該公司的估值模型利用了投入和其他假設，可能不能反映出它們可以結算的價格。這種權證分類也要在每個報告期重新評估。
最近發佈的會計聲明
2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號。“債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)以及衍生工具和套期保值--實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換票據和合同的會計”(“ASU 2020-06”)，通過取消當前美國GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。公司於2021年1月1日提前採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
管理層認為，如果目前採用任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出有關所需披露的決定。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督下，我們對截至2021年6月30日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一術語在交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本報告所涵蓋的期間，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，因此，我們提供了合理的保證，即我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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目錄
第二部分--其他信息
第一項：法律訴訟。
沒有。
項目1A。風險因素。
截至本報告日期，除下文所述外，與我們於2021年5月4日提交給美國證券交易委員會(SEC)的最終招股説明書(日期為2021年5月4日)中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。
與我們權證的會計處理相關的風險
我們的認股權證被計入負債，認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響，或者可能會使我們更難完成最初的業務合併。
2021年4月12日，SEC工作人員(以下簡稱SEC工作人員)發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司出具的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(以下簡稱《SEC工作人員聲明》)的公開聲明(簡稱《SEC工作人員聲明》)。在證交會工作人員的聲明中，證交會工作人員表達了他們的觀點，即SPAC發行的權證共有的某些條款和條件可能要求在SPAC的資產負債表上將權證歸類為負債而不是股本。根據美國證券交易委員會工作人員的聲明，我們重新評估了我們的8,654,860份公開認股權證和291,872份(私募單位相關的)的會計處理，並決定將這些認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，並在我們的運營報表中報告每個報告期的公允價值變化。
因此，本報告其他部分包含的截至2021年6月30日的資產負債表中包含的衍生品負債與我們認股權證中包含的嵌入式功能相關。ASC 815-40規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。
此外，潛在的目標可能會尋找沒有權證的業務合併合作伙伴，這些權證被計入認股權證責任，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。
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目錄
第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
收益的使用
2021年5月7日，我們完成了約1600萬台的首次公開募股(IPO)。每個單位由一股A類普通股和一份公開認股權證的0.5%組成，每一份完整的公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股公開股票。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來1.6億美元的毛收入。2021年5月7日，在完成首次公開募股(IPO)的同時，我們以每個私募單位10.00美元的收購價，向保薦人私下出售了總計551,000個單位，產生了551萬美元的毛收入。
2021年5月10日，超額配售部分行使，額外出售了1,309,719個單位，發行價為每單位10.00美元，毛收入為13,097,190美元。在行使超額配售選擇權方面，該公司向保薦人出售了32,743個私募單位，每個私募單位的收購價為10.00美元，產生的毛收入為327,430美元。
在我們於2021年5月7日首次公開募股(IPO)結束後，我們首次公開募股(IPO)、行使超額配售選擇權和出售私募單位的淨收益175,693,648美元被存入一個信託賬户，該賬户是為我們的公眾股東的利益而設立的，由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人維持。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於到期日為185天或更短的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府國庫券，並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件。
公司首次公開招股的最終招股説明書中所述的首次公開募股和定向增發所得資金的計劃用途沒有發生重大變化，這一點在本公司與首次公開募股相關的最終招股説明書中有所描述。
第三項高級證券違約。
沒有。
第二項第四項礦山安全披露。
不適用。
第五項其他資料。
沒有。
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目錄
項目6.展品
以下證據作為10-Q表格的本季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
不是的。 |
| 展品説明 |
31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》規則第13a-14(A)條和第15(D)-14(A)條對首席執行官的認證 |
31.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)和15(D)-14(A)號證券交易法規則對首席財務官的認證 |
32.1** |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證 |
32.2** |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證 |
101.INS* |
| 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101.SCH* |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
* | 謹此提交。 |
** | 傢俱齊全。 |
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目錄
簽名
根據“交易法”的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
MAQUIA資本收購公司 | ||
日期：2021年8月23日 | 由以下人員提供： | /s/Jeff Ransdell |
姓名： | 傑夫·蘭斯戴爾 | |
標題： | 首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
日期：2021年8月23日 | 由以下人員提供： | /s/Jeronimo Peralta |
姓名： | 傑羅尼莫·佩拉爾塔 | |
標題： | 首席財務官 | |
(首席會計和財務官) | ||
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