附件4.29

Palisade Bio，Inc.
2021年股權激勵計劃董事會通過：2021年2月9日 股東批准日期：2021年4月9日

1.一般情況。

(A)規劃目的。公司通過該計劃尋求獲得和保留員工、董事和顧問的服務，鼓勵這些人為公司及其任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，使這些人有機會通過授予獎項從普通股價值的增加中受益。

(B)可用的獎項。該計劃規定授予以下獎勵：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票獎勵；(V)RSU獎勵；(Vi)績效獎勵；以及(Vii)其他獎勵。

(C)收養日期；生效日期。本計劃自實施之日起生效，但在生效日期之前不能授予任何獎勵。

2.受本計劃規限的股份。

(A)股份儲備。根據第2(C)條進行的調整以及實施任何資本化調整所需的任何調整，根據獎勵可能發行的普通股總數將不超過9,015,500股。此外，經過必要的調整以實施任何資本化調整，普通股總股數將在每年的1月1日自動增加，從2022年1月1日起至2031年1月1日(包括2031年1月1日)止的10年內，總股數將相當於上一年12月31日已發行普通股總股數的1%；提供, 然而，，管理局可在1月1日前採取行動^ST規定該年度增加的普通股將是較少數量的普通股。

(B)總激勵股票期權限額。儘管第2(A)節有任何相反規定，並須作出任何必要的調整以實施任何資本化調整，但根據獎勵股票期權的行使，可發行的普通股總最高數量為27,046,500股。

(C)股票儲備操作。

(I)限額適用於根據獎勵發行的普通股。為清楚起見，股份儲備是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制，並不限制授予獎勵，但公司將始終保持合理需要的普通股數量，以履行根據該等獎勵發行股票的義務。股票可根據納斯達克上市規則5635(C)、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、紐約證券交易所美國公司指南第711條或其他適用規則(如適用)與合併或收購相關的規定發行，此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股票數量。

(二)不構成發行普通股、不減少股票公積金的行為。下列行動不會導致根據本計劃發行股票，因此也不會減少根據本計劃可供發行的受股票儲備約束的股票數量：(1)獎勵的任何部分到期或終止，而該部分獎勵所涵蓋的股票尚未發行；(2)以現金結算獎勵的任何部分(即參與者獲得現金而不是普通股)；(3)扣留本公司為滿足獎勵的行使、行使或購買價格而發行的股票；(4)扣繳本公司為履行與獎勵有關的預扣税款義務而發行的股票。

(Iii)將以前發行的普通股恢復為股份儲備。先前根據獎勵發行並相應地從股票儲備中初步扣除的下列普通股股票將重新加入股票儲備，並根據該計劃再次可供發行：(1)由於未能滿足該等股票歸屬所需的應急或條件而被公司沒收或回購的任何股份；(2)公司為滿足獎勵的行使、行使或購買價格而重新收購的任何股份；以及(3)公司為滿足預扣税金而重新收購的任何股票。

3.資格和限制。

(A)合資格的獲獎者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(B)具體的獎勵限制。

(I)對獎勵股票期權獲得者的限制。獎勵股票期權只能授予本公司或其“母公司”或“子公司”的員工(該等術語在守則第424(E)和(F)節中定義)。

(Ii)獎勵股票期權$100,000限額。任何購股權持有人在任何日曆年(根據本公司及其任何關聯公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的普通股公平總市值(在授予時確定)超過10萬美元(或本公司及其附屬公司的所有計劃)，或不符合獎勵股票期權規則的情況下，超過該限制(根據授予順序)或不符合該規則的期權或其部分將被視為非法定股票期權。

(Iii)對授予百分之十股東的激勵性股票期權的限制。百分之十的股東不得獲授獎勵股票購股權，除非(I)購股權的行使價至少為授出該購股權當日公平市價的110%，及(Ii)購股權自授出日期起計滿五年後不得行使。

(Iv)對非法定股票期權和SARS的限制。非法定股票期權和非法定股票期權不得授予員工、董事和顧問，除非該等獎勵所涉及的股票根據第409a條被視為“服務接受者股票”，或者除非該等獎勵另外符合第409a條的要求。

(C)非僱員董事薪酬限額。就任何歷年而言，就擔任非僱員董事而授予或支付予任何個人的所有薪酬(視何者適用而定)的總值，包括本公司授予該非僱員董事的酬金及支付予該非僱員董事的現金費用，總值不得超過(I)總值500,000美元或(Ii)倘該名非僱員董事於該歷年首次獲委任或當選為董事會成員，則在每種情況下，根據授予日期計算任何股權獎勵的總價值不得超過500,000美元(該等股權獎勵的公平價值用於財務報告)，以及(Ii)如該名非僱員董事於該歷年首次獲委任或當選為董事會成員，則根據授予日期計算任何股權獎勵的總價值，而該等股權獎勵的公允價值用於財務報告及

4.期權和股票增值權。

每個選項和特別行政區都將具有由董事會決定的條款和條件。每個期權將在授予時以書面形式指定為激勵性股票期權或非法定股票期權；提供, 然而，如果期權未如此指定，或指定為獎勵股票期權的期權不符合獎勵股票期權的資格，則該期權將是非法定股票期權，在行使每種類型的期權時購買的股票將單獨入賬。每個特別行政區將以普通股等價物的股票計價。獨立選擇權和特別提款權的條款和條件不必相同；提供, 然而，，每個期權協議和SAR協議將(通過在授標協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每個條款的實質內容：

(A)任期。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，自授予該獎勵之日起計十年或獎勵協議所指定的較短期間屆滿後，任何購股權或特別行政區將不得行使。

(B)行使或執行價格。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，每項購股權或特別行政區的行使或執行價格將不低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%。儘管有上述規定，根據根據公司交易的另一項期權或股票增值權的假設或替代，且符合守則第409A條及(如適用)第424(A)條的規定，授予的期權或特別行政區可於授予該獎勵當日以低於公平市價100%的行使或行使價格授予該等獎勵。

(三)期權行權程序和行權價的支付。為了行使期權，參與者必須按照期權協議規定的程序或公司提供的其他程序向計劃管理人提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有支付方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期權。在適用法律允許的範圍內和董事會決定的範圍內，在期權協議規定的範圍內，可以通過以下一種或多種支付方式支付期權的行權價格：

(I)以現金、支票、銀行匯票或付予公司的匯票支付；

(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的“無現金行使”計劃，該計劃在發行受選擇權約束的普通股之前，導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付行使價的不可撤銷的指示；(Ii)根據聯邦儲備委員會頒佈的“無現金行使”計劃，在受期權約束的普通股發行之前，公司要麼收到現金(或支票)，要麼收到從銷售收益中向公司支付行使價的不可撤銷的指示；

(Iii)向公司交付(以實際交付或見證方式)參與者已擁有的普通股股份，該股份不受任何留置權、債權、產權負擔或擔保權益的影響，在行使之日的公平市值不超過行使價格，提供(1)行使時普通股公開交易，(2)未交割的行權價格餘額由參與者以現金或其他允許的支付方式支付，(3)該交割不違反任何限制贖回普通股的適用法律或協議，(4)任何有憑證的股票已背書或附有獨立於證書的籤立轉讓，(5)該等股票已由參與者持有任何必要的最低期限，以避免因該交割而造成的不利會計處理；

(Iv)如該購股權為非法定購股權，則藉“淨行使”安排，根據該安排，本公司將減少行使時可發行的普通股的股份數目，減幅為在行使當日具有不超過行使價格的公平市值的最大總數的普通股，提供(1)用於支付行權價格的該等股份此後將不能行使；(2)該淨行權未支付的行權價格的剩餘餘額由參與者以現金或其他允許的支付方式支付；或

(V)董事會可接受及適用法律容許的任何其他形式的考慮。

(D)“嚴重急性呼吸系統綜合症”獎賞發放的演練程序及支付。為了行使任何特別行政區，參與者必須根據特別行政區協議向計劃管理人提供行使通知。在行使特別行政區時應支付給參與者的增值分派將不會大於(I)在行使特別行政區當日相當於根據該特別行政區歸屬並行使的普通股等價物數量的若干普通股的公平市價合計超過(Ii)該特別行政區的執行價格的金額。(I)在行使特別行政區時應支付給參與者的增值分派將不會大於(I)行使該特別行政區當日相當於該特別行政區歸屬及行使的普通股等價物數目的普通股的公平市價總和。該等增值分派可能以普通股或現金(或普通股及現金的任何組合)或任何其他由董事會釐定並於特區協議中指定的付款方式支付予參與者。

(E)可轉讓性。期權和SARS不得轉讓給有價值的第三方金融機構。董事會可對期權或特別行政區的可轉讓性施加其決定的額外限制。在董事會沒有做出任何此類決定的情況下，期權和特別提款權的可轉讓性將適用以下限制：提供除本文明確規定外，選擇權和SAR均不得轉讓以供考慮，提供, 進一步，如果期權是激勵性股票期權，則由於這種轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權：

(I)轉讓的限制。選擇權或特區不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，並且只能由參與者在有生之年行使；提供, 然而，，董事會可應參與者的請求，允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或SAR，包括如果參與者被視為該信託的唯一實益所有人(根據守則第671條和適用的州法律確定)，而該期權或SAR是在該信託中持有的，則董事會可允許該期權或SAR以不受適用税法和證券法禁止的方式轉讓。提供參與者和受託人簽訂公司要求的轉讓和其他協議。

(Ii)“家庭關係令”。儘管如上所述，在以本公司可接受的格式籤立轉讓文件並經董事會或正式授權人員批准後，期權或特別行政區可根據國內關係令轉讓。

(F)轉歸。董事會可對期權或特別行政區的歸屬和/或可行使性施加董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參賽者與本公司或聯屬公司之間的其他書面協議另有規定外，認購權及SARS的授予將於參賽者的持續服務終止時終止。

(G)基於因由終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有明確規定外，如果參與者的持續服務因某種原因終止，參與者的期權和SARS將在該持續服務終止後立即終止並被沒收，參與者將被禁止在該持續服務終止之日及之後行使該獎勵的任何部分(包括任何既得部分)，參與者將不再對該被沒收的獎勵、受沒收獎勵的普通股股票享有進一步的權利、所有權或權益。

(H)因非因由原因終止連續服務後的終止演練期間。在第4(I)節的約束下，如果參與者的持續服務因任何非原因終止，參與者可以在授予的範圍內行使他或她的選擇權或SAR，但只能在以下期限內或(如果適用)在獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中規定的其他期限內行使；提供, 然而，在任何情況下，該裁決在其最長期限(如第4(A)節所述)期滿後不得行使：

(I)終止日期後三個月，如果終止是無故終止(因參與者殘疾或死亡而終止的除外)；

(Ii)終止日期後12個月(如終止是由於參賽者的殘疾所致)；

(Iii)如終止是因參與者死亡所致，則在終止日期後18個月內；或

(Iv)參賽者去世後18個月內(如上述(I)或(Ii)項所規定)該參賽者在終止參賽者之日之後去世，但在該項獎勵可予行使的期間內(如上文第(I)或(Ii)項所規定)。

在終止日期後，如果參與者沒有在適用的終止後行使期限內(或如果更早，在該獎勵的最長期限屆滿之前)行使該獎勵，該獎勵的未行使部分將終止，參與者將不再對終止獎勵、受終止獎勵約束的普通股股份或與終止獎勵有關的任何對價享有進一步的權利、所有權或權益。

(I)對運動的限制；延長可運動性。參與者不得在任何時候行使期權或SAR，認為在行使該期權或SAR時發行普通股將違反適用法律。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因以外的原因終止，並且在適用的終止後行使期限的最後30天內的任何時間：(I)參與者的期權或SAR的行使將被禁止，僅因為行使時發行普通股將違反適用法律，或(Ii)立即出售行使後發行的任何普通股將違反公司的交易政策；(Ii)如果參與者的持續服務因其他原因而終止，且在適用的終止後行使行權期的最後30天內的任何時間：(I)參與者的選擇權或SAR將被禁止，僅因為行使時發行普通股將違反適用法律，或(Ii)立即出售行使後發行的任何普通股將違反公司的交易政策。則適用的終止後行使期限將延長至自獎勵到期之日起的日曆月的最後一天，如果上述任何限制在延長的行使期限內的任何時間適用，則可將行使期限額外延長至下一個日曆月的最後一天，但通常不限於允許的最大延期次數；提供, 然而，在任何情況下，該獎勵不得在其最長期限(如第4(A)節所述)到期後行使。

(J)非獲豁免僱員。根據修訂後的1938年“公平勞工標準法”，授予非豁免僱員的任何期權或特別行政區，在授予該獎勵之日起至少6個月之前，不得首先對任何普通股股票行使。儘管如上所述，根據《工人經濟機會法》的規定，在以下情況下，該獎勵的任何既得部分可在授予該獎勵之日起六個月內行使：(I)該參與者的死亡或殘疾，(Ii)該獎勵未被承擔、繼續或替代的公司交易，(Iii)控制權的變更，或(Iv)該參與者的退休(該條款可能在獎勵協議或另一適用協議中定義，或在沒有任何此類定義的情況下，根據本公司當時的規定第4(J)條旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何入息，可獲豁免支付其正常薪酬。

(K)全部股份。期權和特別提款權只能針對整個普通股或其等價物行使。

5.期權及股票增值權以外的獎勵。

(A)限制性股票獎和RSU獎。每個限制性股票獎和RSU獎的條款和條件由董事會決定；提供, 然而，，每個限制性股票獎勵協議和RSU獎勵協議將(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的規定)符合以下每項規定的實質內容：

(I)裁決表格。

(1)限制性股票獎：在符合本公司附例的情況下，在董事會的選舉中，受限制性股票獎勵的普通股可(I)按照本公司的指示以賬面記錄形式持有，直至該等股份歸屬或任何其他限制失效，或(Ii)以證書證明，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。除非董事會另有決定，否則參與者將作為本公司股東對任何受限制性股票獎勵的股份擁有投票權和其他權利。

(2)RSU大獎：RSU獎代表參與者在未來某一日期發行普通股的權利，該普通股的數量等於受RSU獎限制的股票單位的數量。作為RSU獎勵的持有人，就本公司為解決該獎勵而發行普通股的無資金義務(如有)而言，參與者是本公司的無擔保債權人，計劃或任何RSU協議中沒有任何內容，根據其規定採取的任何行動不會或被解釋為在參與者與本公司、聯屬公司或任何其他人之間建立任何類型的信託或受信關係。參賽者作為公司股東對任何RSU獎勵沒有投票權或任何其他權利(除非和直到股票實際發行以解決既有的RSU獎勵)。

(Ii)對價。

(1)限制性股票獎：限制性股票獎勵可作為(A)應付給本公司的現金或支票、銀行匯票或匯票、(B)向本公司或聯屬公司提供的服務或(C)董事會可能決定並根據適用法律允許的任何其他形式的對價而授予的對價。

(2)RSU大獎：除非董事會在授予時另有決定，否則將授予RSU獎勵，作為參與者為本公司或聯屬公司提供的服務的對價，因此參與者將不需要就RSU獎勵的授予或歸屬或根據RSU獎勵發行任何普通股向本公司支付任何款項(該等服務除外)。倘於授出時，董事會決定參與者必須於發行任何普通股股份時支付任何代價(以參與者向本公司或聯屬公司提供的服務以外的形式)，以結算RSU獎勵，則有關代價可由董事會釐定併為適用法律所容許的任何形式支付。

(Iii)歸屬。董事會可對限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與本公司或聯屬公司之間的其他書面協議另有規定外，限制性股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的連續服務終止時停止。

(Iv)終止連續服務。除獎勵協議或參與者與本公司或聯屬公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因終止，(I)本公司可通過沒收條件或回購權利，獲得參與者在限制性股票獎勵協議規定的終止日期尚未歸屬的其根據限制性股票獎勵持有的任何或全部普通股股份，參與者將不再擁有受限股票獎勵的進一步權利、所有權或權益，但受限制股票獎勵的限制(I)參賽者將不再擁有與限制性股票獎勵有關的任何權利、所有權或權益；及(Ii)其RSU獎勵的任何未歸屬部分將於終止時被沒收，參與者將不再於RSU獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股股份或與RSU獎勵有關的任何代價中擁有進一步的權利、所有權或權益。

(V)股息和股息等價物。可就任何普通股股份支付或入賬股息或股息等價物(視何者適用而定)，但須受董事會釐定並於獎勵協議中指明的限制性股票獎勵或RSU獎勵所規限。

(Vi)解決RSU獎。RSU獎勵可通過發行普通股或現金(或其任何組合)或以董事會決定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他支付形式解決。在授予時，董事會可以決定施加這樣的限制或條件，將交付推遲到RSU獎勵授予後的某個日期。

(B)表現獎。有關任何表現獎、任何表現期的長短、在表現期內須達到的表現目標、該獎項的其他條款及條件，以及衡量該等表現目標是否已達致及達致何種程度，將由董事會決定。

(C)其他獎項。其他獎勵可單獨或附加於第4節及本第5節前述條文所規定的獎勵。在本計劃條文的規限下，董事會將全權及完全酌情決定授予該等其他獎勵的人士及時間、根據該等其他獎勵而授予的普通股股份(或其現金等值)數目及該等其他獎勵的所有其他條款及條件，以及該等其他獎勵的所有其他條款及條件。在本計劃條文的規限下，董事會將全權決定授予該等其他獎勵的人士及時間、根據該等其他獎勵將授予的普通股股份數目(或其現金等值)以及該等其他獎勵的所有其他條款及條件。

6.普通股變動的調整；其他公司事件。

(A)資本化調整。如進行資本化調整，董事會應適當及按比例調整：(I)受本計劃規限的普通股類別及最高股數；(Ii)根據第2(B)條行使激勵性股票期權而可發行的股份類別及最高股數；及(Iii)須予獎勵的普通股類別及數目及行使價、行使價或購買價。董事會應作出這樣的調整，其決定是最終的、有約束力的和決定性的。儘管有上述規定，不得為實施任何資本化調整而設立零碎股份或普通股零碎股份權利。董事會須就本節前述條文所述調整可能產生的任何零碎股份或零碎股份權利釐定適當的等值利益(如有)。

(B)解散或清盤。除獎勵協議另有規定外，在公司解散或清算的情況下，所有尚未完成的獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利限制的既得普通股和已發行普通股組成的獎勵除外)將在緊接該解散或清算完成之前終止，受公司回購權利或受沒收條件約束的普通股股票可由公司回購或回購，即使獎勵持有人提供持續服務；提供, 然而，董事會可決定在解散或清盤完成前(但視乎清盤完成而定)安排部分或全部獎勵完全歸屬、可行使及/或不再受回購或沒收(以該等獎勵先前未曾到期或終止為限)。

(C)公司交易。以下條文將適用於公司交易中的獎勵，除非證明獎勵的文書或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予獎勵時另有明確規定。

(I)可假定獲獎。在公司交易中，任何尚存的公司或收購公司(或尚存的或收購公司的母公司)可以承擔或繼續本計劃下任何或所有未完成的獎勵，或者可以用類似的獎勵取代計劃下的未完成的獎勵(包括但不限於，獲得根據公司交易支付給公司股東的相同對價的獎勵)，公司就根據獎勵發行的普通股持有的任何回購或回購權利可由公司轉讓給公司的繼任者(或繼任者的母公司)。倖存的公司或收購公司(或其母公司)可以選擇只接受或延續獎項的一部分，或僅用類似的獎項代替獎項的一部分，也可以選擇承擔或延續由部分(但不是所有)參與者舉辦的獎項。任何假設、延續或替代的條款將由董事會決定。

(Ii)現任參加者所舉辦的頒獎典禮。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有承擔或延續該等懸而未決的獎項，或以類似的獎項取代該等懸而未決的獎項，則對於未被假定、繼續或替代的、由持續服務在公司交易生效時間之前未終止的參與者持有的獎項(稱為當前參與者“)，該等獎勵(以及就期權及股票增值權而言，可行使該等獎勵的時間)將全數加速至董事會決定的公司交易生效時間(視乎公司交易的有效性而定)之前的日期(或如董事會未決定該日期，則為公司交易生效時間前五天的日期)，而該等獎勵如不在公司交易生效時間或之前行使(如適用)，將終止。公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(視公司交易的有效性而定)。關於根據本款第(Ii)款發生公司交易時將加速的績效獎勵的授予，以及根據業績水平具有多個歸屬級別的績效獎勵，除非獎勵協議中另有規定，否則在發生未按照第6(C)(I)條假定獎勵的公司交易時，該等績效獎勵的授予將以目標水平的100%加速。(C)對於根據第(Ii)款進行的公司交易將加速授予績效獎勵，除非獎勵協議另有規定，否則該等績效獎勵的授予將以目標水平的100%的速度授予，而在該交易中，獎勵不是按照第6(C)(I)條的規定假定的。關於根據本款第(Ii)款在公司交易發生時加速並以現金支付形式結算的獎勵的歸屬，此類現金支付將不遲於公司交易發生後30天或遵守守則第409A條所要求的較晚日期支付。

(Iii)由現任參賽者以外的人士舉辦的頒獎典禮。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)不承擔或繼續該等未完成的獎勵，或以類似的獎勵取代該等未完成的獎勵，則對於未被承擔、繼續或替代的、由當前參與者以外的人持有的獎勵，如果在公司交易發生前未行使(如果適用)該等獎勵，則該等獎勵將終止；提供, 然而，本公司就該等獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，並可繼續行使，即使公司進行交易。

(Iv)在行使中支付獎勵。儘管有上述規定，如果在公司交易生效時間之前不行使獎勵，獎勵將終止，董事會可自行決定，該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將以董事會決定的形式在有效時間獲得等同於(1)參與者在行使獎勵時將獲得的財產的價值(包括董事會酌情決定的該獎勵的任何未歸屬部分)的超額(如果有的話)的付款，該款項的價值與(1)參與者在行使該獎勵時本應獲得的財產的價值相等，其中包括該獎勵的任何未歸屬部分，該款項由董事會決定，其價值相當於(1)參與者在行使該獎勵時本應獲得的財產的價值(包括該獎勵的任何未歸屬部分)。超過(2)該持有人應支付的與該行使有關的任何行使價格。

(D)委任股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的一項條件，參與者將被視為已同意該獎勵將受制於任何涉及本公司的公司交易協議的條款，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該代表被授權代表參與者就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。

(E)不限制進行交易的權利。根據本計劃授予任何獎勵以及根據任何獎勵發行股票，並不以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務進行或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、發行任何股票或購買股票的期權、權利或認股權，或發行權利優於或影響普通股或普通股權利或可轉換為普通股或普通股權利的債券、債權證、優先股或優先股的權利或權力，也不影響或限制公司股東對公司資本結構或業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變、公司的任何合併或合併、任何股票或購買股票的期權、權利或期權的發行，或發行權利優於或影響普通股或普通股權利或可轉換為或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司作為或程序，不論其性質是否相似。

7.行政管理。

(A)由管理局管理。董事會將管理該計劃，除非並直至董事會將該計劃的管理授權給一個或多個委員會，如下文(C)段所規定的那樣。

(B)委員會的權力。董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：

(I)不時決定：(1)根據該計劃有資格獲獎的人士將獲頒獎；(2)每項獲獎的時間及方式；(3)獲獎的類別或組合；。(4)每項獲獎的規定(不必完全相同)，包括獲獎人士獲發普通股或其他付款的時間；。(5)獲獎的普通股或現金等值股份的數目。(6)適用於獎勵的公平市場價值；(7)不是全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值的任何績效獎勵的條款，包括可能賺取的現金支付金額或其他財產以及支付的時間。

(Ii)解釋和解釋該計劃和根據該計劃授予的獎勵，並制定、修訂和撤銷管理該計劃的規則和條例。董事會在行使這項權力時，可以其認為必要或適宜的方式和程度糾正計劃或獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或獎勵完全有效。

(Iii)解決與該計劃和根據該計劃授予的獎項有關的所有爭議。

(Iv)加快獎勵首次行使的時間或授予獎勵或其任何部分的時間，儘管授標協議中有規定首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間。

(V)基於行政方便，禁止在任何未決股息、股票拆分、股份合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(正常現金股息除外)或任何其他影響普通股股份或普通股股價(包括任何公司交易)的任何其他變動完成前30天內，行使任何購股權、特別行政區或其他可行使獎勵。

(Vi)隨時暫停或終止該計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會對本計劃生效期間授予的任何獎勵項下的權利和義務造成實質性損害。

(Vii)在董事局認為需要或適宜的任何方面修訂該計劃；提供, 然而，在適用法律要求的範圍內，任何修改都需要得到股東的批准。除上述規定外，計劃修訂前授予的任何獎勵的權利不會因計劃的任何修訂而受到實質性損害，除非(1)公司請求受影響參與者的同意，以及(2)該參與者書面同意。

(Viii)將本計劃的任何修訂提交股東批准。

(Ix)批准在本計劃下使用的獎勵協議格式，並修改任何一個或多個獎勵的條款，包括但不限於修訂，以提供比獎勵協議中以前規定的更有利的條款，但須受計劃中不受董事會酌情決定權約束的任何特定限制的約束；提供 然而，參賽者在任何獎項下的權利不會因任何該等修訂而受到實質損害，除非(1)本公司徵得受影響參賽者的同意，及(2)該參賽者以書面同意。

(X)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及執行該等行為。

(Xi)採用必要或適當的程序和子計劃，以允許和便利外籍或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問參與本計劃，或利用授予他們的獎勵的特定税收待遇(前提是對本計劃或任何獎勵協議的非實質性修改無需董事會批准，以確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律)。

(Xii)在任何參與者同意的情況下，在任何時間和不時實施(1)降低任何未償還期權或特別行政區的行使價格(或執行價格)，而該參與者的獎勵因該等行動而受到重大損害；(2)取消任何尚未行使的購股權或特別行政區，並授予(A)本公司計劃或其他股本計劃下的新購股權特別行政區、限制性股票獎勵、RSU獎勵或其他獎勵，涵蓋相同或不同數量的普通股股份；(B)現金及/或(C)其他有值代價(由董事會釐定)；或(3)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

(C)轉授至委員會。

(I)一般情況。董事會可以將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。若將本計劃的管理授權予委員會，則委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予另一委員會或委員會的小組委員會的權力(而本計劃對董事會的提述此後將轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會可能不時採納的不與計劃規定牴觸的決議所規限。各委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中重新行使以前授予的部分或全部權力。董事會可保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使先前授予的部分或全部權力。

(Ii)遵守規則16b-3。如果獎勵意在獲得交易所法案第16(B)條規定的豁免(根據交易所法案第16b-3條)，獎勵將由董事會或根據交易所法案第16b-3(B)(3)條確定的完全由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會授予，此後，任何建立或修改獎勵條款的行動都將得到董事會或委員會的批准，以滿足此類豁免的必要程度。

(D)委員會決定的效力。董事會或任何委員會真誠作出的所有決定、解釋及解釋均不受任何人士審核，並對所有人士具有最終約束力及決定性。

(E)轉授予高級船員。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員進行以下一項或兩項工作：(I)指定非高級管理人員的員工接受期權和特別提款權(以及在適用法律允許的範圍內，其他類型的獎勵)，並在適用法律允許的範圍內，確定其條款，以及(Ii)確定授予該等員工的普通股數量；提供, 然而，董事會或任何委員會通過的證明該項授權的決議案或章程將指明可受該高級職員授予獎勵的普通股股份總數，且該高級職員不得向其本人授予獎勵。除非批准授權的決議另有規定，否則任何此類獎勵都將以最近批准供董事會或委員會使用的獎勵協議的適用形式授予。儘管本協議有任何相反規定，董事會或任何委員會均不得將釐定公平市價的權力授予純粹以高級人員(而非董事)身分行事的高級人員。

8.預扣税款

(A)拒絕授權。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從工資總額和應支付給該參與者的任何其他金額中扣留，並以其他方式同意為(包括)滿足公司或附屬公司因行使、授予或結算該獎勵而產生的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳費預扣義務(如果有)所需的任何款項。因此，即使獎勵被授予，參與者也可能無法行使獎勵，公司沒有義務發行受獎勵限制的普通股，除非和直到該等義務得到履行。

(二)扣繳義務的清償。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定通過以下任何方式或上述方式的組合來履行與獎勵有關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險扣繳義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從已發行或以其他方式發行給參與者的與獎勵相關的普通股中扣留普通股；(Iii)從現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)扣留任何現金支付；(Iv)從與獎勵相關的已發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股；(Iv)扣留與獎勵相關的現金；(Iv)從與獎勵相關的已發行或可發行的普通股中扣留普通股(V)允許參與者根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃進行“無現金演習”，或(Vi)通過獎勵協議中規定的其他方法。

(C)沒有通知或將税款降至最低的義務；對索賠沒有責任。除適用法律另有要求外，本公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使該獎勵的時間或方式。此外，本公司沒有責任或義務就即將終止或到期的裁決或可能不能行使裁決的期限向該持有人發出警告或以其他方式通知該持有人。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低，也不會因任何獲獎者因獲獎給該獲獎者帶來的任何不利税收後果而對該獲獎者承擔任何責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每個參與者(I)同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與該獎勵或其他公司薪酬相關的税務責任索賠，(Ii)承認該參與者被建議就該獎勵的税收後果諮詢其個人税務、財務和其他法律顧問，並已這樣做或在知情和自願的情況下拒絕這樣做。此外，每個參與者都承認，根據本計劃授予的任何期權或SAR只有在行使或執行價格至少等於國税局確定的授予日期普通股的“公平市場價值”，並且沒有其他不允許的與獎勵相關的延期補償時，才不受第409a條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或SAR的條件，每個參與者同意不向公司或其任何高級管理人員、董事提出任何索賠, 如果國税局斷言該行使價格或執行價格低於國税局隨後確定的授予日普通股的“公平市價”，則該公司或其員工或附屬公司不得以該價格或行使價出售普通股。

(D)不予賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果本公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的扣繳義務的金額大於本公司和/或其關聯公司實際扣繳的金額，則每個參與者同意賠償並保證本公司和/或其關聯公司不會因本公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額而受到損害。

9.雜項。

(A)股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。

(B)使用出售普通股所得款項。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通資金。

(C)構成頒授獎狀的企業行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者頒發獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件何時傳達給參賽者，或被參賽者實際接收或接受。倘若記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議案或會議記錄)包含因授予協議或相關授予文件中的文書錯誤而與授予協議或相關授予文件中的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款，則公司記錄將受控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。

(D)股東權利。任何參與者均不會被視為受該獎勵約束的任何普通股的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至(I)該參與者已滿足根據其條款(如適用)行使該獎勵的所有要求，及(Ii)受該獎勵約束的普通股的發行反映在本公司的記錄中。

(E)沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽署的任何其他文書或與依據本計劃授予的任何獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為公司或關聯公司服務的任何權利，也不影響公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者未來可能就任何獎勵擁有的任何歸屬機會(I)在有或無通知的情況下僱用員工，以及(Ii)根據該等條款聘用顧問或(Iii)根據本公司或聯營公司的章程以及本公司或聯營公司註冊成立所在的州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條文(視情況而定)向董事提供服務。此外，本計劃、任何獎勵協議或根據其簽署或與任何獎勵相關的任何其他文書，均不構成本公司或聯屬公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，或授予獎勵或計劃下的任何權利或利益，除非該等權利或利益已根據獎勵協議及/或計劃的條款特別產生。

(F)更改時間承諾。如果參與者在獲獎之日之後為公司及其任何附屬公司履行其服務的定期承諾時間減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或長期請假)，董事會可在適用法律允許的範圍內，決定以下事項：(I)相應減少計劃於時間承諾更改日期後歸屬或須支付的該獎勵的任何部分的股份數目或現金金額，及(Ii)代替或結合該減少，延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分行使權利。

(G)附加文件的籤立。作為根據本計劃接受獎勵的條件，參與者同意按照計劃管理員的要求執行任何必要或合意的附加文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求。

(H)電子交付和參與。本合同或授標協議中對“書面”協議或文件的任何提及將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開存檔或張貼在公司內部網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。通過接受任何獎勵，參與者同意通過電子交付方式接收文件，並通過由計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。任何普通股的交付形式(例如，證明該等股票的股票或電子記錄)應由公司決定。

(I)追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何退還政策，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求，以及本公司以其他方式採取的任何退還政策，在適用法律允許的範圍內予以退還。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於發生因由發生時對先前收購的普通股股份或其他現金或財產的回購權。此類退還政策下的補償追回不會導致參與者有權根據與公司的任何計劃或協議自願終止僱傭，或根據與公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係，或根據與公司的任何計劃或協議自願終止僱傭關係或任何類似條款。

(J)遵守證券法。除非(I)該等股份已根據證券法登記；或(Ii)本公司已決定該等發行可獲豁免遵守證券法的登記規定，否則參與者將不會就獎勵獲發行任何股份。每項獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律，如果公司確定該等股票在實質上不符合適用法律，參與者將不會獲得該等股票。

(K)轉讓或轉讓獎勵；已發行股份。除本計劃或獎勵協議形式另有明確規定外，根據本計劃頒發的獎勵不得由參賽者轉讓或分配。於受獎勵的既有股份發行後，或就限制性股票及類似獎勵而言，於已發行股份歸屬後，該等股份的持有人可自由轉讓、質押、捐贈、抵押或以其他方式處置該等股份的任何權益，惟任何該等行動須符合本條例的規定、交易政策及適用法律的條款。

(L)對其他僱員福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵(在授予、歸屬或和解時確定)的價值不應作為補償、收入、工資或其他類似條款計入本公司或任何附屬公司贊助的任何員工福利計劃下計算任何參與者福利時使用的條款，除非該計劃另有明確規定。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。

(M)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定由參與者推遲選擇的計劃和程序。延期將根據第409a節的要求進行。

(N)第409A條。除非授標協議另有明確規定，否則本計劃和授獎協議將以最大可能的方式進行解釋，使本計劃和根據本協議授予的授獎不受第409a條的約束，並在不受第409a條約束的情況下，遵守第409a條的要求。如果董事會認定根據本協議授予的任何獎勵不受第409a條的約束，因此受第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則該等條款特此納入授標協議中作為參考。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有明確規定)，如果普通股股票公開交易，並且如果持有根據第409a條構成“遞延補償”的獎勵的參與者是第409a條規定的“特定員工”，則在該參與者“離職”之日後6個月零1天之前，不會發放或支付任何因“離職”(如第409a條所定義的，不考慮其他定義)而到期的任何金額。除非該分配或付款能夠以符合第409a條的方式進行，並且任何延期支付的金額將在該六個月期滿後的第二天一次性支付，其餘部分按原計劃支付。

(O)法律的選擇。本計劃以及因本計劃引起或與本計劃相關的任何爭議應受特拉華州國內法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

10.公司契諾。

(A)遵紀守法。本公司將尋求從每個監管委員會或機構(可能被認為是必要的)獲得對該計劃擁有管轄權的授權，以便在行使或歸屬該獎勵時授予獎勵以及發行和出售普通股股票所需的授權；(2)本公司將尋求從對該計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使或歸屬獎勵時發行和出售普通股所需的授權；提供, 然而，本承諾不會要求公司根據證券法登記根據任何此類獎勵發行或可發行的計劃、任何獎勵或任何普通股。若本公司經合理努力，並以合理成本，未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司律師認為根據本計劃合法發行及出售普通股所必需或適宜的授權，則本公司將獲免除在行使或歸屬該等授權後未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得該授權為止。如果獎勵或隨後的普通股發行違反任何適用法律，參與者沒有資格獲得獎勵或隨後根據獎勵發行普通股。

11.除第409A條另有規定外，有關裁決的附加規則。

(A)申請。除非本計劃本節的規定被授標協議形式的規定明確取代，否則本節的規定將適用，並將取代非豁免授標的授標協議中規定的任何相反規定。

(B)受非豁免遣散安排規限的非豁免裁決。在非豁免裁決因適用非豁免豁免安排而須受第409a條規限的範圍內，本款(B)項的以下條文適用。

(I)如果非豁免獎勵在參與者連續服務期間按照獎勵協議規定的歸屬時間表歸屬於正常課程，並且沒有根據非豁免離任安排的條款加速歸屬，則在任何情況下都不會晚於以下較晚的時間就該非豁免獎勵發行股票：(I)12月31日^ST包括適用歸屬日期的日曆年，或(Ii)第60適用歸屬日期之後的日期。

(Ii)如果非豁免獎勵根據與參與者離職相關的非豁免獎勵安排的條款加速授予，並且該加速授予條款在授予非豁免獎勵之日有效，因此，在授予之日是該非豁免獎勵條款的一部分，則在參與者按照非豁免獎勵條款離職時，將提前發行股票以解決該非豁免獎勵的結算問題。(Ii)如果根據非豁免獎勵條款，該等加速授予條款在授予非豁免獎勵之日生效，並且該加速條款是該非豁免獎勵條款的一部分，則在參與者根據非豁免獎勵條款離職時，將提前發行股票以解決該非豁免獎勵。學員離職之日之後的一天。但是，如果在以其他方式發行股票時，參與者受到本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制，則該等股票不得在該參與者離開服務之日後六個月的日期之前發行，或者，如果早於該參與者在該六個月期間內去世的日期，則不得在該六個月期限內的六個月之前發行。

(Iii)如根據與參與者離職有關的非豁免服務安排的條款，加速歸屬非豁免獎勵，而該加速歸屬條文在授予非豁免獎勵的日期並未生效，因此在授予日期不是該非豁免獎勵條款的一部分，則加速歸屬該非豁免獎勵並不會加速股份的發行日期，則該等加速歸屬的規定不得加速股份的發行日期，而該等加速歸屬的條文在授予該非豁免獎勵的日期仍未生效，因此不屬該等非豁免獎勵的條款的一部分，則該項加速歸屬該非豁免獎勵並不會加速股份的發行日期，而該等加速歸屬的條文在授予該非豁免獎勵的日期仍未生效，因此不屬該等非豁免獎勵的條款的一部分。但是，儘管非豁免獎勵的授予速度加快了，該等股票仍應按照授予通知中規定的相同時間表發行，猶如它們是在參與者連續服務期間歸屬於普通課程一樣。該發行時間表旨在滿足財政部條例第1.409A-3(A)(4)節規定的在指定日期或按照固定時間表付款的要求。

(C)對僱員和顧問在公司交易中的非豁免獎勵的處理。如果參與者在授予非豁免獎勵的適用日期是僱員或顧問，則本款(C)的規定應適用於並應取代本計劃中規定的與公司交易相關的任何非豁免獎勵的許可待遇。

(I)既得非豁免裁決。以下規定適用於與公司交易相關的任何既得非豁免裁決：

(1)如果公司交易也是第409a條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代既得的非豁免裁決。在第409a條控制權變更後，既有非豁免裁決的結算將自動加快，並將立即就既有非豁免裁決發行股票。或者，本公司可改為規定參與者將獲得相當於根據第409a條控制權變更向參與者發行的股票的公平市價的現金結算。

(2)如果公司交易也不是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代每一項既得的非豁免裁決。與既有的非豁免獎勵有關的發行股票應由收購實體按照與公司交易沒有發生時向參與者發行股票的時間表相同的時間表向參與者發行。收購實體可酌情決定，以確定公司交易當日股份的公平市價，以代替發行股份，而代之以於每個適用發行日期支付現金，金額相當於在該等發行日期向參與者發行的股份的公平市價。

(Ii)未歸屬的非豁免裁決。除非董事會根據本節(E)款另有決定，否則下列規定適用於任何未授予的非豁免裁決。

(1)如果發生公司交易，收購實體應承擔、繼續或替代任何未授予的非豁免裁決。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬的非豁免裁決將繼續受在公司交易之前適用於該裁決的相同歸屬和沒收限制的約束。就任何未歸屬的非豁免獎勵而發行的股份應由收購實體按照與公司交易沒有發生的情況下向參與者發行股票的時間表相同的時間表向參與者發行。收購實體可酌情決定，以公司交易當日股份的公平市價釐定，代替發行股份，而代之以於每個適用發行日期現金支付相當於該等發行日期將會向參與者發行的股份的公平市價。

(2)如果收購實體不會承擔、取代或繼續任何與公司交易相關的未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵將在公司交易發生時自動終止並被沒收，而不會就該被沒收的未歸屬非豁免獎勵向任何參與者支付任何代價。儘管如上所述，在允許的範圍內並符合第409A條的要求，董事會可酌情決定選擇加快公司交易時未歸屬非豁免獎勵的歸屬和交收，或代之以相當於以其他方式向參與者發行的該等股份的公平市值的現金支付，如下文(E)(Ii)節進一步規定的那樣。(E)(Ii)節進一步規定的是，董事會可酌情決定選擇加快公司交易時未歸屬非豁免獎勵的歸屬和交收，或代之以相當於以其他方式向參與者發行的該等股份的公平市值的現金支付。在董事會未作出該等酌情選擇的情況下，倘收購實體不會就公司交易承擔、取代或延續未歸屬的非豁免裁決，則任何未歸屬的非豁免裁決將會被沒收，而無須向受影響的參與者支付任何代價。

(3)上述處理適用於任何公司交易中所有未授予的非豁免裁決，無論該公司交易是否也是第409a條的控制權變更。

(D)非僱員董事在公司交易中的非豁免獎勵的處理。本款(D)的以下規定應適用，並應取代本計劃中規定的與公司交易相關的非豁免董事獎勵的許可待遇方面的任何相反規定。

(I)如果公司交易也是第409a條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代非豁免董事獎勵。根據第409a條的控制權變更，任何非豁免董事獎勵的歸屬和交收將自動加快，並將立即就非豁免董事獎勵向參與者發行股票。此外，本公司亦可規定，參與者將獲得相當於股份公平市價的現金結算，該等股票將會根據上述條文於第409a條控制權變更時發行予參與者。

(Ii)如果公司交易也不是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代非豁免董事獎勵。除非董事會另有決定，非豁免董事獎勵將繼續受公司交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制的約束。與非豁免董事獎勵有關的發行股票應由收購實體向參與者發行，發行時間表與公司交易沒有發生時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可酌情決定，以公司交易當日的公平市價釐定，代替發行股份，而代之以於每個適用的發行日期支付相當於該等發行日期將向參與者發行的股份的公平市價的現金付款。

(E)如果RSU裁決是非豁免裁決，則本第11(E)條中的規定應適用並取代本計劃或授予協議中可能規定的與該非豁免裁決的許可待遇相反的任何規定：

(I)董事會行使酌情權加速授予非豁免獎勵，不會導致加快非豁免獎勵股份的預定發行日期，除非在適用的歸屬日期提前發行股份符合第409A條的規定。

(Ii)本公司明確保留在允許的範圍內按照第409A條的要求提前解決任何非豁免裁決的權利，包括根據《財務條例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)條規定的任何豁免。

(Iii)在任何非豁免裁決的條款規定將在控制權變更或公司交易時達成和解的範圍內，只要符合第409a條的要求，控制權變更或觸發和解的公司交易事件也必須構成第409a條控制權變更。如果非豁免裁決的條款規定它將在僱傭終止或連續服務終止時解決，在符合第409a條要求的範圍內，觸發解決的終止事件也必須構成離職。然而，如果在以其他方式向與“離職”相關的參與者發行股票時，該參與者受到本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制，則此類股票不得在該參與者離職之日後六個月之前發行，或者，如果早於該六個月期間內參與者去世之日，則不得發行。

(Iv)本款(E)中有關就RSU裁決(非豁免裁決)達成和解而交付股份的規定，旨在符合第409a條的要求，以便就該非豁免裁決向參賽者交付股份不會觸發根據第409a條徵收的附加税，本文中的任何含糊之處將被如此解釋。

12.可分割性。

如果本計劃或任何授標協議的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則該非法或無效不應使本計劃或該授標協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如果可能，本計劃的任何章節或被宣佈為非法或無效的任何授標協議(或該章節的一部分)的解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款。

13.終止計劃。

董事會可隨時暫停或終止該計劃。在(I)採納日期或(Ii)本公司股東批准該計劃之日(以較早者為準)的十週年之後，不得授予獎勵股票期權。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

14.定義。

如本計劃所用，下列定義適用於下列大寫術語：

(a) “獲取實體“指與公司交易有關的尚存或收購公司(或其母公司)。

(b) “領養日期“指董事會或薪酬委員會首次批准該計劃的日期。

(d) “適用法律“指任何適用的證券，聯邦、州、外國、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、上市規則、法規、司法決定、裁決或要求，由任何政府機構(包括在任何適用的自律組織，如納斯達克證券市場、紐約證券交易所或金融業監管機構的授權下)發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施。

(e) “授獎指根據本計劃授予的任何獲得普通股、現金或其他財產的權利(包括獎勵股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵)。

(f) “授標協議“指公司與參與者之間的書面或電子協議，證明獎勵的條款和條件。授予協議一般由授予通知和包含適用於授予的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該協議與授予通知一起提供給參與者(包括通過電子方式)。

(g) “衝浪板“指本公司(或其指定人)的董事會。董事會作出的任何決定或決定都是董事會(或其指定人)全權酌情作出的決定或決定，該決定或決定是最終的，對所有參與者都具有約束力。

(h) “資本化調整指在董事會通過本計劃之日後，在未經公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外財產股息、大額非經常性現金股利、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股票組合、換股、公司結構變更或任何類似股權重組交易的情況下，在董事會通過本計劃之日後，普通股所發生的任何變更或發生的其他事件，該術語在財務會計報表中使用盡管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。

(i) “緣由“具有參與者與公司之間定義此類術語的任何書面協議中賦予該術語的含義，如果沒有此類協議，則對於參與者而言，該術語是指發生以下任何事件：(I)參與者對公司或公司的任何關聯公司，或與該實體有業務往來的任何當前或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方的不誠實陳述或行為；(I)參與者對公司或公司的任何關聯公司，或與該實體有業務往來的任何現有或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方的不誠實陳述或行為；(Ii)參賽者犯有(A)重罪或(B)任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；(Iii)參賽者未能履行參賽者指定的職責，令公司合理滿意；(Iii)參賽者在公司向參賽者發出書面通知後，經公司合理判斷，仍未履行；(Iv)參賽者對公司或公司的任何關聯公司存在嚴重疏忽、故意不當行為或不服從命令；或(V)參賽者實質性違反參賽者與公司之間關於禁止競爭、不徵求意見、保密和/或轉讓發明的任何協議的任何條款。董事會將就身為本公司行政人員的參加者及本公司行政總裁就非本公司行政人員的參加者作出終止參加者連續服務的決定，而終止參加者的連續服務是有理由或無故的。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，對本公司或該參與者為任何其他目的而作出的權利或義務的釐定不會有任何影響。

(j) “控制的變化“或”控制權的變更“指在單個交易中或在一系列相關交易中，發生下列任何一個或多個事件：

(I)任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有者，該等證券佔本公司當時已發行證券合計投票權的50%以上，但合併、合併或類似交易除外。儘管如上所述，控制權的變更不應被視為發生在(A)直接從本公司收購本公司證券的原因；(B)投資者、其任何關聯公司或通過一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購本公司證券的任何其他“交易所法”人士收購本公司證券的原因；或(C)僅因為任何“交易所法”人士(“該”)持有的所有權水平。主體人物“)由於本公司回購或以其他方式收購有表決權證券，減少了已發行股票的數量，超過了已發行有表決權證券的指定百分比門檻，提供如果由於公司收購有表決權的證券而導致控制權發生變化(如果不是由於本句的實施)，並且在該股份收購之後，主體人士成為任何額外的有表決權證券的所有者，假設回購或其他收購沒有發生，使主體個人所擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定的百分比門檻，則控制權的變化應被視為發生；

(Ii)涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易已完成，而緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中相當於收購實體合併後尚未行使表決權的50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該合併、合併或類似交易中收購實體的母公司在合併、合併或類似交易中合計未償還表決權的50%以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；

(Iii)本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產已完成出售、租賃、獨家特許或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、特許或其他處置予一個實體，而該實體的有表決權證券的合併投票權超過50%，而該實體的有表決權證券的合併投票權的比例與緊接該等出售、租賃、特許或其他處置前他們對本公司未償還有表決權證券的擁有權實質上相同；或

(Iv)在計劃獲董事會通過之日身為董事會成員的個人(“現任董事會“)因任何理由而不再構成管理局最少過半數的成員；提供, 然而，如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)是由當時在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦的，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。

儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，(A)術語控制權變更不包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，(B)公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更(或任何類似條款)的定義，參與者應在符合該協議的前提下取代前述關於獎勵的定義；(B)在該協議的約束下，控制權變更一詞不包括出售資產、合併或其他交易；(B)在公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中，控制權變更(或任何類似條款)的定義應取代前述關於獎勵的定義；提供, 然而，(C)對於因控制權變更而產生的任何非限制性遞延賠償，第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的交易或事件也構成第409a條所述的控制權變更(如果需要的話)，以確保付款不違反守則第409a條的規定，(C)對於因控制權變更而產生的任何非限制性遞延賠償，第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的交易或事件也構成第409a條的規定。

(k) “代碼“指修訂後的1986年國內税法，包括任何適用於該法規和指導方針的法規。

(l) “委員會“指由董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的薪酬委員會和由一名或多名董事組成的任何其他委員會。

(m) “普通股“指本公司的普通股。

(n) “公司“指的是特拉華州的Palisade Bio，Inc.

(o) “賠償委員會“指管理局的薪酬委員會。

(p) “顧問“指(I)受聘於本公司或關聯公司提供諮詢或諮詢服務並獲得報酬的任何人，包括顧問，或(Ii)擔任關聯公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬的任何人，包括顧問在內的任何人。(I)受聘於公司或關聯公司提供諮詢或諮詢服務並獲得報酬的任何人，或(Ii)擔任關聯公司董事會成員並因該服務而獲得報酬的任何人。然而，就本計劃而言，僅擔任董事或支付此類服務費用不會導致董事被視為“顧問”。儘管如上所述，任何人只有在證券法規定的表格S-8註冊聲明可用於登記向該人要約或出售公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。

(q) “持續服務“意味着參與者在公司或附屬公司的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者作為員工、董事或顧問向公司或關聯公司提供服務的身份的變更或參與者提供此類服務的實體的變更，提供參與者與公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，不會終止參與者的持續服務；提供, 然而，根據董事會的決定，如果參與者提供服務的實體不再有資格成為聯屬公司，則該參與者的持續服務將被視為在該實體不再有資格成為聯屬公司之日終止。例如，從公司僱員到關聯公司顧問或董事的身份變更不會構成連續服務的中斷。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否中斷連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼任人之間的調動。儘管如上所述，僅在本公司的休假政策、適用於參賽者的任何休假協議或政策的書面條款中或法律另有要求的範圍內，就授予獎勵而言，休假將被視為連續服務。此外，在豁免或遵守第409a條所需的範圍內，應確定是否已終止連續服務，並以與財政部法規第1.409A-1(H)節所定義的“離職”定義一致的方式解釋該術語(不考慮其下的任何替代定義)。

(r) “公司交易“指在單一交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：

(I)出售或以其他方式處置董事會釐定的本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產；

(Ii)出售或以其他方式處置最少50%的公司已發行證券；

(Iii)一項合併、合併或類似的交易，而在該項合併、合併或類似交易之後，公司並非尚存的法團；或

(Iv)合併、合併或類似交易，其後本公司仍為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行普通股股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產(不論以證券、現金或其他形式)。

(V)儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，(A)術語“公司交易”不應包括僅為改變公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，(B)公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中對“公司交易”(或任何類似術語)的定義，且參與者應在符合該協議的情況下取代前述關於獎勵的定義；(4)“公司交易”一詞不包括僅為改變公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易；(B)公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中對公司交易(或任何類似術語)的定義應取代前述關於獎勵的定義；但是，如果該個別書面協議中沒有規定公司交易的定義或任何類似的術語，則應適用上述定義，並且(C)對於因公司交易而變得應支付的任何非限定遞延補償，第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的交易或事件也構成第409a條所述的控制變更(如果為不違反守則第409a條的支付而需要的話)。(C)對於因公司交易而須支付的任何非限定遞延補償，第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的交易或事件也構成第409a條的控制變更。

(s) “導演“指管理局成員。

(t) “確定” 或“已確定“指由董事局或委員會(或其指定人)全權酌情決定的。

(u) “殘疾“指就參與者而言，指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有利可圖的活動，而該等身體或精神損傷可預期導致死亡，或已持續或可預期持續不少於12個月，並將由管理局根據管理局認為在有關情況下有需要的醫學證據而作出裁定。”的意思是，就參與者而言，指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動，而該等身體或精神損傷可預期會導致死亡，或已持續或可預期持續不少於12個月，並將由管理局根據其認為在有關情況下所需的醫學證據作出決定。

(v) “生效日期“指本計劃的生效日期，即截至2021年3月25日，Pubco、Seneca Biophma，Inc.的全資子公司Townsgate Acquisition Sub 1，Inc.和Leading BioSciences，Inc.之間的合併協議和計劃中預期的交易完成日期，提供本計劃在該日期前經公司股東批准。

(w) “員工“指受僱於本公司或其關聯公司的任何人員。然而，就本計劃而言，僅擔任董事或支付此類服務的費用不會導致董事被視為“僱員”。

(x) “僱主“指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。

(y) “實體“是指公司、合夥企業、有限責任公司或者其他實體。

(z) “《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(Aa)“交易所法案人指任何自然人、實體或“集團”(“交易所法”第13(D)或14(D)條所指)，但“交易所法”個人不包括(I)本公司或本公司的任何附屬公司，(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或本公司或其任何附屬公司的任何受託人或其他受信人持有根據本公司或本公司任何附屬公司的員工福利計劃持有的證券，(Iii)根據該等證券的登記公開發行而暫時持有該等證券的承銷商，(Iv)實體本公司股東以與其持有本公司股票基本相同的比例持有本公司股票；或(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，於生效日期直接或間接為本公司證券的擁有者，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上，或(V)任何自然人、實體或“團體”(指交易所法案第13(D)或14(D)條所指的自然人、實體或“團體”)。

(Bb)“公平市價“指截至任何日期，除非董事會另有決定，否則普通股的價值(按每股或合計，視情況而定)確定如下：

(I)如普通股於任何既定證券交易所上市或在任何既定市場買賣，公平市價將為釐定當日該等股票在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價，並由董事會認為可靠的消息來源呈報。

(Ii)如於釐定日期並無普通股的收市價，則公平市價將為存在該報價的前一個日期的收市價。

(Iii)在普通股沒有該等市場或董事會另有決定的情況下，公平市價將由董事會真誠地以符合守則第409A及422條的方式釐定。(Iii)若普通股沒有該等市場，或董事會另有決定，則公平市價將由董事會以真誠及符合守則第409A及422條的方式釐定。

(抄送)“政府機構“指任何：(A)國家、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區；(B)聯邦、州、地方、市政府、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或監管機構或半政府機構(包括任何政府司、部門、行政機關或局、委員會、當局、工具、官方、部、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體和任何法院或其他審裁處，併為免生疑問，指任何税務機關)或或(D)自律組織(包括納斯達克證券市場、紐約證券交易所和金融業監管局)。

(DD)“批地通知書“指根據本計劃向參與者提供的獲獎通知，其中包括參賽者姓名、獲獎類型、獲獎日期、獲獎普通股數量或潛在現金支付權(如果有)、獲獎時間表(如果有)以及適用於獲獎的其他關鍵條款。

(Ee)“激勵性股票期權指根據本計劃第4節授予的期權，該期權旨在成為並符合本準則第422節所指的“激勵性股票期權”。

(FF)“在物質上造成損害“指對本獎項條款的任何修改，對參賽者在本獎項下的權利造成重大不利影響。如果評審局根據其全權決定，認為有關修訂整體而言不會對參賽者的權利造成重大損害，則參賽者在該獎項下的權利不會被視為因任何該等修訂而受到重大損害。舉例來説，下列對獎勵條款的修訂並不會實質損害參與者在獎勵下的權利：(I)對可行使的受期權或特別行政區規限的最低股份數目施加合理限制；(Ii)根據守則第422條維持獎勵作為獎勵股票期權的合格地位；(Iii)更改獎勵股票期權的條款，以取消、削弱或以其他方式影響獎勵根據守則第422條作為獎勵股票期權的合格地位；(Iv)澄清豁免方式，或使本獎項符合或符合第409a條的豁免資格；或(V)遵守其他適用法律。

(GG)“非僱員董事指(I)不是本公司或關聯公司的現任僱員或高級職員或關聯公司的董事，沒有直接或間接從本公司或關聯公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的補償(根據證券法頒佈的S-K法規第404(A)項不要求披露的金額除外)規例S-K“))，並無於根據規例S-K第404(A)項須予披露的任何其他交易中擁有權益，亦無從事根據規例S-K第404(B)項須予披露的業務關係；或(Ii)就規則16b-3而言，被視為”非僱員董事“。

(Hh)“非豁免獎“指受第409A條約束且不獲豁免的任何獎勵，包括由於(I)由參與者選擇或由本公司施加的延遲發行受獎勵的股票，或(Ii)任何非豁免離任協議的條款。

(Ii)“非豁免董事獎“指在適用的授予日期授予董事但不是員工的參與者的非豁免獎勵。

(JJ)非豁免離境安排指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者終止僱傭或離職時，加快獎勵的授予和股票的發行(該術語在本守則第409A(A)(2)(A)(I)節中定義，而不考慮其下的任何替代定義)(“脱離服務“)，而該遣散費並不符合”庫務規例“第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(9)條或其他條文所規定的豁免適用第409A條的規定。

(KK)“非法定股票期權“指根據本計劃第4節授予的、不符合獎勵股票期權資格的任何期權。

(Ll)“軍官“指交易法第16條所指的公司高級職員。

(Mm)“選擇權指根據本計劃授予的購買普通股股票的獎勵股票期權或非法定股票期權。

(NN)“期權協議“指本公司與購股權持有人之間的書面或電子協議，證明購股權授予的條款及條件。購股權協議包括購股權之授出通知，以及載有適用於購股權之一般條款及條件之書面摘要並隨授出通知一併提供予參與者(包括透過電子方式)之協議。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。

(OO)“期權持有者“指根據本計劃獲授予選擇權的人，或(如適用)持有未償還選擇權的其他人。

(PP)“其他獎項“指全部或部分參照或以普通股為基礎進行估值的獎勵，包括其增值(例如，授予時行權價或執行價低於公平市價100%的期權或股票)，而不是獎勵股票期權、非法定股票期權、特別行政區、限制性股票獎勵、RSU獎勵或業績獎勵。

(QQ)“其他獎勵協議“指本公司與其他獎勵持有人之間的書面或電子協議，證明其他獎勵獎勵的條款和條件。雙方的授獎協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(RR)“自己的，” “擁有，” “業主，” “所有權指的是，如果一個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享對該等證券的投票權(包括投票或指導投票的權力)，則該人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。

(SS)“參與者“指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問，或(如果適用)持有傑出獎勵的其他人員。

(TT)“表現獎“指可授予或可行使的獎勵，或可歸屬或變為賺取和支付的現金獎勵，視在業績期間實現某些業績目標而定，並根據董事會批准的條款，根據第5(B)節的條款和條件授予。此外，在適用法律許可和適用獎勵協議規定的範圍內，董事會可決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。

(Uu)“性能標準“指董事會為確定業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用於確定此類業績目標的業績標準可以基於董事會確定的以下各項中的任何一項或其組合：收益(包括每股收益和淨收益)；扣除利息、税項、折舊和折舊前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；總股東回報；股本回報率或平均股東權益；資產回報率、投資回報率或已動用資本的回報率；股價；利潤率(包括毛利率)；收入(税前或税後)；營業收入；税前營業收入；税前利潤。收入或產品收入的增加；費用和成本降低的目標；營運資金水平的改善或實現；經濟增加值(或同等指標)；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減少；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；勞動力多樣性；淨收益或營業收入的增長；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理和合規；知識產權；人事事項；內部研究進展；合作項目進展；內部控制，包括與2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)相關的控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工留任；用户數量, 包括獨立用户；戰略合作伙伴關係或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可)；與公司產品的營銷、分銷和銷售相關的建立關係；供應鏈成就；共同開發、共同營銷、利潤分享、合資或其他類似安排；個人業績目標；公司發展和規劃目標；以及董事會或委員會選定的其他業績衡量標準，無論是否在本報告中列出。

(VV)“績效目標“指在一個業績期間，董事會根據業績標準為該業績期間確定的一個或多個目標。業績目標可能以全公司為基礎，針對一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門，並以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非董事會另有規定：(1)在頒獎時的“獎勵協議”中，或(2)在確立績效目標時列出績效目標的其他文件中，董事會將對績效期間實現績效目標的計算方法作出如下適當調整：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除普遍接受的會計原則變化的影響；(4)排除任何法定調整公司税率的影響；(4)排除任何法定調整公司税率的影響；(3)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(3)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(3)排除普遍接受的會計原則的變化的影響；(4)排除公司税率的任何法定調整的影響；(3)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(五)排除按照公認會計原則確定的性質“不尋常”或“不常發生”的項目的影響；(六)排除收購或合資企業的稀釋影響；(七)假設公司剝離的業務在剝離後的一段業績期間內達到了預定的業績目標；(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、剝離、合併或換股或其他類似的公司變更而導致公司普通股流通股發生變化的影響, 該等建議包括：(1)不包括向普通股股東派發定期現金股息以外的任何分派；(9)不計入根據本公司紅利計劃發放股票補償及發放紅利的影響；(10)不計入根據公認會計原則須予支出的潛在收購或資產剝離所產生的成本；及(11)不計入根據公認會計原則須記錄的商譽及無形資產減值費用。此外，董事會可在授予獎項時在獎勵協議中設立或規定其他調整項目，或在制定績效目標時在該等其他文件中列出績效目標。此外，董事會保留酌情決定權，以減少或取消在實現業績目標時應支付的薪酬或經濟效益，並確定其選擇用於該業績期間的業績標準的計算方式。部分達到指定標準可能導致與獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度相對應的支付或授予。

(全球)“表演期“指董事會為確定參賽者是否有權授予或行使獎項而選擇的一段時間，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況。業績期限可以是不同的和重疊的，由董事會全權決定。

(Xx)“平面圖指的是本Palisade Bio，Inc.2021年股權激勵計劃。

(YY)“計劃管理員指由公司指定管理本計劃和公司其他股權激勵計劃日常運營的人員、人員和/或第三方管理人。

(ZZ)“離職後演練期間“指參與者終止連續服務後的一段時間，在此期間內可行使期權或SAR，如第4(H)節所述。

(AAA)“限制性股票獎“或”RSA“指根據第5(A)節的條款和條件授予的普通股獎勵。

(Bbb)“限制性股票獎勵協議“指本公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面或電子協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知，以及載有適用於限制性股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議包括以電子方式與授予通知一起提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(CCC)“RSU獎“或”RSU“指根據第5(A)節的條款和條件授予的代表獲得普通股發行的權利的限制性股票單位獎勵。

(DDD)“RSU獎勵協議“指公司與RSU獎持有人之間的書面或電子協議，證明RSU獎的條款和條件。RSU獎勵協議包括RSU獎勵的授予通知和包含適用於RSU獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者(包括通過電子方式)。每個RSU獎勵協議將受本計劃的條款和條件約束。

(EEE)“規則第16B-3條“指根據”交易法“頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。

(FFF)“規則405“指根據證券法頒佈的規則405。

(GGG)“第409A條“指本守則第409a條及其下的條例和其他指導意見。

(HHH)“第409a條控制權的更改“指公司所有權或實際控制權的變更，或公司大部分資產所有權的變更，如守則和財務條例第1.409A-3(I)(5)節第409A(A)(2)(A)(V)節所規定的(不考慮其下的任何替代定義)。

(Iii)“證券法“指經修訂的1933年證券法。

(JJJ)“股份儲備“指根據第2(A)節規定的本計劃可供發行的股票數量。

(KKK)“股票增值權“或”撒爾“指根據第4節的條款和條件授予的接受普通股增值的權利。

(11)““香港特別行政區協議”“指本公司與特別行政區持有人之間的書面或電子協議，以證明特別行政區批地的條款及條件。香港特別行政區協議包括香港特別行政區批地通知書和載有適用於香港特別行政區的一般條款及條件的書面摘要的協議，該協議連同批地通知書以電子方式提供給參與者。每項特區協議均受該計劃的條款及條件所規限。

(MMM)“子公司“就本公司而言，指(I)任何法團，而該法團在當時直接或間接由本公司直接或間接擁有，而該法團有超過50%的已發行股本具有普通投票權以選出該法團的過半數董事會成員(不論在當時，該法團的任何其他類別的股票是否會因任何或多於一項或多於一項的或多於一項其他類別的股份而具有投票權)由本公司直接或間接擁有，及(Ii)任何合夥，有限責任公司或本公司直接或間接擁有50%以上權益(無論是以投票或分享利潤或出資的形式)的其他實體。

(Nnn)“10%的股東“指擁有(或根據守則第424(D)條被視為擁有)本公司或任何聯營公司所有類別股票總投票權超過10%的人士。

(OOO)“貿易政策指公司的政策，允許某些個人只能在某些“窗口”期間出售公司股票，和/或以其他方式限制某些個人轉讓或限制公司股票的能力，這是不時生效的。

(PPP)“未獲授權的非豁免裁決“指在任何公司交易日期或之前沒有按照其條款授予的任何非豁免裁決的部分。

(QQQ)“既得非豁免裁決“指在公司交易日期或之前根據其條款授予的任何非豁免裁決的部分。