美國
個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表 13D
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)
(修訂編號:__)
科學享受 控股公司 |
(發行人姓名 ) |
普通股 股 |
(證券類別名稱 ) |
G7864D112 |
(CUSIP號碼) |
和新控股 有限公司 小武河 北京市朝陽區勝谷南里甲34號3樓,郵編:100029 +0086 018610932235 |
(授權接收通知和通信的人員姓名、地址和電話號碼 ) |
2021年8月11日 |
(需要提交本陳述書的事件日期) |
如果提交人 先前已提交關於時間表13G的聲明,以報告作為本時間表13D主題的收購,並且由於240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交此 時間表,請選中以下框☐。
注:以紙質形式提交的時間表 應包括一份簽署的原件和五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他 方,請參見240.13d-7(B)。
*本封面的其餘 部分應填寫,以供報告人在本表格中首次提交有關證券主題類別的 ,以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。
本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為根據1934年證券交易法(以下簡稱法案)第18節的規定進行了“存檔”,也不應受該法案該節的責任約束,但應受法案所有其他條款的約束(不過,請參閲附註)。
第2頁
附表 13D
CUSIP 編號 | G7864D112 |
1 | 報案人姓名 I.R.S.身份編號。以上人員(僅限實體) |
和新 控股有限公司 | |
2 | 如果A組的成員*,請選中 相應的框 |
(a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 秒 僅使用 |
4 | 資金來源 (參見説明) |
面向對象 | |
5 | 檢查 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 |
☐ | |
6 | 公民身份 或組織地點 |
英屬維爾京羣島 |
個共享數量
個 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7 | 唯一的投票權 |
7,019,766 | ||
8 | 共享 投票權 | |
10,950,834 | ||
9 | 唯一的 處置權 | |
7,019,766 | ||
10 | 共享 處置權 | |
10,950,834 |
11 | 合計 每位報告人實益擁有的金額 |
17,970,600 | |
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,請選中 框(參見説明) |
☐ | |
13 | 第(11)行金額表示的班級百分比 |
58.41% (1) | |
14 | 報告人類型 (參見説明) |
公司 |
(1) | 計算 基於截至2021年5月25日已發行和已發行的30,764,641股普通股。如發行人在表格F-3中的註冊聲明 中所述,於2021年7月11日生效(註冊號333-256714)。 |
第3頁
CUSIP 編號 | G7864D112 |
1 | 報案人姓名 I.R.S.身份編號。以上人員(僅限實體) |
小武 何 | |
2 | 如果A組的成員*,請選中 相應的框 |
(a) ☐ (b) ☐ | |
3 | 秒 僅使用 |
4 | 資金來源 (參見説明) |
面向對象 | |
5 | 檢查 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 |
☐ | |
6 | 公民身份 或組織地點 |
加拿大 |
個共享數量
個 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7 | 唯一的投票權 |
7,019,766 | ||
8 | 共享 投票權 | |
10,950,834 | ||
9 | 唯一的 處置權 | |
7,019,766 | ||
10 | 共享 處置權 | |
10,950,834 |
11 | 合計 每位報告人實益擁有的金額 |
17,970,600 | |
12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額,請選中 框(參見説明) |
☐ | |
13 | 第(11)行金額表示的班級百分比 |
58.41% (1) | |
14 | 報告人類型 (參見説明) |
在……裏面 |
(1) | 計算 基於截至2021年5月25日已發行和已發行的30,764,641股普通股。如發行人在表格F-3中的註冊聲明 中所述,於2021年7月11日生效(註冊號333-256714)。 |
第4頁
第1項。 | 安全 和發行商 |
本附表13D(“附表13D”)所涉及的 權益證券的名稱及類別為普通股 股,並無本公司(“發行人”及該等股份, “普通股”)的面值。發行人的主要執行辦公室位於3研發中國北京市朝陽區勝谷南里甲34號樓。
第二項。 | 身份 和背景 |
附表13D由Heshine Holdings Limited(“Heshine”)(一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司)和加拿大公民何曉武(每個人都是“報告人”,以及共同稱為“報告人”)聯合提交。 Heshine Holdings Limited(“Heshine”)是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司Heshine Holdings Limited(“Heshine”)和加拿大公民何曉武(音譯)共同提交的。
報告人於2021年8月23日訂立聯合提交協議(“聯合提交協議”),據此, 他們同意根據經修訂的1934年證券交易所 法案第13d-1(K)(1)規則的規定,共同提交附表13D。聯合備案協議的複印件作為附件2附於本文件。
和新 是一家為持有其他公司股票而成立的公司。Heshine的主要辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II的維斯特拉企業服務中心(VG1110)。
小武 他是和新的唯一股東、董事和高管。何曉武,加拿大公民,營業地址:中國北京市朝陽區勝谷南里甲34號3樓 。
小武的主要職業何小武是發行人的董事長兼首席執行官。發行方的主要業務是演出 直播視頻娛樂社交平臺業務。本附表13D第1項中報告的髮卡人地址通過引用併入本文。
在 過去五年中,沒有一名舉報人在任何刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。
在 過去五年中,沒有任何舉報人蔘與具有 管轄權的司法或行政機構的任何民事訴訟,其結果是受到判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止或禁止 受聯邦或州證券法約束的活動,或發現有任何違反此類法律的行為。
第三項。 | 資金來源 和金額或其他考慮因素 |
報告人因將拉瓦卡諾控股有限公司(“拉瓦卡諾”)持有的所有普通股免費分派(“分派”)給其兩名股東:和新 及開曼羣島豁免公司同方穩定基金(“開曼羣島”)而收購本附表13D所載股份。
第5頁
第四項。 | 交易目的 |
本附表13D的第3項中的 描述通過引用結合於此。
根據 於2021年8月11日訂立的股份分派及換股權利轉讓協議(“股份分派協議”),由發行人、Lavacano、和新及TF之間訂立,Lavacano分別向和新及 TF免費配發7,019,766股及10,950,834股普通股。
在 分派前,Lavacano收購了17,970,600股普通股,這是根據 該特定換股協議(“換股協議”)預計於2019年10月28日完成的業務合併的結果,如果發行人實現了某些溢價目標,Lavacano將額外收購 股溢價股份。此外,根據股份交換協議,若發行人 將其股本股份重新分類為兩類,即每股一票的A類普通股和 每股十票的B類普通股(“重新分類”),則Lavacano已經收購併可能 作為額外的溢價股份收購的一定數量的普通股將以1:1的比例自動轉換為B類普通股(“轉換” 及該等轉換權,即“轉換權”、“轉換權”、“轉換權”和“轉換權”)。鑑於 分派發生在預期的重新分類之前,根據股份分派協議,Lavacano向和新轉讓了與轉換股份相關的任何及所有換股權利,包括但不限於將 2,625,058股普通股(在分派中分配給和新的7,019,766股普通股中)轉換為等額的B類普通股 ,發行人對此提供了書面同意此外,根據股份分派 協議,(1)TF和和新均不可撤銷且無條件地同意 該方不時擁有的發行人的所有證券,包括分配給分派中每一方的普通股,贊成重新分類和 轉換, 及(2)TF不可撤銷地組成並委任和新及其任何指定人作為其代理人,根據前述投票安排就該等股份投票或以書面同意方式行事 。關於拉瓦卡諾未來可能從發行人手中收購的發行人的額外溢價 股份,假設此類發行發生在重新分類之後, 根據股份分配協議,(1)拉瓦卡諾同意在此類發行後十(10)個工作日內,按比例將此類 股份分配給TF和和新,從中轉換的換股股份將僅分配給和新,以及(2) Lavacano不可撤銷地組成並委任和信 及其任何指定人作為其代理人,就任何及所有該等換股股份以 方式投票或行事,以處理提交發行人股東表決或批准的任何問題、行動、決議案、選舉或其他事宜。 發行人已確認股份分派協議中授予的兩項委託書。
股份分配協議的副本作為附件1附於本文件,並通過引用併入本文。分銷協議的前述摘要 並不聲稱是完整的,受附件1的全文 的約束,並受其全文的限制。
根據股份交換協議 ,發行人目前計劃盡其合理最大努力完成重新分類及 轉換。雖然重新分類及轉換的建議需要發行人股東的批准,但由於(1)和新 及TF合計持有發行人超過50%的投票權,及(2)和新及TF已同意投贊成票 ,而TF已根據股份分派協議就該等投票授予和新的委託書,因此重新分類及轉換的建議很可能會獲批准 。採用雙層股權結構,將和新持有的部分 普通股轉換為B類普通股,將使和新持有的股權進一步集中。
除本項目4所述的 以外,報告人目前沒有任何與附表13D第4項(A)至(J)款規定的任何交易或其他事項有關或可能導致 的任何交易或其他事項的計劃或建議;但報告人 可隨時改變其目的或就此制定不同的計劃或建議。
第6頁
第五項。 | 發行人證券權益 |
(a) | 報告人對本附表13D的封面的第(7)行至第(13)行的回覆通過引用結合於此。 報告人對本附表13D的封面的第(7)行至第(13)行的回覆通過引用併入本文。 |
(b) | (I) 截至本申請日期,和新擁有對其直接持有的7,019,766股普通股的唯一投票權或指示投票權,以及 唯一處置或指示處置的權力。 此外,何曉武是和新的唯一股東兼唯一董事,就和新直接持有的7,019,766股普通股 而言,和新可能被視為擁有唯一的投票權或指示投票權及唯一的 處置或指示處置的權力。 |
(Ii) 截至本申請日期,由於股份分派協議中授予的委託書、和新及TF可能被視為對TF直接持有的10,950,834股普通股 擁有 投票或指示投票的共享權力,以及處置或指示處置的共享權力。(Ii) 由於股份分派協議授予的委託書可能被視為對TF直接持有的10,950,834股普通股擁有 共同投票權或指示投票權。此外,何曉武是和新的唯一股東兼唯一董事,對於TF直接持有的10,950,834股普通股,何曉武可能被視為擁有 共同投票權或指導投票權,以及共同處置或指導處置的權力。
就公司法 第13(D)或13(G)條而言,提交本附表13D的文件不得解釋為承認和新控股有限公司或小武和為本附表13D涵蓋的任何證券的實益擁有人。
(c) | 除附表13D另有披露的 外,於過去60天內,概無申報人士就發行人的普通股進行任何 交易。 |
(d) | 沒有。 |
(e) | 不適用 。 |
第6項 | 與發行人證券有關的合同、 安排、諒解或關係 |
在此通過引用將第3、4和5項中提出的 信息併入本第6項中。
除上述或本附表13D其他部分所述的 外,本附表13D第2項所指名的人士之間以及據報告人士所知, 此等人士與任何人士就發行人的任何證券並無任何合約、安排、諒解或關係(法律上或 其他方面),包括但不限於有關該等證券的轉讓或表決、找回費、合資企業、貸款或期權的任何合約、安排、諒解 或關係(br}或有關轉讓或表決該等證券的任何合約、安排、諒解或關係 ),且據報告人士所知, 此等人士與任何人士就發行人的任何證券並無任何合約、安排、諒解或關係。或委託書的贈送或扣留。
第7項。 | 材料 將作為展品存檔 |
附件 編號: | 描述 | |
1 | 拉瓦卡諾控股有限公司、和新控股有限公司、同方穩定基金和本公司之間於2021年8月11日簽署的股份分配和轉換權轉讓協議。 | |
2 | 和新控股有限公司與小五河之間的聯合備案協議,日期為2021年8月23日。 |
第7頁
簽名
經 合理查詢,並盡本人所知所信,本聲明中所載信息均真實、完整、正確。
日期:2021年8月23日
合信集團有限公司 | ||
由以下人員提供: | /s/ 小武河 | |
姓名: | 小武河 | |
標題 | 導演 | |
/s/小武河 | ||
小武河 |