證物1

股份分配和轉換權轉讓協議

本股份分配和轉換權轉讓協議(以下簡稱“協議”)於2021年8月11日由塞舌爾共和國公司拉瓦卡諾控股 有限公司(“拉瓦卡諾”)、英屬維爾京羣島公司Heshine Holdings Limited(“Heshine”)、開曼羣島豁免公司同方穩定基金(“Tf”)以及Heshine，Each，a公司(“Tf”)共同簽署，協議於2021年8月11日生效。(“本協議”)於2021年8月11日由拉瓦卡諾控股有限公司(“拉瓦卡諾”)、Heshine控股有限公司(英屬維爾京羣島公司)Heshine Holdings Limited(“Heshine”)、開曼羣島豁免公司同方穩定基金(“Tf.就本協議 而言，此處使用和未定義的大寫術語應與股份 交換協議(定義如下)中賦予它們的含義相同。

獨奏會

鑑於Heshine和 TF目前合計擁有Lavacano的全部已發行和已發行股本；

鑑於 根據截至2019年10月28日的某項換股協議(“換股協議”)(拉瓦卡諾、SHC和其中點名的其他各方為參與方)設想的企業合併結束，拉瓦卡諾收購了SHC的17,970,600股普通股 ，如果某些盈利目標實現，拉瓦卡諾將獲得額外的溢價股份(該等股票，包括根據換股協議從SHC轉換的股份，合計為 股)，因此，Lavacano收購了SHC的17,970,600股普通股 ，如果實現了某些盈利目標，Lavacano將獲得額外的溢價股份(該等股票，包括根據換股協議從SHC轉換的股份

鑑於根據《換股協議》 第3.2(A)節和第9.8節，如果滿足某些條件，(I)SHC應盡其合理 最大努力(A)將其普通股重新分類為SHC A普通股，以及(B)授權發行SHC B普通股((A)和(B)統稱為重新分類的 行為)，及(Ii)在重新分類完成後， 或如果重新分類由Lavacano持有或向Lavacano發行的一定數量的SHC A普通股(包括 額外的溢價股票)應立即按1：1的比例轉換為SHC B普通股(“轉換”和 此類轉換權、“轉換權”和此類轉換後的股份，即“轉換股份”)；

鑑於，Lavacano希望 (I)根據協議中規定的條款和條件將所有SHC股份分配給和新和天津和記黃埔，以及(Ii)在該等股份分配的同時，將與轉換股份相關的任何和所有換股權利轉讓給和新(下稱“換股權利轉讓”) ；以及(Ii)將與換股相關的任何和所有換股權利同時轉讓給和新(“換股權利轉讓”) ；以及

鑑於根據股份交換協議第14.6條，換股權利轉讓須取得SHC的書面同意，而Lavacano已要求 SHC提供該等同意，而SHC亦願意提供該等同意。

因此，考慮到上述內容和本協議中包含的承諾和契諾(在此確認其已收到且充分)，本協議各方同意如下：

協議書

1. SHC股份分配。

1.1 SHC股票的初始分配。

(I)拉瓦卡諾特此將(A) 7,019,766股SHC普通股分配給和新，不存在任何和所有留置權、申索、收費和產權負擔，以及(B)10,950,834股SHC普通股分配給TF，不存在任何和所有留置權、申索、收費和產權負擔；

(Ii)在簽署本協議的同時，Lavacano應(A)按附表1規定的格式，簽署並交付(A)第1.1(I)節所述股份的空白、經簽署且未註明日期的股份過户文書(A)；以及(B)向TF以附表2規定的形式簽署並交付關於第1.1(I)(B)節所述股份的空白、經簽署且未註明日期的 股份過户文書。

1.2 SHC股票的未來分配。

(I)如符合股份交換協議第 第3.2(C)節所載條件，並已發行適用的溢價3股股份(包括根據股份交換協議 從中轉換的股份)，則在發行後十(10)個營業日內，拉瓦卡諾應向和新分派(A) 數量的A類普通股，相當於(X)適用溢價3股股數乘以39.0625%減去(Y)300,000股，{br(B)300,000股和新的B類普通股，無任何及所有留置權、申索、押記及產權負擔；及。(C)相當於適用數目 的3股溢價3股乘以60.9375%的A類普通股，無任何及所有留置權、申索、押記及產權負擔；及。

(Ii)本協議各方同意分別就第1.2(I)(A)、(B)和(C)節所述股份迅速 簽署並交付股份轉讓文書 以實施適用的股份轉讓。

2. 轉換權轉讓。

2.1 作業。與上文第1.1節規定的股份分派同時，拉瓦卡諾特此向和新及和新接受與換股股份相關的任何及所有換股權利的轉讓，包括(但不限於)在緊接重新分類完成後將向和新分派的2,625,058股和新2,625,058股普通股轉換為同等數額的B類普通股的權利。 和新在此向和新轉讓任何及所有與換股股份相關的換股權利，包括但不限於緊隨重新分類完成後向和新分配的2,625,058股和新2,625,058股普通股轉換為等額B類普通股的權利。

2.2 SHC同意。SHC特此同意第2.1節規定的轉換權轉讓。

2.3 TF確認。TF特此確認 第2.1節規定的轉換權轉讓，並同意TF沒有與根據第1.1節向TF分配的任何 SHC普通股相關的轉換權。

3. 投票協議；TF不可撤銷的代理。

3.1 投票協議。各投票方不可撤銷且無條件地同意，該投票方應將其不時擁有的SHC的所有證券(“投票股”)投票贊成(A)重新分類和 (B)轉換。

3.2 義務。根據本協議第3節，各方的義務應包括任何股東投票 根據需要修改和重述SHC的組織章程大綱和章程，以實現本協議的意圖。 每一投票方同意不採取任何可能違反本協議的規定或對本協議的規定產生重大和不利影響的行動 以及各方關於本協議所述的重新分類和轉換SHC股本的意圖。

3.3 TF授予不可撤銷的代理權。TF在此不可撤銷地組成及委任和新及和新的任何指定人 及他們各自，直至重新分類及轉換完成為止(“TF代理期”)， 作為其代理人及事實上的代理人，並擁有全面的替代及再代替權，可根據第3.1節及第3.2節就TF持有的有表決權股份在 TF代理期內投票或以書面同意行事。本委託書和授權書 旨在確保TF履行本協議項下的職責。TF應採取進一步行動或簽署 為實現本委託書的意圖可能需要的其他文書。TF根據本3.3節授予的委託書和授權書在TF代理期內不可撤銷，應被視為與 法律規定的足以支持不可撤銷的委託書的權益相結合，並應撤銷TF就TF的有表決權股份授予的任何和所有先前委託書。 儘管如上所述，本協議中的任何規定均不限制或限制TF在除第3.1節和第3節所述事項以外的任何事項上行使股東的全權決定權 進行投票。 在本協議中，除第3.1節和第3節提及的事項外，本協議中的任何規定均不得限制或限制TF在除第3.1節和第3節所述事項之外的任何事項上進行投票。

3.4 SHC確認代理。SHC特此確認根據第3.3節授予的委託書，並同意TF違反 第3.1節和第3.2節行使或試圖行使有關任何表決權股份的任何投票權或其他批准權的任何 均無效，且無效或無效。

4. 拉瓦卡諾不可撤銷的委託書。

4.1 拉瓦卡諾授予不可撤銷的代理權。在任何換股股份未按照上述第1.2節分配給和新的範圍內，Lavacano在此不可撤銷地組成和任命和新及其任何指定人，並分別任命他們各自為和新的代理人和代理人，直至向和新分配所有換股股份完成為止(“Lavacano 代理期”)，作為和新的代理人和事實代理人，並有充分的替代和再代理的權力，直至和新的所有換股股份分配完成為止，Lavacano在此不可撤銷地組成並指定和新及其任何指定人，直至向和新的所有換股股份分配完成為止(“Lavacano 代理期”)，以作為其代理人和事實代理人，並有充分的替代和再代理的權力。選舉或提交SHC股東表決或批准的其他事項。和新將按和新行使其唯一及絕對酌情權決定的方式及效力投票 換股股份。Lavacano根據第4.1條授予的代理權和授權書在Lavacano代理期內不可撤銷，應被視為 與法律上足以支持不可撤銷委託書的權益相結合，並應撤銷Lavacano 就此類轉換股份授予的任何和所有先前委託書。

4.2 代理範圍。根據第4.1節授予的委託書將管轄和新 就換股股份股東投票的任何和所有事宜，無論是在會議上或根據 書面同意或其他，包括但不限於SHC董事會的選舉。委託書只賦予 有關換股股份的投票權，並不賦予和新現金或股票股息、分派、處置換股股份或出售或以其他方式處置換股股份所得款項 。

4.3 SHC確認代理。SHC特此確認根據4.1節授予的委託書，並同意在 Lavacano代理期內，Lavacano對任何 轉換股份行使或試圖行使的任何投票權或其他批准權均屬無效，沒有效力或效果。

5. 轉賬限制。

5.1 在轉讓代理期內，除非轉讓前至少十五(15)個營業日獲得和新公司的書面同意，否則轉讓公司不得轉讓根據第1.1節分配給轉讓公司的全部或任何部分SHC普通股 。

5.2 在Lavacano代理期內，TF不得轉讓TF目前持有的Lavacano的全部或任何部分股份 ，除非TF在轉讓前至少十五(15)個工作日獲得和新的書面同意。

5.3 本協議中使用的

(I)“轉讓” 是指向任何人(定義見下文)直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、許可、贈與、設定擔保權益或留置權、信託(投票權或其他)、產權負擔或其他處置，包括通過變更TF(定義如下)的控制權 而進行的任何直接或間接的出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、抵押、贈與、設立擔保權益或留置權、信託安置(投票權或其他)、產權負擔或其他任何形式的處置。

(Ii)“個人” 是指任何個人、私人或上市公司、公司(包括非營利組織)、普通或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府實體或任何種類或性質的其他實體，包括 TF的任何附屬公司。

(Iii)“TF控制權的變更”是指下列任何一項：(I)將TF的全部或幾乎所有資產( 在一次或一系列相關交易中)出售或以其他方式處置給任何人；(Ii)在一項或一系列相關交易中，向任何 個人出售或以其他方式處置超過50%的有普通投票權選舉TF董事或其他管理機構的證券；(Iii)TF與另一人合併或合併，或另一人合併為TF，其效果是 除TF現有股東外的任何人直接或間接擁有或控制TF；(Ii)在一項或一系列相關交易中，TF有超過50%的普通投票權出售或以其他方式處置給任何 人；(Iii)TF與另一人合併或合併為TF，即 在該交易前除TF現有股東外的任何人直接或間接擁有或控制，超過50% 對於選舉董事或其他管理機構的普通投票權的證券， 存續人， 或因合併而產生的人，或(Iv)TF的清算或解散。

5.4 作為根據第5.1條或第5.2條進行任何股份轉讓的條件，受讓人或尚存人 (視情況而定)必須書面同意其及其繼承人、繼承人和受讓人應受本協議條款的約束和約束 。TF違反本協議轉讓股份的任何企圖均無效，無論據稱的受讓人或尚存的人(視情況而定)是否對本第5條規定的轉讓限制有任何實際或推定的瞭解 ，並且不應記錄在SHC或Lavacano的股票轉讓賬簿上。

6. 董事會事務。即使Lavacano的任何管理文件另有規定，Lavacano 在任何時候均不得(I)更改Lavacano董事會的規模、組成或法定人數，或(Ii)更換或罷免Lavacano董事會的任何現任成員，在任何情況下，未經Heshine以書面形式或在會議上投票事先給予書面同意或投贊成票，以及在未經此類同意的情況下達成的任何此類行為或交易，Lavacano 不得(I)更改Lavacano董事會的規模、組成或法定人數，或(Ii)更換或罷免Lavacano董事會的任何現任成員Ab 從頭開始，並且沒有力量或效果。

7. 無投票信託或其他安排。

7.1 TF特此同意，在TF代理期內，TF不會將任何有表決權的股份存入有表決權信託基金，不會就有表決權的股份授予任何 代理，也不會對任何有表決權的股份作出除本協議以外的任何關於有表決權的 股份的任何安排。

7.2 拉瓦卡諾特此同意，在拉瓦卡諾代理期內，拉瓦卡諾不會將任何轉換股份存入有投票權的 信託基金，不會授予有關轉換股份的任何委託書，也不會就 作出任何關於 的任何安排，但不會對本協議以外的轉換股份進行投票。

8. 具體執行。雙方同意並理解，金錢賠償不足以補償受害方因本協議任何一方違反本協議而造成的損失 ，本協議應具體可強制執行，任何違反本協議的行為均應成為臨時或永久禁令或限制令的適當標的。 雙方同意並理解，金錢賠償不足以補償受害方違反本協議的行為，本協議應特別強制執行，任何違反本協議的行為均應成為臨時或永久禁令或限制令的適當標的。此外，本協議的每一方均放棄關於此類違約或威脅違約在法律上有足夠補救措施的任何 索賠或抗辯，並同意如果其他各方不按照本協議的條款和條件履行義務，一方的權利將 受到實質性和不利的影響。

9. 修訂和豁免。除本協議另有規定外，只有經本協議所有各方的書面同意 ，才可修改本協議的任何條款或放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，追溯或前瞻性地)。

10. 可分割性。如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、 合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

11. 適用法律。本協議和本協議項下各方之間的法律關係應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，而不參考其法律衝突條款。

12. 對應對象。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本 ，所有副本一起構成一份文書。

13. 繼任者和受讓人。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。在符合前一句話的前提下，本協議對本協議各方及其各自允許的繼任者和受讓人具有約束力，符合 利益，並可由其強制執行。

14. 完整協議。本協議構成本協議各方之間的完全、完整的諒解和協議， 並取代本協議各方之間關於本協議及其主題的任何先前協議或諒解，除本協議中或本協議中明確規定的 外，任何一方均不以任何方式對任何其他方承擔任何責任或具有約束力。

15. 控制協議。如果本協議的條款(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)與換股協議的規定相沖突，則以本協議的條款為準。

[頁面的其餘部分故意留空 ；簽名頁緊隨其後]

茲證明，自上文首次規定的日期起，雙方已 正式簽署本協議。

附表1

轉讓文書

科學享受 控股公司

(公司編號1977965)

(“公司”)

股份轉讓

拉瓦卡諾控股有限公司(“轉讓人”)特此將以轉讓人名義登記的本公司(一家在英屬維爾京羣島註冊的公司)的7,019,766股普通股轉讓給英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II，VG1110號維斯特拉企業服務中心的Vistra(BVI)Limited的Heshine Holdings Limited(“轉讓人”)。

本次股份轉讓受英屬維爾京羣島法律管轄。

受讓人在此同意接受上述 股份，但須遵守本公司的組織章程大綱及章程細則的規定。

附表2

轉讓文書

科學享受 控股公司

(公司編號1977965)

(“公司”)

股份轉讓

拉瓦卡諾控股有限公司( “轉讓人”)特此將哈尼信託(開曼)有限公司的同方穩定基金，4 KY1-1002開曼羣島大開曼羣島郵政信箱10240號海港廣場103南教堂街1樓(“受讓人”)本公司(一家在英屬維爾京羣島註冊的公司)的 10,950,834股普通股在轉讓人的 名稱下登記。

本次股份轉讓受英屬維爾京羣島法律管轄。

受讓人在此同意接受上述 股份，但須遵守本公司的組織章程大綱及章程細則的規定。