美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年證券交易法(修正案 第2號)
| 科學享樂控股公司 |
| (髮卡人姓名) |
| 普通股 |
| (證券類別名稱) |
| G7864D112 |
| (CUSIP號碼) |
|
拉瓦卡諾控股有限公司 小武河 勝谷南里甲34號3樓 中華人民共和國北京市朝陽區100029 +0086 018610932235 |
| (獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼) |
| 2021年8月11日 |
| (需要提交本陳述書的事件日期) |
如果提交人之前已提交關於附表13G的聲明 以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框☐。
注：紙質格式的進度表應包括 一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方的信息，請參見240.13d-7(B)。
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告 個人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及包含 信息的任何後續修改，這些修改將改變前一個封面中提供的披露內容。 |
本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的規定而提交的 或以其他方式承擔該法該章節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲 註釋)。
第 頁2
附表13D
|
CUSIP編號 |
G7864D112 |
| 1 | 報案人姓名 I.R.S.身份證明編號以上人員(僅限實體) |
| 拉瓦卡諾控股有限公司 | |
| 2 | 如果A組的成員*，請勾選相應的框 |
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(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | 僅限SEC使用 |
| 4 | 資金來源(見説明書) |
| 面向對象 | |
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 |
| ☐ | |
| 6 | 公民身份或組織地點 |
| 塞舌爾共和國 |
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個共享數量 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7 | 唯一投票權 |
| 0 | ||
| 8 | 共享投票權 | |
| 0 | ||
| 9 | 唯一處分權 | |
| 0 | ||
| 10 | 共享處置權 | |
| 0 |
| 11 | 每名呈報人實益擁有的總款額 |
| 0 | |
| 12 | 如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明) |
| ☐ | |
| 13 | 第(11)行中金額表示的班級百分比 |
| 0% | |
| 14 | 報告人類型(見説明) |
| 公司 |
第 頁3
解釋性説明
本 第2號修正案(“第2號修正案”)對Lavacano Holdings Limited(“Lavacano”)於2020年5月18日提交的關於附表13D(“原13D”)的聲明，經其第1號修正案(“第1號修正案”)修訂，並於2021年3月30日提交證券交易委員會 (經本修正案第2號修訂，即“附表13D”)的修正和補充。 由拉瓦卡諾控股有限公司(“拉瓦卡諾”)成立的一家公司， 本公司並無任何面值的股份(“發行人”及該等股份，即“普通股”)。本修正案 旨在報告Lavacano持有的17,970,600股普通股向其股東的分配情況。除非在此明確闡述，否則時間表13D保持不變。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有附表13D中賦予它們的相應 含義。
| 第三項。 | 資金來源和金額或其他對價 |
現對附表13 D第3項進行修正和補充，在緊接前一最後一段之後增加以下段落：
於2021年8月11日，發行人Lavacano與英屬維爾京羣島公司(“Heshine”)Lavacano-Heshine Holdings Limited的兩名股東 與開曼羣島豁免公司同方穩定基金(“TF”)訂立股份分派及轉換 權利轉讓協議(“股份分派協議”)，據此，Lavacano分派7,019,766股及10,950股。
| 第四項。 | 交易目的 |
現對附表13D第4項進行修正和補充，在緊接上一最後一段之前增加以下各段：
鑑於分派 發生於預期採用雙層股權結構(“重新分類”)及將拉瓦卡諾持有的部分普通股 轉換為B類普通股(“換股”及該等換股權利、“換股 權”及該等換股股份)之前，根據股份分派協議，Lavacano 向和新轉讓與換股股份有關的任何及所有換股權利，包括但不限於058股普通股(屬於在分派中分配給和新的7,019,766股普通股中)向 等額的B類普通股轉讓，發行人提供了該項轉讓的書面同意書。此外，根據股份分派 協議，(1)TF和合鑫各自不可撤銷且無條件地同意其不時擁有的發行人的所有證券，包括分配給分派中每一方的普通股，贊成重新分類和 轉換，以及(2)TF不可撤銷地組成並指定和新及其任何指定人作為其代理人，就以下事項投票或以書面同意方式行事 關於Lavacano根據換股協議將來可能從發行人手中收購的額外溢價 股，假設此類 發行將在重新分類後發生，根據股份分配協議，(1)Lavacano同意在發行後十(10)個業務 天內將該等股票按比例分配給TF和和新，由此轉換的換股股份將只分配給和新，其中 將僅向和新按比例分配該等股份。 根據股份分配協議，Lavacano將在重新分類後 發行，(1)Lavacano同意在發行後十(10)個業務 內將該等股份按比例分配給TF和和新，由此轉換的換股股份將只分配給和新, 及(2)在任何該等換股股份尚未分派予和新的情況下，Lavacano 不可撤銷地組成及委任和新及其任何指定人作為其代表，就任何及所有該等換股股份 就任何及所有該等換股股份投票或以書面同意行事，而該等換股股份或其他事項須提交發行人股東 表決或批准。發行人已確認股份分配協議中授予的兩項委託書。
第 頁4
股份分配 協議的副本作為附件1附於本文件，並通過引用併入本文。分銷協議的前述摘要 並不聲稱是完整的，受附件1全文的約束和限制。
根據換股協議，發行人目前計劃 盡其合理最大努力完成重新分類及轉換。雖然重新分類和轉換的提案 需要發行人股東的批准，但由於(1)和欣和TF總共持有發行人50%以上的投票權 ，(2)和欣和TF已同意對該提案投贊成票，並且TF已根據股份分配協議向和新授予 該投票權的代理權。重新分類和轉換的建議很可能會獲得批准。 採用雙層股權結構，並將和新持有的某些普通股轉換為B類普通股，將導致和新持有的股權進一步集中。 和新持有的股權將進一步集中。 和新持有的部分普通股將轉換為B類普通股。 和新持有的部分普通股將進一步集中持股。
| 第五項。 | 發行人的證券權益 |
現將附表13D第5項全部修改和重述，並替換為：
拉瓦卡諾對本附表13D首頁第(7)至(13)行的回覆和第3項中提出的信息在此通過引用 併入本第5項中。
| (a) | 截至本申請日期，在分派生效後，Lavacano 並未實益擁有任何普通股。 |
| (b) | 截至本文件提交之日，拉瓦卡諾無權投票或處置任何普通股。 |
| (c) | 除附表13D另有披露外，Lavacano在過去60天內未對發行人的普通股 進行任何交易。 |
| (d) | 沒有。 |
| (e) | 2021年8月11日，Lavacano停止實益擁有發行人超過5%的股份或任何其他類別的股權證券。 |
| 第7項。 | 材料須存檔作為證物 |
| 證物編號： | 描述 | |
| 1 | 拉瓦卡諾控股有限公司、和新控股有限公司、同方穩定基金和本公司之間於2021年8月11日簽署的股份分配和轉換權轉讓協議。 |
第 頁5
簽名
經合理查詢，並盡本人所知和所信，本聲明所載信息真實、完整、正確，特此聲明。
日期：2021年8月23日
| 拉瓦卡諾控股有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/小武河 | |
| 姓名： | 小武河 | |
| 標題： | 導演 | |