美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)條
1934年證券交易法
上報日期(最早上報事件日期)：2021年8月23日(2021年8月21日)
里程碑基礎設施合作伙伴有限責任公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 001-36735 | 61-1742322 | ||
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
大陸大道400號，套房500
加利福尼亞州埃塞貢多，郵編：90245
(主要行政辦公室地址)(郵編)
(310) 598-3173
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據以下任何 條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
| ☐ | 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| 根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13e-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
| 代表有限合夥人利益的共同單位 | LMRK | 納斯達克全球市場 | ||
| 8.0%A系列累計可贖回優先股，面值25.00美元 | LMRKP | 納斯達克全球市場 | ||
| 7.9%B系列累計可贖回優先股，面值25.00美元 | LMRKO | 納斯達克全球市場 | ||
| C系列浮動至固定利率累計可贖回永久可轉換優先股，面值25.00美元 | LMRKN | 納斯達克全球市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
| 第8.01項。 | 其他事件。 |
2021年8月23日，Landmark Infrastructure Partners LP(The Partnership)發佈了一份新聞稿，宣佈 合夥企業及其贊助商Landmark Divide LLC(Landmark Divide LLC)已於2021年8月21日與LM Infra Acquisition Company，LLC，LM DV Infrastructure，LLC，Digital LD MergerCo LLC，Digital LD MergerCo II LLC，Landmark Infrastructure REIT LLC，LLC，Digital LD MergerCo LLC，Landmark Infrastructure REIT LLC，Landmark Infrastructure Reit LLC簽訂了最終交易協議合夥企業的非關聯單位持有人將從所擁有的每個普通單位中獲得16.50美元的現金，Landmark分紅將收購 合夥企業。
該新聞稿的副本隨本表格8-K一起提供，作為附件 99.1，並通過引用結合於此。
前瞻性陳述
本新聞稿包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。這些陳述討論了未來的預期， 包含對運營結果或財務狀況的預測或陳述其他前瞻性信息。您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：預期、相信、估計、預計、預測、項目、可能、應該、將或其他表達未來事件或結果的不確定性的類似表達方式，如預期、相信、估計、預計、預測、項目、可能、可能、應該、將、將或其他類似的表達方式，以傳達未來事件或結果的不確定性。這些 前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素超出合作伙伴的控制範圍，難以預測。這些陳述通常基於各種假設 ，其中許多假設又基於進一步的假設，包括檢查合夥企業管理層的歷史運營趨勢。儘管合作伙伴認為這些假設在作出時是 合理的，因為假設本身就會受到重大不確定性和意外情況的影響，這些不確定性和意外情況很難或不可能預測，並且超出其控制範圍，但合作伙伴關係不能保證它將實現或 實現這些期望、信念或意圖。在考慮這些前瞻性聲明時，您應該牢記合夥企業提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中包含的風險因素和其他警示聲明，包括合夥企業提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和2021年2月24日提交給委員會的當前Form 8-K表格報告。這些風險可能導致夥伴關係的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
更多信息以及在哪裏可以找到它
關於本材料中提到的交易，合夥企業預計將向美國證券交易委員會(SEC)提交委託書和其他相關文件，並向合夥企業的證券持有人郵寄委託書和其他相關文件。本材料不能替代委託書或合夥企業可能向美國證券交易委員會提交併 發送給合夥企業證券持有人的與擬議交易相關的任何其他文件。我們敦促合夥企業的投資者和證券持有人仔細閲讀提交給SEC的委託書和其他文件，因為它們將包含重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲得委託書(如果有)和合夥企業提交給證券交易委員會的其他文件的副本 合夥企業提交給美國證券交易委員會的文件副本可通過合夥企業網站www.landmarkmlp.com頁面頂部附近的投資者標籤免費獲取，或聯繫合夥企業投資者關係部，電話：(213)788-4528。
徵集活動中的參與者
根據證券交易委員會的規則，Landmark Infrastructure Partners GP，LLC(Landmark GP)的普通合作伙伴及其附屬公司的董事、高級管理人員和員工可被視為與擬議交易相關的委託書徵集的參與者。 根據SEC的規則，Landmark Infrastructure Partners GP，LLC及其附屬公司可能被視為與 擬議交易相關的委託書徵集的參與者。有關Landmark GP董事和高管的信息可在合夥企業於2021年2月24日提交給證券交易委員會的2020 Form 10-K報表以及隨後提交給SEC的任何當前的Form 8-K報表以及在合夥企業2020 Form 10-K備案後提交給SEC的實益所有權變更聲明中找到。這些文件可從
2
上述來源。有關委託書徵集參與者的其他信息以及對他們直接和間接利益的描述(無論是否持有證券)， 還將包括在任何委託書聲明和其他相關材料中，這些材料一旦可用，將提交給證券交易委員會。
第9.01項 財務報表和證物。
(D)展品。
| 證物編號： |
展品説明 | |
| 99.1 | Landmark Infrastructure Partners LP於2021年8月23日發佈的新聞稿。 | |
| 104 | 本報告的封面為Form 8-K，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。 | |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 里程碑基礎設施合作伙伴有限責任公司 | ||||||||
| 由以下人員提供： | 里程碑基礎設施合作伙伴GP LLC， 其普通合夥人 |
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| 日期：2021年8月23日 | 由以下人員提供： | |||||||
| /s/喬治·P·道爾 |
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| 姓名：喬治·P·道爾(George P.Doyle) | ||||||||
| 職務：首席財務官兼財務主管 | ||||||||
附件99.1
Landmark Infrastructure Partners LP將被其贊助商Landmark Divide LLC收購
地標單位持有人將獲得每套16.50美元
交易向地標單位持有人提供38%的顯著溢價
加利福尼亞州埃爾塞貢多，2021年8月23日電Landmark Infrastructure Partners LP(Landmark，Work or The Partnership)(納斯達克股票代碼：LMRK)今天 宣佈，經過Landmark Infrastructure Partners GP LLC(普通合夥人或GP LLC)董事會衝突委員會與 合夥人的發起人Landmark Divide LLC(Deal LD LLC)之間的漫長談判，該合夥企業和LD已達成
根據協議條款，Landmark公共單位持有人每持有一個普通單位將獲得16.50美元的現金，比 合夥企業在2021年5月14日，也就是宣佈以每普通單位13.00美元的價格收購Landmark的前一個工作日的未受影響的單價溢價38%。Landmark和LD之間的協議反映了在GP購買其MLP的交易中支付的 最高保費之一。
除其他事項外，勞氏擁有普通合夥人100%的會員權益，以及代表有限合夥人權益的普通單位的13.2%。在與其獨立法律和財務顧問協商後，根據完全由GP獨立董事組成的衝突委員會的建議，該協議得到了GP董事會全體成員的審議和一致通過。GP衝突委員會和董事會全體成員都認為與LD的交易 最符合合作伙伴關係的利益。
LD只考慮收購Landmark，或者，如果擬議的交易沒有如 預期的那樣完成，LD將繼續以GP的角色運營Landmark。勞工處不會考慮第三方對Landmark或其資產的收購要約。LD對Landmark的收購資金充足且經過充分努力，並考慮到LD GP所有權權益和激勵性分配權(？IDR？)所固有的價值 。LD有興趣收購Landmark的所有資產，這從它同意購買整個合夥企業而不是選擇 資產就是明證。這筆交易為單位持有人提供了確定性以及令人信服和立竿見影的價值，特別是考慮到Landmark的協議上限於2021年11月19日到期後，Landmark的現金流將受到不利影響，該協議將償還 LD的部分一般和行政服務費用。此外，GP還打算行使其合同權利，為向Landmark提供服務而產生的成本和開支報銷。
交易預計將於2021年完成，取決於慣例的成交條件和Landmark 未償還普通單位的大多數持有者的批准。
TAP Securities LLC和RBC Capital Markets擔任LD的財務顧問，Simpson Thacher&Bartlett LLP和Latham&Watkins LLP擔任LD的法律顧問。Truist Securities Inc.擔任債務融資的左側牽頭安排人和聯合簿記管理人，公民銀行、加拿大皇家銀行資本市場公司和道明證券(美國)有限責任公司擔任債務融資的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。Evercore擔任獨家財務顧問，Gibson，Dunn&Crutcher LLP擔任衝突委員會的法律顧問。
關於Landmark Infrastructure Partners LP
該合夥公司擁有並管理一系列不動產權益和基礎設施資產，該合夥公司將這些資產租賃給無線通信、數字基礎設施、户外廣告和可再生能源發電行業的公司。
關於Landmark Divide LLC
里程碑紅利有限責任公司是一家房地產和基礎設施收購和開發公司，專注於數字基礎設施、無線通信、户外廣告和可再生能源發電行業。
Landmark目前代表Landmark、其活躍的私人投資工具和Landmark Infrastructure Partners LP(納斯達克市場代碼：LMRK)管理着5000多項資產。Landmark是Landmark Divide LLC的上市子公司，成立的目的是收購、擁有和管理多元化的、不斷增長的房地產權益和基礎設施資產組合。
前瞻性陳述
本新聞稿包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。這些陳述討論未來預期，包含對運營結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：預期、相信、估計、預計、預測、項目、可能、應該、將或其他表達未來事件或結果的不確定性的類似表達方式，如預期、相信、估計、預計、預測、項目、可能、可能、應該、將、將或其他類似的表達方式，以傳達未來事件或結果的不確定性。這些 前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素超出合作伙伴的控制範圍，難以預測。這些陳述通常基於各種假設 ，其中許多假設又基於進一步的假設，包括對Landmark管理層做出的歷史運營趨勢的檢查。儘管Landmark認為這些假設在 做出時是合理的，因為假設本身就會受到重大不確定性和意外情況的影響，這些不確定性和意外情況很難或不可能預測，並且超出了它的控制範圍，但Landmark不能保證它將實現或實現這些 預期、信念或意圖。在考慮這些前瞻性聲明時，您應該牢記Landmark提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中包含的風險因素和其他警示聲明，包括Landmark提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)和Landmark於2021年2月24日提交給 委員會的當前Form 8-K報告。這些風險可能導致Landmark公司的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
更多信息以及在哪裏可以找到它
關於本材料中提到的交易，Landmark希望向美國證券交易委員會(SEC)提交文件，並將委託書和其他相關文件郵寄給Landmark的證券持有人。本 材料不能替代委託書或Landmark可能向SEC提交併發送給Landmark證券持有人的與擬議交易相關的任何其他文件。我們敦促里程碑 的投資者和證券持有人在提交給證券交易委員會的委託書和其他文件可用時仔細完整地閲讀它們，因為它們將包含重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲得委託書(如果有)的副本以及Landmark提交給證券交易委員會的其他文件Landmark提交給證券交易委員會的文件副本將通過Landmark網站www.landmarkmlp.com頁面頂部附近的投資者標籤免費獲取，或聯繫Landmark的投資者關係部，電話：(213) 788-4528。
徵集活動中的參與者
根據美國證券交易委員會的規定，Landmark Infrastructure Partners GP(Landmark GP？)的董事、高級管理人員和員工、Landmark Infrastructure Partners LP的普通合夥人及其附屬公司可能被視為與擬議交易相關的委託書徵集活動的參與者。有關Landmark GP董事和高管的信息，請參閲Landmark於2021年2月24日提交給證券交易委員會的2020 Form 10-K報表，以及在Landmark 2020 Form 10-K提交給SEC之後提交給SEC的任何當前的Form 8-K報表和受益所有權變更聲明。 Landmark GP在提交給SEC的2020 Form 10-K報表中提供了有關Landmark GP董事和高管的信息。這些文件可以從上述來源免費獲得。有關委託書徵集的 參與者的其他信息，以及對他們的直接和間接利益(通過證券持有或其他方式)的描述，也將包括在任何委託書聲明和其他相關材料中，這些材料將在 可用時提交給證券交易委員會。
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