美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格310-Q
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2021年6月30日的季度
或
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內，中國將從中國過渡到中國，中國將從中國過渡到中國。 中國將從中國轉向中國。 中國從中國到中國的過渡時期，中國和中國之間的過渡期。
委託檔案編號：000-27039
美國大麻公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(888) 777-4362
(註冊人電話號碼，含區號 )
西谷公園大道1340號，加利福尼亞州埃斯孔迪多第205號套房 CA 92029
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改， )
根據該法第12(B)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1) 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。 可以。☒--沒有☐
用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)是否已 以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。‘ 是☒--沒有☐
用複選標記表示註冊人是 大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第12b-2條中的 對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興 成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。-☒
用複選標記表示註冊人是否為
空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是，☐：
*
截至2021年8月19日，發行人普通股的流通股數量為5,405,130,704股，每股面值0.001美元。
| |
| 首頁 | |||||
| 第一部分財務信息 | |||||
| 第1項。 | 財務報表 | 4 | |||
| 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日(已審計)的精簡合併資產負債表 | 4 | ||||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明合併經營報表(未經審計) | 5 | ||||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月股東權益赤字簡明合併報表 (未經審計) | 6 | ||||
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 8 | ||||
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 9 | ||||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 45 | |||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 53 | |||
| 第四項。 | 管制和程序 | 53 | |||
| 第二部分：其他信息 | |||||
| 第1項。 | 法律程序 | 54 | |||
| 第1A項。 | 風險因素 | 54 | |||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 55 | |||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 55 | |||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 55 | |||
| 第五項。 | 其他信息 | 55 | |||
| 第六項。 | 陳列品 | 56 | |||
| 簽名 | 57 | ||||
| 2 |
有關 前瞻性陳述和行業數據的注意事項
本季度報告中的10-Q表 包含修訂後的1933年證券法第27A節(“證券 法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)所指的某些前瞻性陳述。本季度報告10-Q表中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述 都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過 使用“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和“將會”等詞語或短語來表達。例如，有關我們普通股的財務狀況、可能或 假設的未來經營結果、增長機會、管理計劃和目標以及市場的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性 以及可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就大不相同的假設。
任何前瞻性聲明 都是根據我們最新的Form 10-K年度報告中討論的風險因素以及我們關於Form 10-Q的季度報告和當前Form 8-K報告中描述的任何 更新進行整體限定的，這些報告可能會經過修訂、補充 或被我們不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告所取代。您 應閲讀此10-Q表格季度報告以及我們在此引用並已作為證物提交給SEC的 報告中的文件，並完全瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假設此10-Q表格季度報告中顯示的信息截至 本報告日期是準確的。*因為我們SEC報告中的風險因素可能會導致實際結果或結果。/您應該假設此10-Q表格季度報告中顯示的信息是準確的。*因為我們SEC報告中的風險因素可能會導致實際結果或結果。/您應該假設此10-Q表格季度報告中顯示的信息是準確的。因為我們SEC報告中的風險因素可能會導致實際結果或結果此外，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外， 任何前瞻性陳述僅説明截至作出之日為止的情況，除非法律另有要求，否則我們不承擔義務 更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述作出之日後的事件或情況，或反映 意外事件的發生。*新因素時有出現，我們無法預測 會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們確認本季度報告中以10-Q表格形式提供的所有 信息, 特別是我們的前瞻性聲明，通過這些 警示性聲明。
| 3 |
*第1部分- 財務信息
美國大麻公司。和子公司
濃縮
合併資產負債表：
| 未經審計 | 已審核 | |||||||
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| *流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應付票據，關聯方 | ||||||||
| 應付貸款購買力平價刺激 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除債務貼現#美元后的淨額 | ||||||||
| 應付貸款--購置 | ||||||||
| 或有負債--購置 | ||||||||
| 使用權負債--流動部分 | ||||||||
| 應付訂閲費 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| *流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$面值，授權股份 | ||||||||
| A類優先股，$面值，指定股份，截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | 10,000 | 10,000 | ||||||
| B類優先股，$面值，指定股份，截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | 2,000 | 2,000 | ||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 將發行的普通股， | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| *股東赤字總額 | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ |
請參閲這些未經審計的簡明合併財務報表的附註
| 4 |
美國大麻公司， Inc.和子公司濃縮截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表UNAUDITED
| 在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | |||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 關聯方銷售 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 工資單及相關 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| *總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合營企業減值損益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 股權投資虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動損益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 證券交易未實現收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 買賣證券的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 清償債務的(損失)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税(福利) | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數(股票拆分後) | ||||||||||||||||
請參閲這些未經審計的簡明合併財務報表的附註
| 5 |
美國大麻公司， 公司。以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的股東減損合併報表(UNAUDITED)和次級財務報表(SUB-IDIESCONDSED)(截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的合併股東減損報表)
| A類優先股 | B類優先股 | 普通股 | 將發行普通股 | 庫存 | 已繳入 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 訂閲 | 資本 | D明顯的 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以清償以前應計的金額 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為所提供的服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算應付可轉換票據和應計利息而發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 關聯方應付票據的折算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為在無現金基礎上行使認股權證而發行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為解決法律案件而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將衍生負債重新分類為額外實收資本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6 |
| A類優先股 | B類優先股 | 普通股 股 | 擬發行普通股 | 庫存 | 已繳入 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 訂閲 | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以清償以前應計的金額 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向高級人員發行優先股 | — | — | $ | — | — | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為所提供的服務發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算應付可轉換票據和應計利息而發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以清償債務 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以清償債務關聯方 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為在無現金基礎上行使認股權證而發行的普通股 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行用於投資的普通股 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將衍生負債重新分類為額外實收資本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 用可轉換應付票據發行的權證的債務貼現 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購業務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
請參閲這些未經審計的簡明合併財務報表的附註
| 7 |
大麻
美國公司。和子公司
簡明合併現金流量表
截至2021年6月30日和
2020年6個月
未經審計
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 股權投資減值損失 | ||||||||
| 股權投資虧損 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動損益 | ( | ) | ||||||
| 衍生負債公允價值超過發行時應付票據賬面淨值確認的利息支出 | ||||||||
| 股份誘因損失與權證責任的清償 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 證券交易的未實現(收益)損失 | ( | ) | ||||||
| 清償債務損失 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 使用權負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付設立合資企業的費用 | ( | ) | ||||||
| 收購業務 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行應付票據所得款項 | ||||||||
| 應付購買力平價貸款收益 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 向關聯方償還款項 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| — | ||||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | ||||||||
| 繳税現金 | ||||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 為結算可轉換應付票據而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 將衍生負債重新分類為額外實收資本 | $ | $ | ||||||
| 為投資而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為清償債務而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為收購業務而發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 為解決法律案件而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
請參閲隨附的這些未經審計的簡明合併財務報表的 附註
| 8 |
美國大麻公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
注1-業務性質和列報依據
美國大麻公司( “公司”)於1985年10月根據猶他州法律成立，名稱為摩門造幣廠。該公司最初是一家初創公司，旨在製造和銷售與耶穌基督後期聖徒教會有關的紀念章。1999年1月5日，貝卡姆投資有限公司收購了公司100%的普通股，並將公司剝離出來，更名為Converge Global，Inc.從1999年8月13日至2002年11月20日，公司專注於互聯網網絡內容和電子商務應用的開發和實施。2009年10月，該公司以30比1的價格與Sparrowtech，Inc.合併，以勘探和開發商業上可行的採礦資產。從2009年到2014年，我們主要經營 採礦勘探業務。
2015年，該公司將其業務模式 改為醫用大麻營銷和分銷公司。隨着變更，該公司更名為 美國大麻公司。在2015年過渡時，採礦業務沒有剩餘的資產、負債或經營活動 。
2015年9月21日，公司成立了特拉華州的H智能公司，作為全資子公司，目的是運營hempSMART™品牌。
2016年2月1日，本公司成立了 MCOA CA，Inc.，這是一家加州公司，作為全資子公司，以促進合併、收購以及向本公司提供投資或貸款 。
2017年5月3日，本公司成立了HempSmart Limited，這是一家英國公司，是一家全資子公司，目的是未來向歐洲市場擴張。
簡明合併財務報表 包括本公司及其全資子公司H Smart，Inc.、HempSmart Limited和MCOA CA，Inc.的賬户。所有重大的 公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表 來源於公司於2021年4月14日向美國證券交易委員會(SEC)提交的10-K表格 年度報告(以下簡稱“年度報告”)中的經審計財務報表。
截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度預期業績。這些 簡明合併財務報表應與截至2020年12月31日的年度經審計財務報表一併閲讀。
注2-持續經營和管理層的 流動性計劃
隨附的綜合財務報表
是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償
。如所附財務報表所示，在截至2021年6月30日的六個月內，公司運營淨虧損5,486,107美元，運營中使用現金#美元。
在截至2021年6月30日的6個月中，公司運營資金的主要來源是發行可轉換和不可轉換債券所產生的收入。 公司自成立以來一直在運營中出現淨虧損，但隨着公司繼續 發展其直銷和營銷計劃，預計這些情況將在2021年及以後有所改善；但是，無法保證 公司未來不會繼續虧損。截至2021年6月30日，該公司存在股東缺陷 ，需要額外融資才能為未來的運營提供資金。
本公司的存在取決於 管理層開發盈利業務和獲得額外資金的能力；但是， 不能保證本公司將成功開展盈利業務，或者不能保證它能夠以優惠條款獲得融資 (如果有的話)。如果公司 無法繼續經營下去，隨附的聲明不包括任何可能導致的調整。
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注3-重要會計政策摘要
中期財務報表
本公司未經審核簡明綜合中期財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 (“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第8-03條的指示編制。因此， 它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為， 所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。
收入確認
對於2017年12月15日之後的年度報告期，財務會計準則委員會(FASB)制定了有效的會計準則更新(ASU) 2014-09“與客户簽訂合同的收入”，以取代當前GAAP下以前的收入確認指導。收入 現在根據FASB會計準則編碼(“ASC”)主題606，收入確認(“ASC 主題606”)確認。本指南的目標是確立實體應適用於向財務報表用户報告有關與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的有用信息 的原則。核心原則是確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ，該金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。為標準的實施提供了兩個選項：完全追溯方法或修改後的追溯方法。該指南從2017年12月15日之後的年度報告期開始 生效，包括該報告期內的過渡期，並允許 提前採用。本公司在截至2017年12月31日的報告期間採用了ASC主題606，這使得 其ASC主題606的實施在2018年第一季度生效。該公司決定實施修改後的追溯 過渡方法來實施ASC主題606，不重述提供的比較期間。使用此過渡方法, 公司將新標準應用於生效日期或之後啟動的所有新合同。該公司還決定將 此方法應用於其確定為受ASC主題606影響的任何未完成合同。截至2021年6月30日的季度，沒有未完成的合同。 如下文更全面討論的那樣，公司認為，其服務合同或產品合同均未包含需要根據ASC主題606進行收入調整的重大融資組成部分。
我們與客户的合同標識
本公司在截至2021年6月30日的季度的ASC606主題申請中包括的合同僅包括由其銷售人員和本公司直接通過其網站銷售的本公司的hempSMART™產品 。關於公司的財務會計、簿記和/或房地產管理諮詢服務，到目前為止還沒有簽訂任何合同，因此在截至2020年12月31日或2019年12月31日的財年或截至2021年6月30日的季度沒有產生可報告的收入 。
根據ASC606主題，公司 認為其hempSMART™產品銷售或提供的諮詢服務(將在下文中討論)均未 包含重要的融資組成部分。本公司的意見基於其產品銷售的交易基礎，收入 在客户訂購、付款和發貨時確認，同時發生。公司對客户訂購、付款和發貨之間的時間長度 的評估不是重要的融資組成部分，因為發貨與客户下單和付款的日期是同一天。本公司對其諮詢服務的評估基於確認 服務以每小時可確定的價格提供服務時的收入。該公司僅確認已發生的收入，並收取應收費 小時。由於本公司的每小時服務費是固定和可確定的，只有在 實際業績的基礎上才能賺取並確認為收入，因此本公司認為，此類安排不能作為基於供應商或客户的重大 融資的指標，因為此類融資會大幅改變本公司根據合同確認的收入金額，或者在ASC主題606項下包含重大的 融資部分。
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我方銷售合同中價格的確定
公司銷售合同中的交易價格是公司轉讓承諾的hempSMART™ 產品預計有權獲得的對價金額。對價金額是固定的，不是可變的。交易價格分配給合同中確定的履約義務 。這些分配金額在履行履約義務時確認為收入，在收到付款時同時確認為收入 。在考慮和確定交易價格時，合約沒有未來的選擇權。在確定交易價格時，公司 不包括第三方最終將收取的金額，例如銷售税。由於 收到對價和轉讓商品或服務之間的時間是即時的，因此本公司的銷售合同沒有重大的 融資部分，即確認收入的金額反映了客户在 商品或服務轉讓給他們時應支付的現金金額(現金售價)，而不是在商品或服務提供之前或之後的顯著金額。 銷售合同沒有重大的 融資部分，即按客户在向其轉讓商品或服務時應支付的現金金額(現金售價)確認收入，而不是在 提供商品或服務之前或之後進行重大確認。
我們銷售合同的交易價格分配
本公司的銷售合同 不被視為需要履行多項履約義務的多要素安排。相反，公司的 銷售合同在每份合同中都包含一項履約義務。因此，公司從一開始就根據固定和可確定的獨立銷售價格將總對價 分配給每項履約義務，公司認為這是每筆交易價格的準確 表示。
履行履約義務時的收入確認
當貨物或服務的控制權轉移給客户時或作為控制權轉讓給客户時，即履行履行義務。ASC 606-10-20將控制 定義為“指導使用資產並從資產獲得基本上所有剩餘收益的能力”。對於在某個時間點履行的績效 義務，收入在履行績效義務時確認。如上所述， 本公司的單一履約義務銷售合同與其承諾在收到付款後向客户提供hempSMART™ 產品，並在完成後允許本公司根據其收入確認政策實現收入有特殊關係。
關於本公司提供的 財務會計、簿記和/或房地產管理諮詢服務，到目前為止還沒有簽訂任何合同， 因此在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年或截至2021年6月30日的季度沒有產生可報告的收入。
確定我們 銷售合同中的履約義務
在分析本公司的銷售合同時， 本公司的政策是確定銷售合同安排中的不同履約義務。在確定本公司在其銷售合同下的 履約義務時，本公司認為銷售條款和條件在其銷售合同中已明確概述 ，並且在每個銷售合同的上下文中是如此明確和可識別的，因此不與 其他商品整合，或構成對本公司合同中其他商品的修改或定製，或者與本公司銷售合同中的其他商品高度依賴或 高度整合。因此，公司的履約義務與其承諾在收到付款後提供hempSMART™產品的承諾特別相關。本公司對其 hempSMART™產品提供保修，允許客户在30天內退還任何hempSMART™產品(如果因任何原因不能滿足要求)。 保修不屬於可識別的履約義務，因為客户可能出於任何原因隨意選擇保修。 但是，本公司會考慮購買價格的退還。
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產品銷售
在以下情況下確認產品銷售收入，包括送貨費 ：(1)客户下單；(2)下單時價格是固定和可確定的；(3) 客户需要在下單時同時支付產品費用；以及(4)產品已發貨。在採用ASC主題606之後對公司 收入確認的評估不包括任何影響公司 收入報告的判斷或更改，因為公司的產品銷售、採用ASC主題606之前和之後的收入確認都是使用上述相同的 標準進行評估的，反映了訂單、付款和發貨時的收入確認，所有這些都在客户下單和付款以及產品發貨時同時發生。此外，鑑於以下事實：(1)本公司客户在確定下產品訂單的時間時行使 酌情權，以及(2)本公司產品銷售中協商的價格在客户下訂單時是固定和可確定的，且發貨沒有延誤，因此本公司認為，其產品銷售不表明或涉及任何重大客户融資，該融資不會實質性改變銷售交易中確認的收入 ，或者會包含重大融資成分
諮詢服務
本公司還提供基於諮詢協議的財務會計、簿記和/或房地產管理諮詢服務的專業服務 。截至本文件提交日期 ，本公司尚未就截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度或截至2021年6月30日的季度簽訂任何產生應報告收入的財務會計、簿記和/或房地產管理諮詢服務合同。 截至2021年6月30日的季度，公司尚未簽訂任何財務會計、簿記和/或房地產管理諮詢服務合同。如果公司提供這些專業服務，公司將打算並預期這些安排將按小時固定費用進行 。
對於以小時 為基礎的固定費用服務合同，公司打算使用並依賴比例履約法，該方法在提供服務時確認 收入。根據此方法，為了確定要確認的收入金額，公司將計算 已完成工作的金額與根據安排或可交付內容提供的總服務的比較。本公司僅 確認已發生的收入，並收取計費小時數。由於本公司的每小時服務費是固定和可確定的 ，並且僅根據實際業績賺取並確認為收入，因此本公司認為，此類安排不能作為供應商或客户的重大融資的指標，因為此類融資會大幅改變本公司根據合同確認的收入 ，或者在ASC主題606項下包含重大融資成分。
公司 確定採用ASC主題606後沒有從ASC 605轉換的調整 將產品銷售收入轉移到ASC主題606，因為產品銷售收入是在客户訂購、付款和發貨時同時確認的 ，並且公司提供的諮詢服務是固定和可確定的，僅根據實際業績賺取並確認為收入 。
預算的使用
根據公認會計準則編制財務報表 要求管理層做出估計和假設，以影響報告的資產和負債的報告金額、 財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出的金額 。重大估計包括公司股票的公允價值、基於股票的薪酬、與衍生負債相關的公允 價值、債務折扣以及與遞延税項資產相關的估值津貼。實際結果可能與這些估計值 不同。
現金
本公司認為現金包括 手頭現金和原始到期日為90天或更短、可隨時轉換為現金的臨時投資。
信用風險集中
本公司的 面臨集中信用風險的金融工具是現金和應收賬款。偶爾，公司的 現金 計息賬户中的存款可能超過FDIC 保險限額。高級管理層會定期檢討這些機構的財務穩定性。
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應收賬款
應收貿易賬款按其 預估應收金額入賬。貿易信貸一般是短期發放的。因此，應收貿易賬款不計息。 應收貿易賬款根據過去與客户的信用記錄和他們目前的財務狀況定期評估應收賬款的收款情況。
壞賬準備
應收賬款的壞賬準備
的任何費用都計入運營，金額足以將壞賬準備維持在
管理層認為足以彌補任何可能損失的水平。管理層根據歷史核銷百分比和應收賬款的當前狀況確定撥備的充分性。當應收賬款被確定為永久減值時，應收賬款將從備抵中註銷
。截至2021年6月30日和2020年12月31日，壞賬撥備分別為0美元和1美元。
盤存
庫存以 成本或市場中的較低者表示，成本以先進先出(FIFO)為基礎確定。根據對未來需求和市場狀況的假設 ，本公司減記其存貨中的估計陳舊 或滯銷存貨，該存貨等於存貨成本與基於未來需求和市場狀況的估計市場價值之間的差額。如果實際市場狀況不如管理層預測的那樣有利，則可能需要額外的 庫存減記。在本報告所述期間，沒有發生庫存減記。
銷售成本：
銷售成本包括產品銷售成本 、包裝成本和運輸成本。
公司根據ASC 718-10-30公允價值確認條款的確認和計量原則，對公司在股票支付交易中獲得員工服務的股票薪酬進行核算。根據ASC 718-10-30-6， 所有以貨物或服務為發行股本工具的對價的交易均根據收到的對價的公允價值或已發行的股本工具的公允價值(以更可靠的可計量者為準)入賬。
用於確定已發行權益工具公允價值的 計量日期是完成履約的日期 或很可能發生履約的日期中較早的日期。
如果本公司是一家新成立的公司或本公司的股票交易清淡，使用本公司最近一次定向增發(基於對第三方的銷售或每週或每月的價格觀察)確定的股價通常比使用每日價格觀察更合適 ，因為由於出價和要價之間的價差較大以及市場缺乏一致的交易，此類股票可能被人為誇大。
股票期權 和類似工具的公允價值是在授予之日使用二項式期權模型期權定價估值模型估計的。 投入的假設範圍如下：
| • | 股票期權及類似工具的預期期限。期權和類似工具的預期壽命代表期權和/或類似工具預計未償還的時間段。依據ASC 718-10-50-2(F)(2)(I)。股票期權和類似工具的預期期限代表期權和類似工具預期未償還的時間段，考慮到工具的合同條款以及員工的預期行使和授予後的僱傭終止行為計入工具的公允價值(或計算價值)。根據ASC 718-10-S99-1，可能適合使用更簡單的方法，即，預期期限等於歸屬期限加上原合同期限的商數除以二，條件是：(I)公司由於其股權公開交易的時間有限，沒有足夠的歷史行使數據提供合理的基礎來估計預期期限；(Ii)公司重大改變其購股權授出條款或獲授購股權的僱員類別，以致其歷史行使數據可能不再提供用以估計預期年期的合理基準；或(Iii)公司業務已發生或預期發生重大結構性轉變，以致其歷史行使數據可能不再提供用以估計預期期限的合理基準。本公司採用簡化方法計算購股權及類似工具的預期期限，因其並無足夠的歷史行使數據以提供合理的基礎以估計預期期限。 |
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| • | 實體股票的預期波動率及其估算方法根據ASC 718-10-50-2(F)(2)(Ii)，使用計算價值法的交易稀少或非上市實體應披露其估計其股價預期波動率不切實際的原因、所選擇的適當行業指數、選擇該特定指數的原因、以及它是如何使用該指數計算曆史波動率的。*該公司使用可比公司在股票期權或類似工具的預期合同期限內的平均歷史波動率作為其預期波動率。*如果一家公司的股票交易清淡，使用每週或每月價格觀察通常比使用每日價格觀察更合適，因為使用每日觀察計算此類股票的波動率可能會被人為誇大，因為出價和要價之間的價差更大，以及市場缺乏一致的交易。 | |
| • | 預期季度股息年率合同期內採用不同股息率方法的單位，應披露使用的預期股息範圍和加權平均預期股息。預期股息率以本公司當期股息率為基礎，作為股票期權和類似工具預期期限內預計股息率的最佳估計值。 | |
| • | 無風險利率。使用不同無風險利率方法的實體應披露使用的無風險利率範圍。無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎，期限在股票期權和類似工具的預期期限內。 |
通常，所有形式的股票支付，包括股票期權、認股權證、限制性股票和股票增值權，都是根據最終預期授予的估計獎勵數量，在獎勵授予日按其 公允價值計量的。
以股份支付產生的費用在營業報表中記入一般費用和行政費用。
股票薪酬 -非員工
為獲得商品或服務而向員工以外的各方發行的股權工具
2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，薪酬-股票薪酬：改進非員工股份支付會計(主題 718)。ASU取代了ASC 505-50，基於股權的非僱傭支付，並將主題718的範圍擴大到包括授予非員工的基於股票的支付 。根據新的指導方針， 向非員工支付股票的衡量日期、績效和授予條件與員工一致，最顯著的是將獎勵衡量日期與獎勵授予日期 保持一致。新指南需要採用修改後的追溯過渡方法。本公司採納了自2019年1月1日起生效的新指引 ，該指引的採納並未對其財務報表和相關披露產生實質性影響。
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股票期權和類似工具的公允價值 是在授予日使用二項式期權定價估值模型估計的。 投入的假設範圍如下：
| • | 股票期權及類似工具的預期期限：根據ASC 718-10-50-2(F)(2)(I)，股票期權和類似工具的預期期限 代表期權和類似工具預計未償還的時間段 考慮到工具的合同條款和持有人的預期行使行為計入工具的公允價值 (或計算價值)。*公司使用歷史數據來估計持有人的預期行使行為 行為。如果公司是新成立的公司或股票期權和類似工具的合同期限被用作股票期權和類似工具的預期期限，因為該公司沒有 足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計預期期限。 | |
| • | 實體股票的預期波動率及其估算方法根據ASC 718-10-50-2(F)(2)(Ii)，使用計算價值法的交易稀少或非上市實體應披露公司估計其股價預期波動率不切實際的原因、所選擇的適當行業指數、選擇該特定指數的原因、以及它是如何使用該指數計算曆史波動率的。*該公司使用可比公司在股票期權或類似工具的預期合同期限內的平均歷史波動率作為其預期波動率。*如果一家公司的股票交易清淡，使用每週或每月價格觀察通常比使用每日價格觀察更合適，因為使用每日觀察計算此類股票的波動率可能會被人為誇大，因為出價和要價之間的價差更大，以及市場缺乏一致的交易。 | |
| • | 預期季度股息年率合同期內採用不同股息率方法的單位，應披露使用的預期股息範圍和加權平均預期股息。預期股息率以本公司當期股息率為基礎，作為股票期權和類似工具預期期限內預計股息率的最佳估計值。 | |
| • | 無風險利率。使用採用不同無風險利率方法的實體應披露所使用的無風險利率區間，無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎，期限在股票期權和類似工具的預期期限內。 |
每股基本收益是通過淨收益(虧損)除以期內公司已發行普通股的加權平均股數來計算的。 “稀釋每股收益”反映瞭如果公司的基於股票的獎勵和 可轉換證券被行使或轉換為普通股，可能發生的稀釋。本公司以股份為基礎的獎勵的攤薄效應是採用庫存股方法計算的，該方法假設所有以股票為基礎的獎勵均已行使，行使 的假設收益將用於按期內平均市場價格購買普通股。增量股份(假設 將發行的股份與購買的股份之間的差額)將在稀釋程度上計入稀釋後每股收益計算的分母中。本公司可轉換優先股和可轉換債券的攤薄效應採用 IF-CONVERTED方法計算，該方法假定在年初進行轉換。
財產和設備
物業和設備按成本列報。
當退役或以其他方式處置時，相關賬面價值和累計折舊從各自的賬户中扣除，
淨差額減去處置變現的任何金額後反映在收益中。出於財務報表的目的，財產和
設備按成本記錄，並在其估計使用年限內使用直線法折舊。
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投資：
本公司遵循美國會計準則(ASC)第321-10分主題“投資-股權證券”(“ASC 321-10”)，該主題要求股權證券的會計按公允價值計量 未實現損益的變動計入本期業務。如果股權證券沒有可隨時確定的 公允價值，本公司可選擇按成本減去減值加上或減去可觀察到的 價格變動引起的變化來估計其公允價值(見附註6)。
衍生金融工具
本公司將(I)需要實物結算或淨股份結算或(Ii)向公司提供自己股票的淨現金結算(實物結算或淨股份結算)選擇的任何合同歸類為股權 ，前提是這些合同與本公司自己的股票掛鈎。 本公司將以下任何合同歸類為資產或負債：(I)需要淨現金結算(包括要求淨現金結算)的任何合同 在發生事件時以及如果該事件不在本公司股票範圍內的情況下，以淨現金結算合同。 本公司將(I)需要淨現金結算(包括要求淨現金結算)的任何合同歸類為資產或負債(Ii)向交易對手提供現金淨結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)的選擇 。本公司在每個報告日期評估其 普通股認購權證和其他獨立衍生品的分類，以確定是否需要改變股權和負債之間的分類 。
該公司的獨立衍生品 由嵌入其已發行可轉換債券的轉換期權和帶有反攤薄(重置)條款的認股權證組成。公司 使用GAAP列舉的適用分類標準 對這些衍生品進行評估，以評估其在資產負債表中的正確分類。*公司確定某些轉換和行使期權不包含固定結算條款。( 可轉換票據包含轉換功能，認股權證具有重置條款，因此公司無法確保其 擁有足夠的授權股份來滿足所有可能的轉換需求。因此，本公司被要求將轉換特徵 和沒有固定結算準備金的重置撥備記錄為負債，並在每個報告期結束時將所有此類衍生品按市價計價 。
公司採用了排序政策 ，將合同重新分類(從股權到資產或負債)，將最新的開始日期排在第一位。因此，任何可用的股票 都會首先分配給最近開始日期的合同。
金融工具的公允價值
本文討論的公允價值估計是基於截至2021年6月30日和2020年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。某些資產負債表內金融工具各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具 包括現金和應付帳款。公允價值被假設為現金、應付賬款和短期票據的賬面價值近似值，因為它們本質上是短期的。
廣告
本公司遵循將
廣告費用計入已發生費用的政策。公司計入運營費用為168,780美元和
段信息
ASC分項報告 280-10(“ASC 280-10”)確立了年度財務報表中有關經營分部信息的報告標準 ，並要求在發佈給股東的中期財務報告中提供這些分部的精選信息。ASC 280-10 還制定了有關產品和服務以及地理區域的相關披露標準。運營部門被確定為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營 決策者或決策小組在決策如何分配資源和評估績效時進行評估。本文披露的信息實質上代表了與公司唯一重要的主要經營部門hempSMART相關的所有財務信息。
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HempSMART
運營説明書
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月
| 截至 的三個月 | 6 個月 告一段落 | 截至 的三個月 | 6 個月 告一段落 | |||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日 | 2021年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年3月31日 | 2020年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 銷售商品成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售和 營銷 | ||||||||||||||||||||||||
| 工資單和 相關費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊 費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般 和管理費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
所得税
遞延所得税資產和負債 是根據淨營業虧損和信貸結轉的估計未來税務影響以及資產和負債的計税基準與各自按現行制定税率計量的財務報告金額之間的臨時差異確定的。如果這些遞延所得税資產不太可能變現， 公司將對其遞延所得税資產計入估計估值津貼。
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本公司只有在税務機關根據 税收狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税收狀況的情況下，才會確認來自 不確定税收狀況的税收優惠。在簡明合併財務報表中確認的此類 a頭寸的税收優惠是根據最終結算時實現可能性大於50%的最大税收優惠來衡量的。 截至2021年6月30日和2020年6月30日，本公司沒有記錄任何未確認的税收優惠。
近期會計公告
最近發佈的會計公告 尚未採用
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2020-06號文件，其中包括“債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生品和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理 ，包括可轉換工具和實體自有權益的合同。ASU是FASB簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低GAAP中不必要的複雜性。亞利桑那州立大學的修正案在2023年12月15日之後的財年以及這些財年 年內的過渡期內有效。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務報表的影響。
最近發佈的 通過的會計公告
所得税會計 2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計(主題740)。 ASU 2019-12中的修正案通過刪除ASC 主題740，所得税中一般原則的某些例外，簡化了所得税會計。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進並簡化了美國公認會計準則在ASC主題740的其他領域的應用 。ASU 2019-12於2021財年第一季度對本公司生效。 本準則的採用對本公司的簡明合併財務報表沒有任何影響。
權益證券， 權益法投資和某些衍生工具美國聯邦會計準則委員會於2020年1月發佈了ASU 2020-01，投資-股權證券 (主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和對衝(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815之間的交互 。該指南澄清了股權證券規則、會計和遠期合同的股權方法以及某些類型證券的購買選擇權之間的相互作用。 會計和遠期合同的股權方法以及某些類型證券的購買期權。ASU 2020-01於2021年第一季度對本公司生效 。採用該準則對公司的簡明合併財務報表沒有任何影響 。
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附註4-經營租約
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。本ASU要求承租人在折扣的 基礎上確認幾乎所有租賃的租賃負債和使用權資產，以及有關租賃安排的其他披露。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11租賃(主題842)，其中提供了應用新租賃標準的可選過渡方法。 ASU 2018-11，主題842 可在提交的最早期間開始時使用 修改後的追溯方法，或在採用該方法的期間開始時使用ASU 2018-11允許的 方法。
我們於2019年1月1日採用了此 標準，並採用了修改後的追溯方法。修改後的追溯法包括一些可選的 實際權宜之計，涉及識別和分類在採用日期之前開始的租賃；在採用日期之前開始的租賃的初始直接成本 ；以及在評估承租人延長或終止租賃或購買標的資產的選項時使用事後評估的能力。
公司選擇了ASU 2018-11租賃允許的一攬子實際權宜之計，使其能夠根據新指南將其在通過日期之前開始的現有運營 租賃核算為新指導下的運營租賃，而無需重新評估(I)合同 是否包含租賃；(Ii)租賃的分類；或(Iii)ASC 842中定義的間接成本的核算。
於2021年5月31日 本公司位於加利福尼亞州埃斯孔迪多第205號Suite205西谷公園大道1340號的辦公空間的運營租約到期， 當時，本公司已將其使用權資產全額攤銷。2021年6月1日，本公司簽訂了辦公住宿 協議，根據該協議，公司可按月使用位於加利福尼亞州洛杉磯90071號西五街633號Suite2826的共享辦公空間，租期為一年，費用為每月2,349美元。在考慮ASC 842-20-50-3項下的定性披露義務時， 本公司審查了其辦公空間辦公住宿協議，該協議有固定的月費，沒有可變付款，也沒有 延長的選項。辦公用房協議不產生租賃、租賃或其他不動產權益，但共享使用權 。辦公場所協議並無規定給予本公司剩餘價值擔保的條款及條件， 或本公司就派息或招致額外財務責任而施加的任何限制或契諾。
本公司根據ASC 2018-11年度租賃(主題842)確定 由於辦公場所協議的短期性質，此類協議符合ASC 842-20-25-2的 標準，因此不需要將辦公場所協議資本化，費用將按月直線確認 。採用本指導原則不會對公司的運營業績或現金流產生重大影響 。
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注5-財產、機器 和設備
截至2021年6月30日和2020年12月31日的財產和設備摘要如下：
六月三十日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 機械設備 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、機器和設備、淨值 | $ | $ | ||||||
就物業而言， 機器及設備按其估計使用年限3年按成本列報及折舊。 當報廢或以其他方式處置時，相關賬面價值及累計折舊會從各自的賬目中扣除 ，淨差額減去處置所得的任何金額後反映於收益中。2021年5月20日，該公司購買了一臺新的大麻提取機，將出租給一家名為Lynwood-MCoA合資企業的大麻經銷商和製造商。這家 合資企業是大麻全球公司和該公司之間的合資企業，與加州林伍德市的加州天然植物提取物公司獲得許可的大麻業務有關。 該合資企業由Cannabis Global Inc.和該公司共同組建，屬於加州天然植物提取物公司在加利福尼亞州林伍德市獲得許可的大麻業務。租賃付款計劃於2021年第三季度開始。
折舊費用為2,653美元和2,653美元。
注6-投資計劃
布幹維爾(布幹維爾)合資企業
2017年3月16日，該公司與加拿大布幹維爾風險投資公司(“布幹維爾”)簽訂了一項合資協議，(I)共同從事華盛頓州合法化大麻產業產品的開發和推廣； (Ii)利用布幹維爾在華盛頓州的優質大麻種植業務，該公司聲稱在華盛頓州擁有用於大麻合法化的不動產的所有權權益。提供技術和管理服務和資源，包括但不限於銷售和 營銷、農業流程、運營、安全和監控、加工和交付、品牌、資本資源和財務 管理；以及(Iv)優化協作商機。本公司和布幹維爾同意通過BV-MCOA Management，LLC進行運營，BV-MCOA Management， LLC是一家有限責任公司，於2017年5月17日在華盛頓州成立。
根據 合資協議，本公司承諾根據 融資時間表籌集不少於1,000,000美元的資金用於合資經營。該公司還承諾為大麻相關產品和衍生品的代理提供品牌和系統， 衍生品由管理、營銷和直接為大麻行業量身定做的各種專有方法組成。
合資協議規定，本公司提供的資金將用於合資企業最終購買位於華盛頓州奧卡諾甘縣的一英畝土地，用於合資經營。
正如公司在2017年12月11日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，公司沒有遵守合資企業的 融資時間表。2017年11月6日，本公司和布幹維爾修訂了合資協議，將本公司的承諾額 從100萬美元降至80萬美元，並要求本公司發行1500萬股布幹維爾限制性普通股 。該公司於2017年11月7日完成了根據修訂後的協議支付的款項，並於2017年11月9日向布幹維爾發行了1500萬股限制性普通股。修訂後的協議規定，布幹維爾 將在收到付款後30天內將不動產轉讓給合資企業。
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此後， 該公司確定布幹維爾對華盛頓州的房產沒有所有權權益，而是違反違約合同的不動產購買 協議的一方。布幹維爾也沒有與Tier 3I-502許可證持有者達成在該地產上種植大麻的協議。然而，由於公司安排的資金，布幹維爾 和無關的第三方Green Ventures Capital Corp.購買了這塊土地，但沒有將不動產轉讓給合資企業。 布幹維爾沒有向奧卡諾甘縣支付拖欠的財產税，因此，正如下面進一步討論的那樣，到目前為止， 財產還沒有轉讓給合資企業。
為了 澄清雙方各自的貢獻和作用，本公司提出與布幹維爾進行真誠談判，以修改和 重申合資協議。公司努力嘗試與布幹維爾進行溝通，以簽訂經修訂和重述的合資協議，並努力滿足條件，以完成奧卡諾甘縣評估員對該土地的分割 。然而，布幹維爾未能真誠地與該公司合作或溝通，並未能 繳納允許分拆和將房地產轉讓給合資企業的房地產拖欠税款。
2018年8月10日，本公司通知其獨立審計師，布幹維爾沒有與本公司就 要求提供有關本公司向合資企業提供800,000美元的布幹維爾收支審計信息的要求進行合作或溝通。 根據合資協議，布幹維爾有這樣做的實質性義務。該公司認為，它支付給布幹維爾的一些資金 被挪用，這些資金存在自我交易。此外， 公司認為，布幹維爾歪曲了經修訂的合資協議中的重要事實，包括但不限於布幹維爾的陳述，即：(1)它對將要轉讓給合資企業的不動產擁有所有權權益； (2)它與第3層I-502級大麻許可證持有者達成了在不動產上種植大麻的協議；以及(Iii)與Tier 3 I-502許可證相關的不動產的明確所有權 將在本公司作出最後出資 後30天轉讓給合資企業。因此，2018年9月20日，該公司對布幹維爾、BV-MCOA Management、 LLC、Andy Jagpal、Richard Cindric等人提起訴訟。在奧卡諾甘縣華盛頓高級法院，案件編號18-2-0045324。根據消費者保護法，本公司尋求法律和公平救濟，以解決違約、欺詐、違反受託責任、轉換、合資協議的衰退、 會計、以本公司名義擁有不動產的安靜所有權、任命接管人、歸還本公司向布幹維爾發行的1500萬股限制性普通股 股票的庫房，以及三倍損害賠償。 公司已就該不動產提交了待決清單。此案目前正在訴訟中。
關於合資協議，本公司於2017年向合資企業記錄了1,188,500美元的現金投資。這 由BV-MCOA Management，LLC 49.5%的所有權組成，並使用權益會計方法核算。公司 在2017年記錄了792,500美元的年度減值，反映了公司在 投資的賬面淨值中所佔的所有權百分比。2018年，公司在截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度分別錄得37,673美元和11,043美元的股權虧損 ，截至2018年12月31日的年度錄得285,986美元的年度減值，當時公司確定投資因布幹維爾違約和由此引發的訴訟而完全減值，如上文所述。
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天然 植物提取物
於2019年4月15日，本公司與加州天然植物提取物公司及其 子公司(統稱為“NPE”)在加利福尼亞州經營特許精神活性大麻分銷服務 。加州於2018年1月1日將用於醫療和娛樂用途的精神活性大麻合法化。 2020年2月3日，雙方終止了合資企業，並簽訂了和解和釋放協議(“和解 協議”)。作為完全解除所有索賠的交換，本公司和NPE(1)同意本公司將其在NPE的 權益從20%降至5%；(2)本公司同意向NPE支付總計85,000美元，如下：在簽署和解協議的同時支付35,000美元，並在簽署和解協議後的兩個月內每月不遲於第五個歷日支付25,000美元；以及(3)從重大最終協議中註銷本公司原始估值義務的餘額 ，即短缺56,085美元的可轉換本票，條款允許NPE以較本公司普通股截至到期日收盤價50%的折扣價將該票據轉換為 公司普通股的股份。在截至2020年12月31日的年度內， 票據已全部兑現。
截至本申請日期 ，公司欠款為0美元，並遵守和解協議的條款 。 2020年2月3日，公司向NPE發行本金為56,085美元的可轉換本票。此外，作為和解協議的結果 ，公司有責任向NPE支付其5%的份額 相當於林伍德市和加利福尼亞州將大麻許可證轉讓回NPE的監管費用的25,902美元。
截至本文件提交之日，本公司就NPE合資協議到期應付的總金額中，本公司欠款75,000美元，且違反了與NPE達成的所有索賠和解和解除協議 。2020年2月3日，公司向NPE發行了本金為56,085.15美元的可轉換本票 。此外，由於公司與NPE達成和解協議，公司 有責任向NPE支付其相當於25,902美元監管費用的5%部分，以將大麻許可證轉讓回NPE 林伍德市和加利福尼亞州 。到目前為止，公司還沒有支付這筆款項，而且這筆款項已經到期並被拖欠。
巴西合資企業
2020年9月30日，公司與公司董事馬爾科·格雷羅(“格雷羅”)及關聯方 簽訂了兩項合資協議(“合資協議”)，在巴西和烏拉圭成立合資企業，在拉丁美洲生產、製造、營銷和銷售公司的hempSMART™產品 ，並在全球開發和銷售hempSMART™產品。合資協議包含在烏拉圭和巴西組建合資實體 的同等條款。巴西的合資企業HempSmart Produtos Naturais Ltd da。(“HempSmart 巴西”)，總部將設在巴西聖保羅。烏拉圭合資企業HempSmart烏拉圭S.A.S.(“HempSmart 烏拉圭”)總部將設在烏拉圭蒙得維的亞。
根據合資協議，本公司收購了HempSmart巴西公司和HempSmart烏拉圭公司70%的股權，HempSmart巴西公司和HempSmart烏拉圭公司的少數股權 由格雷羅控制的新成立的實體持有。根據合資協議，公司同意向HempSmart巴西公司和HempSmart烏拉圭公司提供50,000美元的資本，資本支出總額為100,000美元。預計初始出資的收益 將用於與巴西和烏拉圭的第三方製造設施和相關基礎設施簽訂合同，以及 僱用關鍵人員。截至2021年6月30日，公司尚未發起出資，但等待在 第三季度完成。
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HempSmart巴西公司和HempSmart烏拉圭公司的董事會將由三名董事組成，由合資夥伴選舉產生。根據合資協議，公司同意將其現有產品的某些知識產權 免版税許可給HempSmart巴西和HempSmart烏拉圭，以使合資企業能夠根據合資協議的條款在巴西、烏拉圭製造和銷售其產品，並 出口到其他拉丁美洲國家和美國，並出口到全球。 根據合資協議的條款，該公司同意將其現有產品的某些知識產權 授予HempSmart巴西和HempSmart烏拉圭，使其能夠在巴西和烏拉圭製造和銷售其產品，並向其他拉丁美洲國家、美國和全球出口。
此外，作為多數合夥人，如果合資企業的意圖或目的受挫，公司可能會啟動強制買賣程序 ，根據該程序，公司可以尋求出售全部或幾乎全部合資企業。除某些 例外情況外，合資夥伴不得轉讓其在HempSmart巴西和HempSmart烏拉圭的權益。
大麻 全球， 公司
合資企業
2021年5月12日，本公司與Cannabis Global，Inc.(“Cannabis Global”)簽訂了一項合資協議，根據該協議，本公司將通過加州天然植物提取物公司(“Natural Plant”)向一家新成立的實體(“MCOA Lynwood”)和Cannabis Global，Inc.(“Natural Plant”)投資最多250,000美元 ，該公司將運營一個受監管並獲得許可的實驗室，以生產大麻 。截至2021年6月30日，該公司已投資11.5萬美元。
股票交易所
於2020年9月30日，本公司與Cannabis Global訂立證券交換協議，據此，本公司向Cannabis Global發行650,000,000股普通股，以換取7,222,222股Cannabis Global普通股。此外，本公司與大麻環球公司簽訂了鎖定 泄密協議，該協議對此類證券的銷售有一定的限制。
生態創新集團股份有限公司-股票交易所
於2021年2月26日，本公司與Eco Innovation Group，Inc.(一家位於內華達州的公司，於2021年2月26日在場外交易市場Pink(“EcoX”)掛牌)訂立換股協議，收購EcoX的普通股股數(面值0.001美元，按每股0.06美元計算，相當於650,000美元)，以換取公司普通股股數(面值0.001美元)。價值相當於650,000美元，按緊接生效日期前一個交易日的收市價 計算(“換股協議”)。對於雙方而言， 股票交換協議包含一項“真實”條款，要求在 任何一方的普通股市值下降導致根據股票交換協議 收購的股票總價值低於650,000美元的情況下，增發普通股。截至2021年6月30日，公司欠EcoX及與EcoX換股協議相關的額外64,621,893美元，估計價值394,194美元。投資餘額為650,000美元，負債394,194美元，包括在與將發行的額外股票價值相關的應付認購 中。該公司確認了與將發行的股票有關的394,194美元的虧損。
作為對換股協議的補充， 公司與EcoX於2021年2月26日訂立了禁售協議(“禁售協議”)，規定根據換股協議收購的普通股 在發行後 12個月內不得出售，並將後續出售的最高銷售價值限制為每週20,000美元，或每月80,000美元。
在生效日期 之後的兩年內，在每個會計季度結束時，如果與股票或交易所股票相同類別的普通股在相關會計季度最後一天的場外交易市場報價的每股收盤價低於原始發行值 ，即股票或交易所股票在會計季度結束時的總價值將低於650,000美元， 則在股票的情況下，MCOA應向另一方發行所需的普通股數量 ，以使股票或交易所股票的總價值(視情況而定)在相關會計季度末為650,000美元 。雙方應不可撤銷地指示各自的轉讓代理根據本換股調整條款在指定用於發行該等股票的儲備賬户中預留和保存經批准的 和未發行的普通股 。該等股份儲備賬户須存有不少於根據股票交易所收市發行的股份或交易所股份數目的三(3) 倍的核準及未發行普通股。
2021年2月24日， 公司普通股的收盤價為0.0155美元，因此，根據換股協議 可向艾科公司發行的公司普通股數量為41,935,484股。作為根據股份交換協議進行的交易的結果，本公司將擁有4,179,073,945股已發行普通股 ，根據股份交換協議向EcoX發行的股份佔 公司已發行股份的1.00%。
在截至2021年6月30日的季度，公司 錄得股權投資虧損和相應的應付認購增加394,194美元，以應對公司 股票價格從最初的發行價0.0155美元下跌。
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美國大麻公司。
投資前滾
截至2021年6月30日
| 投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 林伍德 | 布幹維爾洞穴， | C門研究 | 天然植物 | 共計 短期內 | 全球大麻 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資 | 集團化 | Inc. | EcoX | 貝尼希普 | 合資企業 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期初餘額@12-31-16 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年進行的投資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 季度03-31-17權益法虧損 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度06/30/17權益法虧損 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 季度09/30/17權益法虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 季度12-31-17權益法會計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年投資減值準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2017年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 林伍德 | 布幹維爾洞穴， | C門研究 | 天然植物 | 共計 短期內 | 全球大麻 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資 | 集團化 | Inc. | EcoX | 貝尼希普 | 合資企業 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年進行的投資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 季度03-31-18權益法虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度06/30/18權益法虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 季度09/30/18權益法虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12-31-18季度權益法虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Moneytrac投資重新分類為短期投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益-2018年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年投資減值準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@12-31-18 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 林伍德 | 布幹維爾洞穴， | C門研究 | 天然植物 | 共計 短期內 | 全球大麻 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資 | 集團化 | Inc. | EcoX | 貝尼希普 | 合資企業 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至03/31/19年度的季度所作投資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 季度03-31-19權益法虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益-截至19年3月31日的季度 | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@03-31-19 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至19年6月30日止季度的投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本季度06/30/19權益法收益(虧損) | $ | ( | ) | ($ | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益-截至19年6月30日的季度 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@06-30-19 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 林伍德 | 布幹維爾洞穴， | C門研究 | 天然植物 | 共計 短期內 | 全球大麻 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資 | 集團化 | Inc. | EcoX | 貝尼希普 | 合資企業 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至09/30/19財季的投資 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 09/30/19季度權益法收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至09/30/19年度止季度內出售交易性證券 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益-截至19年9月30日的季度 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@09-30-19 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 林伍德 | 布幹維爾洞穴， | C門研究 | 天然植物 | 共計 短期內 | 全球大麻 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資 | 集團化 | Inc. | EcoX | 貝尼希普 | 合資企業 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至12/31/19年的季度所作投資 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12-31-19季度權益法收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉回2019年權益法虧損 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年投資減值準備 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資處置損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至12月31日至19年的季度內出售交易性證券 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益-截至19年12月31日的季度 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@12-31-19 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 林伍德 | 布幹維爾洞穴， | C門研究 | 天然植物 | 共計 短期內 | 全球大麻 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資 | 集團化 | Inc. | EcoX | 貝尼希普 | 合資企業 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至03/31/20年度的季度股本虧損 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 確認每項合資協議的合資責任@03-31-20 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至03/31/20年度季度股權損失減值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 證券交易未實現收益-截至19年3月31日的季度 | ( | ) | ($ | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@03-31-20 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ($ | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 林伍德 | 布幹維爾洞穴， | C門研究 | 天然植物 | 共計 短期內 | 全球大麻 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資 | 集團化 | Inc. | EcoX | 貝尼希普 | 合資企業 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至06/30/20年度的季度股本虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至06/30/20季度的股權損失減值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交易型證券銷售-截至6月30日/20日的季度 | ( | ) | ($ | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@06-30-20 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ($ | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 環球大麻集團交易發行的證券 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對大麻全球公司的投資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@09-30-20 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ($ | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球大麻集團證券的未實現收益-2020年第四季度 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大麻全球公司證券的未實現收益-2020年第四季度 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@12-31-20 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ($ | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對EcoX的投資 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 電子郵件：Balance@03-31-21 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ($ | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至06/30/21年度的季度內作出的投資 | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 全球大麻集團證券的未實現收益-2021年第二季度 | ($ | ) | ($ | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| BALANCE@06-30-21 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ($ | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 30 |
| 06-30-20 | 03-31-20 | 12-31-19 | 09-30-19 | 06-30-19 | 03-31-19 | 12-31-18 | 12-31-17 | ||
| 這包括以下餘額： | 注(H) | 注(G) | 注(F) | 注(E) | 注(D) | 注(C) | 注(B) | 注(A) | |
| *-合資公司的非債務(JV-GO-Debt) | |||||||||
| *-可轉換NP，扣除折扣後的淨額 | |||||||||
| *--中長期債務 | |||||||||
| 總債務餘額 |
附註7-應付票據，相關 方
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司高級管理人員和董事代表公司提供了墊款和已發生的費用，這一點已通過向該等高級管理人員和董事發出説明得到了證明。
這些票據是無擔保的，按即期到期，按年利率5%計息。截至2021年6月30日和2020年12月31日，應付關聯方應付票據餘額分別為20,000美元和20,000美元。
附註8-可轉換應付票據
在截至2021年6月30日的6個月內，本公司發行了總計810,689,880股普通股，以結算已發行的 應付可轉換票據和應計利息。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，該公司分別記錄了744,783美元和1,028,931美元的債務折扣攤銷，作為利息支出 。
可轉換應付票據包括 以下內容：
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 貸款人 | (未經審計) | (經審計) | ||||||
| 可轉換應付票據-Power Up Lending Group | $ | $ | ||||||
| 可轉換應付票據-Crown Bridge Partners | $ | $ | ||||||
| 可轉換應付票據-Labrys | $ | $ | ||||||
| 可轉換應付票據-GS Capital Partners LLC | $ | $ | ||||||
| 可轉換應付票據-日內瓦羅斯 | $ | $ | ||||||
| 可轉換應付票據-羅伯特·L·海默斯III | $ | $ | ||||||
| 可轉換應付票據-荷蘭資本 | $ | $ | ||||||
| 可轉換應付票據-Redstart Holdings | $ | $ | ||||||
| 可轉換應付票據-GW Holdings | $ | $ | ||||||
| 可轉換應付票據-聖喬治/巴克敦 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 更少的債務折扣 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 網絡 | $ | $ | ||||||
| 較少電流部分 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
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可轉換應付票據-Labrys
2021年6月，公司向Labrys Funds，LP(“Labrys”)發行了本金總額為537,500美元的可轉換 期票。本票按12%的年利率計息，自發行之日起一年到期，幷包括總金額為53,750美元的原始發行折扣。該公司還支付了33750美元的遞延融資費，獲得了45萬美元的淨收益。票據可在任何 時間轉換，轉換價格為每股0.005美元。該公司還向Labrys發行了一份為期5年的認股權證，以每股0.00704美元的行使價向Labrys購買最多76,349,431股普通股。此外，該公司還向一位投資銀行家發行了5年期認股權證，購買最多76,349,431股普通股作為服務，認股權證的行使價為每股0.008448美元。總計535,526美元的債務折扣將攤銷為票據各自條款的利息支出。
本公司不得對票據進行 轉換，條件是該等轉換令投資者連同其聯屬公司將實益擁有緊接票據轉換後發行普通股後已發行的本公司普通股股數的4.99%以上 。本公司不得行使認股權證，條件是 由於行使認股權證，投資者連同其聯屬公司將實益擁有超過本公司已發行普通股 股數的4.99%，而該等認股權證將於 行使票據後立即生效發行普通股。截至2021年6月30日，該票據的應計利息為5375美元。
可轉換應付票據-助力借貸
自2019年7月1日至9月12日，公司向Power Up Lending Group Ltd.(“Power Up”)發行了四張本金總額為294,000美元的可轉換本票。承付票按年利率10%計息，自各自發行日期起一年到期，幷包括總額為12,000美元的原始發行折扣 。票據可隨時轉換，轉換價格相當於公司普通股市場價格的61%，即轉換日期前15個交易日內的最低交易價 。在發行這些可轉換票據時，公司確定與票據中嵌入的嵌入轉換選項相關的功能應按公允價值計入衍生負債，因為公司無法 確定是否有足夠數量的普通股可用於結算所有潛在的未來轉換交易。 截至每張票據的融資日期，公司確定了與每張票據的可兑換性相關的嵌入衍生工具的公允價值。 公司無法確定是否有足夠數量的普通股可用於結算所有潛在的未來轉換交易。 截至每張票據的融資日期，公司確定了與每張票據的可兑換性 相關的嵌入衍生工具的公允價值。嵌入衍生工具的公允價值已計入債務貼現(債務總貼現限於債務面值 )，衍生工具負債的任何超出部分均確認為利息支出。總計169,202美元的債務折扣 將攤銷為票據各自條款的利息支出。
本公司有權預付 票據，金額從125%至140%乘以未償還餘額(所有本金和應計利息)，具體取決於 預付期(發行日期後1至180天)。本公司不得對任何票據進行轉換 ，條件是轉換後，投資者及其聯營公司將實益擁有超過本公司已發行普通股股數的4.99%(br}於票據轉換後發行 股普通股)。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的欠款總額為0美元和1美元
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可轉換應付票據-Crown Bridge合作伙伴
自2019年10月1日至12月31日，公司向Crown Bridge Partners LLC(“Crown Bridge”)發行本金總額為225,000美元的可轉換本票。本票的應計利息利率為
本公司有權預付 票據，金額從125%至140%乘以未償還餘額(所有本金和應計利息)，具體取決於 預付期(發行日期後1至180天)。本公司不得對任何票據進行轉換 ，條件是轉換後，投資者及其聯營公司將實益擁有超過本公司已發行普通股股數的4.99%(br}於票據轉換後發行 股普通股)。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司的票據本金總額分別為35,000美元和172,500美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司對票據的應計利息分別為0美元和6,500美元。
可轉換應付票據-奧德賽基金有限責任公司
2019年10月30日，公司向奧德賽基金有限責任公司(“奧德賽”)發行了本金總額為250,000美元的可轉換本票 。期票 應計利息年利率為12%，自各自發行日起一年到期，幷包括總金額為12,500美元的原始發行 折扣。利息自發行之日起計算，但直到票據 變為應付時才開始支付利息。票據可隨時轉換，轉換價格相當於轉換日期前20個交易日在場外交易市場或本公司股票當時交易的其他交易所報價的本公司普通股兩個最低交易價 的平均值的55%。
截至每張票據的融資日期，
公司確定了與每張票據的可兑換相關的嵌入衍生品的公允價值。嵌入的
衍生工具的公允價值已計入債務折扣(總債務折扣僅限於債務面值)，衍生工具
負債的任何超出部分均確認為利息支出。總計207,650美元的債務貼現被攤銷為票據各自
條款的利息支出。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司的總金額為0美元和1美元
可轉換應付票據-Paladin Advisors LLC
2019年10月23日，公司向Paladin Advisors，LLC(“Paladin”)發行了本金總額為75,000美元的 可轉換本票。期票 年利率為8%，自每張票據發行之日起六個月到期。根據 票據，Paladin有權將票據的全部或任何部分未付本金加上應計利息轉換為公司普通股 ，轉換價格相當於轉換日期前10天交易期的最低收盤價的45%折扣 。
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總計46,721美元的債務折扣
攤銷為票據各自條款的利息支出。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司
的欠款合計為0美元和$
可轉換應付票據-GS Capital Partners LLC
2019年12月19日，公司向GS Capital Partners LLC(簡稱GS Capital)發行了本金總額為173,000美元的
可轉換本票。
本票的應計利息利率為
截至每張票據的融資日期，
公司確定了與每張票據的可兑換相關的嵌入衍生品的公允價值。嵌入的
衍生工具的公允價值已計入債務折扣(總債務折扣僅限於債務面值)，衍生工具
負債的任何超出部分均確認為利息支出。總計166,193美元的債務貼現被攤銷為票據各自
條款的利息支出。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司欠款$
可轉換應付票據-聖彼得堡喬治 投資
2017年11月1日，公司向St.George Investments LLC(“St.George”)發行了本金為601,420美元的有擔保可轉換本票 。 期票按每日複利10%的年利率計息，於2018年9月10日到期，包括59,220美元的原始發行折扣。該期票於2017年11月11日融資542,200美元，扣除原始發行折扣 和交易成本。截至2019年9月30日，本公司對這張可轉換 本票的本金為417,890美元，應計利息為38,378美元。截至2019年9月30日，該票據違約，但貸款人未強制執行違約利率。2017年12月20日，本公司向聖喬治發行了本金高達1,655,000美元的有擔保可轉換本票。期票 按每日複利10%的年利率計息，於2018年10月27日到期，幷包括155,000美元的原始 發行折扣。此外，公司同意為貸款人支付5,000美元的法律、會計和其他交易費用。 本票分九批提供資金，分別為300,000美元、200,000美元、200,000美元、400,000美元、75,000美元、150,000美元、85,000美元、120,000美元 和70,000美元，總淨收益為1,500,000美元。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內，該公司的淨收益總額分別為1,200,000美元和300,000美元 。作為投資激勵，公司發行了5年期認股權證， 以每股2.4美元的行使價購買最多1,100,000股公司普通股，並附有某些重置條款。 截至2020年6月30日，認股權證的行權價為0.0085美元，總認股權證為5,274,146股。
本票可隨時兑換，由貸款人選擇，價格為每股2.40美元。但是，如果公司市值跌破 $30,000,000，則轉換價格將是緊接轉換日期 前20個交易日的三個最低收盤價的60%。此外，如果公司隨後以低於當時有效轉換價格的實際價格發行任何 普通股或普通股等價物，本票還包括某些反稀釋條款。本公司有權 提前支付票據，但需支付20%的預付款溢價。該票據以本公司某些資產的信託契約為抵押。 “市值”是指普通股總流通股乘以場外交易 市場公佈的股票價格。
2018年11月5日，根據向聖喬治發行的原始票據的所有條款和條件，將250,000美元的本金 和應計利息轉讓給了John Fife個人。 2019年3月21日，150,959美元的本金和4,963美元的應計利息，以及截至 各自轉換日期價值的160,454美元的衍生債務被轉換為總計394,460股公司普通股。
在截至2019年9月30日的9個月內，價值550,000美元的本金、122,694美元的應計利息和441,394美元的衍生負債被轉換為總計1,710,897股本公司普通股，產生了21,586美元的債務清償收益 。截至2019年9月30日，本公司對這些可轉換本票的本金和應計利息分別為0美元和0美元。 雖然這些票據在償還之前一直處於違約狀態，但貸款人並未強制執行違約利率。
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2018年8月28日，公司向聖喬治發行了金額為1,128,518美元(包括23,518美元超額融資)的有擔保可轉換本票
。本票
的應計利息為
作為對聖喬治的投資激勵，
公司發行了聖喬治五年期認股權證，以每股2.40美元的行使價
購買最多75萬股公司普通股，並附有某些重置條款。已發行認股權證的公平值合計為$。
這些期票可按聖喬治的選擇權在 任何時候以每股2.40美元的價格兑換。然而，如果公司市值跌破30,000,000美元，轉換率 將是緊接轉換日期前20個交易日內三個最低收盤價的60%，可另行調整 。此外，如果公司隨後以低於當時有效換股價格的每股有效價格發行任何普通股或普通股等價物 ，本票還包括某些反攤薄條款。 公司有權預付票據，但需支付15%的預付款溢價。票據以本公司若干資產的信託契約作抵押 。
在截至2019年9月30日的9個月內，本金為1,000,859美元，本金為1,000,859美元
2019年1月29日，公司向聖喬治發行了本金為2,205,000美元的有擔保可轉換本票
。本票的應計利息利率為
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本票是可兑換的， 貸款人可以隨時選擇，每股2.40美元。但是，如果公司市值跌破30,000,000美元，轉換價格將是緊接轉換日期 前20個交易日的三個最低收盤價的60%，可能會有額外的調整。此外，如果公司隨後以低於當時有效換股價格的每股有效價格發行任何普通股或普通股等價物，本票還包括一定的反稀釋條款 。本公司有權預付票據，但須預付15%的溢價。票據以本公司若干資產的信託契約作抵押 。
2019年3月25日，公司向聖喬治發行了本金為58萬美元的有擔保可轉換本票。本票的應計利息利率為
這些期票可按聖喬治的選擇權在 任何時候以每股2.40美元的價格兑換。然而，如果公司市值跌破30,000,000美元，轉換價格將是緊接轉換日期前20個交易日起的三個最低收盤價的60% ，可能會有額外的調整。此外，如果公司隨後以低於當時有效換股價格的每股實際價格發行任何普通股或普通股等價物，本票還包括一定的反稀釋條款 。本公司有權預付票據，但須預付15%的溢價。票據以本公司若干資產的 信託契約作抵押。
在2020財年和截至2021年6月30日的六個月內，公司與聖喬治的附屬實體巴克敦資本有限責任公司簽訂了五項可轉換 票據協議。這些票據的本金總額為727,500美元，年息為8%。票據在2021年12月至2022年3月期間到期。這些票據可以按固定價格轉換，其中225,000美元的本金可以每股0.002美元的價格轉換，80,000美元的本金可以每股0.003美元 的價格轉換，422,500美元的本金可以每股0.005美元的價格轉換。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司對這些票據的本金分別為727,500美元和1,160,726美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司 分別欠上述票據24,042美元和350,525美元的應計利息。
可轉換應付票據-羅伯特·L·赫默斯III
於2019年12月23日，本公司發行本金總額為96,552.70美元的可換股本票予Robert L.Hmers III(“Hmers”)，以清償
Hmers先生與本公司就過往提供及完成的服務所訂立的顧問合約所欠的款項
，本公司已發行本金總額為96,552.70美元的可轉換本票予羅伯特·L·海默斯三世(“海默”)。本票
年利率為10%，自票據發行之日起六個月內連同應計利息和
未付利息一起計息。HMERS有權將票據的全部或部分未付本金加上應計利息
轉換為公司普通股，轉換價格相當於轉換日期前15天交易期內公司普通股的最低收盤價有50%的折扣。總債務折價為$。
可轉換應付票據-天然植物提取物
2019年4月15日，公司 與加州天然植物提取物公司(“NPE”)簽訂了一項合資協議，在加州經營特許精神活性大麻分銷服務 。加州於2018年1月1日將用於醫療和娛樂用途的精神活性大麻合法化。 2020年2月3日，該公司終止了合資企業。
最終協議
根據與NPE的協議， 公司同意收購NPE授權股份的20%(相當於200,000股)，以換取2,000,000美元 和價值1,000,000美元的本公司限制性普通股。該公司同意與位於加利福尼亞州的NPE公司 成立一家名為“Viva Buds，Inc.”的合資企業。為了經營加州許可的大麻分銷業務，根據加州法律，將用於娛樂和醫療用途的精神活性大麻合法化。
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本公司的付款義務 受股票購買協議約束，該協議要求本公司支付以下款項：
A.自協議簽署之日起5天內交定金35萬美元 ；
B.自協議簽署之日起 30天內支付的25萬美元押金；
C.自協議簽署之日起60 天內交400,000美元押金；
D.在協議簽署後75 天內支付50萬美元押金；以及
E.自協議簽署之日起90 天內存入500,000美元。
本公司根據此時間表 進行了首次付款，但在其他方面未能遵守付款時間表並違反了合同。
解決並釋放所有索賠 協議
2020年2月3日，本公司與NPE 達成和解並解除所有索賠協議。作為普遍釋放所有索賠的交換條件，本公司與NPE (I)同意將本公司在NPE中的權益從20%降至5%；(Ii)同意本公司將向NPE支付總計85,000美元 如下：在簽署和解和解除所有索賠協議的同時，向NPE支付35,000美元，以及在簽署和解和解除所有索賠協議後的兩個月中，每個月向NPE支付不晚於 5個日曆日的25,000美元；此外，(Iii)同意 從協議中註銷本公司原始估值義務的餘額，即短缺56,085.15美元的可轉換本票，條款允許NPE以較本公司普通股截至到期日收盤價50%的折扣將該票據轉換為本公司普通股。
截至本申請之日，本公司到期應付的總金額中，本公司欠款50,000美元，違反了所有索賠協議的和解和解除。 2020年2月3日，本公司向NPE發行了本金為56,085.15美元的可轉換本票。此外，由於公司與NPE達成和解協議，公司有責任向NPE支付其5%的部分，相當於 監管費用中的25,902美元，以向林伍德市和加利福尼亞州將大麻許可證轉讓回NPE。到目前為止，公司 尚未支付這筆款項，該款項已到期並已欠款。
可轉換應付票據-GW 控股集團
2020年1月6日，本公司與GW控股集團有限責任公司(“GW”)簽訂了金額為57,750美元的可轉換本票。GW有權自發行日期起 起，將當時已發行票據的全部或任何金額的本金面值 轉換為本公司普通股，轉換價格相當於轉換日期前15個交易日最低交易價的40%折扣 。票據的利息年利率為10%，幷包括5,250美元的原始發行折扣 ，因此票據的價格為57,750美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司分別欠票據本金0美元和98,175美元 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司分別欠票據持有人0美元和818美元的應計利息， 。
可轉換應付票據-Jefferson Capital
2020年1月20日，公司向Jefferson Capital，LLC(“Jefferson”)發行了一張可轉換本票，票據於2021年1月20日到期。Jefferson有權 將任何或全部票據轉換為公司普通股，轉換價格等於(I)票據發行日期前20個交易日內公司普通股最低交易價格的60%，或(Ii)60%乘以市場價格，即截至轉換前 最後一個完整交易日的20個交易日內公司普通股的最低交易價格。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司對票據的本金分別為0美元和0美元 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司欠票據的應計利息分別為0美元和0美元。
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可轉換應付票據-必和必拓 Capital
2021年1月21日，公司向必和必拓資本紐約公司(“必和必拓”)發行了本金為37,625美元的可轉換本票。本公司同意就票據的未償還本金支付 單利，年利率為10%。根據該票據所欠款項，必和必拓可按(I)本公司發行股票的最低 價格；或(Ii)市場價格(定義為截至轉換日期前最後一個交易日的20個交易日內本公司普通股 最低交易價的60%)中的較低者，按必和必拓的選擇權全部或部分轉換為本公司普通股股份。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司所欠票據本金分別為0美元和0美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司 欠票據的應計利息分別為0美元和0美元。
可轉換應付票據-LG Capital
2020年3月2日，本公司向LG Capital Funding，LLC(“LG Capital”)發行了本金為50,000美元的可轉換本票 ，該票據於2021年3月2日到期 。這張紙幣的利息為年利率8%。LG Capital有權在現金支付後的任何時間將當時已發行票據的全部或任何金額的本金面值轉換為本公司普通股，每股價格 相當於轉換日期前20 個交易日在場外交易市場上報價的本公司普通股最低交易價的55%。 在現金支付後的任何時間，LG Capital有權將當時已發行票據的全部或任何金額轉換為本公司普通股股票，每股價格為轉換日期前20 交易日本公司普通股在場外交易市場上報價的最低交易價的55%。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司在票據上的本金分別為0美元和0美元 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司欠票據交易所應計利息分別為0美元和0美元。
可轉債摘要：路透社
本公司已確定與上述票據和認股權證相關的嵌入式 衍生品。這些嵌入式衍生品包括某些轉換和重置功能。 衍生品金融工具的會計處理要求本公司記錄衍生品的公允價值，截至票據發行日期 ，並記錄到隨後每個報告日期的公允價值。
於2021年6月30日，本公司確定 嵌入式衍生品的公允價值合計為1,904,016美元。公允價值是使用二項式期權定價模型 基於以下假設確定的：(1)股息率為128.2%；(2)預期波動率為128.2%至169.0%；(3)加權平均無風險利率為0.16%至0.18%；(4)預期壽命為0.05年至2.7年；(5)轉換價格為0.00185美元至0.00333美元；以及(6)公司截至2020年6月30日的普通股價格為每股0.0044美元。
截至2021年6月30日止六個月，本公司錄得衍生負債公允價值變動收益1,347,646美元，虧損1,035,115美元，因按可轉換票據原則發行時衍生工具公允價值超出公允價值 計入利息開支。截至2020年6月30日止六個月，本公司錄得衍生負債公允價值變動收益1,142,272美元，因按可轉換票據原則發行時衍生工具公允價值超出計入利息開支而虧損395,607美元，以及計入利息開支的債務折讓攤銷 1,028,931美元。
工資保障計劃貸款
在截至2020年6月30日的季度中，公司的全資子公司H Smart Inc.獲得了一筆35500美元的貸款，這是美國小企業管理局(Small Business Administration)提供的Paycheck Protection Program(PPP)的一部分。
根據FASB ASC 470，公司已選擇對PPP貸款進行會計處理 。債務，或類似於國際會計準則20的政府撥款。政府補助和政府援助披露的會計 .
根據ASC 470中的指導，公司 已將全部貸款金額確認為資產負債表上的負債，並在貸款期限內計入利息和支出。 公司不會按市場利率計入額外利息，因為由政府 機構規定利率的交易不在ASC 835-30的範圍內。
為解除對責任的確認， ASC 470參考ASC 405中的滅火指南。負債.
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根據該指導，貸款將一直記錄為負債 ，直到滿足以下任一標準：
| · | 本公司已在法律上免除了作為該責任的主要義務人的責任。 |
| · | 本公司向貸款人付款，免除其責任。 |
由於在實際獲得寬恕之前，公司不會被合法解除 作為PPP貸款的主要義務人的身份，因此只有在公司的寬恕申請獲得批准後，才會確認取消貸款的收入 。如果寬恕申請獲得批准，任何由此產生的免責金額 都將被確認並在損益表中單獨披露為清償收益。
應付訂閲費
於2020年9月30日，本公司與大麻環球公司(“CBGL”)訂立於2020年9月30日的換股協議(“換股協議”)，收購按換股協議生效日期前一天的交易收市價計算相當於650,000美元的CBGL普通股股數，以換取按收市價計算相當於650,000美元的公司普通股股數 *對於雙方來説，換股協議包含一項要求在任何一方普通股市值下降導致根據換股協議收購的股票總價值降至650,000美元以下的情況下額外發行 普通股的條款。
於2021年2月26日，本公司 與生態創新集團有限公司(“EcoX”)於2021年2月26日訂立換股協議(“EcoX換股協議”)，收購EcoX的普通股股數(按每股0.06美元計算，價值相當於65萬美元)，以換取按交易收盤價計算價值相當於65萬美元的公司普通股股數 (以下簡稱“EcoX換股協議”)。 於2021年2月26日，本公司與生態創新集團有限公司(“EcoX”)簽訂了一份日期為 2月26日的換股協議(“EcoX換股協議”)，收購EcoX的普通股數量，按每股價格0.06美元計算，價值相當於65萬美元。對於雙方來説，EcoX換股協議 包含一項要求在任何一方普通股市值下跌 導致根據EcoX換股協議收購的股票總價值降至650,000美元以下的情況下增發普通股的條款。 EcoX換股協議 要求在任何一方的普通股市值下跌 導致根據EcoX換股協議收購的股票總價值降至650,000美元以下的情況下，增發普通股。根據截至2021年6月30日EcoX股票在市場上的價值，公司根據EcoX換股協議記錄了欠EcoX的 額外股票價值329,572美元作為認購協議，以及股權投資虧損391,194美元。截至2021年6月30日，公司已發行41,935,484股普通股。因此，截至2021年6月30日和2020年12月31日，應支付訂閲餘額分別為999,355美元和670,000美元。
注 9-股東赤字
優先股
本公司獲授權發行50,000,000股面值為$票面價值 截至2021年6月30日和2020年12月31日的優先股(“A系列優先股”)，其中截至2021年6月30日的已發行股票為1,000,000股 。自2021年6月30日和2020年12月31日起，本公司有權發行B類優先股 截至2021年6月30日已發行和流通股2,000,000股。
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A類優先股每股在提交本公司股東表決的所有事項上有權 投100票，在清算權時沒有轉換、派息或分派 。
B類優先股的每股 股有權就提交給 公司股東表決的所有事項投1,000票，並且在清算權時沒有轉換、分紅或分派的權利。
普通股
自2021年6月30日起，公司有權發行面值0.001美元的15億股普通股。自2020年12月31日起，本公司獲授權 發行5,000,000,000股面值為0.001美元 的普通股。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司擁有已發行和已發行普通股分別為3,136,774,861股和3,136,774,861股。截至2021年8月19日， 公司共有5,405,130,704股普通股已發行和流通。
在截至2021年6月30日的六個月內，公司共發行21,000,020股普通股用於服務，估計公允價值為$
於截至2021年6月30日止六個月內，本公司共發行普通股810,689,880股，包括與認股權證有關的153,227,150股認股權證，以結算應付可轉換票據、應計利息
$。
於截至2021年6月30日止六個月內，本公司淨髮行3,027,031股普通股以清償負債，估計公允價值為$
於截至2021年6月30日止六個月內，本公司於結算應付關聯方票據及應付賬款後發行22,500,000股普通股，估計
公允價值為$
在截至2021年6月30日 的六個月內，本公司在現金基礎上行使認股權證時發行了400,000,000股 普通股，包括估計價值為63,500美元的認股權證負債。
在截至2021年6月30日的六個月內，公司出售了632,597,599股普通股，總價值為$
在截至2021年6月30日的六個月內， 公司發行了41,935,484股普通股，價值650,000美元，並將額外發行64,621,893股，用於與EcoX換股協議相關的投資 ，估計價值394,194美元。投資餘額為650,000美元，其中394,194美元的負債包括在與將發行的額外股票價值相關的應付認購中。公司 在截至2021年6月30日的三個月中確認了與這些額外股份相關的394,194美元的虧損。
本公司獲授權發行15,000,000,000股 股，面值$截至2021年6月30日的面值普通股。截至2020年12月31日，本公司獲授權發行面值0.001美元的50億股 普通股。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司已發行和已發行普通股分別為469,288,934股和77,958,081股 。
在截至2020年6月30日的六個月內，本公司共發行了8,333股普通股，以清償之前應計的金額，估計公允價值為
美元。
在截至2020年6月30日的六個月內，本公司共發行44,658,333股普通股用於服務，估計公允價值為美元。
本公司共發行44,658,333股普通股用於服務，估計公允價值為$
於截至2020年6月30日止六個月內，本公司共發行270,547,861股普通股，以結算應付可換股票據、應計利息
及內含衍生負債共計$
於截至2020年6月30日止六個月內，本公司於轉換關聯方應付票據時發行21,384,103股普通股，估計公允價值為$
在截至2020年6月30日的6個月內，本公司在無現金基礎上行使認股權證時發行了51,054,214股普通股。
在截至2020年6月30日的六個月內，公司發行了3,677,889股普通股，以了結一宗估計公允價值為美元的法律案件。
2020年1月17日，本公司對發行給Paladin的現有可轉換本票進行了 修改。本公司授權發行認股權證 購買最多5,750,000股本公司普通股，認股權證可在無現金基礎上行使。本認股權證是在截至2020年6月30日的三個月內行使的 。
選項
截至2021年6月30日，公司沒有 未償還股票期權。
| 40 |
認股權證
下表彙總了截至2021年6月30日的三個月的股票 認股權證活動：
| 股票 |
加權平均 行權價格 |
加權平均 剩餘 合同期限 |
集料 內在價值 | |||||||||||||
| 在2020年12月31日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 因重置撥備而增加 | ( |
) | 0.004 | |||||||||||||
| 練習 | ( |
) | ||||||||||||||
| 截至2021年6月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2021年6月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
向債券持有人發行的某些權證 有重置條款，在隨後以低於當前行權價的價格發行普通股時，認股權證數量 增加，行權價降至新價格。上表中的內在價值合計代表總的税前內在價值，基於截至2021年6月30日行權價低於公司股票價格0.0061美元的期權，如果期權持有人在該日行使期權，期權持有人本應收到這些期權。 如果期權持有人在2021年6月30日行使了期權，那麼期權持有人將收到的期權是税前內在價值的總和。 該價值是根據截至2021年6月30日行權價格低於公司股價的期權計算的。
附註10-公允價值計量
ASC 825-10將公允價值定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格 。在確定要求或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，公司將考慮其交易的主要或最有利的市場，並考慮 市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，如固有風險、轉讓限制和不履行風險。 ASC 825-10建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀測投入，最大限度地減少 不可觀測投入的使用。ASC 825-10確定了可用於計量公允價值的三個輸入級別：
級別1-相同資產或負債的活躍 市場報價。
第2級-第1級價格以外的其他 可觀察的投入，例如類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場的報價；或模型衍生估值，其中所有重要投入均可觀察到，或主要 可從資產或負債的全部可觀測市場數據中得出或得到證實。
第3級-對資產或負債公允價值計量有重要意義的評估方法的不可觀察的輸入 。
所有需要定期記錄或測量的項目 均基於級別3輸入。
在一定程度上，估值是基於市場上不太容易觀察到或無法觀察到的 模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。在某些 案例中，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，出於披露的目的，公允價值體系中披露公允價值計量的水平，並基於對公允價值計量重要的最低 水平輸入來確定。
| 41 |
採用ASC 825-10後， 期初留存收益沒有累計效果調整，對財務報表也沒有影響。
本公司的 現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、短期借款(包括應付可轉換票據)以及其他 流動資產和負債的賬面價值因其到期日較短而接近公允價值。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司沒有任何將被歸類為1級或2級披露的項目。
本公司確認其衍生負債 為3級，並使用附註3討論的方法對其衍生工具進行估值。雖然本公司相信其估值方法 適當且與其他市場參與者一致，但本公司認識到使用不同的方法或假設來確定 某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值估計有所不同。使用附註3中討論的方法會對公允價值產生重大影響的主要 假設是本公司相關普通股的波動性和市場價格 。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司沒有任何被指定為套期保值的衍生工具。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的衍生負債金額分別為1,904,016美元和4,426,057美元，均為3級分類。
下表提供了截至2021年6月30日的三個月公司3級金融負債公允價值變動的摘要 ：
債務 導數 | ||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | |||
| 首次發行額外的可轉換應付票據帶來的增加 | ||||
| 轉換可轉換應付票據導致的減少額 | ( | ) | ||
| 因償還可轉換應付票據而導致的減少額 | ( | ) | ||
| 計入收益的公允價值變動損失 | ||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | |||
公司股票 價格的波動是每個報告期內衍生產品估值變化的主要驅動因素。截至2021年6月30日止期間，本公司股價較初始估值大幅下跌。隨着每種相關 衍生工具的股價下跌，該工具持有人的價值通常會下降。股票價格是本公司每種衍生工具的公允價值計量中使用的不可觀察的重要投入之一 。
附註11-關聯方交易
公司現任高管
和股東向公司預付資金，用於與商務會議相關的差旅，以及對
收購目標和營運資本目的的盡職調查。截至2021年6月30日和2020年12月31日，應支付給官員的差旅和營運資金餘額分別為0美元和1美元。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，
作為應計薪酬計入的高級管理人員和高管的應計薪酬分別為9,000美元和9,000美元
| 42 |
在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，關聯方銷售分別為收入貢獻了0美元和5,131美元，而在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，關聯方銷售 分別為收入貢獻了0美元和8,303美元。關聯方銷售包括 向公司董事、高級管理人員、員工和銷售團隊成員銷售公司的hempSMART產品。沒有相關的 派對銷售用於服務。所有的銷售都是以列出的零售價進行的，並以現金支付。
附註12-收購計劃
於二零二一年六月二十九日，本公司、內華達州公司及本公司全資附屬公司(“合併子公司”)與內華達州一家從事大麻及CBD產品分銷業務的私人公司(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，據此(其中包括)合併子公司於六月 日與合併子公司合併並併入合併子公司(“合併子公司”)。隨着CDEADO成為本公司的全資子公司和合並中倖存的公司(“合併”)。 根據修訂後的1986年美國國税法第368(A) 條的規定，此次合併旨在符合聯邦所得税的要求，是一項免税的重組。 該合併旨在符合聯邦所得税的要求，即根據修訂後的1986年美國國税法第368(A) 條的規定進行免税重組。
或有對價-分紅協議
關於合併，本公司與cdireo的證券持有人 訂立了日期為2021年6月29日的溢價協議(“溢價協議”)， 據此，本公司同意向cdireo股東增發普通股，作為對合並的補償，條件為實現若干毛收入里程碑 。如果公司達到每季度600,000美元的收入目標，收入總額不超過2,400,000美元 ，公司將在實現每個季度收入目標時發行價值250,000美元的股票，每個派息日發行的股票數量 將根據出租人220,970,059股普通股計算，或在緊接派息日期之前20天內公司普通股的平均收盤價 基礎上有30%的折讓。 公司將在實現每個季度的收入目標時發行價值250,000美元的股票，每個派息日發行的股票數量 以出租人220,970,059股普通股或公司普通股在緊接派息日期之前20天的平均收盤價折讓30%計算根據美國會計準則第805條，本公司根據截至每個季度末所欠的 股份數量，將本溢價協議作為或有對價進行會計處理，價值變動將在每個報告期的收益中記錄。
泄漏協議
於二零二一年六月二十九日，關於合併及 溢價協議，cdiso股東與本公司訂立鎖定及滲漏協議，根據該協議(其中包括 )，該股東同意在 合併日期起計六個月內轉售根據合併而發行的普通股的若干限制。(B)本公司於二零二一年六月二十九日就合併及 溢價協議與本公司訂立鎖定及滲漏協議，據此，該股東同意在 自合併日期起計六個月內轉售根據合併而發行的普通股的若干限制。
僱傭協議
2021年6月29日，關於合併， 公司與cdireo首席執行官簽訂了一項僱傭協議，根據該協議，該員工將擔任cdio的首席執行官，任期三年。
根據ASC 805，對CDEADO的收購 將作為一項業務合併入賬。公司正在繼續收集證據，評估收購了哪些 可識別的無形資產，如客户名單，以及每項資產的公允價值，預計將在收購之日起一年內確定收購資產的公允價值 。
收購cdio的合計初步公允對價價值 如下
| 金額 | ||||
| 現金，扣除獲得的現金淨額99393美元 | $ | |||
| 或有對價-分紅協議 | ||||
| 265,164,070股普通股(截至2021年6月30日未發行) | ||||
| 已轉移的初步對價總額 | $ | |||
在截至2021年6月30日的三個月內，公司 支付了25萬美元的現金對價。
| 43 |
以下信息彙總了在收購日分配給收購資產和承擔的負債的公允價值的初步 分配：
| 應收帳款 | $ | |||
| 庫存情況： | ||||
| *其他資產 | ||||
| *商譽 | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||
| *其他應計負債 | ( | ) | ||
| *收購的淨資產 | $ |
未經審計的備考財務信息
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的預計綜合運營業績 ，就好像收購發生在2020年1月1日一樣。運營的預計結果 僅供參考，並不代表如果收購發生在上述日期將實現的運營結果 或未來可能出現的結果。
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| *普通股每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
注13-後續事件。
本公司評估在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件。根據評估，本公司 未發現任何已確認或未確認的後續事件需要在財務報表中進行調整或披露， 除非已披露。
| 44 |
項目2.管理層討論 並分析財務狀況和經營結果。
您 應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務 報表和本季度報告中10-Q表其他部分的相關注釋。除歷史信息外，本 討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於 以下確定的因素，以及我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中標題為“風險因素”一節中討論的因素，這些因素可能會被我們不時提交給證券交易委員會的其他報告 修訂、補充或取代 。除非另有説明，本報告中的所有金額均以美元計算。
概述
我們專注於研究和開發 (I)各種大麻品種；(Ii)大麻和大麻衍生物的有益用途；(Iii)大麻的室內外栽培方法； (Iv)用於種植和收穫不同種類大麻的技術，包括但不限於照明、通風、灌溉、水培、養分和土壤；(V)不同的工業大麻衍生大麻素類化合物(CBD)及其可能的健康益處 以及(Vi)新的和改進的大麻類大麻提取方法，省略或消除了δ-9四氫大麻酚“THC” 分子。
具體地説，我們通過我們的全資子公司H™， 開發和銷售包含工業大麻衍生的非精神活性CBD作為成分的消費品 ，品牌名稱為“hempSMART Smart”。此外，我們還向持牌大麻和/或大麻運營商提供財務會計、簿記和房地產管理方面的諮詢服務。我們的業務還包括進行精選投資，並與合法化大麻和大麻行業的初創企業建立合資企業。
我們的產品
HempSMART™
我們含有大麻和CBD的消費品 通過我們的全資子公司H Smart，Inc.以hempSMART™品牌銷售。我們目前的hempSMART™產品產品 包括以下內容：
| 45 |
我們的諮詢服務
除了銷售我們的hempSMART™產品外， 我們還向有執照的大麻和/或大麻運營商提供某些服務。我們的服務包括：
財務會計與簿記
我們提供財務會計、簿記和報告 協議，以便在大麻已被合法化用於醫療和/或娛樂用途的州，允許持有執照的大麻和/或大麻經營者報告、收集、核實和陳述有效的財務記錄和披露。我們提供基於最佳會計實踐的全面會計 戰略。
房地產管理諮詢公司
我們的物業管理諮詢服務包括 為那些大麻和/或大麻已合法化用於醫療和/或娛樂用途並正在尋找不動產進行運營的 州的持牌大麻和/或大麻經營者提供規劃、預算、收購、會計和管理服務。 在這些州，大麻和/或大麻已被合法化用於醫療和/或娛樂用途，我們的物業管理諮詢服務包括向持有許可證的大麻和/或大麻經營者提供規劃、預算、收購、會計和管理服務。
我們尚未與此類 服務簽訂任何合約，也未產生任何與此類服務相關的收入。
CDELDO採集
2021年6月29日，我們收購了從事大麻和CBD產品分銷業務的cdireo，Inc.具體地説，cdiso在其網站www.cdisro.com.cdio (零售服務/批發價)上分銷高質量的大麻衍生大麻產品，向北美的批發商、c店、專業零售商和消費者提供CBD品牌以及與煙霧店相關的產品。我們專門與精選的製造商合作，以批發方式提供零售服務。
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當前的合資企業和投資
巴西和烏拉圭的合資企業
2020年9月30日，我們與我們的董事Marco Guerrero 簽訂了兩項合資協議，在巴西和烏拉圭成立合資公司，在拉丁美洲生產、製造、營銷和銷售我們的hempSMART™產品，並在全球開發和銷售hempSMART™產品。
大麻*Global，Inc.
合資企業
2021年5月12日，我們與Cannabis Global，Inc.(“Cannabis Global”)簽訂了一項合資協議 ，根據該協議，我們將向一個新成立的實體 (“MCOA Lynwood”)投資最多250,000美元，並通過Cannabis Global持有多數股權的實體加州天然植物提取物公司(Natural Plant Extracts of California，Inc.)運營一個受監管和獲得許可的實驗室，在加利福尼亞州生產各種大麻產品。
股票交易所
2020年9月30日，我們與Cannabis Global簽訂了一項證券交換協議 ，根據該協議，我們向Cannabis Global發行了650,000,000股普通股，以換取7,222,222股Cannabis Global普通股。此外，我們和Cannabis Global簽訂了鎖定泄密協議，其中 包含對此類證券銷售的某些限制。
持續存在爭議的合資企業
2017年3月16日，我們與布幹維爾風險投資公司(Bougainville Ventures，Inc.)簽訂了一項合資協議，其中包括 在華盛頓州從事大麻合法化行業產品的開發和推廣。我們認為，我們支付給布幹維爾的一些資金被挪用，這些資金存在自我交易，布幹維爾在合資協議中歪曲了 某些重要事實。由於上述原因，2018年9月20日，我們對 布幹維爾、安迪·賈格帕爾、理查德·辛德里奇等人提起訴訟。在奧卡諾根縣華盛頓高等法院。見第二部分，第1項--法律訴訟。
經營成果
截至2021年6月30日的三個月 與截至2020年6月30日的三個月
收入
截至2021年和2020年6月30日的三個月的總收入 分別為16,880美元和82,958美元，減少了66,078美元。這一下降要歸功於我們的新電子商務 銷售平臺以及新冠肺炎疫情導致市場對我們產品和服務的總體需求放緩。 我們銷售策略的變化包括重新命名hempSMART的產品。
以下 表列出了我們在截至2021年6月30日和2020年6月30的三個月內產品銷售額的對比：
| 產品 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||
| 沐浴露 | $ | 403 | $ | 1,297 | ||||
| 腦區 | 270 | 9,558 | ||||||
| 混合飲料 | 24 | 2,052 | ||||||
| 滴落 | 10,352 | 38,908 | ||||||
| 面部保濕霜 | 89 | 6,436 | ||||||
| 止痛膠囊和止痛產品(僅限2021年) | 342 | 2,548 | ||||||
| 止痛膏 | 4,668 | 17,058 | ||||||
| 寵物滴液 | 732 | 5,101 | ||||||
| 總計 | $ | 16,880 | $ | 82,958 | ||||
| 47 |
關聯方銷售部
關聯方銷售分別為截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月貢獻了0美元和5,131美元的收入。關聯方銷售包括 向我們的董事、高級管理人員、員工和銷售團隊成員銷售我們的hempSMART產品。沒有針對 服務的關聯方銷售。所有的銷售都是以列出的零售價進行的，並以現金支付。
銷售成本
銷售成本主要包括庫存成本 以及與我們的hempSMART產品直接相關的製造、包裝、倉儲、運輸和直接人工成本。 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，我們的總銷售成本分別為3,301美元和39,187美元，減少了35,886美元。 銷售成本的下降是由於新冠肺炎疫情導致銷售額下降。
毛利
截至2021年和2020年6月30日的三個月，毛利潤分別為13,579美元和43,771美元，減少了30,192美元。這一下降主要歸因於與我們的銷售重組和新銷售戰略相關的新定價和促銷 ，以及截至2021年6月30日的三個月內新冠肺炎疫情的影響 。因此，截至2021年和2020年6月30日止三個月的毛利率分別為80.4%和56.2%。
銷售和營銷費用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，銷售和營銷費用分別為155,212美元和74,212美元，增加了81,014美元。增長的主要原因是 與2020年6月30日相比，在截至2021年6月30日的三個月內，我們的銷售團隊進行了重組，並部署了新的銷售戰略。增長的主要原因是廣告/促銷費用為33,769美元，數字媒體費用為47,245美元。 在截至2021年6月30日的季度內實施的銷售戰略變化包括對hempSMART的產品進行品牌重塑。
工資單及相關費用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，工資總額和相關費用分別為132,257美元和95,644美元，增加了36,613美元。這一增長歸因於 在截至2021年6月30日的三個月內，與2020年6月30日相比，員工人數有所增加。
基於股票的薪酬
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，基於股票的薪酬分別為139,000美元和536,452美元，減少了397,452美元。這一下降是由於在截至2021年6月30日的三個月內向我們的高級管理人員和供應商發行的股票 減少，因為與截至2020年6月30日的三個月相比，我們的現金狀況 更高。
一般和行政費用
截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用增加 至611,970美元，而截至2020年6月30的三個月為211,116美元。一般和行政費用 包括研發、大樓租金、水電費、律師費、辦公用品、訂閲費和辦公設備。 在截至2021年6月30日的三個月中增加400,854美元，主要原因是與收購成本和SEC備案相關的律師費增加162,510美元，隨着我們擴大投資者/股東溝通，投資者關係費用增加87,901美元，與潛在收購項目相關的額外審計費用 增加24,750美元，18,843美元除了我們的活動，與向投資者、營銷和運營供應商付款有關的電匯產生的銀行手續費為16,818美元，董事以現金而不是股票支付的董事會手續費為10,000美元，與未來產品開發相關的研發費用為9,527美元，與實施庫存並將庫存轉移到我們在美國和歐洲的外包物流倉庫相關的運費為19,729美元。
| 48 |
衍生負債公允價值變動收益
在截至2021年和2020年6月30日的三個月內，我們發行了嵌入衍生品的可轉換本票和認股權證，所有這些都要求我們進行調整，以反映每個報告期衍生品的公允價值，並按市值計價，對本期業務進行非現金調整。 這導致截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月衍生品負債公允價值變動收益分別為696,729美元和1,572,964美元。
股權投資虧損
在截至2021年和2020年6月31日的三個月內，我們調整了股權投資按比例分配的投資賬面價值，分別為394,194美元和7,048美元。
清償債務損失
在截至2021年、2021年和2020年6月30日的三個月內，我們分別實現了96,750美元和0美元的清償債務虧損。
利息支出
截至2021年6月30日的三個月的利息支出為891,783美元，而截至2020年6月30日的三個月的利息支出為881,945美元。利息支出主要包括我們的可轉換債務和不可轉換債務產生的 利息。截至 2021年和2020年6月30日的三個月內產生的債務折價攤銷分別為433,073美元和592,338美元。
淨虧損
截至2021年和2020年6月30日的三個月，我們的淨虧損分別為1,828,117美元和186,819美元，增加了1,641,298美元。截至2021年6月30日的三個月淨虧損1,828,117美元，佔同期總收入的10,830%。截至2020年6月30日的三個月淨虧損186,819美元，佔同期總收入的225.2%。
截至2021年6月30日的6個月 與截至2020年6月30日的6個月相比
收入
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的總收入分別為51,810美元和164,777美元，減少了112,967美元。HempSMART™智能產品總收入下降 是由於新冠肺炎疫情和我們新的電子商務銷售平臺導致銷售量下降。
下表分別列出了截至2021年6月30日和2020年6月的6個月我們提供的產品 以及與這些產品相關的收入：
| 產品 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||
| 沐浴露 | $ | 1,067 | $ | 2,452 | ||||
| 腦區 | 361 | 19,674 | ||||||
| 混合飲料 | 167 | 2,052 | ||||||
| 滴落 | 29,716 | 86,132 | ||||||
| 面部保濕霜 | 2,793 | 7,309 | ||||||
| 止痛膠囊和止痛產品(僅限2021年) | 343 | 3,646 | ||||||
| 止痛膏 | 16,423 | 31,906 | ||||||
| 寵物滴液 | 940 | 11,606 | ||||||
| 總計 | $ | 51,810 | $ | 164,777 | ||||
| 49 |
關聯方銷售部
關聯方銷售分別為截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月貢獻了0美元和8,303美元的收入。關聯方銷售包括 向我們的董事、高級管理人員、員工和銷售團隊成員銷售我們的hempSMART產品。沒有針對 服務的關聯方銷售。所有的銷售都是以列出的零售價進行的，並以現金支付。
費用 銷售額的百分比
銷售成本， 包括產品開發、製造、測試、包裝、儲存和銷售的成本。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，銷售成本分別為28,481美元和73,392美元，減少了44,911美元。減少的原因是我們的hempSMART™產品的營銷和銷售增長放緩 。
毛利
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，毛利潤分別為23,329美元和91,385美元，減少了68,056美元。這一下降主要歸因於我們的新銷售平臺 和新產品銷售定價和促銷，以及截至2021年6月30日的六個月內新冠肺炎大流行的影響 。因此，截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，我們的毛利率分別為45.0%和58.4%。
銷售和營銷費用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，銷售和營銷費用分別為262,761美元和200,667美元，增加了62,094美元。這一增長 歸功於我們在社交媒體廣告上的投資，以支持我們新的電子商務計劃，以推廣我們更名的hempSMART產品。
工資單及相關費用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，工資總額和相關費用分別為270,402美元和196,843美元，增加了73,559美元。這一增長歸因於 與截至2020年6月30的6個月相比，在截至2021年6月30日的6個月內增加了員工人數。
基於股票的薪酬
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月裏，基於股票的薪酬分別為158,900美元和542,767美元，減少了383,867美元。這一下降歸因於我們 在截至2021年6月30日的六個月中的現金狀況與截至2020年6月30日的六個月相比有所改善。
一般和行政費用
截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用增加 至1,137,652美元，而截至2020年6月30的6個月為415,172美元。一般和行政費用 包括研發、建築租金、水電費、律師費、辦公用品、訂閲費和辦公設備。 截至2021年6月30日的6個月增加722,480美元，主要原因是與電匯有關的銀行費用增加23,016美元，在截至2021年6月30日的6個月內重新協商費率導致董事會費用增加46,000美元，與醫療諮詢和諮詢服務有關的諮詢費增加114,132美元。 在截至2021年6月30日的6個月中，增加722,480美元的主要原因是與電匯相關的銀行手續費 美元，因重新談判費率而產生的董事會費用46,000美元，以及與醫療諮詢和諮詢服務相關的諮詢費114,132美元在截至2021年6月30日的六個月裏，隨着我們擴大投資者/股東溝通，投資者關係增加了149,720美元 ，額外的法律諮詢費 增加了297,469美元，這些費用與與我們在巴西和烏拉圭成立新子公司有關的各種訴訟、SEC備案和國際工作有關。
衍生負債公允價值變動損益
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內，我們發行了嵌入衍生品的可轉換本票和認股權證，所有這些都要求我們在每個報告期內將衍生品的公允價值 調整為公允價值，並按市值計價，對我們本期業務進行非現金調整。這導致截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月衍生債務公允價值分別虧損1,629,289美元和收益1,142,272美元 。
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股權投資虧損
在截至2021年和2020年6月30日的六個月內，我們調整了股權投資按比例分配的投資賬面價值，分別為394,194美元和133,893美元。
清償債務損益
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，我們實現了償債虧損164,977美元和收益3,409美元。這些費用分別與我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內在正常業務過程中達成的和解協議的回報有關。
利息支出
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月 的利息支出分別為1,992,745美元和1,772,096美元。利息支出主要包括 我們的可轉換和不可轉換債務產生的利息。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，債務貼現攤銷分別為744,783美元和1,028,931美元。
淨虧損
截至 6月30日、2021年和2020年的六個月，我們的淨虧損分別為5,486,107美元和2,305,121美元，增加了3,180,986美元。截至2021年6月30日的6個月，淨虧損5,486,107美元 ，佔同期總收入的10,589%。截至2020年6月30日的6個月淨虧損2,305,121美元，佔同期總收入的1390%。
流動性與資本資源
在截至2021年6月30日的六個月中，我們通過持續運營產生了5,486,107美元的淨虧損，並將1,841,640美元的現金用於運營。截至2021年6月30日，我們的總資產為6,605,409美元，其中短期投資為743,200美元，庫存為203,898美元，其他流動資產為93,830美元。其他 流動資產包括支付給我們巴西新業務的93,830美元預付款、經紀公司應付的12,500美元非貿易應收賬款 以及向供應商預付款。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中，我們通過貸款、出售股權和可轉換債務工具滿足了我們的資本要求；然而，我們 將需要獲得額外的外部資金才能繼續運營。截至2021年6月30日的6個月，我們的主要內部流動性來源 來自發行應付票據1,508,250美元和出售普通股的收益增加，毛收入為1,358,767美元 ，而截至2020年6月30日的6個月，發行應付票據的收益增加了442,000美元，政府向新冠肺炎提供的貸款 增加了35,500美元。我們依賴外部融資安排為 運營提供資金的能力尚不確定，這可能會限制我們確保未來從外部來源獲得資金的能力，而不會更改交易對手要求的條款 、抵押品估值的變化以及相關風險，每一項都可能導致我們的流動性 大幅下降。我們打算利用手頭的現金、貸款和其他形式的融資，如出售額外股權、債務證券和其他信貸安排來開展我們正在進行的業務，並進行戰略性業務開發和 總體業務計劃的實施。但是，我們可能無法在需要時以優惠條款籌集額外資金 ，或者根本無法籌集，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們縮減或 停止運營。
經營活動現金流
在截至2021年6月30日的6個月中，我們在運營活動中使用的現金為1,841,640美元。在截至2020年6月30日的6個月中，我們在運營活動中使用的現金為669,005美元。 減少1,172,635美元主要是因為該期間的虧損被基於股票的薪酬以及我們業務計劃、運營、管理、人事和專業服務的持續實施 所抵消。
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投資活動的現金流
在截至2021年6月30日的六個月中，我們使用289,439美元進行與購買設備和物業相關的投資活動，其中107,934美元用於建立合資企業，30,898美元用於建立合資企業，150,607美元用於收購新業務。在截至2020年6月30日的6個月中，我們使用了1,271美元用於購買 房產和設備。
融資活動的現金流
在截至2021年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金為2,236,387美元，這是由於我們收到發行1,508,250美元應付票據 和出售我們的普通股1,358,767美元的資金，以及償還610,630美元的應付票據和償還 20,000美元的關聯方票據。在截至2020年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為477,500美元，原因是我們收到了發行442,000美元應付票據的資金 和應付新冠肺炎的政府貸款35,500美元。
我們的業務計劃尚未產生可觀的收入，截至本申請日期， 不足以產生足夠的現金來滿足我們對現金的需求。我們2021年和2020年的主要運營資金來源 來自出售普通股以及發行可轉換債券和不可轉換債券的收益。自成立以來，我們經歷了運營淨虧損 ，但隨着我們制定直銷和營銷計劃，預計2021年及以後這些情況將有所改善 。截至2021年6月30日，我們存在股東缺陷，需要額外的融資來為未來的運營提供資金。截至本申請日期 ，由於運營初期，我們沒有足夠的銷售數據來評估 現金流的數量和確定性，以及歷史現金流是否存在重大變化。
我們 目前沒有足夠的現金和流動性來滿足我們未來12個月的預期營運資金。從歷史上看， 我們主要通過私下出售普通股和債務來為我們的運營提供資金。如果我們的hempSMART™產品的銷售目標沒有按計劃實現 ，並且我們在未來某個時候無法實現盈利運營，我們可能沒有足夠的營運資金來維持我們目前打算進行的運營，或者為我們的擴張、營銷和 產品開發計劃提供資金。我們不能保證我們能夠以可接受的條件獲得這種融資，或者根本不能保證。
表外安排；承付款 和合同義務
截至2021年6月30日，我們沒有 任何表外安排，這些安排對我們的財務狀況、收入、費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源 沒有或合理地可能對當前或未來產生影響 我們也沒有任何承諾或合同義務。
關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計和 假設，這些估計和假設會影響財務報表的 日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。精簡 合併財務報表附註1描述了編制精簡合併 財務報表時使用的重要會計政策和方法。除其他事項外，估算值還用於或有事項和税收。實際結果可能與這些估計值大不相同 。以下關鍵會計政策受到編制簡明合併財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響。 編制簡明合併財務報表時使用的判斷、假設和估計會對以下關鍵會計政策產生重大影響。
基於股票的薪酬
我們根據財務會計準則委員會的會計準則彙編718-10-30核算員工和非員工薪酬 。請參閲附註3-《重要會計政策摘要 》，該簡明合併財務報表包含在本季度報告(br}Form 10-Q)的其他部分。
近期會計公告
簡明合併財務報表附註3對可能影響我們財務狀況和經營結果的最近發佈的會計聲明進行了 説明 包括在本季度報告中的其他位置 。
就業法案
2012年4月5日，頒佈了2012年Jumpstart Our Business 初創企業法案(JOBS Act)。JOBS法案第107節規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第A7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇退出《就業法案》規定的新興成長型公司遵守新的或修訂的會計準則的延長過渡期 。-《就業法案》的第 107節規定，我們為遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長的過渡期的決定是不可撤銷的。
在符合《就業法案》(JOBS Act)中規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴某些豁免，包括但不限於：(I)根據修訂後的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B) 節，就財務報告提供關於我們內部控制系統的審計師證明報告，但不限於：(I)根據修訂後的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制輪換審計公司或補充審計師報告的任何要求，提供有關審計和財務報表的額外 信息，稱為審計師討論和分析。我們將一直是一家“新興的成長型公司”，直至(I)本財年總收入達到10.7億美元或更高的財政年度的最後一天；(Ii)我們首次公開募股(IPO)五週年後的本財年的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的 日期；或(Iv)我們所在的 日期。
新冠肺炎：
新冠肺炎全球大流行是史無前例的、不可預測的，可能會繼續導致國家和全球經濟的重大混亂，這可能會對我們的業務產生不利影響。然而，根據公司目前的評估，公司 預計新冠肺炎的全球傳播不會對其長期戰略計劃、運營或流動性產生任何實質性影響。但是，公司正在積極監測這一情況以及可能對其財務狀況、流動性、運營、供應商和行業造成的影響。
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| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
本公司不需要提供 本項目所需的信息，因為它是交易法規則12b-2所定義的“較小的報告公司”。
| 第四項。 | 控制和程序。 |
評估披露控制和程序
我們必須遵守交易法下規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的“披露控制 和程序”，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會的規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於 )旨在確保公司根據《交易法》歸檔或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給其管理層(包括其主要高管和主要財務 管理人員)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們的管理層在首席執行官 和首席財務官的參與下，評估了截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋期間結束時我們的信息披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2021年6月30日，由於重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。 管理層發現了以下重大弱點：我們及時編制財務報表的能力，以及與控制目標相一致的職責分工不足 。為了彌補已發現的重大缺陷和其他不足 並加強我們的內部控制，我們計劃設立一個新的財務總監職位並聘請一名財務總監，以便在 會計部門內按照控制目標分離職責。此外，我們還打算增加會計職能部門的人力資源和技術 會計專業知識，當我們有資金可用時，並且我們能夠找到合格的人員來填寫 此類名冊。*這包括聘請一名稱職的公司報告主管，以幫助確保公司更及時地完成申報 截止日期。
淺談內部控制的變化
我們的財務報告內部控制 在最近一個財季沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對財務報告內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制 和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都不能絕對 保證控制系統的目標得以實現，任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制 問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的收益時應用判斷 。此外，披露控制和程序的設計必須反映 這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時做出判斷。
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第二部分-其他資料
| 第1項。 | 法律訴訟。 |
我們可能會不時地捲入各種 訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果 ，這可能會損害我們的業務。除本文所述外，我們目前不知道有任何此類法律程序或 索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。 單獨或總體上會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
2018年9月20日，我們對布幹維爾風險投資公司(“布幹維爾”)、BV-MCOA Management，LLC、Andy Jagpal、Richard Cindric等人提起訴訟。華盛頓州奧卡諾甘縣高等法院。我們曾於2017年3月16日與布幹維爾簽署合資協議，並於2017年11月6日修訂。
我們和布幹維爾最初同意成立一家合資企業，目標是參與華盛頓州合法化的大麻業務。我們打算在華盛頓州奧羅維爾布幹維爾擁有的土地上組織和經營大麻種植業務。此外，我們同意以80萬美元的現金支付合資企業 ，併發行了1500萬股布幹維爾普通股。布幹維爾表示，它將 為合資企業提供不動產、電腦控制的温室和農業設施，並作為業主監督持有I-502大麻許可證的大麻持有者的業務。Bougainville稱，該地產符合I-502標準， 它與I-502許可證持有者簽訂了在該土地上作業的租賃付款安排。布幹維爾同意在我們最後付款後30天內將與I-502許可證相關的房地產的明確所有權出售給合資企業。儘管我們遵守了 我們的財務義務，但布幹維爾沒有也沒有將不動產轉讓給合資企業。 我們確定布幹維爾不擁有不動產，挪用支付給合資企業的資金用於自己的目的 並且沒有與獲得許可的I-502運營商達成協議。
根據我們的申訴，我們正在尋求法律和 衡平法救濟：違約、欺詐、違反受託責任、轉換、合資企業協議的衰退、會計、登記人名下不動產的安靜所有權、指定接管人、歸還向布幹維爾發行的1500萬股普通股 股票，以及華盛頓州消費者保護法規定的三倍損害賠償。我們 已經提交了不動產的待決清單。
我們最近向被告送達了傳票 ，此案目前正在訴訟中。此案目前定於2022年1月22日開庭審理。
第1A項。風險因素。
影響我們業務和財務業績的風險因素 在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“年度報告”)第I部分第1A項“風險因素”中進行了討論。與之前在我們的年度報告 中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。您應仔細考慮我們年度報告中描述的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務狀況、 和/或經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和/或運營結果可能會受到 負面影響。
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| 第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 |
在截至2021年6月30日的季度內，公司發行了以下證券：
2021年4月1日，公司通過轉換可轉換票據發行了56,883,314股普通股。
2021年4月22日，公司向公司首席執行官發行了20,000,000股普通股，作為服務的對價 。
2021年6月9日，該公司通過轉換可轉換票據發行了8,445,314股普通股。
2021年6月9日，公司通過轉換可轉換票據發行了84,456,280股普通股。
2021年6月9日，該公司通過轉換可轉換票據發行了60,325,556股普通股。
2021年6月10日，公司通過轉換可轉換票據發行了17,566,093股普通股。
2021年6月23日，該公司通過轉換可轉換票據發行了18,274,353股普通股。
2021年6月25日，公司向一家諮詢公司發行了22,500,000股普通股，以解決應計補償。
上述發行 根據證券法第4(A)(2)條獲得豁免註冊
| 第三項。 | 高級證券違約。 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露。 |
不適用。
| 第五項。 | 其他信息。 |
沒有。
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| 第六項。 | 展品。 |
| 展品 否 |
描述 | |
| 2.1 | 合併協議和計劃，日期為2021年6月29日，由美國大麻公司、cDireo合併子公司公司和cDireo，Inc.之間簽署(合併內容參考該公司於2021年7月1日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1) | |
| 10.1+ | 本公司與Jesse Quintero(參照本公司於2021年4月27日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.1成立為法團)於2021年4月27日簽署的《高管聘用協議第一修正案》。 | |
| 10.2 | 合資協議(參照公司於2021年5月18日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1成立) | |
| 10.3 |
溢價協議表格(參照公司於2021年7月1日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.1合併)
| |
| 10.4 | 鎖定和泄漏協議表格(參照公司於2021年7月1日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.2合併) | |
| 10.5 | 股票購買協議表格(參照公司於2021年7月1日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.4成立為公司) | |
| 10.6+ | 僱傭協議表格(參照公司於2021年7月1日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.5成立為公司) | |
| 31.1* | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務官 | |
| 32.1* | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證 | |
| 32.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面互動數據文件-註冊人在Form 10-Q上的季度報告(截至2021年6月30日)的封面採用內聯XBRL格式 |
| * | 謹此提交。 |
| + | 指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| 美國大麻公司。 | ||
| 日期：2021年8月19日 | 由以下人員提供： | /s/耶穌·昆特羅 |
| 耶穌·昆特羅(Jesse Quintero)，
首席執行官兼首席財務官 (首席執行官和首席財務會計官) | ||
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