根據規則424(B)(5)提交的 
第333-237705號 註冊聲明​

註冊費計算

(1)根據修訂後的《1933年美國證券法》第457(R)條計算。

招股説明書副刊
(至2020年4月16日的招股説明書)

豪邁航空航天公司

$700,000,000

2029年1月15日到期的3.000%債券

我們發售本金總額為7億美元、2029年到期的3.000%債券(以下簡稱“債券”)。該批債券的利息為年息3.000釐。我們將由二零二二年一月十五日開始，每半年支付一次拖欠債券的利息，日期為每年一月十五日及七月十五日。除非提前購回或贖回，否則該批債券將於2029年1月15日到期。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務並列。

我們可以在到期前按我們的選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格與本招股説明書附錄中“票據 - 可選贖回説明”中所述的價格相同。如果我們遇到控制權變更回購事件，我們可能會被要求向持有人要約購買債券。

在此次發售的同時，我們正在進行一項單獨的要約，以現金購買2025年到期的未償還6.875%債券(“現有2025年債券”)的本金總額高達6億美元的債券(“投標要約”)。本次要約收購不以投標要約完成為條件。投標報價受若干條件(包括融資條件)的約束，這些條件可能會被放棄或更改。如果按毛收入至少7億美元的條款完成，此次債券發售將滿足投標要約的融資條件。

投標要約僅根據日期為2021年8月18日的購買要約(“購買要約”)進行，並受其管轄。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書並不是要購買現有的2025年債券。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書增刊的S-6頁開始，並從截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告(我們的“Form 10-K年度報告”)第11頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

另加2021年9月1日起的應計利息(如果有)。

​

票據不會在任何證券交易所上市。目前，該批債券並沒有公開市場。

票據只能在2021年9月1日左右通過存託信託公司及其參與者，包括Clearstream和EuroClear(各自定義如下)以簿記形式交付。請參閲“承保(利益衝突) - 和解”。

聯合賬簿管理經理

2021年8月18日

 

我們對本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含並以引用方式併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何其他信息，我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的信息在包含該信息的文檔日期以外的任何日期都是準確的。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

 

S-I

 

關於本招股説明書副刊

本文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中包括更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中標題“您可以找到更多信息”和“通過引用合併”下描述的其他信息。

在本招股説明書附錄中，除另有説明或上下文另有規定外，“Howmet”、“Howmet AerSpace”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”是指美國特拉華州的豪邁航空航天公司及其合併子公司。如果本招股説明書附錄中陳述的信息與隨附的招股説明書中陳述的信息有任何不同，您應該依賴本招股説明書附錄中陳述的信息。

本招股説明書附錄中的貨幣金額以美元表示。

禁止向歐洲經濟區(EEA)散户投資者出售債券-債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)持有指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第(4)(1)條第(11)點所界定的零售客户；(Ii)屬於指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID第(4)條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Ii)屬於指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID第(4)條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格。或(Iii)不是規例(EU)2017/1129(“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。因此，(EU)第1286/2014號規例(經修訂後的“債券發行規例”)並無就發售或出售債券或以其他方式向東亞投資局的散户投資者提供債券所需的主要資料文件擬備，因此，根據“債券發行規例”，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者提供債券可能屬違法。本招股章程副刊及隨附的招股章程乃根據招股章程規例下的豁免而於歐洲經濟區提出任何債券要約，而毋須刊登發行債券要約的招股章程。就招股章程規例而言，本招股章程副刊及隨附的招股章程並非招股章程。

禁止向英國零售投資者出售債券-債券不打算向英國的任何散户投資者出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)是(EU)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)款第(8)款定義的零售客户，因為根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)，散户客户構成英國國內法的一部分；(Ii)符合《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)的規定以及根據《金融服務和市場法》為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或條例所指的客户，而該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)款第(8)款第(8)款所定義的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA而成為英國國內法律的一部分；或(Iii)不是招股章程規例第2條所界定的合資格投資者，因為根據EUWA(“英國招股章程規例”)，招股章程構成本地法律的一部分。因此, 由於PRIIPs規例根據EUWA(下稱“英國PRIIPs規例”)構成英國本地法律的一部分，因此並無擬備有關發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者發售債券的關鍵資料文件，因此，根據英國PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者發售債券可能是違法的。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書乃根據英國招股章程規例下的豁免而在英國提出任何債券要約，而無須刊登發售債券的招股説明書。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並非招股章程。

英國 - 潛在投資者通知本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給英國招股説明書條例第(2)(1)(E)條所指的合格投資者，他們是：(I)對屬於2000年金融服務和市場法案第19(5)條範圍內的投資事項具有專業經驗的人士

 

S-II

 

2005年(財務促進)令(“該命令”)；(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體；或(Iii)該命令可合法傳達給的其他人士(所有該等人士統稱為“相關人士”)。因此，這樣的文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給英國的普通公眾。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得由非相關人士在英國採取行動或依賴本招股説明書。在英國，本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只提供予有關人士，並將只與有關人士進行。

 

S-III

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.howmet.com上找到。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書均不包含在本招股説明書上或通過本公司網站獲取的信息。本公司網站包含在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中，僅作為非活躍的文本參考。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

 

S-IV

 

引用合併

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。由於我們正在通過引用方式併入向證券交易委員會提交的未來文件，因此本招股説明書附錄會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄以引用方式併入下列文件，以及我們根據修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來備案文件，直至本招股説明書附錄下的證券發售終止或完成為止，但我們不會納入已經或將向證券交易委員會提交(且未存檔)的當前8-K表格報告中包含的任何信息，除非該信息明確併入本招股説明書附錄中：

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2021年2月16日提交給SEC；

​

•

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告(於2021年5月6日提交給SEC)和截至2021年6月30日的季度報告(於2021年8月4日提交給SEC)；

​

•

從我們於2021年4月14日提交的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；以及

​

•

2021年1月15日、2021年1月19日、2021年3月29日、2021年4月1日、2021年5月3日、2021年5月11日、2021年6月1日和2021年8月18日提交的Form 8-K當前報告。

​

如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得這些文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或進入我們公司網站www.howmet.com上的投資者關係頁面，或通過以下地址向我們索取本文檔中包含的文件：豪邁航空航天公司，地址：賓夕法尼亞州匹茲堡伊莎貝拉街201號，Suite200，郵編：15212-5872，收件人：投資者關係部，或致電1-4125531950。本公司網站所載或可透過本網站取得的資料，並非本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分或以引用方式併入本招股説明書。本公司網站包含在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中，僅作為非活躍的文本參考。

 

S-v

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含並引用了與未來事件和預期相關的陳述，因此構成1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述。前瞻性表述包括包含“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“指導”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“計劃”、“尋求”、“看到”、“應該”、“目標”、“將會”或其他含義類似的詞語的表述。除有關歷史事實的陳述外，所有反映豪邁航空航天公司對未來的預期、假設或預測的陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關航空航天、汽車、商業運輸和其他終端市場增長的預測；有關未來財務業績或經營業績的陳述和指導；有關豪邁航空航天公司的戰略、展望、業務和財務前景的陳述；有關潛在股票收益的陳述；以及有關建議投標報價的陳述。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險、不確定性和難以預測的環境變化的影響。儘管豪邁宇航認為，任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設。, 它不能保證這些期望一定會實現，由於各種風險和不確定因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，不能保證未來的表現。此類風險和不確定性包括但不限於：

•

新冠肺炎大流行對豪邁航空航天公司業務、經營業績和財務狀況的持續時間、程度和影響的不確定性；

​

•

全球經濟和金融市場狀況總體惡化，包括由於大流行健康問題(包括新冠肺炎及其對全球供應、需求和分銷中斷的影響，因為新冠肺炎大流行仍在繼續，並導致旅行、商業和/或其他類似限制和限制的時間越來越長)；

​

•

豪邁宇航服務市場的不利變化；

​

•

潛在網絡攻擊和信息技術或數據安全漏洞的影響；

​

•

重要客户流失或客户業務或財務狀況發生不利變化；

​

•

製造困難或其他影響產品性能、質量或安全的問題；

​

•

供應商因供應鏈中斷或其他原因無法履行義務；

​

•

無法實現收入增長、現金產生、成本節約、重組計劃、降低成本、提高盈利能力或加強預期或目標的競爭力和運營；

​

•

來自新產品、顛覆性技術或其他開發的競爭；

​

•

與Howmet AerSpace全球運營相關的地緣政治、經濟和監管風險，包括遵守美國和外國貿易和税法、制裁、禁運和其他法規；

​

•

意外事件的結果，包括法律訴訟、政府或監管機構調查以及環境補救，這些事件可能使豪美航空航天公司承擔鉅額成本和責任；

​

•

未遵守政府合同規定；

​

•

養老金資產的貼現率或投資回報的不利變化；以及

​

•

投標報價的結果。

​

以上因素列表不是詳盡的，也不一定是按重要性順序列出的。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的因素的更多信息，請參閲本招股説明書附錄中“風險因素”項下的討論，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的10-K表格年度報告和其他文件中的討論。任何前瞻性聲明僅表示截至發佈之日，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改此類聲明的義務。

 

S-vi

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

風險因素

對票據的投資涉及風險。在作出投資決定前，您應仔細考慮我們的10-K表格年度報告中所描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的所有其他信息，並輔以下面的討論，然後再作出投資決定。特別是，請仔細閲讀我們的年報(Form 10-K)第11頁上的風險因素“我們的業務、經營業績、財務狀況和/或現金流已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的重大不利影響”。我們面臨的風險和不確定性不只是我們在Form 10-K年度報告中描述的風險和不確定因素，還包括通過引用併入下面的其他文件中描述的風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果上述風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於多種因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括本招股説明書附錄下面和其他地方描述的風險、附帶的招股説明書以及通過引用併入的文件。這些風險因素不一定按照相對重要性或發生概率的順序出現。參見第S-vi頁“關於前瞻性陳述的特別説明”。

與此產品和註釋相關的風險

這些票據實際上將從屬於我們所有未來的擔保債務以及我們子公司的所有現有和未來負債。這可能會影響您接收票據付款的能力。

票據將是豪邁航空航天公司的一般無擔保債務。我們的任何附屬公司都不會擔保我們在票據項下的義務，也沒有任何義務支付票據的任何到期金額。因此，債券實際上將從屬於我們有擔保債權人的債權以及我們子公司的負債。我們目前有很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。因此，我們的現金流和償還債務(包括債券)的能力部分取決於我們子公司的收益，我們依賴於這些子公司對我們的收益、貸款或其他付款的分配。

我們的子公司是獨立且截然不同的法人實體。我們的子公司將沒有義務支付債券的任何到期金額，或者在我們與我們的子公司之間現有或未來的合同義務的約束下，為我們的支付義務提供資金，無論是通過股息、分派、貸款或其他付款。此外，我們的子公司向我們支付的任何股息、分派、貸款或墊款都可能受到法定或合同限制以及分派税的限制。我們子公司向我們支付的款項也將取決於我們子公司的收益和業務考慮。

我們在清算或重組時接受任何子公司任何資產的權利，以及因此票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人和優先股東(如果有))的債權。債券並不限制我們的附屬公司承擔額外負債的能力。此外，即使我們是我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利也將排在我們對子公司資產的任何擔保權益以及我們持有的子公司的任何優先於負債的債務之後。

此外，票據不以我們或我們子公司的任何資產作擔保。因此，這些債券實際上從屬於我們或我們的子公司已經或可能產生的任何擔保債務。截至2021年6月30日，我們總共有大約42億美元的未償債務 (其中不到100萬美元是我們子公司的債務)，沒有一個是有擔保的，這一金額沒有反映此次發行中發行的債券的本金總額或預期使用的收益。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們任何未來擔保債務的持有人可以主張對任何擔保該等債務的資產的權利，以便在該等資產被用於支付票據持有人之前獲得其債務的全額償付。在這種情況下，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有債券的到期金額。

 

S-6

 

債券不包含限制性金融契約，我們可能會承擔更多債務或採取其他行動，這可能會影響我們履行債券義務的能力。

除隨附的招股説明書“Description of Advanced Debt Securities  -  某些Limits  -  Liens”、“Description of Advanced Debt Securities  -  某些Limits  -  Sale  -  Leasback安排”和“Description of Advanced Debt Securities-Consolidation，Merge，Sale of Assets and Other Transaction”中的描述外，債券不受任何限制性契諾的約束，我們也不受派息或發行或回購其他證券的限制。此外，適用於票據的有限公約並沒有要求我們達到或維持任何與我們的財務狀況或經營業績有關的最低財務業績。

我們進行資本重組、招致額外債務以及採取不受票據條款限制的其他行動的能力可能會削弱我們在到期時支付票據的能力，並要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少現金流的可用性，為我們的運營、營運資本和資本支出提供資金。

債券可能不會形成活躍的交易市場。

票據是新發行的證券，目前還沒有公開市場。債券的買賣價格可能會低於發行價，視乎當時的利率、同類證券的市場情況、我們的表現及其他因素而定。此外，我們不知道債券會否有一個活躍的交易市場。如果不發展活躍的交易市場，債券的流通性和交易價格可能會受到損害。我們不打算申請該批債券在任何證券交易所上市，或安排該批債券在任何報價系統內報價。

承銷商已通知我們，他們目前打算在債券中建立市場。不過，他們並無責任這樣做，他們可隨時終止任何與債券有關的市場莊家活動，不論理由為何，亦可無須事先通知。如果任何或所有承銷商停止擔任債券的市場莊家，我們不能向你保證另一家公司或個人會在債券中做市。

債券市場的流動資金將取決於債券持有人的數量、我們的經營業績和財務狀況、類似證券的市場、證券交易商在債券上做市的興趣以及其他因素。債券的交易市場可能不會發展得活躍或流通性強。

一些重大重組交易可能不會構成“Notes  -  控制權變更回購事件説明”中所述的控制權變更回購事件，在這種情況下，我們將沒有義務提出回購票據。

在發生“Notes  -  控制權變更回購事件説明”中所述的控制權變更回購事件時，您將有權要求我們回購票據。不過，更改控制權回購事項條文不會在某些交易發生時為債券持有人提供保障。例如，我們發起的任何槓桿資本重組、再融資、重組或收購一般不會構成需要我們回購債券的控制權變更回購事件。一旦發生任何此類交易，債券持有人將無權要求我們回購債券，即使任何交易可能增加我們的負債額，或以其他方式不利影響我們的資本結構或任何信用評級，從而對債券持有人(包括債券的交易價格)造成不利影響。我們的若干系列未償還優先債券中控制權變更的定義比適用於債券的定義更為寬泛。因此，該等優先債券的持有人可在不構成債券規定的情況下，要求我們回購債券。

我們可能沒有能力根據債券的要求，在發生控制權變更回購事件時以現金回購債券。

票據持有人有權在發生控制權變更回購事件時要求我們回購票據，如“票據  -  控制權變更説明”所述

 

S-7

 

回購事件。“屆時我們可能沒有足夠的資金以現金回購債券，或有能力按可接受的條款安排所需的融資。

控制權變更回購事件也可能構成違約事件，或要求根據我們當時存在的債務(包括循環信貸協議)提前還款，或導致承諾加速到期或終止。我們以現金回購票據或支付任何其他所需付款的能力可能會受到法律或與我們當時未償還債務有關的其他協議條款的限制。如我們未能在需要時購回債券，將會導致債券出現違約情況。

未來的資金需求可能會影響我們的業務。

可能需要新的資金來源，以滿足未來運營資產投資或其他收購的資金需求，為我們持續的業務活動提供資金，並支付股息。我們籌集和服務重要新資金來源的能力將取決於宏觀經濟狀況、原材料價格以及我們的經營業績、現金流和債務狀況等因素。這些因素中的任何一個都可能受到新冠肺炎大流行的不利影響。我們可能會決定，發行額外的債務或其他證券、推遲項目或出售資產可能是必要的或更可取的。在需要時可能無法獲得額外的融資，或者，如果有的話，此類融資的條款可能對我們不利。如果出現意想不到的運營或財務挑戰，或新的資金限制，我們尋求新的商機、投資於現有和新項目、為正在進行的業務活動提供資金以及償還或償還所有未償債務的能力可能會受到嚴重限制。

債券的評級在發行後可能會發生變化，並影響債券的市場價格和適銷性。

我們目前預計，在債券發行之前，將由一家或多家評級機構對其進行評級。該等評級的範圍有限，並不涉及與債券投資有關的所有重大風險，而只是反映每間評級機構在發出評級時的意見。對每個評級的重要性的解釋可以從各自的評級機構獲得。如各評級機構認為情況需要，不能保證任何信貸評級會在任何一段時間內發出或保持有效，或評級機構不會完全調低、暫停或撤銷評級。評級也有可能因未來的事件而被下調，例如未來的收購或針對我們採取的監管行動。任何調低、暫停或撤回該等評級，或預期未來會有轉變，都可能對債券的市價或可售性造成不利影響。任何評級均不代表建議買入、出售或持有債券，亦與市價或個別投資者的適合性不符。

當前的全球金融狀況可能會對新融資的可用性和我們的運營產生不利影響。

當前全球金融狀況的特點是市場波動加劇，包括新冠肺炎的影響。資本和信貸市場的持續波動會影響利率、貨幣匯率和信貸可獲得性，可能會對我們未來以對我們有利的條款獲得股權或債務融資的能力產生不利影響，或者對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

贖回可能會對您的票據回報產生不利影響。

我們有權在到期前贖回部分或全部票據。我們可能會在當時的利率較低時贖回債券。因此，你可能不能將贖回時收到的款項再投資於可比證券，實際利率與債券的利率一樣高，因此，你可能無法將贖回時收到的款項再投資於可比證券，實際利率與債券的利率一樣高。

 

S-8

 

收益使用情況

在扣除承銷折扣及本公司應付的其他估計發售開支後，出售本公司發售的債券所得款項淨額約為6.91億元。我們打算使用出售債券的淨收益，以及必要時手頭的現金，為現有2025年債券(我們的6.875%債券將於2025年到期)的本金總額高達6億美元的購買價格提供資金，在投標要約中我們投標和接受的範圍內，並支付相關的交易費，包括適用的溢價和費用。截至本招股説明書附錄日期，現有2025年債券的本金總額為12億美元未償還。請參閲“ - 併發債務投標要約摘要”。如果本次發售有任何剩餘淨收益，包括投標要約未完成，我們打算將該等資金用於一般公司用途，可能包括償還和/或回購我們管理層決定的某些未償還證券。我們的管理層將根據市場情況和其他相關因素來決定分配和運用該等剩餘淨收益的時間。在此次發行的淨收益應用之前，我們可以將這些資金投資於短期投資。

本次發售不以投標報價完成為條件。投標報價受若干條件(包括融資條件)的約束，這些條件可能會被放棄或更改。如果按至少產生7億美元毛收入的條款完成，此次債券發售將滿足融資條件。投標報價完全是根據收購報價提出的，並受其管轄。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書並不是要購買現有的2025年債券。

某些承銷商或其關聯公司可能擁有現有2025年票據的一部分，在這種情況下，只要投標要約中投標並接受購買任何此類票據，該等承銷商或其關聯公司將獲得此次發行淨收益的一部分。如果任何一家承銷商及其附屬公司因投標要約或償還其他債務而獲得5%或更多的淨收益，根據FINRA規則第5121條，該承銷商將被視為在此次發行方面與我們存在“利益衝突”。因此，此次發行將根據FINRA規則第35121條進行。根據FINRA規則第35121條，任何存在“利益衝突”的承銷商在沒有得到賬户持有人具體書面批准的情況下，都不會確認向任何可自由支配賬户出售資產。根據FINRA規則第5121(A)(1)(A)條，此次發行不需要邱氏。請參閲“承保(利益衝突)”。

 

S-9

 

大寫

下表顯示了截至2021年6月30日我們的現金和現金等價物及資本化情況：

•

按實際計算；以及

​

•

在“收益的使用”​(假設現有2025年債券的最大金額(本金總額6億美元)是在提前投標截止日期之前投標並接受全額購買)中所述的(I)在本次發售中收到6.91億美元的估計淨收益和(Ii)用於為投標要約提供資金的淨收益和手頭現金的應用(假設現有2025年債券的最大金額(本金總額為6億美元)在提前投標截止日期之前投標並接受全額購買)的基礎上進行“調整”。

​

您應該閲讀下表，同時閲讀標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的章節以及我們的合併財務報表和相關附註，這兩個章節都包含在我們的Form 10-K年度報告中，還有標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們未經審計的中期合併財務報表和相關附註，這兩個部分都包含在我們截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q中，每一項都通過引用併入本招股説明書中

(1)

假設現有2025年債券的最大金額(本金總額為6億美元)是在提前招標截止日期之前投標並全額接受購買的，如“收益的使用”中所述，其中包括約1.065億美元的與投標要約相關的交易費，其中包括適用的溢價和費用。這還導致留存收益減少約1.12億美元，其中包括上述交易費用，以及與正在投標的現有2025年債券相關的未攤銷債務發行成本的沖銷。如果本次發售還有任何淨收益，包括投標報價沒有完成，我們打算將這些資金用於一般公司用途，這可能包括償還和/或回購我們管理層可能決定的某些未償還證券。

​

如果現有的2025年票據是在投標報價中以溢價購買的，溢價總額將作為利息費用反映在我們的綜合運營報表中，並記錄在2021年第三季度。

(2)

包括與子公司相關的各種融資安排、未攤銷債務折扣以及與上表所列未償還票據和債券相關的未攤銷債務發行成本。

​

 

S-10

 

備註説明

以下對本招股説明書提供的票據的特定條款的説明是補充，並在與之不一致的情況下，取代隨附的招股説明書“高級債務證券説明”標題下對優先債務證券的一般條款和規定的説明。本招股説明書附錄中使用的術語未予定義，其含義與所附招股説明書中所賦予的含義相同。在本説明中，對“豪邁航空”、“本公司”、“發行人”、“我們”、“我們”和“我們”的提及僅指豪邁航空航天公司，不包括豪邁航空航天公司目前或未來的任何子公司。

票據將根據賓夕法尼亞州的美國鋁業公司(前身為美國鋁業公司)和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(前身為紐約銀行信託公司，N.A.)作為受託人發行，作為全國協會摩根大通信託公司(前身為大通曼哈頓信託公司，N.A.)的繼任者，雙方於1993年9月30日簽訂的契約(原定契約)下發行該批債券(“原始契約”)。(“原始契約”)由賓夕法尼亞州的美國鋁業公司(前身為美國鋁業公司)和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(前身為北卡羅來納州的大通曼哈頓信託公司)作為受託人發行，作為J.P.Morgan Trust Company，National Association(前身為大通曼哈頓信託公司，N.A.由賓夕法尼亞州的美國鋁業公司和受託人之間日期為2007年1月25日的第一個補充契約(“第一補充契約”)補充的，賓夕法尼亞州的美國鋁業公司和受託人之間日期為2008年7月15日的第二個補充契約(“第二個補充契約”)，以及截至2017年12月31日的第四個補充契約(“第四個補充契約”)補充的第二個補充契約(“第二個補充契約”)，以及賓夕法尼亞州的美國鋁業公司和受託人之間日期為2007年1月25日的第一個補充契約(“第一個補充契約”)，以及賓夕法尼亞州的美國鋁業公司和受託人之間日期為2008年7月15日的第二個補充契約(“第二個補充契約”)，以及截至2017年12月31日的第四個補充契約(“第四個補充契約”Arconic Inc.(更名為Howmet AerSpace Inc.)是特拉華州的一家公司，是受託人，也是特拉華州的Howmet AerSpace Inc.和受託人之間截至2020年4月16日的第五份補充契約(“第五份補充契約”)。原始契約、第一補充契約、第二補充契約、第四補充契約及第五補充契約作為本招股章程補充所關乎的註冊説明書的證物，以供參考。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的我們債務證券的受託人是指紐約梅隆銀行信託公司，N.A.。票據的條款包括原始契約中明確列出的條款，並由第一補充契約補充, 第二補充契約、第四補充契約及第五補充契約(經如此補充的原有契約，稱為“高級契約”)，以及參照經修訂的“1939年信託契約法令”而成為高級契約一部分的。您可以通過“您可以找到更多信息的地方”中描述的方式，免費向我們索要高級契約的副本。

以下説明及隨附招股説明書中“高級債務證券説明”項下的説明概述了債券的主要條文，並不聲稱是完整的。本摘要受“附註”及高級契約的所有條文(包括高級契約中所使用的某些術語的定義)的規限，並受該等條文的限制。我們敦促您閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明)定義了您作為註釋持有人的權利。

一般

債券的初始本金總額為700,000,000美元。

債券將於2021年9月1日起按本招股説明書附錄封面上所述的利率計息，將於2029年1月15日按面值到期，發行和出售的面額為2,000美元，超出1,000美元的整數倍。債券的利息將由二零二二年一月十五日起，每半年支付一次，付給在該付息日之前的一月一日或七月一日(視屬何情況而定)交易結束時以債券名義登記的人士。

債券的利息將以360天的一年為基礎支付，其中包括12個30天的月。

票據不受任何可選或強制性償債基金的規定約束。這些票據不能兑換或交換為豪邁航空航天公司的任何其他證券。高級契約規定了豪邁航空航天公司可以進行合併或合併交易，或轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有資產或財產的條件(見所附 中的“高級債務證券  -  合併、合併、出售資產和其他交易説明”)。

 

S-11

 

招股説明書)。除下文“-控制權變更回購事件”中所述外，高級契約和票據中包含的契諾將不會在資本重組、重組或其他高槓杆交易導致信用評級突然下降的情況下為持有人提供保護。在資本重組、重組或其他高槓杆交易可能導致的信用評級突然下降的情況下，高級契約和票據中包含的契諾將不會為持有人提供保護。

本招股説明書附錄中使用的“營業日”是指除星期六或星期日外的任何一天，這一天不是法律或行政命令授權或有義務在紐約市關閉銀行機構的日子。

可選贖回

根據以下“-通知”向債券持有人發出事先通知後，債券將可隨時或不時贖回全部或部分債券，贖回期限至少為15天，但不超過60天。由公司選擇贖回債券的任何贖回通知可述明，贖回通知須由公司酌情決定以一個或多個先決條件為條件，而公司如確定任何或所有該等條件在贖回日期前仍未符合，則該有條件贖回通知可由公司撤銷，而在此情況下，該贖回通知將不再具效力或效力，而公司無須在贖回日期或之前贖回債券。在此情況下，該贖回通知將不再具任何效力或效力，而公司亦無須在贖回日期或之前贖回該等債券。此外，本公司亦無須在贖回日期或之前贖回該等債券。在此情況下，該贖回通知將不再具任何效力或效力，而公司亦無須在贖回日期或之前贖回該等債券。

在面值調用日期(定義見下文)之前，這些票據將可按以下較高的贖回價格贖回：

•

將贖回的票據本金的100%，另加贖回日的應計利息(如有)；以及

​

•

剩餘計劃付款的現值之和，定義如下，每半年貼現一次，假設一年360天，包括12個30天的月，按以下定義的國庫利率，加30個基點，外加贖回日未支付的應計利息。

​

於票面贖回日期當日或之後的任何時間，該等票據將可於任何時間及不時按吾等選擇權全部或部分贖回，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，另加尚未支付的贖回日的應計利息。

“國庫券利率”指債券的任何贖回日期：

•

在最近發佈的名為“H(519)”的統計新聞稿或任何由美聯儲理事會每週出版的後續出版物中，代表緊接前一週平均值的收益率，該出版物確定了交易活躍的美國國債在“財政部固定到期日”標題下調整為固定到期日的收益率，用於與可比國債發行相對應的到期日；倘若在債券到期日之前或之後的三個月內沒有到期日(為此目的，假設債券在面值贖回日到期)，將確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並從該收益率直線內插或外推國庫券利率，四捨五入到最近的月份；或

​

•

如果該新聞稿或任何後續新聞稿沒有在計算日期前一週發佈或不包含此類收益率，則年利率等於可比國債的半年等值到期收益率，使用等於該贖回日可比國債價格的可比國債價格(以本金的百分比表示)計算。

​

國庫券利率將在贖回日期前的第三個工作日計算。

“可比國庫券發行”是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當，將在選擇時按照慣例用於定價

 

S-12

 

新發行的公司債務證券的到期日與債券的剩餘期限相當(為此目的，假設債券於面值贖回日期到期)。

“可比國庫價”指債券的任何贖回日期：

•

該贖回日四個參考國庫交易商報價的平均值，剔除此類參考國庫交易商報價中最高和最低的；或

​

•

如果受託人獲得的參考金庫交易商報價少於四份，則為受託人獲得的所有報價的平均值。

​

“獨立投資銀行家”是指由豪邁宇航公司任命的參考國庫交易商之一。

“面值催繳日期”是指2028年11月15日(即債券到期前兩個月之前的日期)。

“參考國債交易商”是指花旗全球市場公司、高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利股份有限公司及其各自的繼任者；但是，如果上述任何一家公司不再是美國政府證券一級交易商(我們稱之為“一級國債交易商”)，豪邁航空航天公司將取而代之的是另一家國家認可的投資銀行公司，也就是一級國債交易商。

“參考國債交易商報價”是指對於每個參考國債交易商和任何贖回日期，由獨立投資銀行家確定的可比國債發行的投標和要價的平均值，在每種情況下都以本金的一個百分比表示，該參考國債交易商在紐約市時間下午3：30左右，即該贖回日期之前的第三個營業日，以書面形式向獨立投資銀行家報出該報價和要價的平均值。“參考國債交易商報價”是指，就每個參考國債交易商和任何贖回日期而言，由該參考國債交易商在贖回日期前的第三個營業日下午3：30左右以書面形式向獨立投資銀行家報價的可比國債發行的投標和要價的平均值。

“剩餘定期付款”是指就每筆待贖回的票據而言，在相關贖回日期之後到期的本金及其利息的剩餘定期付款(為此目的，假設票據在票面贖回日到期)；但如果該贖回日期不是該票據的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付的金額將被視為減去該票據應累算的利息金額。

在贖回日及之後，除非豪美航空拖欠贖回價格和應計利息，否則要求贖回的票據或其任何部分將停止計息。在贖回日期或之前，豪邁航空航天公司將向付款代理或受託人存入足夠的資金，以支付在該日期贖回的票據的贖回價格和應計利息。如要贖回的債券不足全部，則須由受託人按其認為公平和適當的方法選擇贖回的債券。

控制權回購事件更改

如果發生控制權變更購回事件，除非我們已如上所述行使贖回債券的權利，否則我們將被要求向每名債券持有人提出要約，以現金回購該持有人債券的全部或任何部分(面額為2,000美元，超出的1,000美元的整數倍)，回購價格相當於所購回的債券本金總額的101%，另加回購債券截至(但不包括)回購日的任何應計未付利息在控制權變更回購事件後30天內，或在控制權變更後(但在控制權變更公告後)，吾等將根據高級契約條款向每位持有人郵寄或以其他方式分發通知，並向受託人發送一份副本，説明構成或可能構成控制權回購事件的一項或多項交易，並在通知中指定的付款日期提出回購票據，該日期不早於30天，也不遲於60天，該日期將不早於30天，也不遲於60天，該通知將不早於30天，也不遲於60天，其中描述了構成或可能構成控制權回購事件的一項或多項交易，並提出在通知指定的付款日期回購票據，該日期將不早於30天，也不遲於60天。如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明購買要約的條件是在通知中指定的付款日期或之前發生控制權變更回購事件。根據控制權變更回購活動要約選擇購買債券的債券持有人將被要求交出其債券，

 

S-13

 

請於購回付款日期前第三個營業日結束前，填妥票據背面題為“持有人選擇選擇購買”的表格，將票據寄往通知所指定地址的付款代理人，或根據付款代理人的適用程序，以簿記轉賬的方式將票據轉給付款代理人，或於回購付款日期前第三個營業日結束前，按付款代理人的適用程序，以簿記轉賬方式將票據轉賬至付款代理人，或於回購付款日期前第三個營業日結束前，將票據轉讓予付款代理人。我們將遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而回購票據的情況。如任何證券法律或規例的條文與債券的控制權變更事項條文有衝突，吾等將遵守適用的證券法律及規例，並不會因該等衝突而被視為違反吾等在債券控制權變更事項條文下的責任。

在控制權變更回購事件發生後的回購日，我們將在合法範圍內：

(1)

接受根據我方報價適當投標的所有票據或部分票據付款；

​

(2)

向付款代理人支付相當於所有債券或部分債券的合計購買價格的保證金；以及

​

(3)

將妥為接受的票據連同列明本金總額的高級職員證明書交付或安排交付受託人。

​

支付代理人將立即將票據的購買價格郵寄給每一位適當投標的票據持有人，受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或通過簿記方式轉讓)一張本金金額相當於任何已交出票據中任何未購買部分的票據；但每筆票據的最低本金金額為2,000美元，整數倍為1,000美元。

如第三方按照吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約，而該第三方購買根據其要約適當投標且未撤回的所有票據，則吾等將不會被要求在控制權變更回購事件時提出要約回購票據。(br}本公司將不會被要求在控制權變更回購事件時提出回購票據的要約，前提是第三方按照吾等提出要約的方式、時間及其他方式提出要約。

就上述關於持有人可選擇回購的討論而言，以下定義適用：

“控制權變更”指的是：

(1)

在一項或一系列相關交易中，將本公司及其子公司的全部或幾乎所有資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除本公司或其一家子公司以外的任何“個人”​(該詞在“交易法”第13(D)(3)節中使用)；

​

(2)

任何交易的完成(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何“個人”​(該術語在“交易法”第13(D)(3)節中使用)直接或間接成為我們的有表決權股票或按投票權重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權股票的合計投票權的50%以上的實益擁有人(如“交易法”第13d-3和13d-5規則所界定)的任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的任何交易的結果是，任何“個人”股票(該術語在“交易法”第(13)(D)(3)節中使用)直接或間接地成為我們的有表決權股票或按投票權衡量的其他有表決權股票的合併投票權的50%以上

​

(3)

本公司與任何“個人”​(該詞在“交易法”第13(D)(3)節中使用)合併，或與本公司合併或合併，根據本公司或該其他人士的任何已發行有表決權股票轉換或交換為現金、證券或其他財產的交易進行，但如本公司有表決權股票的股份在緊接交易前已發行，則本公司不在此情況下進行該等交易(如本公司的有表決權股票在緊接該交易前已發行)，則本公司或該其他人士在任何該等事件中合併或合併為現金、證券或其他財產，但如本公司的有表決權股票在緊接該交易前已發行，則不在此限緊接該項交易生效後尚存人士的過半數有表決權股份；或者

​

(4)

通過與公司清算或解散有關的計劃。

​

儘管有上述規定，如果(1)我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，(2)(A)直接或

 

S-14

 

緊接該交易後持有該控股公司表決權股份的間接持有人與緊接該交易前持有吾等表決權股份的人士實質上相同，或(B)緊接該交易後，任何人士(符合本句要求的控股公司除外)均不會直接或間接地實益擁有該控股公司超過50%的表決權股份。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們及其子公司的全部或幾乎全部財產或資產有關的短語。儘管有有限的判例法來解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下對這一詞沒有確切的既定定義。因此，票據持有人因出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部資產予另一人或集團而要求吾等購回該持有人票據的能力可能並不確定。

“控制權變更回購事件”是指(1)債券的評級被三家評級機構中至少兩家下調，以及(2)債券被三家評級機構中至少兩家下調至投資級以下，分別在(A)較早發生後的60天內的任何日期(只要債券的評級正在公開宣佈任何一家評級機構可能下調評級的情況下，該期限將延長)(“觸發期”)。或(B)關於控制權變更發生的公告或豪邁航空航天公司打算實施控制權變更的公告。除非三家評級機構中至少有兩家在任何觸發期開始時為債券提供評級，否則債券的評級將被視為已被三家評級機構中最少兩家下調，而債券將被三家評級機構中最少兩家視為低於投資級。儘管有上述規定，除非控制權變更已實際完成，否則不會認為發生了與任何特定控制權變更相關的控制權變更回購事件。我們的若干系列未償還優先債券中控制權變更的定義比適用於債券的定義更為寬泛。因此，該等優先債券的持有人可在不構成債券規定的情況下，要求我們回購債券。

“惠譽”是指惠譽評級公司及其後繼者。

“投資級”指穆迪評級為Baa3或更高(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；標普評級為BBB-或更高評級(或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級)；惠譽評級為BBB-或更高評級(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)；以及我們選擇的任何其他評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

“穆迪”是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“評級機構”指穆迪、標普和惠譽；倘若任何穆迪、標普或惠譽因非我們所能控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，本行可選擇(經本公司董事會決議證明)根據交易所法案第(3)(A)(62)節所指的“國家認可的統計評級機構”作為穆迪、標普或惠譽的替代機構，或視情況而定，選擇高級指數下的受託人合理接受的所有機構作為穆迪、標普或惠譽的替代機構。

“標普”是指標普全球評級公司(S&P Global，Inc.)旗下的標普全球評級公司(S&P Global Ratings)。

任何特定“人士”​(如交易法第(13)(D)(3)節所用)截至任何日期的“有表決權股票”是指該人士當時有權在其董事會選舉中普遍投票的股本。

在某些情況下，票據的控制權變更回購事件功能可能會使出售或收購豪邁航空航天公司變得更加困難或不鼓勵，從而罷免現任管理層。在以下討論的限制下，我們可以在未來進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成債券項下的控制權變更回購事件，但可能會增加未償還的債務金額

 

S-15

 

在此時或以其他方式影響我們的資本結構或票據的信用評級。對我們產生留置權、簽訂出售和回租交易以及合併、合併或轉讓資產的能力的限制，均包含在附帶的招股説明書中的“Description of Advanced Debt Securities  -  某些Limits  -  Liens”、“Description of Advanced Debt Securities  -  某些Limits  -  Sole Limits  -  Leasback Companies”和“Description of Advanced Debt Securities  -  Scerty Limits  -  Leasse - Expansion，Merge，Sale of Assets and Other Transaction”的招股説明書中。

我們可能沒有足夠的資金在控制權變更回購事件後回購所有票據。請參閲“Risk Faces  -  Risks與本次發行和票據  -  相關。我們可能沒有能力按照票據的要求，在發生控制權變更回購事件時以現金回購票據。”

狀態

這些債券將與豪邁航空航天公司的其他無擔保無從屬債務並列。

進一步問題

吾等可不時在沒有通知本招股章程附錄所提供的債券的登記持有人或徵得其同意的情況下，在各方面(或在所有方面除外)設立及發行在各方面與本招股章程所提供的債券等同的額外票據(或在該等額外票據的發行日期及公開發行價、該等額外票據的發行日期前應累算的利息的支付、或該等額外票據的發行日期後的首次利息支付除外)，以便該等額外票據可合併，並與本招股章程所提供的票據組成單一系列贖回或以其他方式作為本招股説明書增刊提供的票據；但任何該等額外票據須以單獨的CUSIP或ISIN號碼發行，除非該等額外票據是依據原始系列的“合格重開”而發行，或以其他方式視為與原始系列相同的“發行”債務工具的一部分，或以低於最低金額的原始發行折扣發行，每種情況下均為美國聯邦所得税的目的。

通知

除本協議另有規定外，只要任何票據以DTC的代名人CEDE&Co.或其他託管機構的名義登記，且符合任何上市要求，則要求發送給該票據持有人的通知、報告和其他信息可通過向DTC交付相關通知的方式發出，由DTC傳達給該結算系統的有權參與者和賬户持有人。

受託人信息

北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司將是票據的受託人、證券登記商和支付代理。紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)以其各自的身份(包括但不限於受託人、證券登記機構和支付代理)對本招股説明書附錄或相關文件中包含的有關我們或我們的聯屬公司或任何其他方的信息的準確性或完整性，或我們或任何其他方未能披露可能已發生的事件並可能影響此類信息的重要性或準確性不承擔任何責任。

受託人在日常業務過程中與我們以及我們的某些附屬公司之間存在銀行關係，而且其某些附屬公司可能會不時地與我們建立銀行關係。根據我們的循環信貸協議，受託人的關聯公司是貸款人。

圖書錄入、交付和表單

票據將以一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行，我們稱之為“全球票據”。發行時，全球票據將作為DTC的託管人存入受託人，並以DTC的指定人CEDE&Co.的名義登記，每種情況下都將記入 賬户的貸方。

 

S-16

 

如下所述，直接或間接參與DTC。全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位代名人或DTC的繼任者或其代名人。

全球債券的實益權益可通過Clearstream和EuroClear持有(作為DTC的間接參與者)。除非在下文所述的有限情況下，否則全球票據的實益權益不得交換為經認證形式的個別票據(“經認證票據”)。請參閲“-全球票據與認證票據的交換”。全球票據中實益權益的轉移將受DTC及其直接或間接參與者(如適用，包括Euroclear和Clearstream的規則和程序)的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會不時改變。

認證票據的全局票據交換

DTC在以下情況下交出全球票據時，我們將向DTC確定為該全球票據代表的票據的實益擁有人的每個人發放證明票據：

•

DTC通知我們，它不願繼續作為此類全球票據的託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構；

​

•

我們執行並向受託人提交一份公司命令，要求此類全球票據的轉讓或交換是可以登記的；或者

​

•

已發生並正在繼續發生關於票據的違約事件，或在通知或時間流逝後違約的事件，或兩者兼而有之。

​

在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據將按照託管人或其代表的要求(按照其慣例程序)以登記形式、以名稱登記並以任何批准的面額發行。

託管流程

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，它們可能會更改這些操作和程序。我們對這些操作和程序不負任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC告知我們，DTC是一家有限用途的信託公司，旨在為其參與組織(統稱為“參與者”)持有證券，並通過其參與者賬户的電子賬簿更改，促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等與參與者直接或間接(統稱為“間接參與者”)進行清算或保持託管關係的其他實體也可以使用DTC的系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每份證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還通知我們，根據其制定的程序：

•

存入全球票據後，DTC將把部分全球票據本金存入承銷商指定的參與者賬户；

​

•

這些權益在全球票據中的所有權將顯示在由DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據實益權益的其他所有者)保存的記錄上，並且這些權益的所有權轉讓將僅通過這些記錄進行。

​

作為參與者的全球債券的投資者可以直接通過DTC持有其權益。全球債券的非參與者投資者可以通過參與該系統的機構(包括歐洲結算公司和Clearstream公司)間接持有其在全球債券中的權益。歐洲清算銀行

 

S-17

 

和Clearstream將代表其參與者通過各自託管機構賬簿上客户名下的證券賬户持有全球票據的權益，這些託管機構是Euroclear Bank S.A./N.V.(歐洲結算銀行)和Clearstream Banking，S.A.。全球票據中的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，都可能受到DTC的程序和要求的約束。(br}和Clearstream將代表其參與者在各自的託管機構(即Euroclear運營商EurocleleBank S.A./N.V.和Clearstream Banking，S.A.)的賬簿上開設客户證券賬户，代表其參與者持有全球票據的權益。

通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。

一些州的法律要求某些人以其擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將該等權益質押給未參與DTC系統的人，或以其他方式就該等權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明該等權益的實物證書而受到影響。

除上文所述外，環球債券的實益權益持有人將不會在其名下登記債券，亦不會收到經認證形式的債券實物交付，亦不會因任何目的而被視為高級契約下的註冊擁有人或“持有人”。

以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息和溢價(如有)將以高級契約項下票據登記持有人的身份支付給DTC。根據高級契約的條款，吾等及受託人將把債券(包括全球債券)以其名義登記的人士視為債券的擁有人，以收取款項及所有其他目的。因此，我們、受託人或我們或受託人的任何代理人都沒有或將對以下各項負有任何責任或責任：

•

DTC的記錄或任何參與者或間接參與者的記錄中與全局票據中的實益所有權權益有關的任何方面，或因此而支付的款項，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的記錄中與全局票據中的實益所有權權益相關的記錄；或

​

•

與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

​

DTC已告知我們，其現行做法是在收到與債券等證券有關的任何付款後，在付款日將該等付款記入相關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日收到付款。如DTC記錄所示，每個相關參與者將獲得與其在相關證券本金中的權益的實益擁有權成比例的金額。參與者和間接參與者向票據受益者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或豪邁航空航天公司的責任。吾等或受託人對DTC或任何參與者或間接參與者在確定票據實益擁有人方面的任何延誤概不負責，吾等及受託人在任何情況下均可最終依賴DTC或其代名人的指示，並將因此而獲得保障。

參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將以當日資金結算，歐洲清算銀行和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和操作程序進行。

DTC參與者一方面與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由其託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序並在既定的最後期限(布魯塞爾時間)內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。 DTC參與者與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由DTC的託管機構根據DTC的規則和程序，代表Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序並在既定的最後期限(布魯塞爾時間)內如果交易符合結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，以DTC交付或接收相關全球票據的權益，並進行或接收

 

S-18

 

適用於DTC的當日資金結算按正常程序支付。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的託管機構交付指令。DTC已告知吾等，只會在DTC已將全球債券的利息記入其賬户的一名或多名參與者的指示下，以及僅就該名或多名參與者已經或已經發出該指示的債券本金總額部分採取任何準許債券持有人採取的行動。然而，如果債券項下發生違約事件，DTC保留將全球債券交換為認證債券的權利，並將該等債券分發給參與者。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間轉讓全球票據的權益，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並可隨時停止此類程序。我們對此信息的準確描述概不負責。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序各自承擔的義務，我們、受託人或我們或其各自的任何代理均不承擔任何責任。

 

S-19

 

某些美國聯邦所得税考慮因素

有關適用於票據的某些美國税收注意事項的討論，請查看隨附的招股説明書中標題為“某些美國聯邦所得税注意事項”的部分。以下討論是對所附招股説明書中討論的補充和(在與之不一致的情況下)替代，並受招股説明書中規定的相同限制和限制的約束。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是購買現有2025年債券的要約，本摘要不涉及適用於參與投標要約的持有人的後果。本摘要不涉及根據美國國税法第451(B)節規定的特殊時間規則產生的後果。

票據的發行折扣不會等於或高於“de Minimis Threshold”​(如所附招股説明書所定義)，因此不受適用於原始發行貼現證券的美國聯邦所得税特殊考慮因素的約束。

 

S-20

 

承銷(利益衝突)

根據承銷協議中包含的條款和條件，本公司與花旗全球市場公司、高盛公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利公司為代表的承銷商簽訂了本招股説明書附錄，承銷協議的日期如下： 我們同意向每一家承銷商出售債券的本金金額，各承銷商分別同意從我們手中購買下表中與其名稱相對的債券的本金金額：

承銷商在接受本公司發行的債券的前提下發售債券，並須事先出售。承銷協議規定，數家承銷商支付及接受本招股説明書副刊所提供債券的交付，須受若干條件規限。承銷商有責任認購及支付本招股章程副刊所提供的所有債券(如有任何此類債券)。包銷協議亦規定，若承銷商失責，可增加無失責承銷商的購買承諾，或終止發售債券。

承銷商最初建議以本招股説明書附錄封面上的公開發行價向公眾發售債券。此外，承銷商初步建議以不超過債券本金0.600%的優惠價格，向某些交易商發售債券。任何承銷商及該等交易商均可向某些其他交易商提供不超過債券本金0.400%的優惠。債券首次發售後，承銷商可不時更改發行價及其他出售條款。承銷商可透過其某些聯屬公司發售及出售債券。承銷商發售債券須以收到及接受為準，並受承銷商有權拒絕全部或部分訂單的規限。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與債券發行相關的承銷折扣：

除承保折扣外，與此次發行相關的費用估計約為200萬美元。

我們還同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就任何此類債務支付的款項。

 

S-21

 

該批債券是新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算申請該批債券在任何證券交易所上市，或安排該批債券在任何報價系統內報價。承銷商告知我們，他們有意在債券上做市，但他們並無責任這樣做。承銷商可全權酌情決定在任何時間終止債券的任何市場莊家。因此，我們不能向您保證債券將發展成一個流動性強的交易市場，您將能夠在特定時間出售您的債券，或者您出售債券時收到的價格將是優惠的。

在債券發行方面，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響債券價格的交易。具體地説，承銷商可以超額配售債券，從而建立銀團空頭頭寸。此外，承銷商亦可在公開市場競投及購買債券，以回補銀團淡倉或穩定債券價格。承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的票據。最後，如果承銷團回購先前在銀團中分銷的債券，涵蓋交易、穩定交易或其他方面，承銷團可收回在發行債券時獲準分銷債券的出售優惠。上述任何一項活動，以及承銷商自行購買債券，均可穩定或維持債券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事這些活動中的任何一項，並可以隨時結束任何一項活動。這些交易可以在場外交易或其他方式進行。

在正常業務過程中，承銷商和/或其關聯公司已經並可能在未來繼續為我們和我們的子公司提供投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們已經收到並可能在未來獲得賠償。在這方面，某些承銷商或其附屬公司是我們銀行信貸安排下的貸款人，並在我們的商業票據計劃下擔任交易商和/或投資經理，負責我們維護的一個或多個養老金計劃的總信託基金中持有的資產。此外，承銷商的兩名代表擔任投標要約的主要交易商經理；承銷商代表花旗銀行的關聯公司擔任我們循環信貸協議項下的行政代理；承銷商代表摩根大通銀行的關聯公司擔任我們循環信貸協議項下的辛迪加代理；兩名承銷商代表的關聯公司高盛美國銀行和摩根士丹利銀行的關聯公司作為我們的循環信貸協議項下的聯合文件代理。

此外，承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及我公司或我公司的證券和/或工具，這些投資和證券活動可能涉及我們或我們的子公司的證券和/或工具。 此外，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。某些承銷商或其關聯公司可能會選擇對衝其對我們或我們子公司的信用風險敞口(視情況而定)，以符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，交易可能包括購買信用違約互換(CDS)或在我們或我們的子公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的債券。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的聯屬公司亦可就我們的證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

某些承銷商或其關聯公司可能擁有現有2025年票據的一部分，在這種情況下，只要投標要約中投標並接受購買任何此類票據，該等承銷商或其關聯公司將獲得此次發行淨收益的一部分。某些承銷商或其關聯公司可能擁有本公司已發行證券的一部分，在這種情況下，該等承銷商或其關聯公司將獲得此次發行淨收益的一部分，只要本次發行的任何剩餘淨收益用於償還該等證券。如果任何一家承銷商及其附屬公司因此而獲得5%或更多的淨收益

 

S-22

 

在投標要約或償還/回購其他未償還證券的情況下，根據FINRA第5121條規定，該承銷商將被視為與我們在此次發行方面存在“利益衝突”。因此，此次發行將根據FINRA規則第35121條進行。根據FINRA規則第35121條，任何存在“利益衝突”的承銷商在沒有得到賬户持有人具體書面批准的情況下，都不會確認向任何可自由支配賬户出售資產。根據FINRA規則第5121(A)(1)(A)條，此次發行不需要邱氏。

結算

我們預計債券將於2021年9月1日左右交割，也就是本招股説明書附錄日期後的第十個工作日(“T+10”)。根據《交易法》規則15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算(“T+2”)，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於債券最初不會以T+2結算，有意在交割前兩個營業日前的任何日期交易債券的買家，須在進行任何此類交易時指定另一個結算週期，以防止無法交收，並應徵詢其顧問的意見。

加拿大潛在投資者注意事項

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，票據只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務定義的許可客户。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所擬發售的債券，並不打算向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)持有指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第(4)(1)條第(11)點所界定的零售客户；(Ii)屬於指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID第(4)條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Ii)屬於指令(EU)2016/97(經修訂，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID第(4)條第(1)款第(10)點所界定的專業客户的資格。或(Iii)不是規例(EU)2017/1129(“招股章程規例”)所界定的合資格投資者。就本條文而言，“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出足夠資料的溝通，以使投資者可決定購買或認購債券。

英國潛在投資者須知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所擬發售的債券，並不打算向英國(“英國”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據2018年歐盟(退出)法案(EUWA)構成英國國內法律一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)款第(8)款第(8)款所界定的零售客户；(Ii)零售客户

 

S-23

 

《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場法》為實施《保險分銷指令》而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)款第(8)款第(8)點的定義，即該客户不符合專業客户的資格，因為該客户憑藉EUWA而構成英國國內法律的一部分；或(Iii)不是招股章程規例第2條所界定的合資格投資者，因為根據EUWA(“英國招股章程規例”)，招股章程構成本地法律的一部分。就本條文而言，“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的債券作出足夠資料的溝通，以使投資者可決定購買或認購債券。

每一家承銷商均表示並同意：(I)它只傳達或安排傳達，並且只傳達或安排傳達它收到的與發行或銷售任何票據有關的邀請或誘因(FSMA第21節的含義)；以及(Ii)在FSMA第21節第(1)款不適用於本公司的情況下，它是否已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款；以及(Ii)它是否已經遵守並將遵守FSMA關於所做任何事情的所有適用條款。(Ii)對於所做的任何事情，它只傳達或安排傳達，並且只傳達或將導致傳達它收到的與發行或銷售任何票據相關的邀請或誘因(FSMA第21節的含義)。

香港潛在投資者須知

除(I)向“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售外，該批債券並沒有亦不會以任何文件在香港發售或出售。(Ii)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第571條)(“該條例”)及根據該條例訂立的任何規則的情況下向公眾作出要約；或(Ii)在其他情況下不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(“該條例”)所指的向公眾作出要約。(“招股章程”)或並不會導致該文件是“招股章程”所指的“招股章程”，亦沒有或將會發出或已由任何人為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而管有或管有與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容是相當可能會被人取閲或閲讀的，則該等廣告、邀請函或文件並不會導致該文件成為該條例所指的“招股章程”，或該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取閲或閲讀，而該等廣告、邀請或文件並沒有或將會由任何人為發行目的而發出或管有。該等債券只出售予或擬出售予香港以外的人士，或只出售予證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”，但香港公眾人士(根據香港證券法例準許出售者除外)則不在此限。

日本潛在投資者須知

這些票據沒有也不會根據日本的《金融工具和交易所法令》(1948年第25號法令，經修訂)(《金融票據和交易所法令》)註冊，各承銷商已聲明並同意，它沒有直接或間接地在日本境內、也不會直接或間接地向任何日本居民或向任何日本居民(如《外匯和對外貿易法令》(1949年第228號法令)第228號第1款第5項第1款所界定的那樣)提供或出售任何票據，也不會直接或間接地向任何日本居民提供或出售任何票據，也不會為了日本居民的利益而直接或間接地向任何日本居民提供或出售任何票據，該等票據的定義見《外匯和對外貿易法》(1949年第228號法令)第248號第1款。或直接或間接在日本或為日本居民或為日本居民的利益而再出售或再銷售的其他人，除非在每種情況下(I)依據金融工具和交易法的登記要求的豁免，以及(Ii)遵守相關時間有效的任何其他適用的日本法律、法規和部長級指導方針的情況下進行再出售或再銷售。(I)在任何情況下，根據金融工具和交易法的登記要求豁免或以其他方式遵守金融工具和交易法，以及(Ii)遵守日本在相關時間有效的任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針，則不在此限。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未也不會根據新加坡《證券及期貨法》第289章(經不時修改和修訂的《新加坡證券及期貨條例》)向新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股章程副刊及隨附的招股説明書，以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，並沒有亦不會直接或間接向新加坡任何人士分發或分發，亦不會或將不會直接或間接向任何人士發售或出售債券，或成為認購或購買邀請書的標的，但以下情況除外：(I)根據“證券及期貨條例”第274節向機構投資者(定義見“證券及期貨條例”第4A節)發出；(Ii)或根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1A)條，並按照《證券及期貨(投資者類別)規例》2018年第2975條及(如適用)規例第3條所指明的條件

 

S-24

 

新加坡或(Iii)按照SFA的任何其他適用條款和條件，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

債券是由相關人士根據國家外匯管理局第274條或第275條認購的：

•

一家公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或

​

•

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

​

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生品合約(各條款定義見SFA第(2)(1)節)或受益人在該信託中的權益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第(275)節提出的要約收購票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

•

向機構投資者或國家外匯管理局第275(2)節界定的相關人士，或向因國家外匯管理局第275(1A)節或第276(4)(I)(B)節所指要約產生的任何人；

​

•

未考慮或將考慮轉讓的；

​

•

依法轉讓的；

​

•

SFA第276(7)節規定的；或

​

•

新加坡2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條規定。

​

僅為履行本公司根據外匯管理局第309B(1)條承擔的義務，吾等決定並特此通知所有人士(包括所有相關人士(定義見外匯管理局第309a(1)條))，債券為“訂明資本市場產品”​(定義見2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品及金融管理局的公告)。

瑞士潛在投資者須知

債券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件並不構成招股説明書所指的招股説明書，且在編制時未考慮根據本條款發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與票據或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。本文件或與此次發行、FIS或票據相關的任何其他發售或營銷材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，Notes的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且Notes的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據“證券及期貨條例”，向集合投資計劃的收購人提供的投資者保障，並不包括債券的收購人。

 

S-25

 

法律事務

豪邁航空航天公司提供的證券的有效性將由賓夕法尼亞州匹茲堡的K&L Gates LLP傳遞。某些法律問題將由紐約的Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP為豪邁航空航天公司轉交。承銷商由紐約Cravath，Swine&Moore LLP代表參與此次發行。

專家

合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告納入本招股説明書附錄中，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書附錄的。

 

S-26

招股説明書

豪邁航空航天公司​

高級債務證券​

我們可能會不時在一個或多個產品中發行優先債務證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。您應該在投資之前閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可能會以發售時確定的金額、價格和條款發售這些證券。這些證券可以直接出售給你，也可以通過代理商，或者通過承銷商和交易商。如果聘請代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

投資這些證券有一定的風險。請參閲本招股説明書第4頁的“風險因素”，以及任何適用的招股説明書附錄和本招股説明書中以引用方式併入的文件中包含的任何風險因素，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年4月16日

 

目錄

我們對本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及由吾等或代表吾等編寫的任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息負責，並以引用方式併入本説明書。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或引用的信息在包含該信息的文檔日期以外的任何日期都是準確的。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該委員會採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可能會不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息(包括有關我們的信息)。吾等在本招股説明書中所作的任何陳述，將被吾等在招股説明書附錄中所作的任何不一致陳述所修改或取代。因此，在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及“您可以找到更多信息”和“通過引用合併”標題下描述的其他信息。

除非上下文另有説明，本招股説明書中提及的“豪邁航空公司”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”統稱為豪邁航空航天公司，是指特拉華州的豪邁航空航天公司及其合併子公司。

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.howmet.com上找到。本招股説明書不包含在本公司網站上或通過本公司網站獲取的信息。本公司網站包括在本招股説明書及任何適用的招股説明書增刊內，僅作為非活躍的文本參考。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書的證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述都不是全面的，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

引用合併

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過參考方式併入美國證券交易委員會的未來文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包括或通過引用併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式併入下列文件，以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節或《交易法》提交給證券交易委員會的任何未來文件，直至根據註冊説明書提供的證券的發售終止或完成為止，但我們不會納入已經或將向證券交易委員會提交(並未存檔)的當前8-K表格報告中包含的任何信息，除非該信息明確包含在此：

•

截至2019年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

​

•

從我們於2019年3月28日提交的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；以及

​

 

1

 

•

2020年1月17日、2020年2月6日、2020年2月7日提交的當前表格8-K報告(第9.01項第8.01項和附件99.2)、2020年2月25日提交的當前報告(第9.01項第5.02項和附件10.1和10.2)、2020年3月5日提交的當前表格8-K/A報告(經2020年3月5日提交的當前表格8-K/A報告修訂)、2020年3月26日、2020年4月6日提交的當前報告(第1.01、2.06項8.01、2020年4月7日(第2.01、9.01項)、2020年4月9日、2020年4月13日、2020年4月9日、2020年4月13日、2020年4月9日、2020年4月13日、2020年4月9日、2020年4月13日，展品分別為：2.1、2.2、2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.9、2.10、3.1、99.1、99.3、99.4項(第9.01項)。

​

如果您提出書面或口頭請求，您可以免費獲得這些文件的副本。您可以通過證券交易委員會網站www.sec.gov，進入我們公司網站www.howmet.com上的投資者關係頁面，或通過以下地址向我們索取本文檔中包含的文件：豪邁航空航天公司，地址：賓夕法尼亞州匹茲堡伊莎貝拉街201號，Suite200，郵編：15212-5872，收件人：投資者關係部，或致電1-4125531950年，請訪問以下地址：豪邁航空航天公司，201 Isabella Street，Suite200，Pittsburgh，Pennsylvania 15212-5872，Attn：Investor Relations，或致電1-4125531950。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書。本公司網站包括在本招股説明書及任何適用的招股説明書增刊內，僅作為非活躍的文本參考。

 

2

 

前瞻性陳述

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的信息包含與未來事件和預期相關的陳述，因此構成1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的前瞻性陳述。前瞻性表述包括包含“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“指導”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“計劃”、“尋求”、“看到”、“應該”、“目標”、“將會”或其他含義類似的詞語的表述。除有關歷史事實的陳述外，所有反映我們對未來的預期、假設或預測的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險、不確定性和難以預測的環境變化的影響。雖然我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們不能保證這些預期一定會實現，而且由於各種風險和不確定性，實際結果可能與這些前瞻性陳述中所顯示的結果大不相同。

有關可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同的一些特定因素的討論，請參閲我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用的任何其他文件。任何前瞻性聲明僅在作出之日發表，除非適用法律要求，否則我們不承擔更新或修改此類聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

3

 

我們的業務

豪邁航空航天公司是全球領先的航空航天和運輸行業先進工程解決方案提供商。該公司的主要業務集中在噴氣發動機部件、航空航天緊固系統和鈦結構部件，以及用於商業運輸的鍛造車輪，這些部件是航空和國防應用中關鍵任務性能和效率所必需的。該公司擁有近1300項已授予和正在申請的專利，該公司的差異化技術使更輕、更省油的飛機能夠以更低的碳足跡運行。

豪美航空公司是美國特拉華州的一家公司，前身為Arconic Inc.，是美國鋁業公司(Alcoa Inc.)的繼任者。美國鋁業公司成立於1888年，前身為美國鋁業公司(Alumal Company Of America)。美國鋁業公司是賓夕法尼亞州的一家公司，成立於1888年。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡伊莎貝拉街201200Suit200，郵編15212-5872，電話號碼是(412)-553-1940。我們在www.howmet.com上有一個網站。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書。本公司網站包括在本招股説明書及任何適用的招股説明書增刊內，僅作為非活躍的文本參考。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮任何適用的招股説明書附錄和本招股説明書中引用的文件中“風險因素”標題下有關風險和不確定性的討論。請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。通過引用併入本招股説明書的文件中的風險因素不一定按相對重要性或發生概率的順序列出。我們在本招股説明書中引用的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

 

4

 

收益使用情況

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書提供的證券所得用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、資本支出、收購以及債務回購和/或再融資，包括未償還商業票據和其他短期債務。淨收益可以在使用前臨時投資。我們可能會在與發行相關的招股説明書附錄中更詳細地説明任何特定證券發行所得資金的用途。

 

5

 

高級債務證券説明

下面的描述闡述了豪邁航空航天公司根據本招股説明書可能提供的優先債務證券的某些一般條款和規定。任何優先債務證券的特定條款，以及以下一般條文可適用於任何系列優先債務證券的範圍(如有的話)，將在與發行該等優先債務證券有關的招股章程補充文件中説明。出於本説明的目的，對“豪邁航空”、“公司”、“發行者”、“我們”、“我們”和“我們”的提及僅指豪邁航空航天公司，不包括豪邁航空航天公司當前或未來的任何子公司。

美國鋁業公司(前身為美國鋁業公司)(賓夕法尼亞州公司)和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(前身為紐約銀行信託公司，N.A.)作為受託人，作為美國全國協會摩根大通信託公司(前身為大通銀行)的繼任者，在截至1993年9月30日的契約(原契約)下，不時以一個或多個系列發行高級債務證券(以下簡稱“原始契約”)。美國鋁業公司(前身為美國鋁業公司)是賓夕法尼亞州的美國鋁業公司(前身為美國鋁業公司)，而紐約梅隆銀行信託公司(前身為北卡羅來納州的紐約銀行信託公司)是作為受託人的全國協會摩根大通信託公司(前身為大通銀行)的繼任者N.A.，作為PNC銀行的繼任者，National Association)，並由賓夕法尼亞州美國鋁業公司(Alcoa Inc.)與受託人之間日期為2007年1月25日的第一個補充契約(“第一個補充契約”)、賓夕法尼亞州美國鋁業公司(Alcoa Inc.)與受託人之間日期為2008年7月15日的第二個補充契約(“第二個補充契約”)補充，這是截至2017年12月31日的第四個補充契約一家賓夕法尼亞州公司Arconic Inc.(後來更名為Howmet AerSpace Inc.)，特拉華州的一家公司，以及受託人，以及特拉華州的Howmet AerSpace Inc.和受託人之間日期為2020年4月16日的第五份補充契約(“第五份補充契約”)。正本契據、第一補充契據、第二補充契據、第四補充契據及第五補充契據均以引用方式併入本招股章程所屬註冊説明書的證物。本招股説明書中提及的我們優先債務證券的受託人是指紐約梅隆銀行信託公司，N.A.優先債務證券的條款包括原始契約中明確規定的條款, 由第一個補充契據、第二個補充契據、第四個補充契據和第五個補充契據(如此補充的原始契據，“高級契據”)補充的，以及參照經修訂的1939年“信託契據法”(“信託契據法”)成為高級契據一部分的那些契約。您可以免費從我們那裏獲得高級契約的副本，方法是在“您可以找到更多信息的地方”中所述的方式。

本招股説明書可能提供的高級契約和高級債務證券的某些條款的以下摘要並不完整。欲瞭解更多信息，請參考優先債券和優先債務證券的全文，包括本招股説明書中使用和未定義的術語的定義。儘管有下文所述優先債券的規定，2012年3月18日之後，優先債務證券將不會以無記名形式發行。

一般

高級債券不限制豪邁航空公司可能發行的優先債務證券的本金總額，無論是根據高級債券，還是豪邁航空航天公司未來或其他可能簽訂的任何現有債券或其他債券。除招股説明書附錄中與發行優先債務證券有關的另有規定外，本招股説明書下提供的優先債務證券：

•

將是豪邁航空航天公司的無擔保債務；

​

•

可根據高級契約不時發行一個或多個系列，每個系列的總金額不得超過豪邁航空航天公司不時批准的總金額；以及

​

•

將與豪邁航空航天公司的所有其他無擔保和非從屬債務並列。

​

招股説明書附錄將描述豪邁航空航天公司可能提供的任何系列優先債務證券的以下條款：

•

具體名稱、本金總額和收購價格；

​

 

6

 

•

豪邁航空航天公司可能發行的該系列優先債務證券本金總額的任何限制；

​

•

該系列的優先債務證券是作為註冊證券或無記名證券發行，還是兩者兼而有之，該系列的任何優先債務證券最初是否以臨時全球形式發行，該系列的任何優先債務證券是否以永久全球形式發行；

​

•

應付本金的日期和任何延長該日期的權利；

​

•

發行的系列優先債務證券將計息的利率或任何利率的計算方法；

​

•

計息日期或者付息日期的確定方式；

​

•

在任何付息日為註冊證券的所發行系列的任何高級債務證券的應付利息的定期記錄日期，以及在付息日支付臨時全球優先債務證券的任何應付利息的程度或方式，如果不是按照以下“臨時全球證券”所述的方式支付的話；

​

•

如以下“付款及付款代理人”所述，該系列的任何已登記證券的任何利息在正常記錄日期的營業時間結束時以其名義登記的人除外，則該人將獲支付該系列的任何已登記證券的任何利息，以及如任何不記名證券的任何利息並非以以下“付款及付款代理人”所述的方式支付，則須予支付的方式；

​

•

任何通過延長付息期和延期期限來推遲支付利息的權利；

​

•

任何強制性或任意性償債基金或類似撥備；

​

•

在符合以下“付款和付款代理”項下描述的高級契約條款的情況下，將支付該系列優先債務證券的本金、任何溢價和利息的每個辦事處或機構，在符合以下“表格、交換、登記和轉讓”項下描述的高級契約條款的情況下，可以出示該系列的優先債務證券以進行轉讓或交換登記的每個辦事處或機構，以及就該系列優先債務證券向本公司發出通知和要求的每個辦事處或機構。

​

•

豪邁航空航天公司可以選擇贖回該系列優先債務證券的日期和期限、贖回價格以及贖回部分或部分優先債務證券的條款和條件；

​

•

豪邁航空航天公司根據其持有人的選擇贖回或購買該系列優先債務證券的任何義務，以及根據該等義務贖回或購買該系列優先債務證券的日期和期限、贖回或購買該系列優先債務證券的價格以及條款和條件；

​

•

屬於登記證券的該系列中的任何優先債務證券將可發行的面額(如不是$1,000及其任何整數倍的話)，以及該系列中屬於不記名證券的任何優先債務證券將可發行的面額(如不是$5,000的面額)；

​

•

該系列優先債務證券的本金支付單位、任何溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣，以及確定該系列未償還優先債務證券的美元等值的方式；

​

•

如果該系列優先債務證券的本金或任何溢價或利息將在本公司或其持有人選擇時以該系列優先債務證券聲明應支付的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則支付該系列優先債務證券本金和任何溢價的貨幣或貨幣單位及

​

 

7

 

作出該項選擇的該系列優先債務證券須支付利息，以及作出該項選擇的期限及條款和條件；

•

用於確定該系列優先債務證券的本金支付金額以及任何溢價和利息的任何指數；

​

•

該系列高級債務證券的本金部分，如果不是本金，應在到期加速時支付；

​

•

如果不是受託人，則為該系列優先債務證券的證券登記員；

​

•

該系列的優先債務證券是否會遭受以下“失敗和契約失敗”中所述的失敗或契約失敗；

​

•

該系列優先債務證券可轉換為豪邁航空航天公司普通股或可交換為豪邁航空航天公司普通股的任何條款和條件；

​

•

該系列的優先債務證券是否可全部或部分以一種或多種簿記證券的形式發行，在這種情況下，該簿記債務證券或簿記證券的一個或多個託管人，以及高級契據所列明的任何情況以外的任何情況，即任何該等簿記證券可轉讓、登記和交換為以該簿記證券的託管人或其代名人以外的人的名義登記和交換的該系列的優先債務證券，以及

​

•

該系列的優先債務證券是否可以作為全球證券發行，在這種情況下，託管機構的身份；

​

•

該系列優先債務證券的任何其他條款與高級契約(第301節)的規定不一致；

​

•

某些美國聯邦所得税後果；以及

​

•

關於支付與該系列優先債務證券有關的額外金額的任何特別規定。

​

一系列高級債務證券的發行價格可能會大大低於其聲明的本金金額。適用於以折扣價發行的任何系列的優先債務證券和以美元以外的貨幣計價的系列優先債務證券的某些美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明。

表單、交換、註冊和轉讓

根據本系列條款的規定，優先債務證券可以註冊形式或無記名形式發行，也可以同時以這兩種形式發行。2012年3月18日之後，優先債務證券將不會以無記名形式發行。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則最終無記名證券將附有利息券。(第201節)一系列的高級債務證券也可以臨時和永久的全球形式發行。(第203和301節)見下文“永久全球證券”。

在限制期內的銷售(如美國財政部條例第1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)節所定義)，任何無記名證券，包括永久全球形式的優先債務證券，不得郵寄或以其他方式遞送到美國境內的任何地點或其財產。除臨時全球無記名擔保外，不得交付任何無記名擔保，也不得支付任何無記名擔保的利息，除非有權獲得無記名擔保或利息的人以高級契約要求的形式提供書面證明，表明此人：

•

不是美國人；

​

•

是美國金融機構的外國分行，為其自有賬户購買或轉售，或者是通過此類金融機構獲得優先債務擔保並在認證之日通過此類金融機構持有優先債務擔保的美國人。在上述任何一種情況下，該金融機構必須向豪邁航空航天公司或向其出售優先債務證券的分銷商提供證書，表明其同意遵守 的要求。

​

 

8

 

修訂後的《1986年國税法》(Internal Revenue Code)第165(J)(3)(A)、(B)或(C)節，以及根據該條修訂的《美國財政部條例》；或

•

是以在限制期內轉售為目的持有的金融機構(定義見美國財政部條例第1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)節)。

​

在限制期內出於轉售目的持有的金融機構，無論是否同時滿足上述判決的其他兩個方面，都必須證明其沒有出於直接或間接轉售給美國人或美國境內或其財產的目的而獲得優先債務證券。如果是永久全球形式的無記名擔保，這種證明必須與實益所有人在其中的權益的記號有關。(第303節)見下文“臨時環球證券”。

高級債務證券可按如下方式出示以供交換：

•

註冊證券可以與同一系列的其他註冊證券互換。

​

•

如果優先債務證券同時作為登記證券和無記名證券發行，在符合一定條件的情況下，持有者可以將無記名證券交換為同一系列、任何授權面額、本金總額和期限相同的登記證券。

​

•

在正常記錄日期或特別記錄日期和相關付息日期之間交出的用於交換登記證券的無記名證券必須在沒有與該付息日期相關的息票的情況下交出，而不會就為換取該無記名證券而發行的登記證券支付利息，而只在按照高級契約的條款到期時才支付給該息票的持有者。(Br)在正常記錄日期或特別記錄日期和相關付息日期之間交出的無記名證券必須在沒有與該付息日期相關的利息和利息的息票的情況下交出。

​

•

不會發行無記名證券以換取註冊證券。

​

•

除臨時全球無記名證券外，每一種無記名證券都將帶有一個大體上如下的圖例：“任何持有這一義務的美國人都將受到美國所得税法的限制，包括美國國税法第165(J)節和第1287(A)節規定的限制。”

​

如果豪邁航空公司、受託人或任何轉讓代理提出要求，註冊證券可提交給轉讓登記，並在其上註明正式簽署的轉讓表格，地點為證券登記員辦公室或豪邁航空航天為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室，涉及適用招股説明書附錄中提及的任何系列優先債務證券，不收取服務費，並在支付高級契約中描述的任何税款和其他政府費用後提交。一旦證券登記員或轉讓代理人(視屬何情況而定)信納提出要求的人的業權文件及身分證明文件，便會進行任何轉讓或交換。(第305節)

如果招股説明書附錄提及除證券登記員以外的任何轉讓代理，該轉讓代理最初由豪美航空就任何一系列優先債務證券指定，豪邁航空可隨時撤銷任何額外轉讓代理的指定或批准任何轉讓代理運作地點的變更。如果一個系列的優先債務證券只能作為註冊證券發行，豪邁航空航天公司將被要求在該系列的每個付款地點都有一家轉讓代理機構。如果一個系列的優先債務證券可以作為無記名證券發行，豪邁航空航天公司將被要求在位於美國境外的該系列的付款地，除了證券登記員外，還必須保留一名轉讓代理。豪邁宇航可以隨時就任何系列的優先債務證券指定額外的轉讓代理。(第1002節)

如果某個系列的債務證券被部分贖回，豪美宇航將不需要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列優先債務證券的期間，從開盤之日起15天內，在選擇贖回該系列優先債務證券之前15天內完成，截止日期為：

​

•

如果該系列的優先債務證券只能作為註冊證券發行，則為相關贖回通知郵寄之日，以及

​

 

9

 

•

如果該系列的優先債務證券可以作為無記名證券發行，則為相關贖回通知首次刊登的當天；如果該系列的優先債務證券也可以作為註冊證券發行，並且沒有公佈，則郵寄相關的贖回通知；

​

•

登記轉讓或交換要求贖回的任何已登記證券或其部分，但部分贖回的已登記證券的未贖回部分除外；或

​

•

交換任何需要贖回的無記名證券，但將該無記名證券交換為該系列的已登記證券，並立即交出贖回的類似證券除外。(第305節)

​

支付和支付代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，註冊證券的本金、任何溢價和利息將不時在豪邁航空航天公司指定的支付代理人的辦公室支付。在豪邁航空航天公司的選擇下，任何利息的支付都可以通過支票郵寄到有權獲得該地址的人的地址，該地址出現在安全登記簿中。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，登記證券的任何分期利息將在正常記錄日期向登記證券在交易結束時以其名義登記的人支付。(第307節)

除非適用的招股説明書附錄另有説明，不記名證券的本金、任何溢價和利息將在豪邁航空航天公司不時指定的美國境外付款代理辦事處支付，但須遵守任何適用的法律和法規，由持有人選擇通過支票或轉賬至收款人在美國境外銀行開設的賬户。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在任何付息日期支付不記名證券的利息，只有在美國境外向支付代理人交出與該付息日期有關的息票後才能支付。(第1001節)任何無記名擔保都不會在豪美航空航天公司在美國的任何辦事處或機構支付，也不會通過郵寄到美國任何地址的支票支付，也不會通過轉賬到在美國一家銀行開設的賬户支付。儘管如上所述，以美元計價和應付的無記名證券的本金、任何溢價和利息將在豪邁宇航公司位於紐約市曼哈頓區的支付代理辦公室支付，前提是但僅當在美國以外的所有辦事處或機構以美元全額支付是非法的或實際上受到外匯管制或其他類似限制的限制。(第1002節)

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人在賓夕法尼亞州匹茲堡的公司信託辦事處將被指定為豪邁航空航天公司的付款代理，負責支付與只能作為註冊證券發行的優先債務證券有關的款項。豪邁航空航天公司將在美國境外設有支付高級債務證券付款的代理商，但須遵守上述對無記名證券的限制，無記名證券只能作為無記名證券發行，或同時作為登記證券和無記名證券發行。美國以外的任何付款代理和豪邁航空航天公司最初指定的美國境內的任何其他高級債務證券付款代理將在適用的招股説明書附錄中列出。豪邁宇航公司可隨時指定額外的付費代理商，或撤銷任何付費代理商的指定，或批准任何付費代理商所通過的辦公室變更。如果一個系列的優先債務證券只能作為註冊證券發行，豪邁航空航天公司將被要求在該系列的每個付款地點維持一個支付代理。如果一系列優先債務證券可以作為無記名證券發行，豪邁宇航將被要求維持：

•

紐約市曼哈頓區的付款代理人，在上述情況下就該系列的任何登記證券支付款項，並就該系列的無記名證券付款，但不得在其他情況下支付；和

​

•

位於美國境外的付款地點的付款代理人，在該付款地點，該系列的優先債務證券和任何附屬於該系列的優惠券均可出示並退回以供付款。如果

​

 

10

 

該系列的優先債務證券在英國證券交易所和愛爾蘭共和國證券交易所或盧森堡證券交易所或位於美國境外的任何其他證券交易所上市，該證券交易所要求，豪邁航空航天公司將在倫敦或盧森堡或美國以外的任何其他所需城市(視情況而定)為該系列的優先債務證券設立付款代理。(第1002節)

豪邁宇航公司支付給付款代理人的所有款項，用於支付任何優先債務證券的本金和任何溢價或利息，但在本金、溢價或利息到期後兩年內仍無人認領，如果豪邁航空航天公司提出要求，則應向豪邁宇航公司償還該本金、溢價或利息。此後，任何此類優先債務證券或優惠券的持有者只能向豪邁航空航天公司尋求付款。(第1003節)

記賬證券

一系列優先債務證券可以一種或多種登記證券的形式發行，這些證券將以存託機構或其代名人的名義登記，並帶有高級契約中規定的圖例。這些優先債務證券將被稱為記賬證券。除適用的招股説明書附錄另有説明外，記賬式證券不得登記轉讓或交換給託管人或其代名人以外的任何人，除非：

•

託管人通知豪邁宇航，它不願繼續作為託管人或不再是根據《交易法》註冊的清算機構；

​

•

豪邁航空航天公司執行並向受託人提交公司命令，要求轉讓或交換記賬擔保是可以登記的；或

​

•

對於記賬證券所證明的一系列優先債務證券，已經發生並正在繼續發生違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的事件。

​

在發生上述任何條件或高級契約所預期的其他條件時，記賬抵押品可交換以存管人名義登記的該系列的優先債務證券，並可將記賬抵押品的轉讓登記給託管人所指示的人，包括與該系列及其代名人有關的託管人以外的人。

存管安排的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明，該存管安排涉及以記賬式證券為代表的一系列登記記賬式證券的任何部分。豪邁航空預計以下條款將適用於託管安排。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則將由存託機構或其代表存入的記賬證券代表的系列優先債務證券，將由以存託機構或其代名人的名義登記的記賬證券代表。記賬保證金髮行並存入存管人或其代表的記賬保證金後，存管人應將記賬保證金所代表的該系列高級債務證券的本金分別記入在存管人或其指定人處有賬户的機構的賬户中，並在其記賬登記和轉讓系統上貸記該系列優先債務證券的本金金額。要貸記的賬户將由該系列優先債務證券的承銷商或代理人指定，如果該系列的優先債務證券是由豪邁航空航天公司直接提供和銷售的，則將由豪邁航空航天公司指定。記賬擔保的實益權益的所有權將僅限於在存託機構有賬户的機構或可能通過該機構持有利益的人。機構在記賬擔保中對實益權益的所有權將顯示在記賬擔保中，該所有權權益的轉讓只能通過記賬擔保保管人或其指定人保存的記錄進行。通過機構持有的人在記賬擔保中的實益權益的所有權將在上顯示，並且該所有權權益在機構內的轉讓將僅通過以下方式進行。, 由該機構保存的記錄。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以認證的形式實物交付證券。上述限制和此類法律可能會削弱轉讓記賬式證券中的實益利益的能力。

 

11

 

只要簿記抵押品的託管人或其代名人是該簿記抵押品的登記擁有人，就所有目的而言，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該簿記抵押品所代表的優先債務證券的唯一擁有人或持有人。除適用的招股説明書附錄另有規定外，賬簿記賬擔保的實益權益所有人：

•

無權將該系列的優先債務證券登記在其名下；

​

•

將不會收到或無權收到證書形式的該系列優先債務證券的實物交付；以及

​

•

在高級契約項下的任何目的下，不會被視為債務證券的持有者。(第204和305節)

​

因此，在記賬擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠託管人的程序，如果此人沒有在託管人的賬户，則必須依靠該人通過其擁有其權益的機構的程序來行使高級契約項下持有人的任何權利。高級契約規定，託管人可以授予委託書或以其他方式授權參與者發出或採取持有人根據高級契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。(第104節)豪美航空了解到，根據現有行業慣例，如果豪美航空要求持有人採取任何行動，或者如果在這種記賬擔保中擁有實益權益的所有者希望發出任何通知或採取持有人根據高級契約有權發出或採取的任何行動，託管人將授權參與者發出此類通知或採取此類行動，參與者將授權通過此類參與者擁有的實益所有者發出此類通知或採取此類行動，或以其他方式按照通過其擁有的實益所有人的指示行事。

臨時環球證券

如果在適用的招股説明書附錄中指定，可作為無記名證券發行的一系列優先債務證券的全部或任何部分最初可由一個或多個臨時全球優先債務證券代表，不含利息券，存放在倫敦的歐洲清算系統(Euroclear)和Clearstream Banking盧森堡S.A.(“Clearstream”)的共同託管機構，貸記到指定賬户。在任何臨時全球優先債務證券中規定並在適用招股説明書附錄中描述的日期及之後，每種臨時全球優先債務證券將交換適用招股説明書附錄中規定的永久全球無記名債券的權益，但除非適用招股説明書附錄中另有規定，否則僅在收到以下各項後方可：

•

歐洲結算公司或Clearstream公司(視具體情況而定)以高級契約要求的形式和效果出具的書面證明(“存管税證明”)；以及

​

•

由有權獲得該系列優先債務證券的人向Euroclear或Clearstream出具的書面證明，證明格式和效力在上述“表格、交換、登記和轉讓”中描述。

​

任何最終的無記名證券，包括作為無記名證券或可交換無記名證券的全球永久形式的優先債務證券，在交換臨時或永久全球優先債務證券的部分時，不得郵寄或以其他方式遞送到與此類交換相關的美國任何地點。(第304節)

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在以永久全球形式發行證券之前的付息日期，就臨時全球優先債務證券的任何部分支付的利息，將在Howmet AerSpace或其代理人收到存託税證後，就其賬户持有的臨時全球優先債務證券部分支付給Euroclear和Clearstream。在這種情況下，歐洲結算公司和Clearstream將承諾，只有在收到表格中每一種證明的情況下，才會將其就臨時全球優先債務證券收到的利息貸記到其持有該臨時全球優先債務證券的各自賬户中，並保證其就該臨時全球優先債務證券的一部分獲得“表格、交換、登記和轉讓”項下所述的效果

 

12

 

優先債務擔保，該利息將在其上記入貸方。Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)收到上一句中所述的認證，將構成對Euroclear或Clearstream的不可撤銷指示，要求其用獲得該認證的臨時全球優先債務證券的該部分換取永久全球優先債務證券的權益。

永久全球證券

如果某一系列的任何優先債務證券可以永久全球形式發行，適用的招股説明書附錄將説明在何種情況下，任何此類永久全球優先債務證券的實益擁有人可以將其權益交換為該系列的優先債務證券，並以任何授權形式和麪額交換類似期限和本金的優先債務證券。為換取永久全球優先債務證券的一部分而交付的無記名證券不得郵寄或以其他方式交付到與交易所相關的美國任何地點。(第305節)

在永久全球優先債務證券中擁有實益權益的人，除支付永久全球優先債務證券的本金、任何溢價和利息外，將被視為永久全球優先債務證券所代表的未償還優先債務證券本金的持有人，具體規定如下：

•

永久全球優先債務證券的持有人，或

​

•

如果是無記名形式的永久性全球優先債務證券，則為Euroclear或Clearstream的運營商，

​

由該人向受託人出示的。(第2203節)

永久全球優先債務證券的本金、任何溢價和利息將按照適用的招股説明書附錄中所述的方式支付。

某些限制

高級契約包含下面概述的契約和限制。這些公約和限制將適用，除非就一系列優先債務證券免除或修訂，只要有任何優先債務證券未償還，除非招股説明書附錄中另有規定。

留置權。豪邁航空公司承諾，其不會創建、招致、承擔或擔保，也不會允許任何受限子公司(定義見下文)以豪邁航天或任何受限子公司的任何主要財產(定義見下文)的按揭、抵押、質押、押記或類似產權負擔(“按揭”)為抵押的借款產生、招致、承擔或擔保任何債務(“抵押”)，或任何受限子公司的任何股票或債務的任何股份，而不平等和按比例擔保一系列優先債務證券的情況下，該公司將不承擔、承擔或擔保任何受限制子公司的任何股份或債務，且不允許任何受限制子公司(定義見下文)以抵押、擔保、質押、押記或類似的產權負擔(“抵押”)為抵押的借款產生、招致、承擔或擔保任何債務。但是，上述限制將不適用於：

•

在公司成為受限制附屬公司時存在的任何公司的財產抵押、股票抵押或債務抵押；

​

•

豪邁航空航天公司或一家受限制子公司收購該財產時存在的財產的抵押，或為保證在收購時支付該財產全部或部分購買價的抵押，或為保證為該財產的全部或部分購買價格融資而在收購該財產之前、當時或之後180天內發生的任何債務的抵押，或為保證改善該財產的費用而進行的抵押；

​

•

抵押，以確保受限子公司對豪邁航空航天或其他受限子公司的債務；

​

•

在高級契約日期存在的抵押；

​

•

在公司合併或與豪邁航空航天公司或受限制子公司合併時，或在將公司財產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給豪邁航空航天公司或受限制子公司時，對該公司財產存在的抵押； 在該公司與豪邁航空航天公司或受限制子公司合併或合併時，或在將公司財產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給豪邁航空航天公司或受限制子公司時；

​

 

13

 

•

以政府實體為受益人的某些抵押貸款；或

​

•

以上列出的例外情況中提到的任何抵押貸款的延期、續訂或更換。(第1009節)

​

儘管有前段所述的限制，豪邁航空航天公司或任何受限制的子公司將被允許創造、招致、承擔或擔保任何由抵押擔保的債務，而無需平等和按比例擔保一系列的優先債務證券，前提是在其生效後，由抵押擔保的所有債務(不包括上述例外允許的抵押貸款)總額不超過綜合有形資產淨值(定義如下)的15%。(第1009節)

銷售和回租安排。豪邁航空公司約定，它不會，也不會允許任何受限制的子公司與任何人達成任何安排，提供租賃給豪邁航空公司或信安財產的任何受限子公司，如果該主要財產已經或將要由豪邁航空航天公司或該受限子公司出售或轉讓給該人，除非：

•

豪邁宇航或該受限制的子公司將有權產生、招致、承擔或擔保由該主要財產的抵押擔保的債務，其數額至少等於該安排的可歸屬債務(定義見下文)，而無需根據優先留置權契約中的限制平等和按比例擔保一系列的優先債務證券；或

​

•

豪邁航空航天公司將相當於此類出售的淨收益或與此類安排有關的可歸屬債務中較大者的金額用於償還在此類債務產生後12個月以上到期的債務。

​

此對銷售和回租交易的限制不適用於任何交易：

•

涉及租期不超過三年的租約；或

​

•

豪邁宇航與受限子公司之間或受限子公司之間。(第1010節)

​

高槓杆交易。高級契約不包含在涉及豪邁航空航天公司的高槓杆交易情況下為一系列優先債務證券的持有人提供保護的條款。

某些定義

以下是本摘要中使用的某些大寫單詞的定義。這些定義和其他定義在高級契約中完整闡述。

在上述銷售和回租交易中使用的“可歸屬債務”指的是在確定債務時，以下列兩者中較小的為準：

•

豪邁航空航天公司董事會確定的此類財產的公允價值；或

​

•

承租人在租賃剩餘期限(包括該租賃已延期的任何期限)期間支付租金淨額的現值，按9%的年率折現，每半年複利一次。

​

“綜合有形資產淨額”是指在應用“後進先出”法確定成本或當前市場價值(以較低者為準)並從中扣除之前，截至某一特定時間，根據成本對存貨進行調整的資產、較少適用準備金和其他適當可扣除項目的總額：

•

除以下項目外的所有流動負債：

​

•

應付票據和貸款，

​

•

長期債務的當前到期日，以及

​

•

資本租賃項下債務的當前到期日；以及

​

 

14

 

•

所有商譽、商號、專利、未攤銷債務貼現和費用(只要包括在資產總額中)以及其他類似無形資產，均列於豪邁航空航天公司及其合併子公司的最新合併資產負債表中，並按照公認會計原則計算。

​

“主要財產”是指符合以下條件的任何製造工廠或製造設施：

•

豪邁航空航天公司或任何受限子公司擁有；以及

​

•

位於美國大陸內。

​

然而，豪邁宇航董事會認為對豪邁宇航及其受限制子公司作為整體開展的全部業務不具有實質性重要性的任何廠房將不構成主要財產。(br}然而，豪邁宇航董事會認為對豪邁宇航及其受限制子公司的整體業務不具有實質性重要性的任何廠房將不構成主要財產。

“受限制子公司”是指其幾乎所有財產都位於美國大陸內的任何子公司，但不包括以下任何子公司：

•

主要從事租賃或融資應收業務，或

​

•

主要為豪邁航空航天公司在美國大陸以外的運營提供資金，或

​

•

主要作為合夥企業的合夥人。

​

“子公司”是指當時有投票權選舉該公司董事會多數成員的流通股超過50%的任何公司，其直接或間接擁有者為豪邁航空航天公司或一家或多家子公司。

默認事件

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下是高級債券項下與一系列優先債務證券相關的違約事件：

(a)

到期未付息，且持續30天；

​

(b)

到期未支付本金或保費；

​

(c)

到期未繳存清償基金款項，且持續30天；

​

(d)

未在優先契約中履行豪邁航空航天的任何其他契約(僅為該系列以外的一系列優先債務證券的利益而包括在優先契約中的契約除外)，且在優先契約規定的書面通知後90天內持續不履行；

​

(e)

根據發行或擔保債務的文書條款，如果在高級契約規定的書面通知後10天內不撤銷或取消債務加速，導致豪邁航空航天公司借款本金超過100,000,000美元的任何債務加速，但如果其他違約被治癒或免除，則在高級契約下產生的違約事件將被治癒或免除； ，如果其他違約行為被治癒或免除，則根據高級契約產生的違約事件將被治癒或免除； ，如果其他違約行為被治癒或免除，則該債務加速發生，本金超過100,000,000美元的債務如果沒有在高級契約的書面通知後10天內被撤銷或取消，則本金超過100,000,000美元的債務將被加速；

​

(f)

涉及豪邁航空航天公司的某些破產、資不抵債或重組事件；以及

​

(g)

就係列優先債務證券提供的任何其他違約事件。(第501節)

​

由於在2020年4月16日(第五次補充契約的日期)之前根據優先契約設立的每一系列優先債務證券的適用債務門檻較低，加速債務加速會導致高級契約項下的違約事件，因此豪美航空航天公司未償債務的加速可能會對之前創建的一個或多個此類系列構成違約事件，但根據在該日期或之後設立的任何系列優先債務證券的各自條款，可能不會構成違約事件。 因此，根據在2020年4月16日(第五次補充契約的日期)之前根據優先契約創建的每個系列的優先債務證券的條款，豪美航空航天公司的未償債務加速可能會構成違約事件，但根據在該日期或之後創建的任何系列優先債務證券的相應條款，可能不會構成違約事件

如果一系列優先債務證券發生違約事件並仍在繼續，受託人或持有未償還優先債務本金總額至少25%的持有人

 

15

 

該系列的證券可以高級契約規定的通知，宣佈該系列的所有高級債務證券的本金(或如果該系列的優先債務證券是原始發行的貼現證券，則為該系列條款中所指明的本金部分)立即到期並應支付。在就任何系列的優先債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人取得付款判決或判令之前，該系列的未償還優先債務證券的合計本金過半數的持有人，在某些情況下可撤銷和廢止該項加速。(第502節)

受託人在失責期間有責任以規定的謹慎標準行事，除非該等持有人已向受託人提供合理彌償，否則受託人並無義務在任何持有人的要求或指示下行使其在高級契據下的任何權利或權力。(第601和603節)

任何系列的未償還優先債務證券的本金總額佔多數的持有人有權指示就該系列的優先債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力。(第512節)

失敗和契約失敗

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則豪美航空航天公司可以選擇：

(a)

將解除與該系列優先債務證券有關的任何和所有義務，但對以下各項的某些義務除外：

​

•

發行臨時優先債務證券等待此類系列最終優先債務證券的準備

​

•

登記該系列優先債務證券的轉讓或交換，

​

•

更換被盜、丟失或損壞的此類系列優先債務證券，以及

​

•

維護付款代理並託管付款，

​

或

(b)

不需要遵守上面“某些限制”項下和下面“資產合併、合併和出售”項下所列的公約，發生(D)款中關於任何失敗的公約的“違約事件”和(E)和(G)款中的“違約事件”​(見上文)所述的事件將不再是違約事件。

​

如果在每種情況下，豪美航空航天公司都以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務，並根據其條款計劃支付該系列債務證券的利息和本金，該款項的金額將足以支付該系列優先債務證券的所有本金和任何溢價和利息，該金額足以在該系列的優先債券和該系列的優先債務證券到期之日支付該系列債務證券的所有本金和任何溢價和利息。(第1301、1302、1303和1304節)只有在以下情況下才能建立信託：

•

根據“違約事件”​(見上文)第(F)款的規定，高級契約項下的違約事件或兩者均未發生，且在存款日期仍在繼續，且違約事件或兩者均未發生，且在截至該存款日期後第91天的期間內任何時間仍在繼續發生，且在截至該存款日期後第91天的期間內仍在繼續發生，且在截至該存款日期後第91天結束的期間內的任何時間仍在繼續， 根據“違約事件”條款(F)的第(F)款，違約事件或違約事件或兩者均不會成為違約事件，且在該存款日期後第91天結束的期間內的任何時間都不會發生或繼續發生。

​

•

豪邁航空航天公司已經提交了一份律師意見(如果出現上述(A)款所述類型的失敗，該意見應基於美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或自高級契約之日起適用的美國聯邦所得税法的變化)，大意是該系列優先債務證券的持有者將不確認收入。由於此類存款或虧損而導致的美國聯邦所得税的收益或損失，並將以同樣的方式繳納美國聯邦所得税，就像此類虧損沒有發生一樣。(第(1304)節)

​

 

16

 

如果豪美航空航天公司在上文(B)款所述任何系列的優先債務證券的優先契約失效後，沒有履行其在高級契約下的剩餘義務，並且該系列的優先債務證券因發生任何未失敗的違約事件而被宣佈到期和支付，則存放在受託人的資金和/或美國政府債務可能不足以支付在該違約事件導致的加速發生時該系列的優先債務證券的到期金額。然而，豪邁航空航天公司仍將對此類付款承擔責任。

會議、修改和豁免

豪邁宇航和受託人可以在持有受修改或修訂影響的每個系列未償還優先債務證券本金總額不低於50%的同意下，對優先契約進行修改和修訂。(br}豪邁宇航和受託人可以對優先契約進行修改和修訂，前提是受修改或修訂影響的每個系列的未償還優先債務證券本金總額不低於50%。但是，未經每個受影響的未償還優先債務證券的持有人同意，豪邁宇航和受託人不得進行以下任何修改或修改：

•

更改任何優先債務證券的本金、本金的任何分期或利息的規定到期日；

​

•

降低任何優先債務證券的本金、溢價或利息；

​

•

更改豪邁航空航天公司支付額外金額的任何義務；

​

•

降低原發行貼現證券到期加速應付本金金額；

​

•

更改應支付任何優先債務證券或其任何溢價或利息的硬幣或貨幣；

​

•

損害在任何優先債務證券聲明的到期日或之後(或如果是贖回，則在贖回日或之後)就任何優先債務證券或就其強制執行付款而提起訴訟的權利；

​

•

降低任何系列未償還優先債務證券本金的百分比，如果修改或修改高級契約，或放棄遵守此類優先契約的某些條款，或放棄某些違約，需要得到其持有人的同意；

​

•

降低高級契約中包含的法定人數或投票要求；

​

•

更改豪邁航空航天公司在高級契約所要求的地點和目的維持辦事處或機構的任何義務；或

​

•

修改上述任何條款。(第(902)節)

​

持有一系列未償還優先債務證券至少50%的持有者可以免除豪美航空航天公司遵守優先契約的某些限制性條款。(第1012節)

持有每個系列未償還優先債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列優先債務證券及其附屬任何息票的所有持有人，放棄該系列優先債務證券過去在優先契約下的任何違約，但違約除外：

•

支付該系列任何優先債務證券的本金或任何溢價或利息；以及

​

•

未經受影響系列中每種未償還優先債務證券的持有人同意，不得修改或修訂優先契據的契諾或條款。(第513節)

​

在確定一系列未償還優先債務證券所需本金的持有人是否已據此提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或出席一系列優先債務證券持有人的會議以達到法定人數時：

 

17

 

•

被視為未償還的原始發行貼現證券的本金，將是其到期加速後在確定日期到期應付的本金金額；

​

•

以一種或多種外幣計價的優先債務證券的本金金額為在該證券最初發行之日確定的美元等值，為該優先債務證券本金金額的美元等值(如果是原始發行的貼現證券，則為在該優先債務證券最初發行之日確定的美元等值，按上述規定確定的金額)；和

​

•

豪邁航空航天公司或豪邁航空航天附屬公司擁有的優先債務證券將不被視為未償還。(第101節)

​

如果一系列優先債務證券可以作為無記名證券發行，則高級債券包含召開該系列優先債務證券持有人會議的規定。(第(1401)節)受託人可隨時召開會議，豪邁航空航天公司或持有一系列未償還優先債務證券本金至少10%的持有人，在任何情況下，均可在按照以下“通知”發出通知後召開會議。(第(1402)節)

要有權在任何系列優先債務證券持有人的任何會議上投票，必須是：​

•

該系列中一種或多種未償還優先債務證券的持有人；或

​

•

由書面文書指定為持有人代表的人，包括託管人或其代名人給予簿記證券實益所有人的委託書。(第(1403)節)

​

如上所述，除受其影響的每種未償還優先債務證券的持有人必須給予任何同意外，

•

在有法定人數的會議或休會上提交的任何決議，可由該系列未償還優先債務證券本金過半數的持有人投贊成票通過；以及

​

•

持有一系列未償還優先債務證券本金比例低於多數的指定百分比的持有人可能提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何決議，均可在適當重新召開的會議或續會上通過，會議或續會經該指定百分比的持有人對該系列未償還優先債務證券本金百分比的贊成票通過。

​

按照優先契約正式舉行的任何系列優先債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，均對該系列優先債務證券及其相關息票的所有持有人具有約束力。

任何召開的通過決議的會議和任何復會的法定人數將是持有或代表一系列未償還優先債務證券本金過半數的人。(第(1404)節)

合併、合併、出售資產和其他交易

豪邁宇航公司可未經高級契約項下任何未償還優先債務證券的持有人同意，與任何人合併或合併，或將其資產作為整體轉讓或租賃給任何人，或任何人可與豪邁航天公司合併或合併，或將其資產實質作為整體轉讓或租賃給豪邁航天公司，條件是：

•

任何繼承人都是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業或信託，並承擔豪邁航空航天公司在優先債務證券和優先契約下的義務；

​

•

交易生效後，未發生任何違約事件，也未發生任何在通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件，且該事件仍在繼續；以及

​

•

滿足其他某些條件。(第801節)

​

 

18

 

通知

除高級契約另有規定外，(I)向無記名證券持有人發出的通知將在紐約市和該等高級債務證券所指定並在適用的招股説明書附錄中描述的其他一個或多個城市的日報上刊登至少兩次。向登記證券持有人發出的通知將以郵寄方式寄往證券登記冊上所載持有人的地址；及(Ii)只要任何登記證券持有人是以存託信託公司(下稱“存託信託公司”)或其他託管機構的名義登記，並在符合任何上市規定的情況下，須送交證券持有人的通知、報告及其他資料，均可向存託信託公司送交有關通知，以便由存託信託公司傳達予該等持有人及賬户持有人。(第101和106節)

標題

任何無記名證券和優惠券的所有權將通過交付傳遞。豪邁宇航的受託人和任何代理人或受託人可為付款和所有其他目的，將任何無記名證券的持有者和任何息票的持有者以及任何註冊證券的登記擁有人視為其絕對擁有人，不論優先債務證券或息票是否逾期，即使有任何相反的通知也是如此。(第308節)

更換證券和優惠券

豪邁航空航天公司在向證券登記員交出優先債務證券時，將以殘缺券替換任何殘缺不全的優先債務證券或優先債務證券，費用由持有人承擔。

豪邁航空航天公司將在向受託人提交令豪邁航空航天公司和受託人滿意的銷燬、丟失或失竊證據後，更換被銷燬、被盜或遺失的優先債務證券或優惠券，費用由持有人承擔。如果任何優惠券被銷燬、被盜或丟失，該優惠券將被髮行新的優先債務證券取代，以換取該優惠券所附的優先債務證券。在銷燬、遺失或被盜的優先債務抵押或優惠券的情況下，在發行替代優先債務抵押之前，可能需要一筆令受託人和豪美航空公司滿意的彌償，費用由該優先債務抵押或優惠券的持有人承擔。(第306節)

治國理政

優先契約、優先債務證券和優惠券將受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，並按照賓夕法尼亞州聯邦法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。(第113節)

關於受託人

紐約梅隆銀行信託公司(The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)是與優先債務證券相關的高級契約的受託人。在正常業務過程中，受託人與我們以及我們的某些聯屬公司之間存在商業和投資銀行關係(包括其他受託機構)，而且其某些聯營公司可能會不時地與我們建立商業和投資銀行關係。

高級契約下的受託人或其關聯公司可以在正常業務過程中不定期向我們提供貸款，併為我們提供其他服務。根據《信託契約法》的規定，一旦發生高級契約項下的違約，如果受託人有衝突的利益(如《信託契約法》所界定)，受託人必須在90天內消除這種衝突的利益或辭職。根據“信託契約法”的規定，契約受託人如果是債務人的債權人，除其他事項外，應被視為存在利益衝突。如果受託人沒有在該90天期限屆滿後10個月內消除衝突的利益或辭職，則受託人須將此情況通知證券持有人，而任何真正擔任證券持有人至少6個月的證券持有人均可向法院提出申請，要求將該受託人免職並委任一名繼任受託人。

 

19

 

某些美國聯邦所得税考慮因素

以下是可能與優先債務證券持有人相關的重要美國聯邦所得税考慮事項摘要，在本節中稱為“附註”或統稱為“附註”。本摘要以現行有效的法律、法規、裁決和決定為依據，這些法律、法規、裁決和決定都可能發生變化。本摘要僅涉及將債券作為資本資產持有的債券的實益擁有人，除非另有特別説明，否則僅面向在首次發行中購買債務證券的人。它沒有涉及可能適用於受特別税收規則約束的投資者的特殊税收考慮因素，如銀行、免税實體、保險公司、受監管的投資公司、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的證券交易商、將持有票據作為“跨境”或轉換交易的一部分、或作為“合成證券”或其他綜合金融交易的一部分持有票據的人、作為合夥企業或其中的合夥人徵税的實體、繳納替代最低税額的個人、美國僑民、在美國居住的非居民外國人。或者擁有美元以外的“功能貨幣”的人。與特定發行的票據相關的任何美國聯邦所得税的特殊考慮因素，包括任何索引票據、雙貨幣票據或規定或有付款的票據，都將在適用的招股説明書附錄中提供。

本摘要僅説明美國聯邦所得税後果，不涉及州、地方、外國税法、淨投資收入的聯邦醫療保險税或聯邦遺產税或贈與税後果。投資者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定根據此類税法持有票據對他們的税收後果，以及以下討論的美國聯邦所得税考慮因素在其特定情況下的適用情況。

本摘要僅介紹在美國聯邦所得税中被正確描述為負債的票據。與期限至到期日超過30年的票據有關的特殊税收後果將在適用的招股説明書附錄中討論。

如本文所用，“美國持有人”是票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據是美國公民或美國居民或國內公司，或在其他情況下須就該票據按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。“非美國持有者”是指非美國持有者的個人、公司、外國財產或外國信託的票據的實益所有人。

美國持有者

賬簿/税務符合性。出於税務目的使用權責發生制會計的美國持有者(“權責發生制持有者”)通常被要求在某些財務報表上反映某些金額之前將這些金額計入收入(“賬簿/税務符合性規則”)。因此，適用賬簿/税務符合性規則可能需要比下文所述的一般税收規則更早地應計收入。目前還不完全清楚賬簿/​税收一致性規則適用於哪些類型的收入，或者在某些情況下，如果適用該規則，如何適用也不完全清楚。然而，最近發佈的擬議法規一般會將原始發行折扣和市場折扣(在任何一種情況下，無論是否為最低折扣)排除在賬簿/税務一致性規則的適用範圍之外。雖然擬議的規定一般要到最終形式發佈之日起計的應課税年後才會生效，但納税人目前一般可以選擇依賴其規定。權責發生制持有人應諮詢其税務顧問，瞭解賬簿/税務符合性規則對其特定情況的潛在適用性。

利息支付。在票據上支付“合格聲明利息”​(定義見下文“原始發行貼現”)，但不包括任何發行前應計利息，將在發生或收到此類付款時作為普通利息收入向美國持有者徵税(根據美國持有者的税務會計方法)。如果這類付款是針對美元以外的單一貨幣的票據(“外幣票據”)進行的，美國持有者使用税務會計的現金方法實現的利息收入將是根據收到之日的有效匯率支付的指定貨幣的美元價值，無論付款實際上是否兑換成美元。出於税收目的，使用權責發生制會計方法的美國持有者將在票據上以相關外幣和 應計利息收入。

 

20

 

根據利息應計期間(或美國持有人應納税年度內的一部分)的有效平均匯率，或按權責發生制美國持有人的選擇，按應計期間最後一天的即期匯率(如果應計期間跨越一個以上的應納税年度，則按應計期間的最後一天)將應計金額折算為美元，或按收到日的即期匯率折算為美元，如果該日期在五個工作日之內的話。 應計息期間(或美國持有者應納税年度的一部分)期間有效的平均匯率，或按權責發生制美國持有者的選擇，按應計期間最後一天的即期匯率(如果應計期間跨越多個應計年度，則按應計期間的最後一天)或按收到日的即期匯率當選的美國持有者必須每年一致地適用於所有債務工具，未經美國國税局(IRS)同意，不得更改選舉。出於税務目的使用權責發生制會計方法的美國持有者將在收到就外幣票據支付的利息時確認外幣損益(視具體情況而定)，前提是收到付款之日的有效匯率不同於該利息收入以前應計的匯率。可歸因於發行前應計利息的金額一般不包括在收入中，但在美國持有者購買票據之日至第一個付息日期間因匯率變化而產生的外幣收益或損失除外。這筆外幣收益或損失將被視為普通收入或損失，但一般不會被視為對票據收到的利息收入的調整。

原始發行折扣。如果發行人以低於其聲明的到期日贖回價格(定義如下)的價格發行票據，並且折扣等於或大於該票據到期日的聲明贖回價格的四分之一(0.25%)乘以距其到期的完整年限(“de Minimis Threshold”)的乘積(“de Minimis Threshold”)，則此類票據將是“原始發行的貼現票據”。該等債券的發行價與到期時所述的贖回價格之間的差額將為“原來發行折價”​(“OID”)。債券的“發行價”將是相當數量的債券向公眾發售的第一個價格(即不包括向承銷商、配售代理、批發商或類似人士出售債券)。“到期日的聲明贖回價格”將包括票據項下的所有付款，但有限制的聲明利息的付款除外。“符合條件的聲明利息”一詞一般指在票據的整個期限內至少每年以現金或財產(發行人發行的債務工具除外)無條件支付的聲明利息，利率為單一固定利率，或在某些條件下，基於一個或多個利率指數。

原始發行貼現票據的美國持有者通常將遵守與OID一起發行的債務的特殊税務會計規則。這類票據的美國持有者應該意識到，正如下面更詳細描述的那樣，他們通常必須在收到可歸因於該收入的現金之前，出於美國聯邦所得税的目的，將OID包括在普通總收入中。

一般來説，原始發行貼現票據的每個美國持有者，無論其使用現金或應計税制會計方法，都將被要求在普通總收入中計入該美國持有者擁有該票據的納税年度內所有日子票據上的OID的“每日部分”之和。原始發行貼現票據上的每日OID部分是通過為任何應計期間的每一天分配可分配給該應計期間的OID的應課税額部分來確定的。應計期可以是任何長度，並可在原始發行貼現票據的期限內有所不同，前提是應計期不超過一年，且每次預定的本金或利息支付發生在應計期的最後一天或第一天。在初始持有人的情況下，可分配給每個應計期的原始發行貼現票據上的OID金額由(A)乘以應計期開始時原始發行貼現票據的“調整後發行價”​(定義見下文)乘以到期收益率(適當調整以反映應計期的長度)和(B)從該乘積中減去可分配給該應計期的合格聲明利息額(如果有)。票據的“到期收益率”是指貼現率，該貼現率使票據在最初發行日期的所有付款的現值等於票據的發行價。原始發行貼現票據在任何應計期間開始時的“調整發行價格”一般為其發行價格(一般包括應計利息，如有)與可分配給以前所有應計期間的OID金額之和。, 減去所有過往應計期內就票據支付的所有款項(如有的話)，但須支付符合資格的聲明利息(如有)。由於這種將OID包括在收入中的“恆定收益”方法，美國持有者對以美元計價的原始發行貼現票據的收入中可包括的金額通常在頭幾年較少，在較後的幾年中較多，而在直線基礎上則較可包括的金額較多。在此基礎上，美國持有者就以美元計價的原始發行貼現票據而言，可包含在收入中的金額通常較小，而在較晚的幾年中則較多。

美國持票人通常可以做出不可撤銷的選擇，在其收入中計入票據的全部回報(即票據上將收到的所有剩餘付款的超額部分，包括合格的付款

 

21

 

上述恆定收益率法下的指定利息，超過美國持有者為票據支付的金額)。對於在美國持有者手中以溢價或市場折扣價購買的票據，做出這種選擇的美國持有者也將被視為已選擇(在下文的“-溢價和市場折價”中討論)攤銷溢價或在目前以不變收益為基礎的收入中累積市場折扣率。

如果原始發行的貼現票據也是外幣票據，美國持有者應通過(A)使用上述恆定收益率法計算可分配給指定貨幣的每個應計期間的OID金額，並(B)按該應計期間的有效平均匯率(或美國持有者納税年度內的部分匯率)換算如此得出的指定貨幣的金額，以確定每個應計期間的收入中可包含的美元金額為OID，或在美國持有人選擇時(如上文“利息支付”一節所述)，按應計期最後一天的即期匯率(如果應計期跨越多個應納税年度，則按應計期內應納税年度的最後一天)計算，或按收到日的即期匯率計算(如果收據日在應計期最後一天的五個工作日內)。由於匯率可能會波動，同樣是外幣票據的原始發行貼現票據的美國持有者在每個應計期間可能會與以美元計價的其他類似原始發行貼現票據的持有者相比，在每個應計期間確認不同的OID收入。最初發行的貼現票據上的所有付款，除有條件規定的利息付款外，通常首先被視為以前應計OID的付款，首先將付款歸入最早應計的OID，然後再視為本金的支付。在收到可歸因於OID的款項時(不論是與支付一筆不符合條件的聲明利息或出售或報廢原來發行的貼現票據有關), 美國持有者將確認普通收入或損失，以收到的金額(按收到之日或原始發行貼現票據處置之日的有效匯率折算為美元)與應計金額(使用適用於該先前應計項目的匯率)之間的差額衡量。

以低於剩餘贖回金額(定義見下文)的成本購買票據的原始發行貼現票據的後續美國持有者，或以票據發行價以外的價格購買原始發行貼現票據的初始美國持有者，通常也將被要求將按上述計算的每日OID部分計入毛收入。然而，如果美國持有者以高於其調整後發行價的價格收購原始發行貼現票據，持有者必須減少其定期計入的OID收入，以反映支付的溢價高於調整後的發行價。票據的“剩餘贖回金額”是指該票據未來將支付的所有款項的總和，但不包括有限制的聲明利息的支付。

根據適用的美國財政部法規，浮動利率票據一般將被視為“可變利率債務工具”。因此，浮動利率票據的聲明利息一般將被視為“合格聲明利息”，而此類票據不會僅僅因為提供浮動利率的利息而具有OID。如符合“浮動利率債務工具”資格的浮動利率票據為原始發行貼現票據，則為釐定根據上述規則可分配予各應計期的OID金額，票據的“到期日收益率”及“合資格聲明利息”一般將按票據發行時所釐定的固定利率在所有期間計息。如浮動利率票據的利息以多於一個利率指數為基準，則可適用其他規則。如果浮動利率票據不符合“可變利率債務工具”的資格，該票據將受特別規則(“或有付款條例”)的約束，這些規則管理規定或有付款的債務債務(“或有債務債務”)的税務處理。與持有任何此類票據的美國持有者相關的税收考慮因素的詳細説明將在適用的招股説明書附錄中提供。

如適用的招股説明書附錄所述，某些債券可能需要特別贖回、償還或利率重置功能。包含這些特徵的票據，特別是原始發行的貼現票據，可能受到不同於上述一般規則的特殊規則的約束。購買具有該等特色的債券的買家應仔細閲讀適用的招股章程副刊，並就該等債券徵詢其本身的税務顧問的意見，因為有關該等特徵，特別是有關舊身份證的税務後果，將部分視乎該等債券的特定條款而定。

 

22

 

如果票據規定的預定應計期超過一年(例如，由於票據的初始期限較長，通常按年支付利息)，則根據適用的美國財政部法規，票據的聲明利息將不符合“合格聲明利息”的資格。因此，該票據將是原始發行的貼現票據。在這種情況下，除其他事項外，現金方式的美國持有者將被要求根據上述OID規則對票據計入規定的利息，所有美國持有者將被要求計入OID，否則將低於de Minimis門檻。

票據的購買、銷售和註銷。美國持票人在票據中的納税基礎通常等於該持票人持有該票據的成本，再加上持票人可包括在收入中作為原始發行折扣和市場折扣的任何金額，再減去任何攤銷溢價(每筆溢價如下所述)，以及對該票據支付的合格聲明利息以外的任何付款。如果是外幣紙幣，對於美國持有者來説，這種紙幣的成本將是購買當日外幣購買價格的美元價值。對於在既定證券市場交易的外幣票據，現金基礎美國持有者(如果它選擇了權責發生制美國持有者)將通過換算購買結算日按現貨匯率支付的金額來確定該票據成本的美元價值。票據中有關以指定貨幣計價的原始發行折扣、市場折扣和溢價的美國持有者税基的任何後續調整的金額將按照上文“原始發行折扣”和“溢價和市場折扣”中所述的方式確定。將美元兑換成指定貨幣，並立即使用指定貨幣購買外幣紙幣，通常不會給美國持有者帶來應税收益或損失。

在出售、交換或報廢票據時，美國持票人一般會確認損益，該損益等於在出售、交換或報廢時實現的金額(減去任何應計合格聲明利息，應按此方式徵税)與美國持票人在該票據中的計税基準之間的差額。如果美國持有者在出售、交換或註銷票據時收到美元以外的貨幣，變現金額將是所收到的指定貨幣的美元價值，該美元價值是按照票據被處置或註銷之日的有效匯率計算的。對於在現有證券市場交易的外幣票據，現金基礎美國持有者，如果它這樣選擇，權責發生制美國持有者將通過在銷售結算日以現滙換算該金額來確定變現金額的美元價值。如上所述，權責發生制美國持有者在購買和出售在既定證券市場交易的外幣票據方面的選擇權必須每年一致地適用於所有債務工具，未經美國國税局同意不得更改。

除以下關於市場貼現、短期票據(定義見下文)和外幣損益的討論外，如果美國持有者在處置時持有該票據超過一年，則美國持有者確認的損益一般為長期資本損益。個人持有者確認的長期資本利得的税率一般低於短期資本利得或普通收入。資本損失的扣除是有限制的。

美國持有者在出售、交換或註銷外幣紙幣時確認的損益通常將被視為普通收入或損失，前提是該損益可歸因於持有者持有該外幣紙幣期間匯率的變化。這筆外幣收益或虧損將不會被視為對債券利息收入的調整。

溢價和市場折扣。持有票據的美國持有者以高於其剩餘贖回金額(如上文“原始發行折扣”定義)的成本購買票據，將被視為以溢價購買票據，並可選擇在票據剩餘期限內使用不變收益法攤銷溢價(作為利息收入的抵消)。這種選擇一旦做出，一般適用於美國持有者在選擇適用的第一個納税年度或之後持有或隨後購買的所有債券，未經美國國税局同意，不得撤銷。選擇攤銷保費的美國持有者必須在票據中減少其税基，減去在其持有期間攤銷的保費金額。以溢價購買的原始發行貼現票據將不受上述舊ID規則的約束。就外幣紙幣的溢價而言，美國持有者應計算溢價在指定貨幣中的攤銷。可歸因於某一期間的攤銷扣除會減少該期間的利息支付，因此轉換為

 

23

 

美元，按美國持有者用於支付此類利息的匯率計算。這種票據的攤銷債券溢價將根據通過支付票據利息收回溢價的匯率與美國持有者購買票據當日的匯率之間的差額，實現此類票據的攤銷債券溢價的匯兑損益。對於沒有選擇攤銷債券溢價的美國持有者，當票據到期或由美國持有者處置時，債券溢價的金額將包括在美國持有者的納税基礎中。因此，不選擇攤銷此類溢價並通常持有票據至到期的美國持有者將被要求在票據到期時將溢價視為資本損失。

如果票據的美國持有人以低於其剩餘贖回金額的價格購買該票據，或就原始發行貼現票據而言，其價格低於其調整後的發行價，至少低於其剩餘贖回金額的0.25%乘以到到期前的剩餘整年數，則該票據將被視為在該美國持有人手中具有“市場折扣”。在這種情況下，美國持有者在出售票據時實現的收益一般將按美國持有者持有的票據所產生的市場折扣作為普通收入處理。此外，美國持有者可能被要求推遲扣除因購買或攜帶票據而產生或維持的任何債務所支付的利息的一部分。一般而言，票據的市場折價將被視為在票據有效期內按比率累加，或在持有人選擇時，根據恆定收益率法處理。外幣紙幣的市場折扣將由美國持有者以指定貨幣累加。美國持有者就這種應計市場折扣可計入收入的金額將是應計金額的美元價值，通常按美國持有者出售票據之日的有效匯率計算。

美國持有者可以選擇在應計收益的當前基礎上計入市場折扣(按應收差餉或恆定收益計算)，而不是將出售票據所實現的收益的一部分視為普通收入。如果美國持有者選擇在當前基礎上計入市場折扣，上述利息扣除延期規則將不適用。目前可計入收入的外幣票據的任何應計市場折扣將按應計期間(或美國持有者納税年度內的一部分)的平均匯率換算成美元。任何這樣的選擇，如果做出，都適用於納税人在該選擇適用的第一個課税年度的第一天或之後購買的所有市場貼現債券，並且只有在美國國税局同意的情況下才能撤銷。

可報告交易記錄。美國財政部旨在要求報告某些避税交易的法規，可能會被解讀為涵蓋通常不被視為避税的交易，包括某些外幣交易。根據美國財政部法規，某些交易必須向美國國税局報告，包括在某些情況下，出售、交換、報廢或其他應税處置外幣紙幣或就外幣紙幣收到的外幣，只要此類出售、交換、報廢或其他應税處置導致的税收損失超過門檻金額。考慮購買外幣紙幣的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定與投資這些紙幣有關的退税義務(如果有的話)，包括任何提交美國國税局表格8886(可報告交易披露聲明)的要求。

短期票據。上述規則一般亦適用於到期日不超過一年的票據(“短期票據”)，但須作出若干修改。

首先，適用的美國財政部法規將短期票據上的任何利息都不視為合格的聲明利息。因此，所有短期票據都將是原始發行的貼現票據。根據恆定收益率法，OID將被視為按比例計入短期票據，或在美國持有者當選時計入。

第二，短期票據的美國持有者如果使用税務會計的現金方法，並且不是銀行、證券交易商、受監管的投資公司或普通信託基金，並且不將短期票據標識為對衝交易的一部分，則通常不需要在當前基礎上將OID包括在收入中。在票據到期或其在應税交易中的較早處置之前，此類美國持有者不得扣除因購買或攜帶該票據而產生或維持的任何債務所支付或累積的全部利息。此外，美國持票人將被要求將在出售、交換或註銷票據時實現的任何收益視為普通收入，只要這些收益不超過美國持有者持有票據期間與票據相關的應計OID。

 

24

 

儘管有上述規定，短期票據的現金基礎美國持有者可以選擇在當前基礎上將OID計入收入，或根據下文所述規則計入票據的“收購折扣”。如果美國持有者選擇累積OID或收購折扣，上述利息扣除限制將不適用。

使用應計税制會計的美國持有者和某些以現金收付製為基礎的美國持有者(包括銀行、證券交易商、受監管的投資公司和普通信託基金)通常將被要求在當前基礎上將短期票據的原始發行折扣計入收益中。或者，持有短期票據的美國持有者可以選擇在當前基礎上累積與該票據相關的“收購折扣”(如果有的話)。如果做出這樣的選擇，OID規則將不適用於票據。收購折扣是指短期票據在到期日聲明的贖回價格(即短期票據的所有應付金額)超過收購價格的部分。收購折扣將被視為按比例累加，或者在美國持有者選擇的情況下，根據基於每日複利的恆定收益率方法。

最後，市場貼現規則不適用於短期票據。

索引附註和其他提供或有付款的附註。管理或有債務税務處理的“或有支付條例”一般要求按發行時確定的收益率對這類債務按不變收益率計提利息收入，並可能要求在支付任何或有付款時對這類應計收入進行調整。適用的招股説明書附錄中將提供與任何或有債務債務的美國持有者相關的税收考慮因素的詳細説明。

非美國持有者

利息支付。根據以下“-信息報告和備份預扣”和“-FATCA”項下的討論，支付給非美國持有人的票據利息一般將根據投資組合利息豁免免除美國聯邦所得税，前提是：(I)非美國持有人通過向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適當的替代表格)來適當證明其外國身份，(Ii)非美國持有人實際上或建設性地沒有擁有我們有權投票的股票總投票權的10%或更多；以及(Iii)非美國持有者是否為實際上或通過持股與我們有建設性關係的受控外國公司。

票據的購買、銷售和註銷。根據以下“-信息報告和備份預扣”部分的討論，非美國持有者一般不需要為出售、交換或以其他方式處置票據而確認的收益繳納美國聯邦所得税。

信息報告和備份扣留

將向美國國税局提交與支付給某些美國納税人的票據的付款以及出售票據的收益相關的信息申報表。此外，如果某些美國納税人不向收款人提供他們的納税人識別號，他們可能需要就這些金額進行備用預扣。非美國納税人可能被要求遵守適用的認證程序，以證明他們不是美國納税人，以避免應用此類信息報告要求和備用扣繳。只要及時向美國國税局提供所需信息，向美國或非美國納税人支付的任何備用預扣金額將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使持有人有權獲得退款。

FATCA

根據名為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的美國税收規則，如果持有票據的人不符合FATCA，或通過不符合FATCA的外國金融機構持有票據，則持有票據的人通常將就票據的利息支付繳納30%的美國預扣税。為了被視為符合FATCA，持有人必須提供某些文件(通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)，其中包含有關其身份、FATCA身份以及(如果需要)其直接和間接美國所有者的信息。這些要求可能會因收養或

 

25

 

執行美國與另一個國家之間的政府間協議或根據未來的美國財政部法規執行政府間協議。如因實益擁有人或中介人未能遵守上述規則而須扣除或扣繳任何有關票據的税項，則不會因扣減或扣繳該等税項而就票據支付額外款項。有意投資者應就FATCA如何適用於他們在債券的投資，徵詢其本身的税務顧問的意見。

 

26

 

配送計劃

我們可能會在一筆或多筆交易中不時出售證券：

•

通過承銷商、經銷商或代理商；

​

•

直接發給採購商；或

​

•

通過任何這些銷售方式的組合。

​

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理徵求報價。我們將在與發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可以被視為承銷商的任何代理人的名字，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

•

固定價格或隨時變動的價格；

​

•

按銷售時的市價計算；

​

•

與當前市場價格相關的價格；或

​

•

以協商價格。

​

每份招股説明書附錄將説明證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充説明將介紹證券的發行條款，包括以下內容：

•

任何代理商或承銷商的名稱；

​

•

公開發行或收購價；

​

•

允許或支付給代理或承銷商的任何折扣和佣金；

​

•

構成承保補償的所有其他項目；

​

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

​

•

證券將在其上市的任何交易所。

​

如果任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

如果交易商被用於出售招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

參與證券銷售的代理人、承銷商和交易商可以被視為證券法中定義的承銷商，他們在轉售債務證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售債務證券時實現的任何利潤，都可以被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。代理人、承銷商、交易商和其他人士可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議，就某些民事責任(包括證券法下的責任)向我們進行賠償。

如果適用的招股説明書附錄中註明了這一點，我們將授權承銷商或作為我們的代理人的其他人，根據招股説明書中規定的付款和交割日期的延遲交割合同，徵集某些機構向我們購買證券的要約。

 

27

 

補充。每份合約的金額不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過招股説明書附錄所載的金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件限制，但下列條件除外：

•

一家機構在交割時購買該合同所涵蓋的證券，不得根據該機構所在司法管轄區的法律予以禁止；以及

​

•

如果證券還出售給作為其賬户本金的承銷商，則承銷商已購買了未出售以延遲交付的此類證券。作為我方代理人的保險商和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

​

在正常業務過程中，某些代理、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，和/或為我們或我們的一個或多個聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

為便利證券發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或者任何其他證券的價格可能被用來確定此類證券的支付金額的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券或其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購先前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商均不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。此類銷售交易的第三方可能是承銷商，如果未在本招股説明書中註明，將在適用的招股説明書附錄中註明。

根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。購買公開發行、出售證券的承銷商可以做市，但承銷商沒有義務，可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

 

28

 

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則豪邁航空航天公司提供的證券的有效性將由K&L Gates LLP傳遞。

專家

合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告納入本招股説明書，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權納入本招股説明書的。

 

29

豪邁航空航天公司

$700,000,000

2029年1月15日到期的3.000%債券

招股説明書副刊

聯合賬簿管理經理

2021年8月18日