0001849056--12-312021Q2錯誤錯誤0012500000P10D0012500000P1YP150D0001849056Alcc：FounderShareMemberALCC：海綿成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-012021-03-310001849056美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001849056US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001849056美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001849056US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-3100018490562021-03-310001849056美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-310001849056US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-310001849056美國-GAAP：超額分配選項成員2021-07-120001849056美國-GAAP：IPO成員2021-07-120001849056US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001849056US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001849056US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-310001849056Alcc：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-07-122021-07-120001849056Alcc：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-02-012021-06-300001849056Alcc：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-06-300001849056US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001849056美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001849056US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001849056US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-02-012021-03-310001849056美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-02-012021-03-310001849056US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-02-012021-03-3100018490562021-02-012021-03-3100018490562021-04-012021-06-300001849056Alcc：CommonClosa NotSubjectToRedemptionMember2021-06-3000018490562021-01-310001849056美國-GAAP：IPO成員2021-02-012021-06-300001849056US-GAAP：CommonClassBMember2021-08-190001849056美國-GAAP：公共類別成員2021-08-190001849056美國-GAAP：超額分配選項成員2021-07-122021-07-120001849056Alcc：FounderShareMemberALCC：海綿成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-012021-06-300001849056Alcc：AdministrativeSupportAgreement Member2021-07-082021-07-080001849056US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：超額分配選項成員2021-06-300001849056ALCC：海綿成員美國-GAAP：超額分配選項成員2021-07-0700018490562021-07-070001849056US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：超額分配選項成員2021-02-012021-06-300001849056Alcc：PromissoryNoteWithRelatedPartyMember2021-03-040001849056美國-GAAP：IPO成員2021-07-122021-07-120001849056US-GAAP：CommonClassBMember2021-02-012021-06-300001849056SRT：最小成員數2021-06-300001849056US-GAAP：CommonClassBMember2021-06-300001849056美國-GAAP：公共類別成員2021-06-300001849056Alcc：WorkingCapitalLoansWarrantMemberALCC：RelatedPartyLoansMember2021-06-300001849056Alcc：PrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-06-300001849056Alcc：FounderShareMemberALCC：海綿成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-07-070001849056Alcc：FounderShareMemberALCC：海綿成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-0900018490562021-02-012021-06-3000018490562021-06-30Iso4217：美元Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：共享ALCC：投票ALCC：項目Xbrli：純ALCC：D

美國

證券和交易所選委會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至該季度的2021年6月30日

☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。

委託書檔案號：001-40583

ALTC收購公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州

86-2292473

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼))

第五大道640號，12樓

紐約, 紐約10019

(主要行政辦公室地址)

(212) 380-7500

(發行人電話號碼)

根據該法第12(B)款登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	ALCC	紐約證券交易所

檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15條(D)項要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧不是，不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☒不是，不是。☐

截至2021年8月19日，有51,450,000A類普通股，面值0.0001美元，以及12,500,000B類普通股，面值0.0001美元，已發行和已發行。

ALTC收購公司

截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q


		頁面
第一部分金融信息

第一項。	中期財務報表

	簡明資產負債表(未經審計)	1

	簡明經營報表(未經審計)	2

	簡明股東權益變動表(未經審計)	3

	現金流量表簡明表(未經審計)	4

	簡明財務報表附註(未經審計)	5

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	13

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	15

第四項。	管制和程序	15

第二部分：其他信息

第一項。	法律程序	16

項目1A。	風險因素	16

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	16

第三項。	高級證券違約	16

第四項。	煤礦安全信息披露	16

第五項。	其他信息	16

第6項。	陳列品	17

第三部分：簽名		18

第一部分-財務信息

第一項中期財務報表

ALTC收購公司

濃縮資產負債表

2021年6月30日

(未經審計)


資產
流動資產--現金	$	205,935
遞延發售成本		716,065
總資產	$	922,000

負債和股東權益
流動負債：
應計費用	$	1,000
應計發售成本		397,000
本票關聯方		500,000
流動負債總額		898,000

承諾(附註6)

股東權益
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無已發出，並已發出傑出的		—
A類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份；無已發出，並已發出傑出的		—
B類普通股，$0.0001票面價值；100,000,000授權股份；12,500,000已發行及已發行的股份傑出的⁽¹⁾		1,250
額外實收資本		23,750
累計赤字		(1,000)
總股東權益		24,000
總負債和股東權益	$	922,000

(1)	包括最多1,250,000B類普通股可被沒收的股份，取決於承銷商全部或部分行使超額配售選擇權的程度(見附註5)。

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

ALTC收購公司

操作簡明報表

(未經審計)


			對於他們來説，
			從以下日期開始的期間
			2月1日，
			2021
			(開始)
	截至三個月		穿過
	2010年6月30日		2010年6月30日
	2021		2021
形成成本	$	—	$	1,000

淨損失	$	—	$	(1,000)

已發行基本和稀釋加權平均股票⁽¹⁾		11,250,000		11,250,000

每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.00)	$	(0.00)

(1)	不包括以下項目的合計1,250,000B類普通股可被沒收的股份，取決於承銷商全部或部分行使超額配售選擇權的程度(見附註5)。

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

ALTC收購公司

股東權益變動簡明報表

自2021年2月1日(開始)至2021年6月30日

(未經審計)


	B類			其他內容				總計
	普通股			實繳		累計		股東的
	股票	金額		資本		赤字		權益
餘額表-2021年2月1日(開始)	—	$	—	$	—	$	—	$	—

向保薦人發行的B類普通股⁽¹⁾	12,500,000		1,250		23,750		—		25,000

淨損失	—		—		—		(1,000)		(1,000)

餘額表-2021年3月31日	12,500,000	$	1,250	$	23,750	$	(1,000)	$	24,000

淨損失	—		—		—		—		—

餘額-2021年6月30日	12,500,000	$	1,250	$	23,750	$	(1,000)	$	24,000

(1)	包括最多1,250,000B類普通股可被沒收的股份，取決於承銷商全部或部分行使超額配售選擇權的程度(見附註5)。

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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簡明現金流量表

自2021年2月1日(開始)至2021年6月30日

(未經審計)


經營活動的現金流：
淨損失	$	(1,000)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
營業資產和負債變動情況：
應計費用		1,000
用於經營活動的現金淨額	$	—

融資活動的現金流：
向保薦人發行B類普通股所得款項		25,000
本票關聯方收益		500,000
延期發售費用的支付		(319,065)
融資活動提供的現金淨額	$	205,935

現金淨變動	$	205,935
現金-期初		—
現金-期末	$	205,935

非現金投融資活動：
遞延發售成本計入應計發售成本	$	397,000

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

ALTC收購公司

簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

注：1.組織機構、業務運作、流動資金情況説明

ALTC Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)於2021年2月1日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，其目的是與以下公司進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一或更多業務(“業務合併”)。

本公司不限於完成企業合併的特定行業或地理區域。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年6月30日，公司尚未開始任何運營。從2021年2月1日(成立)到2021年6月30日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年7月7日宣佈生效。2021年7月12日，本公司完成首次公開發行50,000,000A類普通股的股份(“公開股份”)，包括承銷商全面行使其超額配售選擇權，其金額為5,000,000股票，每股$10.00每股公開發行股票，為公司帶來的毛收入為$500,000,000，如注3所述。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了1,450,000A類普通股(每股為一股“定向增發股份”，統稱為“定向增發股份”)，價格為$10.00向M.Klein and Company，LLC的關聯公司ALTC保薦人LLC(以下簡稱保薦人)私募配售每股股份，產生毛收入$14,500,000，如注4所述。

交易成本總計為$26,652,125，由$組成8,580,000的承銷費，這是扣除美元后的淨額。1,420,000從承銷商處報銷的費用，$17,500,000遞延承銷費和美元572,125其他發行成本。

在2021年7月12日首次公開募股(IPO)結束後，500,000,000 ($10.00首次公開發行(IPO)中出售公開股票和出售私募股票的淨收益(每股公開發行股票)被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於1940年經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節所述含義的美國政府證券，到期日為185天或更少或任何符合投資公司法第2a-7條條件的不限成員名額投資公司，由本公司決定，直至(I)完成企業合併或(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)，但信託賬户賺取的利息可釋放給本公司，以滿足營運資金需求，但每年的上限為 $1,000,000，並支付其納税義務。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募股票的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司的初始業務組合必須與一項或多項目標業務合併，這些目標業務的公平市場價值合計至少等於80信託賬户餘額的百分比(不包括為營運資金目的而支付給管理層的款項(如適用，信託賬户利息收入和遞延承銷佣金的應付税款)在達成初始業務合併協議時。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標公司的未償還有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式取得目標公司的控股權，足以使目標公司無須註冊為投資公司。不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。

ALTC收購公司

簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

本公司將向其已發行公眾股持有人(“公眾股東”)提供機會，以贖回與企業合併相關的全部或部分公開股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公開股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按當時存入信託賬户的金額(最初預計為#美元)按比例贖回其公開股票10.00每股公開股份，加上任何按比例計算的利息，扣除允許提款後的淨額)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。

如果公司的有形資產淨值至少為$，公司將繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成時，如果公司尋求股東的批准，如果投票的股票過半數贊成企業合併。如果法律或證券交易所的要求不要求股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時提出贖回股份。如果本公司就企業合併尋求股東批准，本公司的保薦人及其獲準受讓人已同意投票表決其創辦人股票(定義見附註5)、私募股票以及在首次公開發行期間或之後收購的任何公開股票，贊成批准企業合併。此外，公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對擬議中的企業合併。

如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條的定義)，將被限制贖回其股票的總和超過15%或以上的公開股份，未經本公司事先同意。

發起人已同意(A)放棄與完成企業合併相關的創始人股份、私募股份和其持有的公開股份的贖回權利，(B)如果公司未能在合併窗口(定義見下文)內完成企業合併，則放棄從信託賬户中清算關於創始人股份的分派的權利，以及(C)不會對公司修訂和重新發布的公司註冊證書提出修訂，這將影響本公司履行以下義務的實質或時間：(A)如果公司未能在合併窗口(定義見下文)內完成企業合併，保薦人將放棄對其持有的創始人股份、私募股份和公開股份的贖回權，(B)如果公司未能在合併窗口(定義如下)內完成合並，則放棄從信託賬户中清算關於創始人股份的分派的權利100除非本公司向公眾股東提供贖回其股份連同任何該等修訂的機會，否則本公司不得在本公司未完成業務合併的情況下，向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

如果本公司未能在2023年7月12日之前完成業務合併(或如果本公司在2023年7月12日之前已簽署業務合併意向書、原則協議或最終協議)(“合併窗口”)，本公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快完成，但不超過十(10)之後的營業日，贖回公眾股份，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款淨額，最高不超過$100,000根據適用法律，(Iii)在贖回後，(Iii)在獲得本公司其餘股東和本公司董事會批准的情況下，(Iii)在獲得本公司其餘股東和本公司董事會批准的情況下，(Iii)在本公司根據特拉華州法律承擔的義務和其他適用法律的規定的規限下，(I)贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，除以當時已發行的公開股份的數量，以支付解散和清盤費用。(Iii)在贖回之後，(Iii)在獲得本公司其餘股東和本公司董事會批准的情況下，解散和清盤，但須遵守本公司根據特拉華州法律規定的義務，就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。

ALTC收購公司

簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

保薦人已同意，如果本公司未能在合併窗口內完成業務合併，將放棄從信託賬户中清算與方正股份和私募股份有關的分配的權利。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併窗口內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併窗口內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下，存入信託賬户的資金可供分配的每股價值可能低於每股公開發行股票的首次公開募股價格(每股#美元)。在這種情況下，信託賬户中剩餘可供分配的資金的每股價值可能低於首次公開募股(IPO)價格#美元。10.00在首次公開募股(IPO)中。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂書面意向書、保密或類似協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內對本公司承擔責任，則將信託賬户中的存款金額降至(I)$以下。10.00(Ii)截至信託賬户清盤時信託賬户持有的每股公開股份的金額，如少於$10.00由於信託資產價值減少，在每一種情況下，扣除允許的提款後，每股公開發行的股票。這一責任不適用於第三方就某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的債務)提出的放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利的索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償本公司的可能性。

流動性與管理計劃

在首次公開發售完成前，本公司缺乏維持經營一段合理時間所需的流動資金，這段時間被視為自財務報表發佈日期起計一年。本公司其後已完成首次公開發售，屆時超過存入信託賬户及/或用於支付發售開支的資金的資本已發放予本公司作一般營運資金用途。因此，管理層此後重新評估了公司的流動資金和財務狀況，並確定自財務報表發佈之日起有足夠的資本維持運營至少一年，因此重大疑慮已得到緩解。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、經營結果和/或搜索目標業務產生負面影響，但具體影響在這些財務報表公佈之日還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會表格10-Q及S-X規則第8條的指示編制。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

ALTC收購公司

簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年7月9日提交給證券交易委員會的首次公開募股招股説明書以及公司於2021年7月16日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告一併閲讀。2021年2月1日(成立)至2021年6月30日期間的中期業績不一定代表2021年2月1日(成立)至2021年12月31日或未來任何時期的預期結果。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂後，公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求(經修訂)，減少關於高管的披露義務以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有根據證券法宣佈生效的註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年6月30日，該公司沒有任何現金等價物。

遞延發售成本

發售成本包括截至資產負債表日與首次公開發售直接相關的承銷、法律、會計和其他費用。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。提供服務的成本總計為$26,652,125，這些股票在首次公開募股(IPO)完成時計入股東權益。截至2021年6月30日，遞延發售成本為$716,065.

ALTC收購公司

簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

所得税

該公司遵循資產負債法，根據美國會計準則第740條“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至2021年6月30日，利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

從2021年2月1日(開始)到2021年6月30日，所得税撥備被認為是最低限度的。截至2021年6月30日，該公司的遞延税項資產被認為是最低限度的。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括可被沒收的普通股。加權平均股票減少的影響是1,250,000如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，B類普通股將被沒收(見附註5)。截至2021年6月30日，該公司不是沒有任何稀釋證券和其他合同，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享公司的收益。因此，稀釋後的每股虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司(Federal Depository Insurance Corporation)#美元的承保限額。250,000。本公司並未因此而蒙受損失。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具，其公允價值與附帶的簡明資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於它們的短期性質。

衍生金融工具

該公司根據ASC 815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。衍生工具最初於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具資產和負債在資產負債表中按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債。

ALTC收購公司

簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司採用ASU 2020-06，自2021年2月1日起生效。採用ASU 2020-06對公司的財務報表沒有影響。

管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。

注：3.公開發行

根據首次公開發行(IPO)，該公司出售了50,000,000公開發行的股票，其中包括承銷商充分行使其購買額外5,000,000股票，價格為$10.00每股公開股份(見附註7)。

注：4.私募

在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了1,450,000定向增發股票，價格為$10.00每股私募股份，總購買價為$14,500,000，以私募的方式。私募股票的收益與信託賬户持有的首次公開募股(IPO)的收益相加。如果本公司未在合併窗口內完成業務合併，出售私募股份所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律要求的約束)。

附註5.關聯方交易

方正股份

2021年3月，贊助商購買了43,125,000公司B類普通股，總價為$25,000(“方正股份”)。2021年3月9日，贊助商被沒收14,375,000方正免費入股，結果總共產生了28,750,000方正的流通股。2021年7月7日，贊助商投降16,250,000方正免費入股，結果總共產生了12,500,000方正的流通股。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份沒收。創始人的股票包括總計高達1,250,000保薦人超額配售選擇權未全部或部分行使的股份，可由保薦人沒收。由於承銷商選舉充分行使其超額配售選擇權，不是方正股份目前被沒收。

發起人已同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)一(1)企業合併完成後的一年，以及(B)本公司在企業合併後完成清算、合併、換股、重組或類似交易的日期，該交易導致本公司全體股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。儘管有上述規定，如果A類普通股的收盤價等於或超過$12.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)二十(20)任何時間內的交易日三十(30)-至少開始交易日150個(150)在企業合併後的幾天內，方正股票將被解除鎖定。

ALTC收購公司

簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

行政服務協議

本公司於2021年7月8日通過本公司完成企業合併及清盤的較早時間訂立協議，根據該協議，本公司將向保薦人的一間關聯公司支付合共$30,000每月用於辦公空間、行政和支助服務。

諮詢費

公司可以聘請保薦人的關聯公司M.Klein and Company，LLC或保薦人的另一家關聯公司作為其與企業合併相關的首席財務顧問，並可能向這些關聯公司支付一筆常規財務諮詢費，數額相當於可比交易的市場標準財務諮詢費。

本票關聯方

2021年3月4日，贊助商同意向該公司提供總額高達$600,000支付根據本票進行首次公開發行(下稱“本票”)的相關費用。承付票為無息票據，於2021年12月31日較早時或首次公開發售完成時支付。截至2021年6月30日，500,000本票項下未付款項。本票項下未付餘額#美元。500,000於2021年7月12日首次公開募股(IPO)結束時償還。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，也不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定最高可達#美元。1,500,000此類營運資金貸款可轉換為業務後合併實體的股份，價格為#美元。10.00每股1美元。這些股票將與私募股票相同。不是截至2021年6月30日，營運資金貸款未償還。

注：6.承諾

註冊權

根據於2021年7月7日訂立的登記權協議，方正股份、私募股份及可能於營運資金貸款轉換時發行的A類普通股的持有人有權享有登記權，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，須在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權彌補三要求本公司對此類證券進行登記的要求，但不包括簡短的登記要求。此外，這些證券的持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售此類證券。註冊權協議不包含因延遲註冊我們的證券而導致的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

ALTC收購公司

簡明財務報表附註

2021年6月30日

(未經審計)

承銷協議

承銷商有權獲得#美元的現金承銷折扣。0.20每股公開股票，或$10,000,000總計，在首次公開募股(承銷商收到#美元)結束時支付8,580,000，淨額為$1,420,000向承銷商報銷的費用)。此外，承銷商有權獲得#美元的遞延費用。0.35每股公開發行股票收益，或$17,500,000總體而言。在本公司未完成業務合併的情況下，承銷商將根據承銷協議的條款免除遞延費用。

附註7.股東權益

優先股-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股股票0.0001每股股份享有本公司董事會可能不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠權，而該等指定、投票權及其他權利及優惠權可由本公司董事會不時釐定。截至2021年6月30日，有不是已發行或已發行的優先股股份傑出的.

A類普通股-本公司獲授權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。A類普通股的持有者有權一為每一股投票。截至2021年6月30日，有不是發行和發行的A類普通股股份傑出的.

B類普通股-本公司獲授權發行100,000,000面值為$的B類普通股股票0.0001每股。B類普通股的持有者有權一為每一股投票。截至2021年6月30日，有12,500,000方正股份已發行並傑出的.

B類普通股的持有者將有權在企業合併之前選舉公司的所有董事。除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。

B類普通股股票在企業合併完成時自動轉換為A類普通股股票，交易完成後，B類普通股股票將自動轉換為A類普通股股票，合併完成後將自動轉換為A類普通股一-以一人為基數，可予調整。如果增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過首次公開發行(IPO)中出售的金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比例將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除這種調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行的A類普通股免去此類調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意免除此類發行或被視為發行的A類普通股)在折算後的基礎上，20首次公開發售完成時所有已發行普通股(不包括定向增發股份)總數的百分比，加上所有A類普通股和與企業合併相關而發行或視為已發行的股權掛鈎證券(扣除與企業合併相關而贖回的A類普通股股數)，不包括向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，代價是該賣方在企業合併目標中的權益以及任何因轉換工作而發行的私募股份

注8.後續事件

公司管理層對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審查，除這些財務報表中所描述的事項外，本公司沒有發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是ALTC收購公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”時，指的是我們的高級管理人員和董事，提及的“保薦人”指的是ALTC保薦人有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關擬議業務合併(定義如下)的完成情況、公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括擬議的業務合併的條件未得到滿足。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息, 請參閲該公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。.

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月1日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募股票、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2021年2月1日(成立)到2021年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。以信託賬户有價證券利息收入的形式產生營業外收入。我們將因成為一家上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

從2021年2月1日(成立)到2021年6月30日，我們淨虧損1,000美元，其中包括組建成本。

流動性與資本資源

2021年7月12日，我們完成了5000萬股首次公開發行(IPO)，其中包括承銷商全面行使其500萬股公開股份的超額配售選擇權，每股公開股份10.00美元，產生5億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們以每股10.00美元的價格向保薦人出售了1,450,000股定向增發股票，產生了14,500,000美元的毛收入。

在首次公開發售和出售私募認股權證後，信託賬户共存入5億美元。我們產生了26,652,125美元的交易成本，其中包括8,580,000美元的承銷費，這是扣除承銷商支付的1,420,000美元的報銷費用，17,500,000美元的遞延承銷費和572,125美元的其他發行成本。此外，5285860美元的現金存放在信託賬户之外，可用於週轉資金用途。

從2021年2月1日(成立)到2021年6月30日，我們唯一的資金來源是向贊助商發行創始人股票的收益，這些收益用於支付某些遞延發行成本。

我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議、構建、談判和完成業務合併。

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，至多1,500,000美元的此類營運資金貸款可按每股10.00美元的價格轉換為企業合併後實體的股票。這些股票將與私募股票相同。

我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

表外安排

截至2021年6月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，只有一項協議，即每月向贊助商的關聯公司支付3萬美元的辦公空間、行政和支持服務費用。我們從2021年7月8日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。

承銷商有權獲得每股0.35美元的遞延費用，或總計1750萬美元。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。截至2021年6月30日，我們尚未確定任何關鍵會計政策。


不是的。		展品説明
1.1		承銷協議日期為2021年7月7日，由本公司和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)作為承銷商代表簽署。(1)
3.1		公司註冊證書的修訂和重新簽署。(1)
10.1		公司及其每位高級管理人員、董事和保薦人之間日期為2021年7月7日的書面協議。(1)
10.2		投資管理信託協議，日期為2021年7月7日，由公司和大陸股票轉讓信託公司作為受託人簽署。(1)
10.3		登記權利協議，日期為2021年7月7日，在本公司和其中點名的某些其他證券持有人之間簽訂。(1)
10.4		本公司與保薦人於2021年7月7日簽訂的定向增發購股協議。(1)
10.5		公司及其每位高級管理人員和董事之間日期為2021年7月7日的賠償協議格式。(1)
10.6		本公司與贊助商關聯公司於2021年7月7日簽訂的行政服務協議。(1)
31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證
31.2*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的證券交易法第13a-14(A)條對首席財務官的認證
32.1**		依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證
32.2**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS		XBRL實例文檔
101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104		封面交互數據文件-封面交互數據文件不顯示在交互數據文件中因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

	ALTC收購公司

日期：2021年8月20日	由以下人員提供：	/s/Sam Altman
	姓名：	薩姆·奧特曼
	標題：	首席執行官
		(首席行政主任)

日期：2021年8月20日	由以下人員提供：	/s/Jay Taragin
	姓名：	傑伊·塔拉金
	標題：	首席財務官
		(首席會計和財務官)