NextGen Acquisition Corp.II(“本公司”)是一家空白支票公司，於2021年1月11日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組 或類似的業務合併(“業務合併”)。

截至2021年6月30日 ，公司尚未開始運營。2021年1月11日(成立)至 2021年6月30日期間的所有活動與本公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關， 如下所述。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開募股所得的 收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。

公司的贊助商是開曼羣島有限責任公司NextGen贊助商II LLC(“贊助商”)。本公司首次公開募股的註冊 聲明於2021年3月22日宣佈生效。於2021年3月25日，本公司完成了 首次公開發售35,000,000股(“單位”，就所發行單位所包括的A類普通股而言，稱為“公眾股”)，每單位10.00美元，產生毛收入3.5億美元(見附註 3)，招致發行成本約1,970萬美元，其中約1,230萬美元用於遞延承銷佣金 (見附註6公司授予承銷商45天的選擇權，可按首次公開發行(IPO)發行價購買最多5,250,000個單位，以彌補超額配售(如果有)。2021年4月9日，承銷商部分行使超額配股權， 於2021年4月13日向本公司額外購買了3,259,457個單位(“超額配售單位”)，產生了32,594,570美元的總收益 ，並喪失了剩餘的期權。

同時 隨着首次公開發售的結束，本公司完成了6,333,333份 份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，與保薦人的價格 為每份私募認股權證1.5美元，產生的總收益為950萬美元(見附註4)。在首次公開發售結束的同時，本公司完成了6,333,333份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)。由於承銷商部分行使其超額配售選擇權，保薦人額外購買了434,594份私募認股權證 (“額外私募認股權證”)，為公司帶來約651,891美元的總收益。

首次公開發行和定向增髮結束後，首次公開募股的淨收益中的3.5億美元(每單位10.00美元)和定向增發的某些收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並投資於期限在185天或更短的美國政府國庫券，或者投資於貨幣市場基金，只投資於美國國債，並滿足一定的條件。經修訂(“投資公司法”)，由本公司決定，直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分配的較早 為止。關於 超額配售單位和額外私募認股權證的結束和出售(合稱“超額配售結束”)， 超額配售結束的收益共計32,594,570美元(包括承銷商遞延 折扣的1,140,810美元)存入信託賬户。

公司管理層對其首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併 。本公司的初始業務合併必須與一個或多個運營企業或 在公司簽署與初始業務合併相關的最終協議時公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%的資產(不包括任何遞延的 承銷佣金和信託賬户所賺取收入的應付税款) 。然而，公司只有在交易後 公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

本公司將向其公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分 公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權 按信託賬户當時金額的一定比例(每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息支付其納税義務) 贖回其公開股票。 將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少 (如附註中所討論的那樣) 公司將向承銷商支付的佣金(如註釋中所討論的那樣)。 將分配給贖回公開股票的公眾股東的每股金額不會因為公司將支付給承銷商的佣金而減少 公司將支付給承銷商的佣金(如附註所述根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”，這些公開發行的股票以贖回價值 記錄，並被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且投票的大多數股票投票贊成企業合併，則本公司將繼續進行企業合併。 如果法律不要求股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，公司將, 根據本公司將於首次公開發售完成後採納的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“經修訂及重訂的組織章程大綱及細則”)， 根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並 在完成業務合併前向證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易 ，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時贖回 股票。此外， 每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。 如果公司尋求股東批准與企業合併相關的交易，則在此 首次公開發行之前的創始人股票持有人(“初始股東”)同意投票其創始人股份(如附註5中所定義)以及在首次公開發行期間或之後購買的任何公開發行的 股票，以支持企業合併。此外，初始股東 同意放棄與完成 業務合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。此外，本公司同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議 。

儘管 如上所述，本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或以“集團”(定義見1934年證券交易法第13條(經修訂的“交易法”)界定)的任何其他人士，將被限制 贖回超過15%或以上A類普通股的股份 ；以及 與該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士 (根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節所界定)，將限制 贖回超過15%或以上的A類普通股

公司的發起人、高管和董事同意不對本公司修訂和重新制定的 公司章程大綱和章程細則提出修正案，這將影響本公司就企業合併規定贖回其公開發行的普通股的義務的實質或時間，或在公司未完成企業合併的情況下贖回100%的公開發行的普通股的義務 ，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會。 如果公司沒有完成企業合併，則不會向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會。 如果公司沒有完成企業合併，則不會對公司的A類普通股進行贖回。 除非公司向公眾股東提供贖回A類普通股的機會。

如果 本公司未能在首次公開募股(IPO)結束後24個月內或2023年3月25日(“合併期”)內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務；(2)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(最高可減去10萬美元的利息，該利息應扣除應付税款)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量， 贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括以下權利及(3)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經其餘 股東及董事會批准，並受本公司根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律規定作出規定的責任所規限。

初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併 ，將放棄對方正股份的清算權。但是，如果初始股東在首次公開發行中或之後收購公開發行的股票，如果 公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關該公開發行股票的分配。承銷商同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併 ，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的 遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中， 將可用於贖回本公司公開發行的股票。在進行此類分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託帳户資產)的每股價值可能僅為信託帳户初始持有的每股 股10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將 對本公司承擔責任。 如果第三方對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出索賠，則發起人將對本公司負責。將信託賬户中的資金減少到(I)每股公開股票10.00美元 和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票的金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應繳税款，兩者中的金額以較小者為準 和(Ii)截至信託賬户清算之日，信託賬户中持有的每股實際公開股票的金額，如果低於 每股10.00美元，則減去應繳税款, 只要該責任不適用於執行放棄信託 賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠 ，也不適用於根據公司對首次公開發行的承銷商的賠償 針對某些負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)提出的任何索賠)。如果執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。本公司將努力讓供應商、服務提供商(本公司的 獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議， 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低發起人因債權人的債權而不得不 對信託賬户進行賠償的可能性。(br}本公司將努力讓供應商、服務提供商(本公司的 獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

流動性 與資本資源

截至2021年6月30日，公司的營運銀行賬户中約有435,000美元，營運資金約為924,000美元。

截至 日期，本公司的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元以換取發行 創辦人股份(定義見下文)、保薦人根據附註向本公司貸款300,000美元(見附註5)，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額 。本公司於首次公開發售結束時悉數償還票據 。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的高級職員、 董事和初始股東可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註5)。

基於上述 ，管理層相信，本公司將擁有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司、或本公司某些高級管理人員和董事那裏借款的能力，以較早的時間完成業務合併 或自本申請之日起一年來滿足其需要。在此期間，本公司將使用 信託賬户以外的資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行 盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務， 以及構建、談判和完善業務合併。

2021年3月25日，本公司完成首次公開募股(IPO)35,000,000個單位，每單位10.00美元，產生毛收入 3.5億美元，招致發行成本約1,970萬美元，其中約1,230萬美元用於遞延承銷佣金 。

2021年4月9日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並於2021年4月13日向本公司額外購買了3,259,457個單位，產生了32,594,570美元的毛收入，並喪失了剩餘的選擇權。

方正 共享

2021年1月18日，保薦人認購了總計1,150萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“方正 股”)，總收購價為25,000美元。於2021年3月22日，保薦人向本公司無償交出1,437,500股B類普通股 ，導致已發行的B類普通股總數從11,500,000股 降至10,062,500股。方正股份持有人同意按比例沒收合共1,312,500股方正股份 ，惟承銷商未全面行使購買額外單位的選擇權。2021年4月13日，承銷商 部分行使超額配售，497,636股B類普通股被沒收。

初始股東同意在(A)初始業務合併完成後一年(以較早者為準)之前，不得轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份；以及(B)在初始業務合併(X)後，如果最近報告的A類普通股出售價格 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份股息、配股、 拆分、重組、資本重組等調整後)，則在初始業務合併後至少150天或(Y)公司完成清算、合併、換股之日起的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)。 重組或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股 換取現金、證券或其他財產。

私募 配售認股權證

同時，隨着首次公開發行(IPO)的結束，本公司完成了6,333,333份私募認股權證的私募配售， 向保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格進行配售，產生了950萬美元的毛收入。由於承銷商部分行使其超額配售選擇權，保薦人額外購買了434,594份私募認股權證， 為公司帶來了約651,891美元的毛收入。

每份 全私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股。如果 公司未在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效，毫無價值。 私募認股權證不能兑換現金，只要由保薦人 或其允許的受讓人持有，即可在無現金的基礎上行使。 如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。 私募認股權證將不能兑換現金，並可在無現金的基礎上行使。

保薦人和本公司高級管理人員及董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何 認股權證。

相關 黨的貸款

2021年1月18日，贊助商同意憑本票(“票據”)向本公司提供至多300,000美元的貸款。票據 為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。本公司於 票據項下借款160,000美元，並於首次公開發售結束時悉數償還票據。

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，發起人、公司 創始團隊成員或其任何附屬公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金 貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益 中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款將僅從 信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，本公司可以使用信託 賬户外持有的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。 營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或者貸款人 酌情決定，至多150萬美元的此類營運資金貸款可以在以下時間轉換為企業合併後實體的權證 認股權證將與私募認股權證相同。除上述外，此類週轉資金貸款(如果有)的條款 尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。截至2021年6月30日，公司在營運資金貸款項下沒有借款。

管理 服務協議

自公司證券首次在納斯達克上市之日起，公司同意每月向保薦人支付辦公空間、行政、財務和支持服務共計20,000美元 。本公司清盤後，本公司將停止 支付這些月費。根據該協議，本公司產生了約60,000美元和80,000美元的行政費用， 這些費用分別在所附的截至2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明經營報表中確認， 一般方和行政費用關聯方 分別確認。截至2021年6月30日，行政服務協議項下沒有未償還餘額 。

此外，保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表公司開展活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職 調查。審計委員會將按季度審查 公司向贊助商、董事、高級管理人員或其任何關聯公司支付的所有款項。

註冊 和股東權利

根據首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款 時可能發行的任何認股權證 (以及行使私募認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的 持有人均有權享有登記權。 於首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議規定，方正股份、私募認股權證及任何可能於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(及任何A類普通股)的持有人均有權根據首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權 提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有者對最初的 業務合併完成後提交的註冊聲明擁有一定的 “搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷 協議

承銷商有權獲得在首次公開募股(包括超額配售結束)結束時支付的每單位0.20美元的承銷折扣，或總計770萬美元。 承銷商有權獲得在首次公開募股(包括超額配售結束)結束時支付的每單位0.2美元的承銷折扣，或總計770萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約1,340萬美元 將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給 承銷商。

延期 律師費

公司的法律顧問同意將超過25萬美元的費用推遲到公司最初的 業務合併完成後再支付。如果(X)首次公開募股後兩年內未完成首次公開募股 且首次公開募股的收益返還給投資者，或(Y)法律顧問因衝突而拒絕在首次公開募股中代表 公司參與首次商業合併，法律顧問將註銷該遞延金額。

遞延金額是一項未確認的或有負債，因為截至2021年6月30日，不認為有可能關閉潛在的業務合併。截至2021年6月30日，約有160萬美元的遞延法律費用。

風險 和不確定性

管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體的 影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

優先股 -公司有權發行500,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年6月30日，未發行或發行優先股。

A類普通股- 本公司有權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。本公司 A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2021年6月30日，有5,422,279已發行和已發行的A類普通股 ，不包括32,837,178可能贖回的A類普通股。

B類普通股-公司有權發行50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年6月30日，已發行和已發行的B類普通股共有9,564,864股(見附註4)。

除法律另有規定外，A類普通股持有人 和B類普通股持有人將在提交 股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。每股普通股將對所有此類事項擁有一票投票權。

B類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，以一對一的方式提前轉換為A類普通股，受股份拆分、股票分紅、配股、拆分、 重組、資本重組等方面的調整，並受本協議規定的進一步調整。如果新增的 A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過或被視為超過首次公開發行(IPO)的發行金額，且與初始業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為 A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意免除 任何此類發行或被視為發行的反稀釋調整)，以使B類普通股轉換為 A類普通股的比例將被調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意放棄關於任何此類發行或被視為發行的 類普通股的反稀釋調整)總體而言，按折算後計算，本次首次公開發行(IPO)完成時已發行和已發行的所有普通股 總和的20%，加上與初始業務合併相關而發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券 ，不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券 。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股 。

公開 認股權證只能針對整數股行使。單位分離後，不會發行零碎的公開認股權證 ，只有完整的公開認股權證進行交易。公開認股權證將在(A)企業合併完成 後30天或(B)首次公開發行(IPO)結束後12個月(以較晚者為準)行使；在任何情況下，本公司均須根據證券法 持有有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證 時可發行的A類普通股，並備有與該等認股權證有關的現行招股説明書，且該等股份根據持有人居住地的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記 (或本公司允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使認股權證 )。本公司同意，在實際可行的情況下，但在任何情況下，不遲於初始業務合併結束後15個工作日，本公司將在商業上 合理努力，向證券交易委員會提交一份登記聲明，內容涉及在行使認股權證時發行A類普通股 。本公司將盡其商業上合理的努力，使其在初始業務合併結束後的60個工作日內生效，並保持該登記聲明和與該A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或贖回為止；如果A類普通股 在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，且符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義 ，則A類普通股 在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，符合“證券法”第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義。, 本公司可根據證券 法案第3(A)(9)條的規定，要求 公共認股權證持有人根據證券 法案第3(A)(9)條的規定，在“無現金基礎上”行使其認股權證，如果本公司作出選擇，則不需要提交或維護有效的註冊聲明。

認股權證的行使價為每股11.50美元，可能會進行調整，並將在業務合併完成後五年或更早於贖回或清算時到期。 認股權證的行使價為每股11.50美元，並可在業務合併完成後五年或更早贖回或清算時到期。此外，如果(X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價 發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的 證券，用於與初始業務合併的結束相關的融資目的(該發行價或有效發行價由 董事會真誠確定，如果向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票 )，發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益 佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的資金 的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Z) 公司消費日前20個交易日開始的20個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價格(Z) (以下簡稱“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益佔初始業務合併完成之日可供初始業務合併的資金 的60%以上，以及(Z) 公司消費前20個交易日起的20個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格市值)低於每股9.20美元 ，認股權證的行權價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%(最接近1美分), 《每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回每股18.00美元的認股權證》和《當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回A類普通股的權證 ]項下描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180% 。在標題 “當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中描述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的 美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於 私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外， 私募認股權證只要由初始購買者或此類購買者允許的受讓人持有，將不可贖回。 如果私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有， 私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股 的註冊聲明生效，且有關該等 A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由本公司贖回，則即使本公司無法根據所有適用的 州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可 行使其贖回權利。

A類普通股的 “公允市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格 。 在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格為 。

在 任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類 資金，也不會從信託 賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

下表顯示了截至2021年6月30日本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定 此類公允價值的估值技術的公允價值等級。

在報告期初確認與1級、2級和3級之間的轉移 當公有權證於2021年5月單獨上市和交易時，公募認股權證的估計公允價值從3級公允價值計量轉移到1級計量。 在截至2021年6月30日的3個月和6個月內，沒有其他從1級、2級和3級轉移到1級、2級和3級的轉移。 在截至2021年6月30日的3個月和6個月內，沒有其他從1級、2級和3級轉移的情況。

第1級 資產包括對僅投資於美國政府證券的共同基金的投資。該公司使用實際貿易數據、交易商或經紀人的市場報價以及其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。

對於沒有可觀測交易價格 的時期，公共和私人配售認股權證的公允價值已使用蒙特卡洛模擬模型進行估計。在公開認股權證從單位中分離後的 期間，公開認股權證的公允價值以該等認股權證的可見上市價格 為基礎。公募及私募認股權證在活躍市場交易前的估計公允價值 是使用第3級投入釐定的。蒙特卡洛模擬模型中固有的假設與單位價格、預期波動率、無風險利率、到期期限和股息收益率有關。單價基於截至測量日期的單位公開交易價格 。本公司根據其他特殊用途收購公司發行的認股權證交易價格的隱含波動率，估計公開及私募認股權證的波動率 。無風險利率 基於內插的美國國債利率，與公共和私人配售認股權證的類似期限相稱。截至到期日的 期限計算為公開和私募認股權證的合同期限，假設自IPO日期起一年至業務合併 。最後，該公司預計不會支付股息。這些假設的任何更改都可能顯著改變估值 。截至2021年6月30日的三個月，公司確認虧損約為 美元16,391,000在隨附的 經營報表中作為衍生權證負債的公允價值變動列示。自2021年1月11日(成立)至2021年6月30日，公司確認虧損約$16,077,000在隨附的營業報表上作為 衍生權證負債的公允價值變動列示。

從2021年1月11日(開始)至2021年6月30日期間，衍生權證負債的公允價值變化(使用3級投入計量) 摘要如下：

下表提供了有關第3級公允價值計量輸入在其計量日期的定量信息：

該公司評估了截至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 。根據這次審查，公司確定了以下後續事件進行披露。

2021年8月12日，公司向保薦人簽發了本票(“本票”)，據此，公司可借入本金總額不超過#美元的本金。1,500,000。 本票為無息票據，於(I)2023年3月25日及(Ii)業務合併完成時(以較早者為準)支付。