應Core&Main，Inc.的要求進行保密處理。

根據“聯邦判例彙編”第17編200.83節

通過Edgar提交的本信函的某些 部分已被省略，並已單獨提交給委員會。已要求對省略部分進行保密處理，這些部分已替換為以下佔位符？[***]？在 通過Edgar歸檔的信件中。

2021年7月8日

通過Edgar和安全的 文件傳輸

凱瑟琳·巴格利

美國證券交易委員會

貿易與服務辦公室

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549-7010號

回覆：	CORE&Main，Inc.

表格S-1上的註冊聲明

第333-256382號檔案號

尊敬的巴格利女士：

本函闡述Core&Main，Inc.(註冊人)對您2021年5月14日信函中有關注冊人於2021年4月16日祕密提交的S-1表格註冊聲明草案的意見17的 迴應，併為美國證券交易委員會(註冊人)工作人員(註冊人)提供更多信息，以審查上述於2021年5月21日提交的S-1表格註冊聲明。於2021年6月14日提交，並於2021年7月6日提交註冊聲明第2號修正案(第2號修正案)。此處使用但未定義的大寫術語具有 第2號修正案中賦予它們的含義。

評論17

為方便員工 ，我們在下面用粗體斜體填寫了員工之前的意見17，然後是註冊人的回覆。

17.我們注意到你方披露[t]根據應收税金協議，我們需要支付的現金金額 預計會很大。請提供應收税金協議要求的現金支付估計數，或告訴我們您無法這樣做的原因。

K.巴格利		2		2021年7月8日

應Core&Main，Inc.的要求進行保密處理。

根據“聯邦判例彙編”第17編200.83節

針對工作人員的意見，關於前有限合夥人應收税金協議，登記人通知工作人員，假設(I)相關税法沒有實質性變化，(Ii)固定公司税率為25.1%，這是一個形式税率，其中包括美國聯邦所得税撥備 ，並採用分攤給每個州和地方司法管轄區的最高法定税率，以及(Iii)登記人每年賺取足夠的應税收入，以目前的基礎實現。登記人將確認前有限合夥人應收税金協議負債和額外 實收資本約9,720萬美元，這是根據上述假設 對前有限合夥人應收税金協議所需現金支付的估計。

關於持續有限合夥人應收税金協議，註冊人通知工作人員 假設(I)持續有限合夥人在完成發售後立即以假設的首次公開發行價格#美元交換了其所有合夥權益。[***]每股A類普通股 ，(Ii)相關税法沒有實質性變化，(Iii)固定公司税率為25.1%，這是一個包含美國聯邦所得税撥備的形式税率，並採用分配給每個州和地方司法管轄區的最高 法定税率，以及(Iv)註冊人每年獲得足夠的應税收入，以便在當前基礎上實現受持續有限合夥人應收税金協議(註冊區)約束的所有税收優惠。 應收税額為25.1%，這是包括美國聯邦所得税撥備在內的形式税率，並採取分配給每個州和地方司法管轄區的最高法定税率，以及(Iv)註冊人每年獲得足夠的應税收入，以便在當前基礎上實現受持續有限合夥人應收税金協議約束的所有税收優惠這是根據上述假設對 持續有限合夥人應收税金協議所需現金支付的估計。

註冊人現附上附件A，供工作人員審查第2號修正案第57頁，以反映上述信息。

註冊人告知工作人員，根據持續有限合夥人應收税金協議將支付的估計現金部分反映了註冊人對構成註冊聲明 一部分的註冊人初步招股説明書(初步招股説明書)中將披露的指示價範圍的信念，但將在註冊人與承銷商完成以下項目的估值過程後才能確定將包括在初步招股説明書中的實際指示價範圍 。這一估值過程預計將在首次公開募股(Ipo)路演開始前不久完成，路演定於當天或前後進行。[***]，2021年。因此，根據持續有限合夥人應收税金協議預計支付的現金金額 可能會有進一步變化。

最後，登記人通知工作人員，它還更新了第2號修正案(載於附件A)第58頁，以 提供提前終止每項應收税金協議時的總支付金額。

K.巴格利		3		2021年7月8日

應Core&Main，Inc.的要求進行保密處理。

根據“聯邦判例彙編”第17編200.83節

補充資料

此外，為了方便工作人員持續審核註冊説明書，註冊人在實施緊接IPO(初步價格信息)之前預期發生的重組交易後，在 附件A中納入了修訂後的第2號修正案的某些頁面，以反映基於向公眾假設的註冊人A類普通股每股首次公開募股價格的某些指示性股份金額和相關定價信息。 預計將在IPO(初步價格信息)完成之前發生的重組交易生效後，註冊人已在 附件A中納入修訂號2的某些頁面，以反映基於對註冊人A類普通股的假設首次公開募股價格(初步價格信息)的某些指示性股份金額和相關定價信息。註冊人通知工作人員，初步價格信息代表註冊人對初步招股説明書中將披露的指示價範圍的信念，但將包括在初步招股説明書中的實際指示價範圍將在上市路演開始前不久確定 ，路演定於當天或前後進行。[***]，2021年。因此，指示性初步價格信息可能會發生進一步變化， 可能是註冊人控制之外的各種因素造成的，這些因素包括但不限於當時的市場狀況以及影響註冊人的後續業務、市場和其他發展。但是，註冊人相信 除非發生不可預見的事件，否則初步價格信息不會發生重大變化。在將初步招股説明書分發給潛在投資者之前，實際價格範圍(將符合員工對真實價格範圍參數的解釋)將 包含在註冊聲明修正案中。

機密處理 請求

由於本信函中包含的信息具有商業敏感性質，註冊人特此請求， 根據17C.F.R.§200.83，本信函的某些部分應保密，不得成為任何公共記錄的一部分，也不得向任何人披露。註冊人已根據歐盟委員會《信息和請求規則》(17C.F.R.§200.83)第83條的規定，就保密處理請求向信息自由和隱私法行動辦公室提交了一封單獨的信函。為供員工參考，註冊人隨函附上了註冊人致信息自由和隱私法行動辦公室的信函副本，以及該信件的副本，註明註冊人要求保密處理的部分由Edgar 從提交的版本中編輯而成，以供員工參考。(#**$$} =“##**$$} \” \“ ”\“ ”\“ \” “”

根據根據修訂後的1933年證券法(證券法)頒佈的規則418(B)，本補充信息僅在補充、保密的基礎上提供給員工，不得提交註冊人於2021年5月14日以保密方式提交的S-1表格註冊聲明草案或包括註冊聲明在內的任何修訂或補充聲明，也不得將其視為註冊聲明草案的一部分，也不會被視為註冊人於2021年5月14日祕密提交的S-1表格註冊聲明草案的一部分，也不會被視為註冊人於2021年5月14日祕密提交的S-1表格註冊聲明草案或其任何修正案或補充文件(包括註冊聲明)的一部分。註冊人 敬請工作人員在完成審查後，根據證券法第418條退還本函及附件A。

* * *

K.巴格利		4		2021年7月8日

應Core&Main，Inc.的要求進行保密處理。

根據“聯邦判例彙編”第17編200.83節

如果您對這封信有任何疑問，請隨時撥打電話(212) 909-6478或Peter Loughran電話(212)909-6375。

抄送：

魯弗斯·德克爾

迪特里希·金(Dietrich King)

帕特里克·庫恩

美國證券交易委員會

斯蒂芬·O·勒克萊爾

CORE&Main，Inc.

圍封

附件A

[***]

應 Core&Main，Inc.的要求進行保密處理。

根據“聯邦判例彙編”第17編200.83節