2021年6月14日

凱瑟琳·巴格利

美國證券交易委員會

貿易與服務辦公室

公司財務部門

東北F街100號

華盛頓特區，20549-7010號

回覆：	CORE&Main，Inc.

表格S-1上的註冊聲明

提交於2021年5月21日

第333-256382號檔案號

尊敬的巴格利女士：

本信函闡述了Core&Main，Inc.(註冊人)對您2021年6月8日的信函中有關注冊人於2021年5月21日提交的S-1表格註冊聲明(註冊聲明)的意見的迴應。美國證券交易委員會(SEC)工作人員的評論以下面的粗體斜體文字列出，註冊人的回覆緊跟在每個評論之後，以純文本形式列出。

註冊人正在通過Edgar提交註冊聲明的第1號修正案(第1號修正案)。此處使用但未定義的大寫術語具有第1號修正案中賦予它們的含義。

2021年5月21日提交的S-1表格註冊聲明

封面頁

1.	我們注意到您對評論18的迴應，以及您關於CD&R擁有 指定大多數董事被提名人的權利(如果它持有您50%有表決權的普通股和25%的其他股權)的修訂披露。請在您的封面上披露CD&R擁有指定董事提名的額外權利，即使它持有的普通股和其他股權證券的投票權少於您有投票權的普通股和其他股權證券的大多數 。

為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了封面，披露CD&R投資者將有額外的 權利指定董事提名人，直到他們持有註冊人普通股和其他股權證券總投票權的5%以下。

風險因素

與我們的債務相關的風險

管理我們債務的協議。。？第51頁

2.	請簡要描述特定事件，根據這些事件，OpCo將被要求根據新的ABL信貸安排和新定期貸款安排進行 強制性預付款。

為迴應員工的意見，註冊人已修訂第51頁的披露，以描述根據該等事件，Opco 將被要求根據新的ABL信貸安排及新定期貸款安排支付強制性預付款。

管理層討論和 財務狀況和經營結果分析

K.巴格利		2		2021年6月14日

非GAAP財務指標，第113頁

3.	我們注意到您對評論23的迴應。有形資產淨額通常計算為總資產，不包括 無形資產，減去總負債。請披露從共同定義進行的每一次進一步調整的目的。此外，請披露您在獲得 有形資產淨收益分子中使用的調整後回報時不計入利息支出的基礎，並與可歸因於合作伙伴資本的淨收益的調整回報進行對賬。此外，請將此非GAAP衡量標準重新命名，以便更好地描述其實際含義，並 清楚説明此非GAAP衡量標準為何向投資者提供有用信息，包括解釋為什麼您認為它證明瞭組織如何有效地利用其使用的有形淨資產 日常工作操作。？參考S-K條例第10(E)(1)(I)項。

註冊人在迴應工作人員的意見時指出，其意圖是向投資者提供衡量公司如何有效地利用其運營資產(包括物業、廠房和設備)淨額產生這些資產回報的衡量標準。(br}=為了更清楚地説明其預期目的，登記人已將有形淨資產(RONTA)回報 的列報方式改為淨資產回報率(RONTA)。註冊人將RONA計算為可歸因於合夥人資本的淨收入，不包括無形攤銷和利息支出的影響 減去分配給合夥人的與合夥企業收入分配相關的納税義務，除以流動資產總額加上房地產、廠房和設備的平均值，再除以淨流動負債總額。 註冊人已將無形資產攤銷排除在計算的返回部分之外，因為該金額主要是由CD&R基金在2017年收購無形資產的時間決定的，並不代表其運營 業績。例如，註冊人在2017年確認了其無形資產的絕大部分，這大大增加了攤銷，並影響了與其歷史業績和與其他公司的可比性。 註冊人還通過 消除不同資本結構的影響，將利息支出從計算的回報部分中剔除，以提供更好的跨期間可比性，包括註冊人首次公開募股之前和之後以及其他公司之間的可比性。最後，登記人已在報税表計算中扣除税項分配，以便更接近登記人的預期税項撥備。, 鑑於控股公司的歷史税收 作為合夥企業的地位導致其合夥人的應税收入被分配給其合夥人，並記錄了相對較低的税收撥備，因此與註冊人首次公開募股(IPO)後的業績具有更好的可比性。

註冊人相信RONA指標是透明和易於計算的，這使得投資者可以在相差無幾並確定註冊人從其運營資產中產生回報的有效性。此外，上面討論的調整旨在 提高註冊人特定計算跨期間的一致性，並提高公司間的可比性。

為方便 員工審核，註冊人提供了以下新RONA計算以及先前RONTA計算的對賬，以供比較：

K.巴格利		3		2021年6月14日

淨資產回報率

		財政年度結束2021年1月31日				財政年度結束 2020年2月2日				財政年度結束 2019年2月3日
可歸因於合夥人資本的淨收入		$	44.5			$	41.2			$	36.6
攤銷			117.5				106.5				95.9
利息支出			139.1				113.7				101.1
合夥企業税收分配			(20.9	)			(32.8	)			(25.4	)
		$	280.2			$	228.6			$	208.2
平均淨資產		$	799.7			$	628.5			$	513.6
淨資產回報率			35.0	%			36.4	%			40.5	%

		自.起
		2021年1月31日				2020年2月2日				2019年2月3日				2018年1月28日
流動資產		$	1,337.1			$	1,038.1			$	822.7			$	714.5
財產、廠房和設備、淨值			86.2				87.5				84.8				88.5
減去：流動負債			(519.1	)			(430.4	)			(345.7	)			(337.7	)
期末淨資產		$	904.2			$	695.2			$	561.8			$	465.3
上一年淨資產			695.2				561.8				465.3
平均淨資產		$	799.7			$	628.5			$	513.6

有形資產淨值回報率

		財政年度結束 2021年1月31日				財政年度結束 2020年2月2日				財政年度結束 2019年2月3日
營業收入		$	185.5			$	155.4			$	138.4
攤銷			117.5				106.5				95.9
所得税撥備			(1.9	)			(0.5	)			(0.7	)
合夥企業税收分配			(20.9	)			(32.8	)			(25.4	)
		$	280.2			$	228.6			$	208.2
平均有形資產淨值		$	680.6			$	640.6			$	589.8
有形資產淨值回報率			41.2	%			35.7	%			35.3	%

		自.起
		2021年1月31日				2020年2月2日				2019年2月3日				2018年1月28日
總資產		$	3,593.7			$	3,199.4			$	2,809.8			$	2,798.2
現金和現金等價物			(380.9	)			(180.9	)			(37.3	)			(0.1	)
其他流動資產			(15.6	)			(17.1	)			(11.2	)			(9.4	)
經營租賃 使用權資產			(128.5	)			(123.4	)			—				—
無形資產			(919.2	)			(916.0	)			(923.2	)			(1,016.6	)
商譽			(1,122.7	)			(1,032.3	)			(977.1	)			(974.7	)
其他資產			—				(2.1	)			(2.0	)			(3.9	)
應付帳款			(325.7	)			(267.6	)			(237.8	)			(235.2	)
期末有形淨資產		$	701.1			$	660.0			$	621.2			$	558.3
上一年有形資產淨值			660.0				621.2				558.3
平均有形資產淨值		$	680.6			$	640.6			$	589.8

註冊人已經修訂了其披露，以反映新的指標，並將RONA 計算與可比的GAAP衡量標準進行了協調。

Core&Main Holdings，LP合併財務報表，第 F-5頁

K.巴格利		4		2021年6月14日

4.	我們注意到您對意見27和28的答覆。請更詳細地描述您的首席執行官、自來水廠總裁和消防總裁的角色和職責，並進行比較和對比。

針對工作人員的意見，註冊人注意到以下關於首席執行官(首席執行官)、自來水廠總裁和消防總裁的角色和職責，這與註冊人根據ASC 280對單一運營部門的結論一致：

首席執行官

首席執行官制定和推動註冊人的戰略方向和資源分配，並負責註冊人和註冊人董事會(董事會)之間的互動 。首席執行官的具體重要職責包括：

•

在董事會任職，並與註冊人的私募股權所有者(包括董事會主席和獨立董事)保持關係；

•

審核並批准註冊人的長期戰略計劃，該計劃由企業發展副總裁 制定；

•

評估並向董事會推薦他認為符合長期戰略計劃的具體收購交易；

•

確定註冊人將通過有機增長或收購實施哪些戰略舉措(包括擴展到新的地理區域或擴展到相鄰的 產品類別)；

•

評估和批准首席財務官(CFO)提出的資本結構融資建議 ；

•

審核並批准註冊人的綜合經營預算和資本預算，這些預算由首席財務官(CFO)編制；

•

批准與所有符合股權條件的員工相關的招聘和薪酬模式，通常為總監 (即，內部員工一般向副總裁報告)級以上；

•

審核和批准年度薪酬計劃，包括年度績效獎勵、激勵性薪酬計劃 包括高級領導團隊成員的具體薪酬和員工福利計劃(即、醫療保險、退休計劃等)；

•

批准全公司的健康、安全、合規和僱傭政策和計劃；

•

對照正式目標和目的評估註冊人的整體財務業績；以及

•

與投資者和董事會就註冊人的經營業績進行溝通。

蘇州水廠總裁

水廠總裁負責管理各種直接下屬，他們負責基礎設施產品(包括管道、閥門和管件以及雨水排水產品線)的分銷，並負責供應商關係/採購職能。在這一角色中，總裁-水務公司管理註冊商的供應商關係，該關係約佔註冊商採購的所有產品線(包括消防產品線)的99%，並負責談判採購激勵計劃，這些激勵計劃是註冊商的一項重要利潤驅動因素。(br}註冊商購買的產品約佔註冊商所有產品線(包括消防產品線)的99%)，並負責談判採購激勵計劃，這些激勵計劃是註冊商的重要利潤驅動力。此外，他還負責 所有產品線的全國客户客户組。此外，自來水廠總裁與消防總裁合作並支持其推動儀表產品(約佔公司總銷售額的10%)和自有品牌產品的增長，這些產品跨越所有分支機構和地理位置。註冊人指出，這些職責中的許多不僅僅是管理特定的產品線和分支機構。

K.巴格利		5		2021年6月14日

消防總工會會長

消防總裁負責管理各種直接下屬，他們主要通過以自來水廠為中心的分支機構來支持消防產品的分銷和水錶產品線的分銷，這些分支機構的水錶產品約佔公司總銷售額的10%。此外，他還管理註冊人不斷增長的自有品牌計劃，如招股説明書摘要下的註冊聲明 中所述，我們的戰略是在水務基礎設施和消防產品的毛利率計劃上執行。

兩位總統還承擔着某些共同或共同的責任，其中包括：

•

通過註冊商的全國分支機構網絡推動CEO的戰略舉措的溝通和採用；

•

管理各種直接下屬，其中一些下屬按地理位置劃分，以促進高效的組織結構 ，並根據需要提供運營支持，以協助解決客户關係、合同和員工問題；

•

審批分公司、地區經理等下級崗位的聘用和薪酬結構；

•

與公司範圍內的各種共享服務資源合作，包括但不限於法律、人力資源、信貸、現金申請和應付帳款；

•

與全公司整合團隊(通過CFO報告)合作，支持 收購的整合；以及

•

支持由公司發展副總裁領導的集中團隊領導的收購調查流程，向首席執行官報告潛在收購目標，包括評估供應商關係和與目標管理層互動；

為了加深員工對註冊人完成單個運營部門的領導層及其角色和責任的理解，註冊人就首席運營決策者(CODM？)的決定提交以下評估，註冊人在2021年5月21日的信中確認首席運營決策者為首席執行官 Stephen O.LeClair。 註冊人在其日期為2021年5月21日的信中確認首席執行官為CEO Stephen O.LeClair。 註冊人在信中確認首席運營決策者(CODM？)為CEO Stephen O.LeClair。在確定CODM時，註冊人考慮了它認為代表CODM做出的與資源分配相關的一些最重要決策的決定：

K.巴格利		6		2021年6月14日

K.巴格利		7		2021年6月14日

5.	請説明您的分支機構如何合併到總裁自來水廠和總裁消防 保護中。在這方面，您的答覆中的組織結構圖顯示區域副總裁直接向水廠總裁彙報；但是，您的答覆也指出，分支機構是根據 是否以消防或自來水產品為中心並彙總為兩位總裁之一進行分組的。此外，請向我們描述一下分支機構級別的財務信息的性質。

註冊人確認員工的意見，並提供以下信息以幫助員工瞭解註冊人的組織結構和有關當地分支機構的財務信息。

在迴應工作人員的意見時， 註冊人指出，其分支機構的組織依據是：(I)分支機構是否主要集中在自來水廠(管道、閥門和管件、雨水排水和水錶)或消防產品線和 (Ii)地理位置。註冊人告知員工，此結構將註冊人在285多個分支機構工作的3700多名員工組織在一起，以改進產品知識共享，並建立一個 組織結構，該組織結構可以有效地管理全國網絡上的大量員工羣，同時仍然可以有效地傳達一致的信息並建立共享的文化。主要專注於水廠產品 系列的分支機構被分成六個地理區域，每個區域由一名區域副總裁領導，該副總裁向水廠總裁彙報工作。主要專注於消防產品線的分支機構分為三個地理區域，每個區域由 一名區域總監領導，並向總裁-消防部門彙報。

如下文更詳細描述的那樣，登記人通知工作人員， 每個分支機構的經營報表和資產負債表都是有限的，但沒有現金流的衡量標準。

•

有限營業報表包括淨銷售額、銷售成本、毛利率(以及佔淨銷售額的百分比)、折舊、分配銷售、一般和管理費用(SG&A？)、調整後的EBITDA(以及佔淨銷售額的百分比)和員工人數彙總信息。此外，根據應收賬款、存貨和固定資產減去應付賬款的總和，每個分支機構每月收取補充的營運資金費用 。分行損益表不包括無形攤銷、利息支出、所得税和對公司 月末會計調整所做的調整。這些調整在歷史上一直是重要的，在註冊人對以下工作人員意見6的回覆中有更詳細的描述，包括 與銷售退貨、未賺取返點資本化和購買折扣相關的影響。此外，與整個公司使用的方法相比，分支機構財務信息使用不同的方法來計算壞賬和陳舊庫存，以通過對激勵薪酬計算的影響來推動員工行為 。因此，分支機構財務信息中的許多指標基本上是為 總公司計算的類似指標的近似值。

•

有限的資產負債表側重於分行可識別的資產和負債。這包括應收賬款、存貨、分行特定預付費用、固定資產、應付賬款、應計工資和應計獎金。同樣，還有幾項與分行相關的資產和負債沒有反映在分行的資產負債表中， 包括退貨準備金、資本化庫存金額、應收返利、與租賃相關的資產和負債以及員工福利。

正如登記人對工作人員下文第6號意見的答覆中進一步討論的那樣，登記人認為上述財務 信息的有用性存在固有限制，因此，此類財務信息不會提供給CODM或與CODM討論，也不會用於分配資源或評估績效。

K.巴格利		8		2021年6月14日

6.	請提供以下與總裁自來水廠和 總裁消防相關的附加信息：

•

確定並簡要描述向您的每個自來水廠總裁和消防總裁彙報工作的人員的角色和職責；以及

•

詳細描述每位總裁審核的財務信息，包括任何 分類信息(例如，以產品為中心的分支機構集團級別、區域級別、單個分支機構級別和/或按產品線)。

針對工作人員的意見，註冊人注意到以下與自來水廠總裁和消防總裁的直接報告有關的信息：

蘇州水廠總裁

•

6名區域副總裁，如上所述

•

運營副總裁，負責註冊商在整個公司的全國供應商採購團隊

•

銷售和市場開發副總裁，負責註冊商的國家客户團隊

•

高密度聚乙烯易熔管銷售計劃的負責人，可熔管銷售總監

•

運營高級總監，負責執行總裁的各種特別要求-自來水廠

消防總工會會長

•

3個區域總監，如上所述

•

運營總監，跨主要 分銷消防產品線的設施支持運營合規性和業務流程

•

負責採購、監督原材料並推動多個產品線的自有品牌計劃的分銷和物流總監 ，包括以自來水廠為中心的分支機構的不斷髮展的計劃

•

全國電錶銷售總監，領導電錶銷售計劃，通過全國所有分支機構進行分銷

•

銷售開發部高級總監，支持擴展消防產品的可訪問性。

關於每位總裁審核的財務信息，水廠總裁和消防總裁 還會收到每月的財務審核，這是CODM提供給首席執行官Stephen O.LeClair的套餐。CODM方案不包括衡量低於公司總水平的盈利能力的指標。向每位總裁提供了一份 補充彙總計劃，其中彙總了通過其各自的直接下屬彙總的分支機構，其中包括以下指標：

•

淨銷售額和較上一季度的增長；

•

毛利率、毛利率佔淨銷售額的百分比以及與上一季度相比的增長率的近似值；

•

SG&A指標的近似值(受分配的嚴重影響，如下所述)，SG&A佔淨銷售額和增長的 百分比；

•

調整後EBITDA的近似值，調整後EBITDA佔前一期間淨銷售額和增長的百分比(這是下文進一步討論的SG&A分配的函數)；

•

員工人數；以及

•

積壓。

K.巴格利		9		2021年6月14日

這些分支機構彙總的信息有限，如下面進一步描述的那樣， 主要提供財務業績，以便與獎勵薪酬計劃進行比較。總統們還收到CODM報告包，其中僅包括基於產品線、戰略舉措、按 地區(僅限自來水廠)和按地區(聚集在類似大都市或類似地理區域的分支機構)的分類收入信息。

註冊人注意到 分公司的財務信息和後續彙總，包括提供給總裁(消防)和總裁(水廠)的補充時間表，從管理和資源分配的角度來看受到固有的限制 原因如下：

•

這些時間表只是分支機構財務績效的彙總，主要用於衡量地區及以下級別的 激勵性薪酬。提供給每位總統的時間表中所列的結果與他們的職責不符。例如，由總裁-消防部門領導的水錶和自有品牌計劃的財務績效 包括在總裁-自來水廠時間表中。

•

註冊人不在分公司、區域或自來水廠/消防層面進行全面財務結算。 這導致僅在公司層面記錄大量損益表和資產負債表調整。一個例子包括對應收賬款和存貨的銷售退貨津貼調整，這對整個公司級別的每一行的資產負債表影響通常超過2000萬美元 。這些數額的波動每月影響損益表行項目數百萬美元。其他被排除的調整包括資產負債表推遲 回扣、採購折扣和運費到庫存，相應的變化不包括在分支機構的經營業績中。缺少這些調整可能會高估或低估分支機構級別的銷售額和毛利率，從而高估或低估任何分支機構的 合計。

•

如前所述，SG&A分配和營運資本費用不是由註冊人 制定的，以反映分行的經濟表現。相反，它們被開發並計入分支機構，以實現與長期確立的激勵性薪酬計劃的一致性。這些分配中包括的成本包括一系列與分支機構相關的運營成本，例如員工工資税、401K成本、醫療保險計劃、分支機構保險計劃以及會計、人力資源、法律等集中職能的恢復。這些分配通常會導致公司合併的分支機構支出與分配給分支機構的金額之間 有很大差異，從而過度分配給分支機構。修改這些分配以更準確地反映分支機構的經濟績效 將需要大幅修改註冊人的激勵薪酬計劃。

•

最後，鑑於自來水廠和消防分支機構的職責和戰略舉措與分支機構聚合的不一致，上述補充明細表中的自來水廠和消防分支機構的聚合在評估其績效方面的價值有限 。這一點，再加上CEO專注於公司整體增長的願望，這就是為什麼每位總裁的激勵性薪酬都是基於公司整體業績指標的。此外，該公司沒有個人根據提供給各自總裁的時間表獲得補償。

每位總裁查看的這些補充明細表是一個增量數據點，與從與直接下屬的討論中獲得的信息和其他財務信息(如分類收入)一起考慮，以獲得其業務的總體情況。

K.巴格利		10		2021年6月14日

由於前述固有限制，此信息不被認為對CODM 有用，因此不提供給他。這些明細表中的財務結果與整個公司會計慣例有本質上的不同(例如，本地薪酬計算方法，而不是反映整個公司經濟表現的外部報告 。此外，由於自來水廠進度表不代表自來水廠總裁的職責和業績，消防進度表也不代表消防總裁的職責和業績，因此沒有與這些進度表進行正式的組織協調。因此，CEO不會利用這些信息來確定如何分配資源或評估註冊人的 財務業績。因此，正如註冊人之前的答覆中所述，CODM在綜合的基礎上分配資源並衡量績效，包括最關鍵的盈利能力財務指標 調整後的EBITDA。因此，註冊人得出結論，整個公司是其唯一的經營部門。

7.	在評估您的客户關係無形資產、經營性租賃使用權資產和分支機構 物業、廠房和設備減值時，請更詳細地解釋為什麼在整個公司(例如，以產品為中心的分支機構集團級別、區域級別和/或單個分支機構級別)以下沒有一個級別的可識別現金流 基本上獨立於其他資產和負債。請參閲ASC360-10-35-23至 35-25。

作為對員工意見的迴應，註冊人提供 以下信息，以幫助員工理解註冊人關於在整個公司層面評估長期資產的結論。

註冊人最重要的長期資產是其長期客户關係，截至2021年5月2日，客户關係餘額為8.894億美元。這項資產體現了註冊人與其客户建立的關係，以及隨着時間的推移推動經常性收入的能力，這是註冊人未來現金流的最重要驅動因素之一。這些 關係本身並不侷限於任何單個分支機構、地區或產品。例如，在一個大城市區域內，註冊人可能有多個分支機構，客户可以根據該區域內 項目的位置選擇從這些分支機構購買產品。此外，註冊人有時可能需要根據產品可用性或容量從其他地點履行客户訂單。此外，如果註冊人選擇關閉 區域內的某個地點，註冊人可以選擇其他地點供客户購買。一些最大的客户是構成註冊商國民賬户的客户，註冊商可以履行其全國任何分支機構的訂單，包括可能分配給其分包商的所有產品線。這項長期資產是註冊人現金流的重要推動力，本身並不侷限於特定的分支機構、地區或 產品。註冊人與當地和國家的建築公司有關係，這些公司從事的項目涉及其所有產品類別的需求。這些插圖突出了註冊人為全國範圍內的 客户提供服務的能力，這與註冊人的營銷方式一致：本地服務，全國。因此，此資產被視為支持整個業務，因此不能在低於整個公司的 級別進行減值評估。

註冊人的經營租約 使用權截至2021年5月2日，資產餘額為1.431億美元。與長期客户關係無形資產相比，這些資產 對於租賃分支機構位置是明確可識別的。然而，如上所述，註冊人的長期客户關係是與產生未來現金流相關的最重要資產。因此，租賃設施產生的現金流 不能與長期客户關係分開識別，因為這些資產共同產生註冊人的現金流並支持地區和國家客户，因此 應根據asc進行分組。360-10-35-23.註冊人還指出，它通常簽訂 個短期租約，並有續簽選擇權，這些選項限制了攜帶重大風險的固有風險使用權分支機構的資產或租賃負債可能出現 現金流下降。最後，如果註冊人退出租賃地點，註冊人在歷史上已經通過轉租租賃設施大大減輕了任何損失。

K.巴格利		11		2021年6月14日

截至2021年5月2日，註冊人的淨財產和設備餘額為8430萬美元，與分行相關的資產約佔該餘額的60%。註冊人的分銷業務在本質上只需要對分支機構進行最低限度的資本投資，這些資產的大部分包括產品 貨架、叉車、拖車、辦公設備，對於數量有限的分支機構來説，還包括自有設施。如果其中一個分支機構關閉，則這些資產中的大多數本質上可以轉移到註冊人的任何設施 ，而不考慮該分支機構的產品線重點。此外，如上所述，每個分支機構產生的現金流與長期的客户關係有着內在的聯繫。註冊人認為這兩個原因都支持根據ASC根據總公司產生的現金流對這些資產進行 評估360-10-35-23.

因此，不存在低於整個公司的可識別現金流在很大程度上獨立於註冊人的 客户關係的水平。因此，註冊人得出結論，單一資產分組評估長期資產減值是合適的。

*****

K.巴格利		12		2021年6月14日

如果您對這封信有任何疑問，請不要猶豫，請撥打(212)909-6478或彼得·J·勞倫(Peter J.Loughran)撥打(212)909-6375。

抄送：

魯弗斯·德克爾

迪特里希·金(Dietrich King)

帕特里克·庫恩

美國證券交易委員會

斯蒂芬·O·勒克萊爾

CORE&Main，Inc.