CORRESP

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2021年5月21日

凱瑟琳巴格利

美國證券交易委員會

貿易和服務辦公室

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549-7010號

回覆：

CORE&Main，Inc.

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2021年4月16日

CIK編號0001856525

尊敬的巴格利女士：

本函闡述了Core&Main，Inc.(註冊人)對貴公司2021年5月14日信函中有關注冊人於2021年4月16日以保密方式提交的S-1表格註冊聲明草案的意見的迴應。本信函闡述了Core&Main，Inc.(註冊人)對您在2021年5月14日的信函中有關注冊人於2021年4月16日祕密提交的S-1表格註冊聲明草案的回覆。美國證券交易委員會(SEC)工作人員的評論以下面的粗體斜體文字列出，註冊人的回覆緊跟在每個評論之後，以純文本形式列出。

註冊人通過EDGAR在表格S-1上提交註冊聲明 (註冊聲明)。此處使用但未定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。

表格S-1註冊説明書草案於2021年4月16日提交

招股説明書摘要

我們公司，第1頁

1.	為了向投資者提供有關您的財務狀況的背景信息，您可以在其中討論您的淨銷售額、可歸因於合作伙伴資本的淨收入以及調整後的EBITDA，請簡要討論您的負債情況。

在對工作人員意見的迴應中，註冊人修改了其披露內容，包括對註冊人債務的簡要描述。

客户、供應商和產品，第2頁

2.	您披露，在2020財年，我們大約84%的淨銷售額來自於在過去五年中每年都從我們購買產品的客户帳户。請修改您的披露，説明您是否希望在未來期間繼續從以前的客户那裏獲得很大一部分淨銷售額。

作為對員工意見的迴應，註冊人修改了其披露內容，以描述其預計在未來一段時間內將繼續從現有客户那裏獲得很大一部分淨銷售額。

3.	請修改您的披露內容，以澄清為什麼您認為除了在材料短缺期間或某些項目需要比往常更短的交付期時優先獲得產品外，您還可以優先獲得專業產品的訪問權限。

為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了其信息披露，以澄清其認為獲得這種首選訪問權限的原因。


K.巴格利		2021年5月21日

4.	我們注意到貴方透露，[o]我們最大的單一供應商佔2020財年產品支出的9% ，我們排名前十的供應商佔同期產品總支出的42%。請修改您的信息披露，説明您是否預計供應商的這一趨勢將在未來持續下去。

為迴應工作人員的意見，註冊人已修改其披露，聲明其預計其供應商集中的歷史趨勢在未來一段時間內不會發生重大變化。

有機增長的多重槓桿，第10頁

5.	你披露的是[t]通過我們的戰略客户計劃，我們直接與大型國家承包商和私營水務公司合作，他們通常從事大型、複雜的項目或有專門的採購需求。請告訴我們此計劃是否會導致達成對您的業務至關重要的合作伙伴關係或戰略協議。如有必要，請修改您的信息披露和展品索引。

針對員工的評論，註冊人通知員工，它不認為通過其戰略客户計劃達成的任何合作伙伴關係、安排或協議對註冊人的業務有重大影響。因此，註冊人不認為有必要為迴應工作人員的意見而對披露或證物進行任何更改。

經過驗證的執行和整合收購的能力，第10頁

6.	我們注意到貴方透露，[g]即使我們的市場高度分散和本地化，我們仍保持着未來收購候選者的強大渠道。請修改您對收益披露的使用，以澄清Holdings及其子公司是否以及在多大程度上可以利用此次發行的收益來實現未來的收購。

登記人確認工作人員的意見，並通知工作人員，預計Holdings 和Opco將使用本次發行的所有淨收益，以及新定期貸款機制下的借款淨額，註冊人預計Opco將與此次發行相關，以便為其現有的債務和手頭現金進行再融資，以贖回和預付(視情況而定)高級PIK Toggler票據、高級票據和高級定期貸款項下的未償還定期貸款註冊人通知員工，Holdings及其子公司不打算將此次發行所得資金用於未來的收購。

在滲透不足的地區複製成功的擴展，第14頁

7.	你披露的是[n]EW分支機構歷來具有極具吸引力的ROIC特徵，通常需要有限的資本投資才能開業，通常在第一年內實現盈虧平衡。請修改您的披露，以澄清什麼是有限的資本投資，並提供有關 ^您的新分支機構通常只需要有限投資的更多詳細信息。此外，請披露您的新分支機構在第一年內盈虧平衡的百分比，以便為您的聲明提供上下文，説明這是典型的情況。

為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了其披露，披露了歷史上開設每一家新分行所需的大約初始資本支出金額。註冊人還修改了其披露，披露自2017年以來開設的所有運營至少兩年年的分支機構在頭兩年都產生了正的運營收入，預計其最近開設的分支機構將能夠實現類似的結果。


K.巴格利		2021年5月21日

組織結構，第16頁

8.	為使投資者更加清楚地瞭解本次發行前後的重組交易和您的組織結構，請在本節中提供顯示Blocker合併以及重組交易和本次發行前後您的組織結構的圖表。還請提供 Blocker合併的圖表和您在產品發佈前的組織結構圖，在該圖表中，您可以在第72頁展示您在產品發佈後的組織結構。

為了迴應工作人員的意見，註冊人修改了招股説明書摘要和組織結構和重組交易部分的披露，使這兩個部分都包括顯示重組交易和產品前後Blocker合併和註冊人組織結構的圖表。

9.	請修改您的披露，以確定管理層中的某些成員管理饋線將代表其持有B類普通股和合夥企業權益。

為迴應員工的意見，註冊人修改了其披露內容，以確定管理饋線將代表註冊人的所有高管以及註冊人的其他員工持有B類普通股和合夥權益。

供品

利益衝突，第23頁

10.

請修改您的風險因素披露，以描述與J.P.Morgan Securities LLC的關聯公司(作為您的高級貸款安排下的行政代理和貸款人)產生的利益衝突給投資者帶來的風險(如果有)。

為迴應職員的意見，註冊人已修訂其披露，加入一項風險因素，説明投資者面臨的風險與摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的聯屬公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一間聯屬公司作為行政代理及註冊人的高級定期貸款安排下的貸款人所產生的利益衝突有關的風險。

風險因素

與我們的業務相關的風險

？我們的產品成本會受到價格波動的影響，第29頁

11.

請量化與2021年德克薩斯州冬季風暴相關的產品供應下降對您的業務造成的價格波動的影響如果是可估量的和實質性的，請量化價格波動對您業務的影響。請在第32頁的最後一項風險因素中對您的風險因素披露做出符合要求的更改。

為迴應員工的意見，註冊人修改了其披露，披露其估計，由於新冠肺炎對全球經濟的綜合影響、2020年下半年的颶風、2021年德克薩斯州的冬季風暴以及供需動態，它估計2021財年第一季度的聚氯乙烯管材價格比2020財年第一季度上漲了約35%。

*我們的行業和我們運營的市場是支離破碎的。。？第33頁

12.

你披露的是[e]除了我們和一家全國性的競爭對手外，我們相信在我們的行業中，沒有其他單一的競爭對手的市場份額超過總市場份額的大約3%。請披露一家全國性競爭對手的估計市場份額。

為了迴應工作人員的意見，註冊人已經修改了其披露，以披露這一估計。


K.巴格利		2021年5月21日

*我們的淨銷售額中有相當大的金額。。？第35頁

13.

我們注意到貴方透露，[a]我們在2020財年的淨銷售額中有很大一部分是通過延長信用額度來實現的。。。？請量化重要的金額。

作為對員工意見的迴應，註冊人已修改其披露，以量化此類金額。

？我們受到一定的安全和勞動風險的影響。。？第40頁

14.

請修改您的披露以簡要定義相當於全職員工的定義。

為了迴應員工的意見，註冊人修改了其披露內容，刪除了相當於全職的內容。註冊人告知員工，總共約3,700名員工是指其員工總數，註冊人將其稱為員工。

？正常運行中的中斷。。？第42頁

15.

您披露，在2020財年，與我們合作的第三方支付處理商遭遇勒索軟件攻擊，導致他們在數週內無法為我們處理基於支票的支付。請量化與此攻擊相關的任何損失，並描述您為補救處理基於支票的支付的延遲而採取的任何措施(如果有重大影響)。

註冊人確認工作人員的意見，並通知工作人員雖然註冊人的標準支票處理程序因與註冊人合作的第三方支付處理器受到勒索軟件攻擊而中斷，但註冊人沒有遭受任何與攻擊相關的重大損失。註冊人主動與其供應商和第三方處理器進行溝通，以有效地管理中斷。在此期間，註冊人與其供應商合作，以確保其付款處理中斷不會導致任何即時付款折扣或返點的損失。此外，註冊人將付款從受影響的第三方處理商轉移到電匯和手工檢查某些供應商關係。

*我們的大部分設施都是以長期不可取消租約的形式佔用的。。？第45頁

16.

請修改您的信息披露，以量化您在所示期間內根據關閉或閒置設施的租賃付款的責任範圍。

針對工作人員的意見，登記人修改了其披露，刪除了對關閉或閒置設施的提及，因為與這些負債相關的對登記人的財務影響並不重要。

與我們的組織結構相關的風險

？應收税金協議將要求我們以現金支付。。？第52頁

17.

我們注意到貴方透露，[t]根據應收税金協議，我們需要支付的現金金額預計會很大。請提供應收税金協議要求的現金支付估計數，或告訴我們您無法這樣做的原因。

登記人確認工作人員的意見，並通知工作人員，由於下列原因，應收税金協議規定的現金支付目前不可評估，一旦可評估，登記人將在未來對登記報表的修訂中披露此類現金支付。登記人將簽訂兩個應收税金協議：前有限合夥人應收税金協議和持續有限合夥人應收税金協議。


K.巴格利		2021年5月21日

前有限合夥人應收税金協議將補償前有限合夥人以前存在的與其在控股公司的合夥權益相關的税務屬性，這些屬性將與重組交易相關的註冊人A類普通股股份進行交換。這些交換將為註冊人創建税務屬性，註冊人將在其資產負債表上作為遞延税項資產記錄，並且根據前有限合夥人應收税金協議，將承擔向交換股東支付現金的責任。計算這些現金支付本來就很困難，因為它們取決於各種假設，包括但不限於根據重組交易轉移給登記人的未攤銷剩餘税項的總額。登記人告知工作人員，雖然此等金額目前不可估計，但登記人聲明先前已於未經審核備考綜合財務報表附註6中披露未經審核備考綜合財務資料一節所載有關估計遞延税項資產及根據前有限合夥企業應收税項協議支付現金的相關負債。註冊人將在知道預計發行規模和價格範圍後，在未來對註冊説明書的修訂中填寫這些估計金額。

持續有限合夥人應收税金協議將涉及CD&R Waterworks Holdings的任何剩餘税務屬性(如果適用)，以及持續有限合夥人以合夥人權益交換註冊人A類普通股時產生的附加税務屬性。這些交易所將為註冊人創建税務屬性，註冊人將在其資產負債表上作為遞延税項資產記錄，並且根據持續有限合夥人應收税金協議，將承擔向交易所股東支付現金的責任。計算這些現金本身就很困難，因為它們取決於各種假設，包括但不限於交易時間、註冊人A類普通股在交易時的價格、為註冊人在應收税款協議項下的義務提供資金的税收分配和支付金額、註冊人的應税收入和當時有效的適用税率。登記人告知職員，雖然此等金額目前不可估計，但登記人聲明先前已於未經審核備考綜合財務報表附註6中披露有關持續有限合夥企業應收税款協議項下估計遞延税項資產及現金支付相關負債的財務資料，該附註6載於標題為“未經審核備考綜合財務報表”一節。註冊人將利用各種假設，在已知估計發行規模和價格範圍的情況下，在未來對註冊聲明的修訂中填寫這些估計金額。

與我們的 A類普通股和本次發行相關的風險

？本次發行完成後，CD&R投資者。。？第60頁

18.

請修改您首頁上的披露內容，聲明在本次發行完成後，如果CD&R投資者持有您普通股已發行股票總投票權的所需百分比，他們將繼續有權指定至少多數董事參加提名選舉，並指定您的董事會主席。如果知道的話，請同時披露相關的百分比。

在迴應工作人員的意見時，註冊人修改了其在封面上的披露，聲明在發行完成後，CD&R投資者將有權指定至少多數註冊人的董事參加提名選舉，只要他們(連同他們的關聯公司)共同實益擁有註冊人的普通股及其其他股權證券，相當於其普通股和其已發行股票總投票權的至少50% 。並指定其董事會(董事會)主席，只要他們(連同其關聯公司)共同實益擁有註冊人普通股及其其他股權證券的股，佔其普通股流通股及其其他股權證券總投票權的至少25%。

·我們預計將成為一家控股公司。。？第63頁

19.

請肯定地披露您在此產品之後將繼續使用的某些豁免。

為迴應員工的意見，註冊人修改了其披露，明確規定它打算依賴紐約證券交易所規則下的受控公司豁免，涉及註冊人董事會的大多數成員由獨立董事組成的要求，提名和治理委員會完全由獨立董事組成的要求，以及薪酬委員會完全由獨立董事組成的要求。


K.巴格利		2021年5月21日

重組交易

管理饋線和設備增值權利，第75頁

20.

您披露，關於重組交易，您預計管理饋線的所有利潤單位將轉換為資本重組的管理饋線的多個公共單位。請修改您的披露，以澄清如果利潤單位未轉換為管理饋送的公用單位，將會發生什麼情況。

針對員工的意見，註冊人已修改其披露，以澄清管理饋線的所有既得利潤單位將轉換為資本重組管理饋線的若干普通股，在重組交易時的公允市值相當於該等利潤單位當時的清算價值，基於發行中向公眾發行的A類普通股的價格。(br}-。註冊人告知員工，如現有披露所述，所有未歸屬管理利潤單位將轉換為受時間限制的管理普通單位，受時間歸屬條款的約束，該等條款與緊接重組交易轉換前適用於相應未歸屬利潤單位的歸屬條款實質上相似。饋線將轉換為受限制的普通管理饋線單位，受時間歸屬條款的約束，該等條款與緊接重組交易轉換之前適用於相應未歸屬利潤單位的歸屬條款基本相似。

股利政策，第79頁

21.

請簡要描述有關有限合夥企業向其合作伙伴進行分銷的監管和州法律限制，這些限制可能會限制您的子公司的分銷，並量化這些限制對分銷施加的任何相關限制。

為了迴應員工的意見，註冊人修改了其披露內容，簡要描述了適用的州法律限制，即可能限制Opco和Holdings向其各自合作伙伴進行分銷。註冊人還修訂了其披露，以量化Opco和Holdings根據適用的州法律限制對分銷施加的相關限制。註冊人承認員工的意見，並簡要描述了有關有限合夥企業向其合作伙伴分銷的監管限制，這可能會限制其子公司的分銷，並通知員工它不知道有任何此類監管限制。因此，註冊人修改了其披露內容，刪除了對分銷的適用監管限制。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

流動性和資本資源，第102頁

22.

請修改您的披露，以討論應收税金協議下的付款未來對您的流動性的影響。

為迴應職員的意見，登記人已修訂其披露，以討論應收税項協議項下付款對登記人流動資金的未來影響。

非GAAP 財務指標，第107頁

23.

您稱之為投資資本回報率的非GAAP衡量標準的分母不包括債務或股本，因此它似乎不代表投資資本。請重新命名此非GAAP衡量標準，以便更好地描述其實際含義，並清楚説明此非GAAP衡量標準為投資者提供有用信息的原因。此外，披露您將應收賬款淨額、存貨和淨資產、廠房和設備減去應付賬款計入分母的理由。最後，披露為什麼經營租賃使用權資產、商譽和其他無形資產不包括在內。請參閲S-K規則第10(E)(1)(I)(C)和(D)項。


K.巴格利		2021年5月21日

在為迴應工作人員的意見，註冊人對其披露進行了修改，以(I)重新命名此指標？有形資產淨值回報率，(Ii)強調註冊人認為？有形資產淨值回報率對投資者非常有用，因為它展示了組織如何有效地利用其在其資產中使用的資產。註冊機構已將其披露內容修改為：(I)重新命名該指標？有形資產淨值？？(Ii)強調註冊人認為？有形資產淨值？對投資者非常有用日常工作(Iii)解釋商譽和無形資產淨值不包括在內，因為它們通常是資本結構和收購時機的函數，每一項都可能在不同的同行集合中有所不同。

業務

我公司

客户、供應商和產品，第115頁

24.

請在本部分的圖形上貼上標籤，以明確百分比是指什麼。例如，澄清顯示的客户多樣性和客户保有期百分比是否代表淨銷售額、收入或其他指標的百分比。

作為對員工意見的迴應，註冊人修改了其披露內容，在這兩張圖上都添加了標籤，澄清客户多樣性和客户保有期所顯示的百分比代表2020財年淨銷售額的百分比。

薪酬討論與分析

短期激勵，第145頁

25.

要解釋如何根據您的財務報表計算MICP調整後的EBITDA，請修改您的披露，以描述特定員工和COVID19相關成本。

為迴應員工的意見，註冊人已修改其披露內容，以描述特定員工和與新冠肺炎相關的費用。

對某些債務的描述，第172頁

26.

在您描述相關信貸安排的擔保時，請簡要描述某些被排除在外的子公司(如果適用)。

為迴應員工的意見，註冊人修改了其披露，披露了Opco未來最重要的子公司類別，這些子公司將不需要為Opco在高級ABL信貸安排和高級定期貸款安排下的義務提供擔保。註冊人告知職員，OPCO未來附屬公司類別的完整描述將不會根據高級ABL信貸安排及高級定期貸款安排成為附屬擔保人，分別載於ABL信貸協議及定期貸款信貸協議，兩者均作為註冊聲明的證物存檔。

核心和主要控股，LP合併財務報表

注1)呈報依據及業務描述

段，F-13頁

27.

在您的網站上，您列出了您服務的四個行業：自來水廠、消防、垃圾填埋場和侵蝕以及土工布。你們有自來水廠和消防部門的總裁，還有六個地區副總裁。請詳細告訴我們您是如何得出您只有一個運營部門的結論的。在此過程中，請同時討論：

為什麼這些行業或地區都不是運營細分市場，

您的管理結構從上到下一直到區域副總裁級別，

預算是如何編制的，以什麼較低的級別(例如，行業和/或地區)和頻率編制，


K.巴格利		2021年5月21日

CODM和/或董事會是否審核較低級別的財務信息，如果是，請描述其內容和審核頻率，以及

是否有經理根據公司較低級別的業績獲得薪酬，如果是，請告訴我們是誰，並解釋其運作方式。

請參閲ASC280-10-05-3以及第50-1和50-6至 50-9段第280-10-50條。

註冊人確認員工的意見，並提供註冊人在中使用的以下信息和理由，從而得出結論：根據ASC 280，註冊人只有一個運營部門。

在進行評估時，註冊人首先評估了ASC 280-10-50-1業務組件必須滿足才能滿足運營細分市場的定義：

它從事可能確認收入和產生費用的業務活動(包括收入和與同一公共實體的其他組成部分進行交易有關的費用)。

公共實體的首席運營決策者定期審查其經營結果，以就分配給該部門的資源作出決定，並評估其業績。

它的離散財務信息是可用的。

首席運營決策者

鑑於ASC 280中向投資者提供管理層觀點的一般原則和前述的具體標準，註冊人首先考慮誰是首席運營決策者(？CODM？)。註冊人確定，根據 ASC 280-1-50-5首席執行官(CEO)Stephen O.LeClair負責分配資源並評估企業的財務業績，因此代表CODM。

CODM和董事會使用的財務信息

在確定首席執行官Stephen O.LeClair代表CODM後，根據ASC 28-10-05-3(B)登記人審議了定期提供給CODM的財務信息，以評估業績和資源分配情況。每個月，首席執行官都會收到每月財務回顧，其中包括公司總體財務指標(包括運營業績、營運資金、流動性和現金流)、分類產品線和地理收入指標、估計的終端市場收入增長指標、基於市場的商品產品成本指標和積壓信息。註冊人用來評估其業績的主要指標是調整後的EBITDA，因為它包含成功執行的各種要素，包括增長銷售額、保持利潤率和有效利用註冊人的一般和管理成本的能力。此外，註冊人相信第三方利用調整後的EBITDA來確定註冊人的增長和表現，並確定註冊人的潛在價值。因此，首席執行官專注於以高效的方式發展這一指標。

註冊人告知員工，CODM報告包包括整個公司的財務信息和基於市場的外部財務數據。合併財務信息的主要例外是，分類的淨銷售額信息以多種方式列示，包括地理位置、重要產品線、終端市場等，以便對銷售趨勢和客户行為有一個總體的瞭解。然而，註冊人進一步建議員工，與盈利能力相關的指標(例如：，調整後的 EBITDA)包含在CODM報告包中，僅根據CODM運營業務的方式在整個公司級別顯示。由於只提供收入數據，CODM沒有收到盈利指標來全面評估這些產品線、地理區域和終端市場的運營業績。因此，CODM沒有足夠的數據來管理較低級別的公司。


K.巴格利		2021年5月21日

註冊人建議員工，由於整個行業由客户趨勢驅動，通常由客户終端市場(包括住宅、非住宅和市政)彙總，有關這些終端市場的數據從第三方獲得，幷包含在每月財務報告中。首席執行官利用此數據更好地瞭解經濟環境並確定可能影響註冊人的行業趨勢。但是，這些數據主要針對註冊人收入的影響，CODM不會利用這些數據來評估業績，包括盈利能力。此外，註冊人沒有圍繞這些終端市場調整其組織。

董事會可透過每月營運檢討或季度董事會會議，按月獲得財務數據。這些會議中提供的信息通常是每月財務報告中提供給CODM的材料的子集，包括整個公司的財務結果。

其他考慮事項

除了ASC的定義標準之外 280-10-50-1,註冊人在得出單一可報告部分的結論時考慮了其他定性因素。

治理結構與薪酬

下圖描述了註冊人的管理結構摘要，包括註冊人的執行領導團隊 (ELT)和自來水廠總裁下屬的區域副總裁(RVP)。

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下表總結了首席執行官及其直接下屬的職責。


名字	標題	責任
斯蒂芬·O·勒克萊爾	首席執行官導演	發展和推動註冊商的戰略方向，並負責註冊商和註冊商董事會之間的互動。
馬克·R·維特科夫斯基	首席財務官 (CFO？)	支持戰略指導以及對註冊人的財務狀況和業績的評估。
約翰·R·夏勒	水務公司總裁	支持自來水廠基礎設施產品的分銷，包括管道、閥門和管件生產線和雨水排水生產線。


K.巴格利		2021年5月21日


布拉德福德·A·考爾斯	消防局主席	支持消防產品線，並作為水錶產品線和自有品牌戰略計劃的領導者，與以自來水廠為中心的分支機構協調(請參閲下面的戰略計劃部分的進一步討論)。
傑弗裏·D·賈爾斯	負責企業發展的副總裁	支持註冊人的戰略和無機增長計劃(即、併購)。
勞拉·K·施耐德	首席人力資源官	監督人力資源戰略，通過員工發展、留住和人才獲取來支持註冊人的成長和戰略方向。
馬克·G·惠滕伯格	總法律顧問兼祕書	為註冊人的英語教學和董事會提供法律和戰略方面的建議。支持所有法律、環境、健康和安全、合同和合規問題。

如上所述，CEO代表CODM。英語教學的職責主要包括支持日常工作註冊人的操作，包括現場操作和行政操作。由於註冊人擁有約285個分支機構的網絡，兩名總裁和RVP已就位，以便在整個組織內傳達一致的信息，推動CEO的戰略計劃，協助處理關鍵客户關係，並解決其區域內的運營和人員問題。

管理激勵性薪酬

登記人還考慮了薪酬結構是否與單一經營部門的結束相一致。針對首席執行官和ELT所有成員的激勵薪酬計劃完全基於整個公司的財務指標。這些指標包括公司調整後EBITDA總額和公司淨營運資本總額佔淨銷售額的百分比，分別佔激勵性薪酬結構的80%和20%。所有副總裁(包括RVP)也都與適用於ELT的公司激勵薪酬指標保持一致；但是，RVP 也會獲得與各自區域的財務業績掛鈎的薪酬。低於建議書級別的現場經理的激勵性薪酬與其所在區域或分支機構的財務業績掛鈎，以使他們的利益與整個公司的利益保持一致。副總裁及以上人員的這種全部或部分與全公司財務業績的聯繫進一步表明，儘管有特定的組織結構頭銜，但業務的重點是推動增長、總體上註冊人的盈利能力和管理資源。

戰略計劃

註冊人承認工作人員的意見，即註冊人擁有水務公司總裁和消防總裁的頭銜。然而，註冊人建議工作人員，這些頭銜並不完全代表這些個人的責任。註冊人根據分支機構是以消防產品為中心還是以自來水設施產品為中心進行分組，出於行政和組織目的，將這些分支機構彙總到兩位總裁中的一位。然而，每個總裁都負責幾個戰略計劃，這些計劃不僅適用於其組織結構中的分支機構。例如，註冊商的戰略計劃之一是儀表產品線，該產品線約佔2020財年淨銷售額的10%，主要面向市政客户分銷智能電錶，以升級其網絡並提高抄表過程中的效率。儀表


K.巴格利		2021年5月21日

產品一般通過以自來水廠為中心的分支機構銷售。儘管這些分支機構匯聚到水廠總裁，但消防部門通過與以自來水廠為中心的分支機構密切合作的一組產品專家來管理這項計劃。註冊人提供此示例是為了證明，雖然存在這些頭銜，但組織協作推動公司計劃以及公司總體增長和盈利能力，並與單個運營部門的結論保持一致。

註冊人通知員工，此協作方法的另一個示例與註冊人的內部製造資源相關聯。自2019年7月收購長島管道(LIP)以來，註冊人一直致力於利用LIP在奧爾巴尼的製造能力執行毛利率計劃。長島管道(LIP)是一家採購、製造、套件和銷售消防產品的企業。註冊人確定，對於某些管道、閥門和管件產品，註冊人可以在收購的奧爾巴尼工廠採購材料和生產某些產品，而奧爾巴尼工廠傳統上是消防產品系列和分支機構的來源，然後通過註冊人以自來水廠為中心的分支機構分銷這些產品，而不是從第三方供應商採購這些產品。這一自有品牌計劃的發起是為了最大限度地利用公司資源，在整個公司的基礎上獲得最高的回報。註冊機構相信，這種跨多個產品線的資源利用與其單一運營部門的結論相一致。

預算流程

註冊人還考慮了註冊人的年度預算流程。註冊人的財務、規劃和分析(FP&A？)團隊啟動了一種全面的自上而下的方法來制定年度預算。這一過程首先評估第三方終端市場報告，以發展對市政、住宅(DX.N：行情)和美國聯邦住宅(DX.N：行情)潛在增長的看法即、單一家庭住宅)和非住宅終端市場。註冊人根據管理層的任何見解以及其針對終端市場增長的歷史表現調整這些信息。此外，註冊人的戰略舉措的增長率、已知或預期的通脹以及其他獨特的項目也被考慮在內，以制定總體淨銷售額增長率。利潤率和SG&A預測是根據前一年的趨勢、收入增長和已知的增強領域(例如，返點或高層員工)。同時，為FP&A團隊編制自下而上的預算，以評估其自上而下預算的適當性並調查差異。

首席財務官向首席執行官提交一份預算提案。提供給CEO的預算僅限於整個公司級別。首席執行官對預算流程和預算背後的關鍵假設感到滿意之後，他將批准公司總預算並將其提交給董事會。由於此預算方法基於CODM的總體公司業績，註冊人認為此預算方法與註冊人的單一運營部門結論一致。

行政職能

除了公司整體業績的現場運營重點之外，註冊人還告知員工，管理職能通常也是為了支持註冊人的整體，而不是按個別產品線或地理位置。例如，人力資源、環境與安全、財務規劃、會計、現金應用、應收賬款和信息技術等職能都集中在支持整個公司。雖然信用功能通常根據地理區域和產品線進行調整，但這主要取決於複雜的州和地方法律以及註冊人如何確保其銷售產品權利的法規(即留置權、擔保債券)，以幫助確保收款，而不是註冊人如何管理其業務。註冊人認為其服務於整個公司的集中式管理方法與其單一運營部門的結論是一致的。

運營部門評估

註冊人確認工作人員對註冊人網站和註冊人兩位總裁和六位RVP所列行業的評論。註冊人提供以下信息和分析，註冊人利用這些信息和分析得出結論認為它只有一個運營部門。


K.巴格利		2021年5月21日

產品行

登記員在其財務報表中按以下情況對收入進行了分類披露： (A)管道、閥門和配件、(B)暴雨排水產品、(C)消防產品和(D)水錶產品。雖然CODM確實收到產品線財務信息的分類收入，但CODM只收到公司整體盈利能力的衡量標準。因此，產品線不符合運營部門分類標準。

自來水設施與消防

註冊人將其分支機構組織為自來水廠或消防分支機構，主要依據這些分支機構主要銷售消防產品線或其他各種產品線的商品。CODM不接收與自來水廠或消防分支機構聚合相關的盈利衡量標準的財務信息。因此，自來水廠和消防不符合運營段分類標準。

地理

鑑於全國擁有眾多分支機構，註冊人將以自來水廠為中心的分支機構聚合為六個地理區域。每個地區都有一名RVP，負責將全公司的計劃推進到各自地區的分支機構。雖然CODM確實收到地理財務信息的分類收入，但CODM只收到公司整體盈利能力的個衡量標準。因此，地理區域不符合運營部門分類標準。

行業

註冊人的網站包括四個行業的參考資料：自來水廠、消防、垃圾填埋場和侵蝕控制。該網站的主要目的是向現有和潛在客户推銷註冊人廣泛的產品線和受益於其產品的行業。CODM不會收到與這些行業相關的盈利衡量指標的財務信息。因此，這些行業不符合經營細分市場的標準。

結論

如上所述，CODM只在合併的基礎上審查盈利能力的衡量標準，包括最關鍵的財務指標調整後的EBITDA。因此，合計公司是註冊人中唯一滿足所有三個標準的級別 ASC 280-10-50-1因此，註冊人得出結論認為，整個公司是其唯一的經營部門，並已將該結論納入註冊表所載歷史財務報表的附註中，並將繼續在註冊人的預期財務報表中包含該等披露。

注2)重要會計政策摘要

財產和設備

收購和商譽，第 F-14頁

28.

請告訴我們您用來評估長期資產減值和商譽的水平。在此過程中，還將解釋您如何確定使用的長期資產分組和商譽報告單位。參考ASC 360-10-35-23 至35-25和ASC 350-20-35-33至 35-46。

註冊人確認員工的意見，並提供註冊人根據ASC 350和長期資產分組根據ASC 360確定用於評估減值商譽的水平的以下信息和理由。


K.巴格利		2021年5月21日

商譽減值

按照的要求ASC 350-25-35-34註冊人考慮了註冊人的單一經營部門中是否有應確定為報告單位的組件，以便測試商譽減值。如果組件代表的是符合ASC 805-10的業務，並且有離散的財務信息，並且細分市場管理層定期審查該組件的運營結果，則該組件是一個報告單位。 ASC 350-20-35-33表示在確定分部的報告單位時應使用ASC 280的規定。

與CODM在確定運營部門時的評估類似，註冊人通過確定誰代表部門經理開始分析。ASC 280-10-50-7將段管理定義為低於CODM的級別或與CODM相同的級別。鑑於註冊人已經得出結論，它只有一個運營部門，部門經理的分析與上面對意見#27的答覆中提供的對CODM的評估是相同的。因此，首席執行官斯蒂芬·O·勒克萊爾(Stephen O.LeClair)被認為是細分市場經理。

作為運營部門評估的一部分，註冊人確定首席執行官只定期審查整個公司的財務信息，因此註冊人只經營單個部門。使用中提供的類似標準執行相同的評估ASC 350-20-35-34導致註冊人得出結論，在其整個公司中只有一個報告單位。登記人注意到，《指南》中的指導考慮到了這一結論ASC 350-20-35-36其中規定：[a]N如果運營部門的所有組件都相似，如果其組件都不是報告單位，或者如果它只由一個組件組成，則應將其視為報告單位。在中重申了這一點ASC 350-20-35-37其中規定，報告單位可以與運營部門相同，可以與可報告部門相同，可以與整個實體(實體級別)相同。

基於上述評估，註冊人得出結論：註冊人的商譽應在實體層面上對註冊人作為一個整體進行評估。

長壽資產

註冊人的長期資產主要包括分支機構和集中管理地點的物業、廠房和設備以及客户關係無形資產。根據ASC 360-10-35-23註冊人首先確定了可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。註冊人擁有285家分支機構，這些分支機構是各種收購和新設施擴建的結果(即，綠地)已整合到現有業務中。隨着收購的發生，註冊人將收購中的資源、分支機構和客户關係整合到現有業務中，以支持整個公司。例如，收購可能會為註冊商建立新的客户關係或加深現有客户關係。此外，根據客户的規模和規模(甚至可能是全國性的)，客户關係跨越多個地理位置。此外，還建立了註冊人的組織結構，以通過利用集中資源(例如：客户信用、應付帳款、信息技術)來支持整個公司，而不是將這些職能分散到每個分支機構或地理位置。因此，公司的可識別現金流在很大程度上獨立於註冊人的客户關係和集中的物業、廠房和設備，不存在低於總公司的水平。因此，註冊人得出結論，單一資產分組評估長期資產減值是合適的。

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K.巴格利		2021年5月21日

如果您對這封信有任何疑問，請隨時致電我(212)909-6478或Peter J.Loughran(212)909-6375。

誠摯的問候,

/s/保羅·M·羅德爾

保羅·M·羅德爾

抄送：

魯弗斯·德克爾

迪特里希·金(Dietrich King)

帕特里克·庫恩

美國證券交易委員會

斯蒂芬·O·勒克萊爾

CORE&Main，Inc.