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艾倫·F·德南伯格
Davis Polk&Wardwell LLP 1600 El Camino Real 加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025		650 752 2004電話： 650 752 3604 傳真 郵箱：alan.denenberg@davispolk.com

2021年6月25日

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：尼古拉斯·蘭帕斯基先生

瑪拉·蘭瑟姆女士

回覆：	Xponential Fitness，Inc.

表格S-1註冊説明書草案第3號修正案

提交日期為2021年6月3日

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户Xponential Fitness，Inc.(The Company)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)工作人員於2021年6月21日 收到的關於2021年6月3日以保密方式提交的上述S-1表格註冊聲明草案(經修訂的註冊聲明草案 聲明)的意見。公司同時公開提交註冊聲明的修訂版(註冊聲明)，包括對員工意見的修改。為方便您，我們 通過隔夜遞送的方式向員工提供註冊聲明的副本以及本函的副本，這些註冊聲明已標記，以顯示修改後的註冊聲明草稿中的更改。

我們正在對評論信中收到的工作人員的意見作出迴應。為便於審核，我們在下面用斜體列出了評議函中列出的編號為1到4的每個評論 ，以及公司對此的迴應。公司回覆中的所有頁面引用都是針對修訂後的註冊聲明草案。此處使用的所有大寫術語和未另行定義的 應具有修訂後的註冊聲明草案中規定的含義。

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		2		2021年6月25日

招股説明書摘要

我們的產業

極具吸引力的精品健身 消費者，第7頁

1.	我們注意到您對我們之前的評論4的回覆，國際健康，Racquet和體育俱樂部協會(IHRSA)，即全球健康健身協會，在其2020 IHRSA健康俱樂部消費者報告中提供了您的招股説明書第7頁中引用的估計和相關統計數據。請在此處和整個招股説明書中修改 ，以指明2020 IHRSA健康俱樂部消費者報告是該公司提供這些和其他此類估計/統計數據的來源，除非另有提供來源。

回覆：公司敬告員工，公司已修改了第7頁、第132頁和第133頁的披露內容，以迴應員工的意見。

收益的使用，第76頁

2.	您在第107頁披露，您與Wilmington Trust，National Association簽訂的信用協議包含 強制預付定期貸款，與至少2億美元的首次公開募股(IPO)相關的淨收益最高可達6,000萬美元，但某些例外情況除外。請修改有關您使用 的討論，繼續披露您可能被要求使用最多6,000萬美元的發售淨收益來支付此類強制性預付款，或者告訴我們為什麼不要求您進行此披露。參見S-K法規504項的説明4。

迴應：公司承認員工的意見，並 敬告員工，我們預計將在此次發行的路演開始之前披露我們打算償還的貸款的具體金額、提前還款罰金的金額以及後續修訂中應計的利息。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

新冠肺炎大流行，第89頁

3.	我們注意到您對我們之前的評論7的回覆，並重新發布我們的 部分評論。為了向投資者提供與您的牌照銷售速度較慢相關的背景信息，請修改第10頁招股説明書摘要部分和第127頁商業部分的披露內容，以確認這一點。在這方面，我們 注意到您在2019年銷售了923個新許可證，而在2020年只售出了264個新許可證，反映了新冠肺炎疫情導致的銷售下降。

回覆：公司敬告員工，公司已修改第10頁和第136頁的披露內容，以迴應員工的意見。

陳列品

4.	請將您的融資協議提交給威爾明頓信託，全國協會作為證物。請參閲S-K規則 第601(B)(10)項。

回覆：公司敬告員工，公司已向全國協會威爾明頓信託公司提交融資協議，作為註冊聲明的證物。

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		3		2021年6月25日

我們感謝您在這件事上的幫助。請不要猶豫，請致電(650) 752-2004或發送電子郵件至alan.denenberg@davispolk.com與我聯繫。

非常真實的 您的，

/s/艾倫·F·德南伯格(Alan F.Denenberg)

艾倫·F·德南伯格

抄送：	安東尼·蓋斯勒，Xponential Fitness，Inc.首席執行官

約翰·梅隆，Xponential Fitness，Inc.首席財務官

伊恩·D·舒曼(Ian D.Schuman)，Latham&Watkins LLP合夥人

Stelios G.Saffos，Latham&Watkins LLP合夥人

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