美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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場外市場集團(OTC Markets Group Inc.) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。.
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大型加速濾波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年8月16日，註冊人的普通股流通股數量為
Envirotech Vehicles，Inc.和子公司
目錄
截至2021年6月30日的季度報表10-Q
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第一部分財務信息 |
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項目1.財務報表： |
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截至2021年6月30日和2020年12月31日的未經審計綜合資產負債表 |
1 |
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截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月未經審計的綜合經營報表 |
2 |
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截至2021年6月30日的6個月未經審計的股東權益(虧損)合併報表 |
3 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月未經審計的現金流量表 |
4 |
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未經審計的合併財務報表附註 |
5 |
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
20 |
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第三項關於市場風險的定量和定性披露 |
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項目4.控制和程序 |
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第二部分：其他信息 |
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項目1.法律訴訟 |
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第1A項。風險因素 |
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第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
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項目3.高級證券違約 |
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項目4.礦山安全信息披露 |
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項目5.其他信息 |
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項目6.展品 |
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簽名 |
32 |
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關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包含涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”。前瞻性表述與未來事件或我們未來的財務表現或狀況有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將”和“將會”等術語或這些術語或其他類似術語的否定來識別前瞻性陳述。
你不應該過分依賴前瞻性陳述。本季度報告中提出的警示性陳述，包括“風險因素”和其他方面，確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。這些因素包括：
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我們有能力為我們的零排放商用車隊創造需求，從而創造收入。 |
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• |
我們有能力實現獨立於外部來源，為我們的運營提供資金。 |
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我們有效執行商業計劃的能力。 |
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我們的能力和我們的供應商能夠有效、快速地將我們的零排放產品組裝流程從小批量生產擴展到大批量生產。 |
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我們有能力管理我們的擴張、增長和運營費用，並減少和充分控制與運營業務相關的成本和費用。 |
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我們有能力獲得、留住和發展我們的客户。 |
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• |
我們有能力以有利的條件建立、維持和更新戰略關係。 |
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我們實現和維持盈利的能力。 |
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我們評估和衡量我們當前業務和未來前景的能力。 |
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我們有能力在一個競爭激烈、不斷髮展的行業中競爭並取得成功。 |
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我們應對和適應電動汽車技術變化的能力。 |
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我們有能力保護我們的知識產權，發展、維護和提升一個強大的品牌。 |
您應該完整地閲讀本季度報告以及我們在本季度報告中其他地方引用的文件，並瞭解我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達或暗示的預期大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於更詳細地討論的因素，特別是在本季度報告的第一部分第2項(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)和第二部分第1A項(風險因素)中討論的那些因素，特別是在本季度報告的第I部分第2項(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)和第II部分第1A項(風險因素)。鑑於我們的前瞻性陳述所面臨的重大風險和不確定性，您不應過度依賴或將這些陳述視為我們或任何其他人關於我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不應如此。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本季度報告日期的估計和假設，與本季度報告的交付時間無關。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本季度報告發布之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
除非明確説明或上下文另有要求，否則本季度報告中提及的“Envirotech”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Envirotech Vehicles，Inc.和我們的合併子公司，除非上下文另有説明。
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Envirotech Vehicles，Inc.和子公司
綜合資產負債表
(未經審計)
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六月三十日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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有價證券 |
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應收賬款 |
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庫存，淨額 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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商譽 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益(赤字) |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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應付票據淨額 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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其他非流動負債 |
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應付票據淨額 |
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總負債 |
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股東權益(赤字)： |
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優先股， 截至2021年6月30日的未償還債務 |
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普通股， |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益合計(虧損) |
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總負債和股東權益(赤字) |
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見未經審計的合併財務報表附註。
1
Envirotech Vehicles，Inc.和子公司
合併業務報表
(未經審計)
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在截至的三個月內 |
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在截至的六個月內 |
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六月三十日， 2021 |
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六月三十日， 2020 |
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六月三十日， 2021 |
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六月三十日， 2020 |
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銷售額 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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一般事務和行政事務 |
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諮詢 |
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總運營費用(淨額) |
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運營虧損 |
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其他收入(費用)： |
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利息收入(費用)，淨額 |
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其他收入(費用) |
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其他收入(費用)合計 |
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所得税前虧損 |
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所得税費用 |
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淨損失 |
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普通股股東每股淨虧損： |
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基本的和稀釋的 |
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計算中使用的加權份額 *每股淨虧損： |
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基本的和稀釋的 |
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見未經審計的合併財務報表附註。
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Envirotech Vehicles，Inc.和子公司
合併股東權益報表(虧損)
(未經審計)
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其他內容 |
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普通股 |
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實繳 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益(赤字) |
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平衡，2020年12月31日 |
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普通股以現金形式發行 |
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合併中發行的普通股 |
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從收益中扣除的發售成本 |
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淨損失 |
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平衡，2021年3月31日 |
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普通股以現金形式發行 |
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從收益中扣除的發售成本 |
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淨損失 |
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餘額，2021年6月30日 |
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見未經審計的合併財務報表附註。
3
Envirotech Vehicles，Inc.和子公司
合併現金流量表
(未經審計)
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截至六個月 |
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六月三十日， 2021 |
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六月三十日， 2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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有價證券的未實現收益 |
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資產負債變動情況： |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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庫存 |
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其他 非流動資產 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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其他非流動負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動的現金流： |
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購置財產和設備，淨額 |
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有價證券投資 |
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併購中獲得的現金 |
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淨現金用於投資活動 |
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融資活動的現金流： |
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發行普通股所得款項 |
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相關--當事人投資 |
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要約費用的支付 |
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長期債務本金償還(SBA) |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、限制性現金和現金等價物的淨變化 |
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期初的現金、限制性現金和現金等價物 |
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期末現金、限制性現金和現金等價物 |
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補充現金流披露： |
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利息支出支付的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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見未經審計的合併財務報表附註。
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Envirotech Vehicles，Inc.和子公司
未經審計的合併財務報表附註
1.組織與運作
Envirotech Vehicles，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是一家專門製造零排放電動汽車的供應商，專注於降低車輛擁有的總成本，並幫助車隊運營商釋放綠色技術的好處。我們為商業和最後一英里的車隊、學區、公共和私人運輸服務公司以及學院和大學提供服務，以滿足對輕型到重型電動汽車日益增長的需求。我們的車輛解決了傳統燃油價格不穩定以及地方、州和聯邦法規遵從性的挑戰。
2021年3月15日，該公司完成了對特拉華州公司Envirotech Drive Systems，Inc.的收購，後者是零排放卡車、貨車、底盤和其他商用車的供應商。交易是根據日期為2021年2月16日的合併協議和計劃(“合併協議”)由公司、EVTDS和EVT Acquisition Company，Inc.(本公司的特拉華州公司和全資子公司)完成的(“合併附屬公司”)。請參閲註釋3。
本公司前身為ADOMANI，Inc.於2021年5月26日，本公司向特拉華州州務卿提交了本公司修訂和重新註冊證書的修訂證書，將其名稱從ADOMANI，Inc.更名為Envirotech Vehicles，Inc.，自2021年5月26日起生效。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎-EVTDS截至2021年6月30日的合併財務報表和相關披露(見注3)，其中包括Envirotech Vehicles，Inc.及其子公司的合併資產負債表賬户，以及截至2021年6月30日的財年，其中包括Envirotech Vehicles，Inc.至2021年6月30日整個六個月期間的綜合運營結果，幷包括Envirotech Vehicles，Inc.及其子公司在2021年3月16日至2021年6月30日期間的綜合運營結果，按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以濃縮或省略。我們認為，這些未經審計的財務報表包括公允報告中期業績所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。這些未經審計的財務報表應與我們於2021年4月22日提交給證券交易委員會的當前8-K/A表格中包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日的EVTDS經審計財務報表一併閲讀。截至2021年6月30日的財年的運營結果不一定表明全年的預期結果。
合併原則-所附財務報表反映了其全資子公司Envirotech Drive Systems，Inc.的EVTDS財務報表的合併，以及從2021年3月16日起，Envirotech車輛公司、ADOMANI California，Inc.、Adomani(南通)汽車技術有限公司、ADOMANI ZEV Sales，Inc.、亞利桑那州零排放卡車和客車銷售公司以及ZEV Resources，Inc.的財務報表的合併。
預算的使用-按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
金融工具的公允價值-我們的金融工具，包括現金、應收票據和應付賬款的賬面價值，由於這些金融工具的短期性質，其賬面價值接近其公允價值。財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第820號，“公允價值計量”將公允價值定義為一項資產在本金或最有利的市場上有序轉移負債或支付的交換價格(退出價格)。
5
在計量日市場參與者之間的交易。它還建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下：
第一級：可觀察到的投入，如活躍市場的報價；
第2級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及
第三級：很少或沒有市場數據支持的不可觀察的輸入，需要報告實體制定自己的假設。
該公司確實是這樣做的。
收入確認-該公司確認零排放電動汽車銷售和車輛維修和檢查服務的收入。該公司根據ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”確認收入，該主題要求一個實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，該數額反映了該實體預期有權獲得這些貨物或服務的對價。
在應用ASC主題606時，公司需要：
(1)確定與客户的任何合同。
(2)確定是否存在多重履行義務。
(3)確定成交價格。
(四)將交易價格分配給相應的債務；
(五)在履行義務時確認收入。
產品收入還包括電動卡車和貨車的銷售。這些銷售代表單一的業績義務，收入確認在所有權轉讓時發生。當客户接受車輛並簽署確認收到的相應文檔時，就會發生所有權轉移。
該公司是GerWeiss EV USA LLC(“GerWeiss”)發出的生產全電動三輪車(“電動三輪車”)或全電動輕型商用車的訂單的接收者。該公司已同意向GerWeiss提供押金，以資助三輪車的採購和組裝。採購訂單代表單一的履約義務，公司在收到GerWeiss已完成組裝單元的通知後確認收入。收入入賬時，相應的保證金記為銷貨成本。
其他收入包括執行基本的車輛維護和詳細説明，以及安全檢查是否符合美國交通部的指導方針。這些銷售代表單一的履約義務，收入確認在服務開具發票時發生。
現金和現金等價物-該公司認為所有購買的原始或剩餘期限為三個月或更短的高流動性投資都是現金等價物。
有價證券-該公司投資於短期、高流動性、可銷售的證券，如美國國債、美國國債和其他政府支持的證券。該公司將這些有價證券歸類為持有至到期證券，因為其意圖不是在各自規定的到期日之前清算這些證券。2021年6月30日，公司投資總額在有價證券中的價值是$
6
應收賬款和壞賬準備-公司通過審查幾個因素來建立壞賬準備，這些因素包括歷史收集經驗、客户賬户當前的老化狀況以及客户的財務狀況。該公司一般不需要應收賬款的抵押品。該公司的貿易應收賬款為159美元，177和 $
存貨和存貨計價免税額— 公司以成本和市場中的較低者記錄庫存，並採用先進先出(“FIFO”)會計估值方法。該公司手頭的產成品庫存為#美元。
庫存保證金-本公司將所有存貨保證金記錄為預付資產。*在完成生產和公司驗收後，保證金將重新分類為存貨或貨物成本，這取決於產品是否已銷售。*本公司的存貨保證金為$。
所得税—本公司採用負債法，遞延税項資產和負債是根據財務和所得税申報目的資產和負債賬面金額之間的暫時性差異的預期未來税收後果來確定的。
EVTDS之前記錄了本期和上期淨營業虧損帶來的遞延税金收益。鑑於產生未來應納税所得額的不確定性，該等虧損可抵銷以實現該等利益，本公司已決定計入估值撥備，以將遞延所得税資產減少至更有可能變現的金額。在作出此等決定時，管理層會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務運作。截至2020年6月30日，EVTDS沒有確認所有遞延税項資產的全額估值津貼。2021年3月，公司確認了所有遞延税項資產的全額估值免税額，因此，記錄的所得税支出為#美元。
EVTDS的2020年12月31日審計報告稱，2017年、2018年和2019年的企業所得税申報單尚未提交；事實上，它們是在2020年12月15日提交的。審計報告還指出，2020年的企業所得税申報單還沒有提交；這些申報單應該在2021年5月17日之前提交，它們是在2021年5月初提交的。
所得税的不確定性會計-本公司評估其不確定的税務狀況，並將在截至財務報表日期可能發生負債且虧損金額可合理估計時確認或有虧損。確認之金額須就每項不確定税務狀況的可能結果作出估計及管理層判斷。最終為個人不確定的税收頭寸或所有不確定的税收頭寸而最終維持的金額可能與確認的金額不同。分別在2021年6月30日和2020年6月30日，管理層做到了
每股淨虧損-每股基本淨虧損的計算方法是，公司適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將公司適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的攤薄加權平均股數。已發行普通股的攤薄加權平均數是根據任何潛在的攤薄債務或股權證券調整的普通股的基本加權股數。
7
自.起6月30日, 2021,
信用風險集中—
本公司存在與存放在聯邦保險銀行的現金和現金等價物有關的信用風險，因為有時超過$
EVTDS報告的截至2020年12月31日的限制性現金，加上2021年籌集的額外現金，用於資助合併完成要求的美元。
在截至2021年3月31日的三個月裏，EVTDS的總銷售額是在合併完成之前賣給一個客户--ADOMANI，Inc.(見注3)。客户賬户在開具發票後的兩天內就被收取了。此外，合併後的實體在合併後的兩週內記錄了額外的銷售額，這些銷售額是在開具發票後的幾周內向另外兩個客户進行的，並在開具發票後的幾周內收取。在截至2021年6月30日的三個月中的最後一週，該公司售出了兩輛汽車，預計將迅速全額付款。因此，客户帳户按未付發票金額報告。
長期資產減值-每當發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，就會審查包括財產和設備在內的長期資產的減值情況。本公司通過將賬面金額與相關資產的未貼現估計未來現金流進行比較，對這些資產進行評估，以確定潛在減值。如果估計的未貼現現金流量低於資產的賬面價值，則資產減記至其公允價值。曾經有過
商譽。商譽是指收購的有形和無形資產淨值超過公允價值的額外收購成本，如果發生的事件或環境變化極有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，商譽不會攤銷，並在年度測試或年度測試之間接受年度減值測試。在商譽減值測試中，本公司有權首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如本公司在評估整體事件及情況後得出結論，認為申報單位的公允價值不太可能少於其賬面值，則無須進行兩步減值測試。如果本公司得出不同的結論，本公司必須進行兩步減值測試，商譽減值測試是在報告單位層面進行的，方法是將報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值進行比較。如果估計公允價值超過賬面價值，報告單位層面的商譽不會受到損害。如果估計公允價值小於賬面價值，則需要進一步分析，通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和報告單位商譽的賬面價值來確定減值金額(如有)。
研究與開發-與開發新產品和製造方法有關的成本在發生時計入運營費用。
基於股票的薪酬-公司根據FASB ASC主題718“薪酬-股票薪酬”的指導，對員工股票薪酬進行會計處理，該主題要求向員工支付的所有基於股票的付款，包括授予員工股票期權，都必須根據員工的公允價值在財務報表中確認。股權工具的公允價值直接計入薪酬支出，並在提供服務期間計入額外的實收資本。此外，2018年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2018-07號，簡化了會計核算的幾個方面
8
通過擴展ASC主題718的範圍來進行非僱員基於股份的支付交易。該指導意見適用於2018年12月15日之後開始的年度期間，包括這些年度期間內的過渡期。公司從2019年開始實施這一變化. 因為所有未獲授權的未付款項員工持股選擇權變得完全 在合併完成後被授予以及控制權的變化(請參閲備註S3和S8),和因為沒有新選項購買普通股都被批准了在2021年3月16日至6月30日，2021，否以股票為基礎的薪酬費用記錄在合併的財務報表對於三個人來説或者六個截至的月份6月30日, 2021.
財產和設備-財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。本公司在資產的估計使用年限內使用直線法計提折舊，其範圍為
租契-本公司根據ASC主題842的要求對租賃進行核算。指導意見要求公司在資產負債表上確認租賃資產和負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。
近期會計公告—管理層已經考慮了最近發佈的所有會計聲明，但並不有效，並認為這些聲明不會對公司的財務報表產生重大影響。
3.合併
2021年3月15日，公司完成對零排放卡車、貨車、底盤等商用車供應商EVTDS的收購。交易由本公司、EVTDS及合併附屬公司根據合併協議完成。作為該等交易的結果，Merge Sub與EVTDS合併並併入EVTDS，EVTDS作為我們的全資子公司繼續存在(“合併”)。根據合併協議的條款，在合併生效時，EVTDS普通股的每股流通股自動
截至2020年12月31日，EVTDS的認購限制現金為$
9
EVTDS於2017年10月4日簽訂了為期50年的獨家分銷協議，成為加拿大實體Envirotech Electric Vehicles，Inc.在美國的獨家分銷商。該協議授予EVTDS在美國的獨家促銷權，包括使用商標、商號、服務標誌和標識的權利，以及根據訂單的銷售目標獲得訂單的權利。該協議還規定，Envirotech Electric Vehicles，Inc.不得獨立任命額外的分銷商。該公司在合併中獲得了這一協議。
下表列出了EVTDS通過反向收購ADOMANI，Inc.收購ADOMANI，Inc.所獲得的資產的收購價和承擔的負債的估計分配情況：
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ADOMANI，Inc.採購價格分配 |
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應收賬款和其他流動資產 |
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財產和設備 |
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使用權資產 |
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其他資產 |
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商譽 |
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應付賬款和應計費用 |
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租賃責任 |
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應付票據 |
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購買價格，扣除3,373,332美元現金收購後的淨額 |
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這一初步分配是基於管理層在2021年3月15日對ADOMANI公司資產和負債的估計公允價值，當收到第三方估值以確定ASC 805的資產公允價值時，可能會進行調整，以供企業合併報告之用。截至提交截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q季度報告之日，該報告尚未完成。因此，公允價值的初始估計沒有進行調整。對ADOMANI，Inc.資產的調整源自總價值#美元。
截至2021年3月31日的三個月未經審計的綜合經營報表包括#美元。
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的備考財務信息顯示了該公司的綜合經營結果，並使上述討論的合併生效，就好像它發生在2020年1月1日和2021年1月1日一樣。備考財務信息僅供説明之用，並不一定表明分別截至2020年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的經營結果，如果合併發生在2020年1月1日或2021年1月1日，這些經營結果將會實現，它也不打算預測合併實體在未來時期的結果。預計財務信息不會影響與合併實體相關的任何預期整合成本。
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在截至的三個月內 |
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在截至的六個月內 |
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六月三十日， |
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六月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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銷售額 |
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就上述形式上的披露而言，有
4.財產和設備，淨值
截至2021年6月30日和2020年12月31日，財產和設備淨額構成如下：
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六月三十日， |
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十二月三十一日， |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權的改進 |
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機械設備 |
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車輛 |
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測試/演示車輛 |
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總資產和設備 |
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減去累計折舊 |
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淨資產和設備 |
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EVTDS在2021年第一季度將其在2020年12月31日擁有的所有財產和設備(如上所示)出售給Envirotech Electric Vehicles，Inc.
折舊費用為$
5.債項
截至2020年12月31日，EVTDS的
2020年5月6日，ADOMANI，Inc.從根據CARE法案設立並由SBA管理的Paycheck Protection Program(PPP)獲得261,244美元的貸款資金。無擔保貸款(“購買力平價貸款”)由本公司一張日期為2020年5月3日的本票(“購買力平價票據”)證明，本金金額為#美元。
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2020年11月1日至2022年5月3日到期日。本公司於2020年10月16日提交了寬恕申請並於2021年1月6日接到富國銀行的通知，其PPP貸款已獲得內部批准
2020年5月20日，ADOMANI，Inc.收到了
2021年6月15日，該公司與Navitas Credit Corp.就購買某些庫存管理軟件達成了一項設備融資協議。$
自2018年5月2日起，ADOMANI，Inc.從摩根士丹利那裏獲得了信貸額度。信用額度下的借款按年利率計息
6.普通股
2021年3月15日，關於合併的結束，本公司發佈了
於二零二零年十二月二十四日，ADOMANI，Inc.與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意出售及投資者同意購買本公司普通股及認股權證(“認股權證”)，以購買額外本公司普通股股份(“融資”)。
第一次融資結束髮生在2020年12月29日。ADOMANI，Inc.籌集了扣除發行成本的淨現金收益約為$
12
第二融資結束於2021年5月7日完工，緊隨其後的是完成合並(見注3)以及隨後的表格S-3登記聲明的效力(檔號： 333-255341) 於2021年4月19日提交給證券交易委員會，註冊轉售的股份本公司普通股已售出，並且股票可根據認股權證發行已發佈，與融資有關。在…第二次融資結束, 該公司籌集了總計淨現金 收益約為$
7.認股權證
作為合併完成的結果(見附註3)，截至2021年3月31日，本公司擁有未償還認股權證，可購買總計
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數量 |
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鍛鍊 |
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剩餘 |
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股票 |
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價格 |
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合同使用年限(年) |
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未償還認股權證即將到期 |
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.17 |
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未償還認股權證即將到期 |
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未償還認股權證即將到期 |
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未償還認股權證即將到期 |
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未償還認股權證即將到期 |
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未償還認股權證即將到期 |
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未償還日期為2021年6月30日 |
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作為購買協議的一部分而發行的認股權證(見附註6)載有認購條款，根據該條款，本公司在發行日期13個月後，如果普通股在該日期的成交量加權平均價連續20個交易日超過認股權證行使價的4倍，則可贖回以前從未行使過的權證，權證持有人在權證取消前有10個交易日的時間行使。
截至2021年6月30日，未償還權證沒有內在價值。
13
8.股票期權
由於合併完成(見附註2和3)，
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加權 |
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平均值 |
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剩餘 |
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數量 股票 |
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合同生命週期 (年) |
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截至2021年3月31日未償還 |
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練習 |
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取消/沒收以0.12美元的行使價計算 |
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取消/沒收以0.45美元的行權價計算 |
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取消/沒收以1.31美元的行使價計算 |
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未完成的期權位於$0.10行權價格 |
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未完成的期權位於$0.12行權價格 |
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未完成的期權位於$0.45行權價格 |
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未完成的期權位於$1.31行權價格 |
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截至2021年6月30日未償還 |
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2021年6月14日，購買期權
2021年6月25日，購買期權
截至2021年6月30日，未償還期權的內在價值為$
9.關聯方交易
本公司已與SRI專業服務有限公司(“SRI”)訂立聘用協議(“SRI服務協議”)，據此，本公司聘用SRI提供與本公司日常營運有關的若干服務，包括根據本公司與SRI之間的獨立協議，就設施、車輛及拖車的按月租賃(包括SRI設備租賃及SRI辦公室租賃)向客户開具發票及代表本公司付款。12和13.SRI服務協議的期限將持續三個月，除非雙方根據協議提前終止，預計總額為#美元
本公司已與SRI訂立租賃協議(“SRI設備租賃”)，據此，本公司租賃與其業務營運有關的設備。SRI設備租賃規定租賃
EVTDS已與SRI(“SRI寫字樓租賃”)訂立可撤銷的按月租約，根據該租約，EVTDS已在加利福尼亞州波特維爾地區租賃辦公室及倉庫空間，租期自9月1日起生效。
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除SRI服務協議、SRI設備租賃及SRI寫字樓租賃外，於截至2021年6月30日止三個月內，本公司以#美元向SRI購買一輛重型皮卡及一輛拖車。
公司已經與Alpha Bravo Charlie，Inc.(“ABCI”)簽訂了一項商業租賃協議(“ABCI辦公租賃”)，該協議從2020年4月1日開始，租賃加利福尼亞州波特維爾的辦公空間。這個設施的月租是$。
在截至2021年6月30日的三個月內，本公司購買了
與2021年3月完成合並相關，本公司購買了
在合併完成之前，奧爾德里奇先生已經允許該公司免費使用這些車輛作為客户演示車輛。購買價格為$
10.承諾
經營租約
本公司已簽訂SRI設備租約(見附註9)。SRI設備租賃項下截至2021年6月30日的三個月和六個月的租金支出為#美元。
本公司已簽訂SRI寫字樓租約(見附註9)。截至2021年6月30日的三個月和六個月，SRI寫字樓租賃的租金費用為#美元。
該公司已簽訂abci寫字樓租賃合同(見附註9)。ABCI寫字樓租賃項下截至2021年6月30日的三個月和六個月的租金支出為$
2017年2月，ADOMANI，Inc.在加利福尼亞州斯托克頓簽署了一份儲存空間的租約，用作儲存用於營銷和商展目的的車輛和其他設備的地點。租約是按月簽訂的，任何一方都可以通過以下方式終止租約
2017年10月，ADOMANI，Inc.簽署了一份不可取消的租約，租用其位於加利福尼亞州科羅納的前公司辦公空間，作為其公司總部。租期為
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公司向房東支付了$。
2019年12月，ADOMANI，Inc.簽署了加利福尼亞州科羅納綜合辦公空間和倉庫位置的租約。在2020年11月ADOMANI，Inc.騰出其位於加利福尼亞州科羅納的舊公司辦公空間之前，該設施已被用於進行研發活動、準備材料、組裝和/或製造車輛、執行交付前檢查、測試演示車輛，以及安全地存儲車輛、設備、零部件和成品車庫存，並將該設施作為以前使用的新公司辦公地點。租期為
2020年2月4日，ADOMANI公司與馬斯特斯運輸公司(下稱“馬斯特斯”)簽署了一項轉租協議，馬斯特斯將佔用該公司自2020年1月1日起佔據的加利福尼亞州科羅納設施的一部分(見上文)。大師級轉租的生效日期為
公司截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨租金支出總額為$
其他協議
自2017年1月1日起，該公司與其首席財務官邁克爾·梅內利(Michael Menerey)簽訂了僱傭協議。僱傭協議的期限是
下表彙總了截至2021年6月30日該公司在合同承諾項下(不包括債務)的未來最低付款：
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按期到期付款 |
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少於 一年 |
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超過5美元 年份 |
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經營租賃義務 |
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11.或有事項
2019年12月17日，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的上市公司GreenPower Motor Company Inc.(以下簡稱GreenPower)提交了一份民事索賠通知，標題為GreenPower Motor Company Inc.訴Phillip Oldridge等人，訴訟編號：GreenPower Motor Company Inc.訴Phillip Oldridge等人，該公司首席執行官兼董事長菲利普·W·奧爾德里奇(Phillip W.Oldridge)和董事會成員曾擔任高級管理人員和董事會成員。S-1914285，在不列顛哥倫比亞省最高法院起訴菲利普·奧爾德里奇，他的信託公司，EVTDS和某些其他附屬公司。民事索賠通知書聲稱奧爾德里奇先生違反了所欠的某些受信責任通過與某些方面合作，與GreenPower直接競爭，並以GreenPower為代價，向GreenPower提供服務。Greenpower聲稱，該公司與Oldridge先生合謀建立業務、競爭產品並與GreenPower不公平競爭，Greenpower向EVTDS索要一般損害賠償、特別損害賠償和懲罰性賠償，外加利息和費用。2020年2月2日，本公司和民事索賠通知書中點名的其他關聯公司對民事索賠提出了答覆，否認了某些指控，並聲稱某些其他事實不是他們所知道的。事實發現，通過
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文件披露和為發現而進行的檢查s,在這件事上正在進行中。我們認為這起訴訟是沒有根據的，並打算對此行為進行有力的辯護。.
2021年7月18日左右，Greenpower和GP Greenpower Industries Inc.向不列顛哥倫比亞省最高法院提起反訴，起訴大衞·奧爾德里奇(David Oldridge)、菲利普·奧爾德里奇(Phillip Oldridge)、本公司和其他公司。S207532。反訴稱，David Oldridge、Phillip Oldridge、本公司和其他公司導致42 Design Works Inc.開始對Greenpower和GP Greenpower Industries Inc.提起訴訟，從而犯下了濫用程序的侵權行為。此外，Greenpower和GP Greenpower Industries Inc.還以共謀為由對David Oldridge、Phillip Oldridge、本公司和其他公司提起訴訟。這起訴訟的訴狀尚未結束，我們打算大力抗辯反訴。
2018年8月23日，一起據稱的集體訴訟標題為M.D.Ariful Mollik訴ADOMANI，Inc.等人，案件編號。RIC 1817493向加利福尼亞州河濱縣高等法院提起訴訟，起訴我們、我們的某些高管、前首席技術官和ADOMANI，Inc.的前董事愛德華·R·蒙福特(Edward R.Monfort)，以及我們根據A規則於2017年6月發行普通股的兩名承銷商。起訴書聲稱，與我們在2017年6月根據A法規發行普通股有關的文件包含重大虛假和誤導性陳述，所有被告都違反了證券法第12(A)(2)條，我們和個別被告違反了證券法第15條。原告代表自己和所有班級成員尋求：(I)根據加州實體法和程序對某一班級進行認證；(Ii)補償性損害賠償和待審判證明金額的利息；(Iii)本訴訟中產生的合理費用和開支，包括律師費和專家費；(Iv)判給撤銷或撤銷的損害賠償；以及(V)法院酌情決定的公平救濟。原告律師隨後提交了第一份修正訴狀、第二份修正訴狀、第三份修正訴狀和第四份修正訴狀。原告莫利克被假定的階級代表艾倫·K·布魯克斯(Alan K.Brooks)和電動傳動系統有限責任公司(Electric Drivetrains，LLC)取代。後來，艾倫·K·布魯克斯(Alan K.Brooks)被認為是一名階級代表。2020年10月27日，我們答覆了第四次修正後的申訴，普遍否認這些指控，並主張平權辯護。2019年11月5日, Network 1和Boustead Securities(統稱為“承銷商”)根據本公司與承銷商為本公司首次公開發行(IPO)簽訂的承銷協議(“承銷協議”)的條款對本公司提出交叉投訴，要求賠償。2019年12月10日，該公司提交了對承銷商交叉投訴的答覆，普遍否認這些指控，並主張正面抗辯。同樣在這一天，本公司對承銷商提出交叉投訴，要求根據承銷協議的條款尋求賠償。2020年1月14日，蒙福特對承銷商提出交叉投訴，要求根據承銷協議的條款尋求賠償。2020年1月15日，Monfort先生根據公司修訂和重新修訂的章程和特拉華州公司法第145條的條款對公司提出交叉投訴，要求賠償。2020年2月18日，我們對蒙福特的交叉投訴提交了答辯書，總體上否認了這些指控，並堅持肯定的辯護。
2021年3月2日，電動傳動系提交了等級認證動議。2021年3月17日，法院召開案件管理會議。在案件管理會議上，法院暫定了班級發現的時間表，並就班級認證動議進行了簡報。2021年6月2日，Electric DriveTrains和ADOMANI提交了一項延長班級認證發現截止日期的規定，提出了以下截止日期：2021年9月28日結束班級發現；2021年10月28日被告反對班級認證動議；2021年11月29日原告支持其動議的答辯書；2021年12月13日召開的案件管理會議，確定聽證班級認證動議是非曲直的日期。電動傳動系統解決了對蒙福特的索賠。保險商已與Electric DriveTrains就此事的主要索賠達成和解。所有被告都在維持他們對彼此的交叉索賠。2021年7月13日，電動傳動系統的律師被免去律師職務。法院將於2021年8月23日審理這項動議。我們認為這起所謂的集體訴訟是沒有根據的，並打算對此進行有力的辯護。
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2019年6月19日，ADOMANI投資者艾倫·K·布魯克斯(Alan K.Brooks)向聖克拉拉縣加州高等法院提起訴訟，標題為艾倫·K·布魯克斯訴ADOMANI，Inc.，案件編號1-CV-349153，起訴公司、公司某些高管和董事、2017年6月根據A規則發行普通股的兩名承銷商以及某些承銷商的人員等。起訴書稱，公司和其他被告拒絕釋放，違反了布魯克斯先生與公司之間的協議條款。
2020年2月3日，本公司通過信貸競標收購了EBUS的幾乎所有資產，金額為#美元。
12.新租約
截至2021年6月30日，該公司簽署了9份經營租約。
由於將ASC 842的指引應用於其於2017年訂立的前公司寫字樓租約(見附註10)，本公司根據該租約最低租金付款的現值，確認一項營運負債及相應使用權資產，金額相同。截至2021年3月15日，該餘額為$
於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司就加利福尼亞州科羅納的倉庫空間訂立營運租約(見附註10)。根據ASC 842的要求，與本租約一起，本公司根據該租約最低租金支付的現值，確認了具有相同金額的相應使用權(“ROU”)資產的經營負債。截至2021年3月15日，ROU資產餘額為$
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有關該公司租約的量化資料如下：
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截至6月30日的6個月， |
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2021 |
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2020 |
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租賃費 |
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其他信息 |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 經營租賃費用： |
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13.觀看後續活動
於2021年7月2日，如上文附註10所述，本公司與業主就其前公司辦公室的租賃義務達成和解。
2021年7月23日，購買期權
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2021年8月4日，公司薪酬委員會授予菲利普·W·奧爾德里奇(Phillip W.Oldridge)公司首席執行官兼董事會主席，和一名成員的它的董事會，購買選項
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與本10-Q表格季度報告(“季度報告”)中包含的未經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含受已知和未知風險、不確定性和其他因素影響的前瞻性陳述，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。這些風險、不確定因素和其他因素包括上文“關於前瞻性陳述的警示聲明”以及本季度報告的其他部分，特別是在第二部分第1A項“風險因素”中確定的風險、不確定因素和其他因素。
概述
我們是一家專門製造零排放電動汽車的供應商，專注於降低車輛擁有的總成本，並幫助車隊運營商釋放綠色技術的好處。我們為商業和最後一英里的車隊、學區、公共和私人運輸服務公司以及學院和大學提供服務，以滿足對輕型到重型電動汽車日益增長的需求。我們的車輛解決了傳統燃油價格不穩定以及地方、州和聯邦監管合規性的挑戰。
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月，我們的淨虧損分別為893,079美元和1,551,589美元。如本Form 10-Q季度報告中未經審計的合併財務報表第1項附註2和3所述，由於合併於2021年3月15日完成，本部分Form 10-Q季度報告中討論的歷史業績是Envirotech Drive Systems，Inc.(EVTDS)截至2020年6月30日及截至2020年6月30日的期間的業績，是EVTDS截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日的3個月和6個月的業績從2021年3月16日到2021年6月30日。2021年5月26日，本公司提交了《修訂和重新修訂證書》公司註冊證書與國務卿合作的公司特拉華州將做出改變它的名字來自ADOMANI，Inc.致Envirotech Vehicles，Inc..，自2021年5月26日起生效。
影響我們業績的因素
我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於各種機會、挑戰和其他因素，包括以下因素：
新冠肺炎大流行。 與持續的新冠肺炎疫情相關的全球健康擔憂已導致我們或與我們接觸的第三方運營所在國家的社會、經濟和勞動力不穩定，並導致意想不到的法律和監管變化，如旅行、社會距離和檢疫政策、抵制、削減貿易和其他商業限制，這些限制對我們採購和銷售我們的產品以及提供我們的服務的能力產生了負面影響。因此，我們未來的業績將在一定程度上取決於我們成功應對和適應這些挑戰的能力，我們已經並將繼續制定計劃，以應對持續的影響，並幫助減輕大流行對我們業務的潛在負面影響。
可獲得政府補貼、回扣和經濟獎勵。我們相信，當我們的客户購買我們的零排放系統或將他們的現有車輛轉換為零排放電動或混合動力車時，政府補貼、回扣和經濟激勵的可用性目前是一個關鍵因素，我們的增長在很大程度上取決於這些補貼和經濟激勵的可用性和金額。然而，作為依賴這樣的資金的替代方案，我們正在探索將我們的車輛租賃給我們的客户的可能性。
新客户。我們正在與其他公司和技術競爭，以幫助車隊經理及其地區/公司更高效、更具成本效益地管理他們的車隊運營。一旦這些船隊經理決定要從我們這裏購買，我們仍然面臨着幫助他們獲得融資選擇以降低採購成本障礙的挑戰。我們還可能遇到設施中電力服務不足的客户，這可能會推遲他們向我們購買產品的能力。
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對增長的投資。 我們計劃繼續投資以實現長期增長。我們預計，在可預見的未來，隨着我們投資研發以增強我們的零排放電動汽車和系統；設計、開發和製造我們最新的商用車隊車輛及其零部件；增加我們的銷售和營銷以獲得新客户；以及增加我們的一般和行政職能以支持我們不斷增長的業務，我們的運營費用將會增加。我們相信，這些投資將有助於我們的長期增長，儘管它們將在短期內對我們的運營業績產生不利影響。此外，這些投資的時機可能會導致我們年度和季度經營業績的波動。.
零排放電動車體驗。 我們的經銷商和服務網絡目前還沒有完全建立起來，儘管我們確實有某些協議。他們可能會遇到的一個問題，也是我們可能會遇到的，是尋找受過適當培訓、具有零排放電動車隊經驗的技術人員。我們的業績將取決於擁有強大的經銷商和服務網絡，這將需要經過適當培訓的技術人員才能取得成功。由於使用我們技術的車輛基於與傳統內燃機不同的技術平臺，在零排放電動汽車方面受過充分培訓的人員可能無法租用，我們可能需要花費大量時間和費用來培訓我們確實聘用的員工。如果我們將來不能吸引、吸納、培訓或留住更多高素質的人才，或不能以符合成本效益的方式這樣做，我們的表現將會受到嚴重和不利的影響。
市場增長。 我們相信，隨着更多人購買新的零排放汽車，以及更多現有車隊車輛轉換為零排放汽車，替代燃料技術的全電動解決方案，特別是全電動汽車的市場將繼續增長。然而，除非生產這類汽車的成本大幅下降，否則購買我們的產品將在很大程度上繼續依賴於政府機構的融資補貼。我們不能保證持續的可獲得性、向我們的客户提供的此類援助的金額，或者我們獲得此類資金的能力。
額外產品的銷售收入增長. 我們尋求通過我們不斷髮展的分銷和服務網絡，在我們的產品供應中增加更多的各種尺寸的零排放汽車，並增加本報告中其他討論的輔助產品。
來自其他地理市場的銷售收入增長。 我們相信，我們的產品在國際上也存在增長機會。我們未來的業績將在一定程度上取決於這些額外市場的增長。因此，我們及時進入並有效滿足這些新興市場的能力，以及這些市場對我們產品的需求增長的速度和程度，將對我們的業務和經營業績產生重大影響。
第三方承包商、供應商和製造商。我們依賴第三方及時以合理的價格、質量水平和我們可以接受的數量向我們提供充足的原材料、零部件、零部件和服務。
經營成果的構成要素
銷售額
銷售來自專門製造的新型零排放電動汽車的銷售，以及提供車輛維護和安全檢查服務。銷售是根據會計準則編纂(“ASC”)主題606確認的，如本季度報告中我們未經審計的綜合財務報表附註2所述。
銷售成本
銷售成本包括與我們產品的開發、製造和分銷相關的成本。具體地説，我們在銷售成本中包括以下各項：材料成本(包括商品成本)；運費成本；與產品開發和製造相關的勞動力和其他成本；以及其他相關成本。銷售成本還包括與因減值、陳舊或收縮引起的存貨估值相關的成本。
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一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括支持我們公司的所有公司和行政職能，包括人事相關費用和基於股票的薪酬成本；與投資者關係活動相關的成本；保修成本，包括產品召回和客户滿意計劃成本；諮詢成本；營銷相關費用；以及不能計入銷售成本的其他費用。
諮詢和研發成本
這些費用與我們的諮詢和研發活動有關。
其他收入/支出(淨額)
其他收入/費用包括營業外收入和費用，包括利息收入和費用。
所得税撥備
我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 740“所得税”核算所得税，其中要求確認由於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果的遞延所得税資產和負債。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。根據FASB ASC 740，税率變化對遞延税項資產和負債的影響在頒佈期間的收入中確認。如果我們很可能不會通過未來業務變現納税資產，則為某些遞延税項資產提供估值扣除。由於我們到目前為止只虧損了，所以2021年沒有計提所得税撥備，2020年錄得的所得税優惠也被逆轉並有效保留。
經營成果
以下討論將截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營數據與截至2020年6月30日的同期進行比較：
銷售額
截至2021年6月30日和2020年6月30日的3個月的銷售額分別為188,266美元和2,000美元，截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的銷售額分別為659,059美元和88,735美元。截至2021年6月30日的3個月和6個月的銷售額包括在合併結束前賣給ADOMANI，Inc.的四輛貨車，賣給加州匹茲堡聯合學區的一輛箱式卡車，賣給兩家不同工廠的一輛完整的貨車和一輛出租車和底盤卡車
銷售成本
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的銷售成本分別為147,932美元和250美元，截至2021年6月30日的6個月的銷售成本分別為461,366美元和73,560美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月的銷售成本包括與如上所述銷售車輛相關的成本以及提供維護和檢查服務的成本。
一般和行政費用
截至2021年和2020年6月30日的三個月，一般和行政費用分別為836,246美元和78,605美元，增加了757,641美元。增加的主要原因是與薪金有關的費用222875美元；法律和專業費用157373美元；租金87628美元；保險81460美元；投資者關係費用43110美元；廣告和營銷費用29706美元；差旅費27488美元；折舊27379美元以及其他一般和行政費用80622美元。
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一般和行政費用為#美元。1,422,149美元和168,791美元對於六截至的月份六月 30, 2021和2020美元，分別增加1,253,358美元.增加的主要原因是法律和專業費用445,302美元，其中大約29萬美元與MErger. 增加 在……裏面 工資單-相關費用$250,172；租金$$134,897; 保險101,027美元；會計服務100,842美元；投資者關係費用折舊44,478美元；折舊35,376美元;和 $141,264其他一般和行政費用佔增長的其餘部分。
諮詢費
截至2021年和2020年6月30日的三個月，諮詢費用分別為95,108美元和16,800美元，截至2021年和2020年6月30日的六個月，諮詢費用分別為105,358美元和37,300美元。這一增長主要是由於支付給臨時專業公司，以支持公司的運營和會計活動，原因是內部工作人員職位空缺。
流動性與資本資源
如上所述，以及本10-Q表格季度報告中包含的未經審計的合併財務報表附註3中所述，ADOMANI公司在合併結束日有大約340萬美元的現金和現金等價物，這主要是2020年12月以下討論的融資結束帶來的大約530萬美元淨收益的結果。EVTDS在合併完成時交付了500萬美元現金。
截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物為8,542,199美元，有價證券為12,010,190美元，合計為20,552,389美元。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們未來18個月及以後的運營提供資金。然而，我們可能不能成功執行我們的業務計劃，如果我們不能成功執行，我們可能需要額外的資本來繼續我們的運營，並支持與履行採購訂單相關的增加的營運資金要求。
於二零二零年十二月二十四日，ADOMANI，Inc.與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意出售及投資者同意購買本公司普通股及認股權證(“認股權證”)，以購買額外本公司普通股股份(“融資”)。
第一次融資結束髮生在2020年12月29日。ADOMANI公司通過以每股0.50美元的收購價出售和發行1150萬股普通股，以及以每股0.50美元的行使價購買總計8625,001股普通股的認股權證，籌集了約530萬美元的發售成本後的現金淨收益。發行的股票和權證金額包括向承銷商發行的65萬股和48.75萬股權證，而不是以現金支付32.5萬美元的費用。
第二次融資結束於2021年5月7日完成。該公司通過以每股0.45美元的收購價出售和發行38,333,333股普通股，以及以每股1美元的行使價購買總計19,166,667股普通股的認股權證，籌集了約1,630萬美元的現金收益淨額。發行的股份和認股權證金額包括將向承銷商發行的2166,666股和1,083,330份認股權證，而不是以現金支付975,000美元的費用。
購買普通股的選擇權
由於購買ADOMANI公司普通股的所有未完成的未歸屬期權在合併完成後全部歸屬，截至2021年6月30日，該公司有12,398,571個未到期的完全歸屬期權。見本季度報告10-Q表中未經審計的綜合財務報表附註2、3和8。
截至2021年6月30日，一萬二千三百九十八571個既得利益者期權包括以每股0.10美元的行權價購買5,000,000股的期權；以每股0.12美元的行權價購買1,358,571股股票的期權；以每股0.45美元的行權價購買5，77萬股的期權，以及以每股1.31美元的行權價購買27萬股的期權。如果所有購買普通股的既得選擇權都被行使，我們將獲得大約360萬美元的收益，我們將被要求發行12,398,571股普通股。然而，不能保證會行使任何這樣的選擇權。見本季度報告10-Q表中未經審計的綜合財務報表附註2、3、8和13。
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信貸安排
自2018年5月2日起，本公司獲得全國協會摩根士丹利私人銀行(“摩根士丹利”)的授信額度。信用額度下的借款以30天期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加2.0%計息。該授信額度並無到期日，但摩根士丹利可隨時全權酌情在無理由的情況下要求本公司立即全部或部分償還授信額度項下的任何及所有未清償債務。這條線路由公司在摩根士丹利賬户中持有的現金和現金等價物擔保，截至2021年3月31日，現金和現金等價物約為570萬美元。額度下借款不得超過現金、現金等價物和有價證券餘額的95%。截至2021年6月30日，該公司可以借入的最高金額約為1710萬美元；當時沒有未償還的本金。該授信額度及相關利息支出已於2020年2月3日全額償還。該信用額度仍可用於該公司，但目前沒有使用該額度的計劃。
資本支出
目前，我們對正在進行的資本支出沒有任何合同義務。然而，我們確實會根據需要購買必要的設備來開展我們的行動。
現金流
下表彙總了我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的運營、投資和融資活動的現金流：
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截至六個月 |
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六月三十日， 2021 |
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六月三十日， 2020 |
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現金流量數據合併報表： |
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用於經營活動的現金淨額 |
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(6,817,467 |
) |
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$ |
(325,417 |
) |
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淨現金用於投資活動 |
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(8,809,744 |
) |
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(30,166 |
) |
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融資活動提供的現金淨額 |
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22,239,279 |
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49,990 |
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現金和現金等價物淨變化 |
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$ |
6,612,068 |
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$ |
(305,593 |
) |
經營活動
經營活動中使用的現金主要是我們運營虧損的結果，受非現金費用的影響而減少。這些數字受到其他資產負債表賬户變動調整的進一步影響。
截至2021年6月30日的6個月，用於經營活動的淨現金增加了6492,050美元，達到6817,467美元，而截至2020年6月30日的6個月，用於經營活動的淨現金為325,417美元。經營活動中使用的淨現金增加的主要原因是我們的淨虧損增加到1,551,589美元，而截至2020年6月30日的6個月的淨虧損為183,915美元，或增加了1,367,674美元，以及需要使用5,291,064美元的運營資產和負債的淨增加。其中約2,877,875美元與向我們的供應商支付的定金有關，這些定金與庫存新車的訂單有關。在截至2021年6月30日的6個月中，將1208657美元的現金用於與購買庫存有關的運營資產。其餘1204532美元主要用於減少應付賬款和應計負債的現金，但被其他資產負債表賬户的變化部分抵消。
我們預計，在未來一段時間內，用於經營活動的現金將因一系列因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，其中包括：我們在創造收入方面取得的成功；我們在幫助客户獲得融資以補貼他們購買我們產品方面的成功；我們有效發展經銷商和服務網絡的能力；用於製造我們產品的電池和其他材料的成本；我們需要在研發方面投入額外資金的程度；以及我們為滿足未來保修索賠而產生的費用金額。
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投資活動
截至2021年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金為8,809,744美元，而截至2020年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金為30,166美元。在截至2021年6月30日的6個月中，投資活動使用的淨現金增加了8779,578美元，這是由於購買了1200萬美元的有價證券，減去了合併中獲得的340萬美元的現金和183,076美元的資本支出。
融資活動
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為22,239,279美元，而截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為49,990美元。在截至2021年6月30日的6個月中，融資活動提供的淨現金包括EVTDS發行普通股所得6415,110美元，以及公司在2021年5月上述第二批融資結束時發行普通股所得16,322,049美元。22,737,159美元的綜合融資收益因發行成本188,015美元而減少，EVTDS和ADOMANI，Inc.分別償還其SBA EIDL貸款和應計利息152835美元和157,030美元，從而進一步減少融資收益。
合同義務
除下文所述外，在截至2021年6月30日的6個月內，我們的合同義務和承諾沒有發生實質性變化，包括在ADOMANI，Inc.於2021年4月22日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K/A表中所描述的Envirotech Drive Systems，Inc.截至2020年12月31日的年度經審核財務報表中所述的合同義務和承諾，或ADOMANI，Inc.截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第II部分第7項中所述的合同義務和承諾與2021年4月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件一樣。
表外安排
在提交期間，我們沒有，目前也沒有任何表外安排，正如SEC的規則和法規所定義的那樣。
偶然事件
某些情況可能會在財務報表發佈之日存在，這可能會給我們造成損失，但只有當未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。我們的管理層會在適當時徵詢我們的法律顧問的意見，評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對吾等的待決法律程序或與可能導致該等訴訟的未斷言索償有關的或有損失時，吾等會徵詢我們的法律顧問的意見，評估任何法律程序或未斷言索償的可取之處，以及所尋求或預期尋求的濟助金額的可取之可取之處。如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，那麼估計的負債將在我們的財務報表中應計。如果評估表明潛在的重大損失或有可能不可能發生，但合理地可能發生，或可能發生，但無法估計，則將披露或有負債的性質，以及可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。被認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。
基於股票的薪酬
我們根據股權工具的公允價值來衡量為換取股權工具而獲得的服務的成本。獎勵的公允價值是在授予之日計量的，然後在需要提供服務以換取獎勵的期間(通常是授權期)確認。我們普通股的公允價值是由管理層根據對其普通股的現金銷售價格的觀察來估計的。授予董事的獎勵與授予員工的獎勵相同。因為所有購買普通股的未授予期權在合併完成和控制權變更後全部歸屬，而且
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因為在2021年3月16日至2021年期間沒有授予新的股票期權6月30日，2021年，沒有基於股票的薪酬記錄在未經審計整合這三家公司的財務報表還有六個截至的月份6月30日, 2021年包括在此季度報告表格10-Q。
公允價值計量
由於這些金融工具的短期性質，我們的金融工具(包括現金、應收票據和應付賬款)的賬面價值接近其公允價值。FASB ASC主題820“公允價值計量”將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格。它還建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下：
第一級：可觀察到的投入，如活躍市場的報價；
第2級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及
第三級：沒有或很少有市場數據的不可觀察到的輸入，需要報告實體制定自己的假設。
除因反向收購的購買會計要求而須處理的項目外，吾等並無任何資產或負債須按公允價值經常性計量及記錄。
啟動我們2012年的創業法案(“就業法案”)
根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。就業法案包含了一些條款，其中包括降低新興成長型公司的某些報告要求。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。我們選擇依賴於就業法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，作為一家新興成長型公司，除任何要求的未經審計的中期財務報表外，我們不被要求(I)只被允許提供兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”披露，(Ii)在評估我們的財務報告內部控制時，不需要遵守審計師的認證要求。(Iii)無須遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或補充核數師報告提供有關審計及財務報表額外資料的任何規定，(Iv)減少有關高管薪酬的披露責任或(V)豁免就高管薪酬及股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的規定。
我們將保留我們的新興成長型公司地位，直到以下第一個發生：(I)我們首次公開募股(IPO)完成五週年的會計年度結束，(Ii)我們年收入超過10.7億美元的會計年度結束，(Iii)我們在任何三年期間發行超過10億美元不可轉換債券的日期，或(Iv)我們有資格成為“大型加速申報公司”的日期。
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項目3.定量和定量IVE關於市場風險的披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。我們目前不面臨利率波動風險、外匯兑換風險等重大市場風險。我們的現金和現金等價物包括現成的支票和貨幣市場賬户中的現金。這些投資並不依賴於利率波動，而利率波動可能會導致這些投資的本金波動，我們預計這種波動不會對我們的財務狀況產生實質性影響。如果我們未來增發債券，我們將面臨利率風險。我們的大部分費用都是以美元計價的。
隨着我們繼續在國際上進行商業化努力，我們可能會產生收入和費用，這些收入和費用以美元以外的貨幣計價，我們預計其中大部分將以人民幣計價。因此，如果我們根據中國法律成立的全資子公司ADOMANI中國的業務在未來擴大(這是不太可能的)，我們的收入可能會受到外幣匯率波動的重大影響。當我們投入生產時，我們可能會面臨與原材料(主要是電池)成本相關的風險。只要這些風險和其他風險成為現實，它們可能會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。我們目前預計，我們的國際銷售、營銷和與海外銷售相關的行政成本(如果有的話)將主要以相同的外幣計價，這可能會減輕我們的外匯風險敞口。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(A)不能有效地確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(B)包括但不限於旨在確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官，視情況而定)的控制和程序。
財務報告內部控制的變化
由於我們經歷了從2020年第四季度開始的裁員和自願辭職，一直持續到2021年3月合併結束，我們在這段時間內以及此後直到本文件提交日期的所有時期都增加了對外包會計幫助的依賴。由於這些變化，我們無法將這些期間的職責分工水平維持在前幾個時期的水平，我們披露控制和程序的這種變化嚴重影響了我們在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間對財務報告的內部控制。截至本文件提交之日，我們尚未完全解決此類缺陷。然而，截至2021年6月25日，我們已經聘請了一位具有相關專業知識的經驗豐富的會計專業人士擔任本公司的顧問，並提供額外的會計服務，旨在減輕最近我們的披露控制和程序發生此類變化的負面影響。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都不能提供實現預期控制目標的絕對保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。同樣，控制評估不能絕對保證由於錯誤或欺詐造成的錯誤陳述不會發生，或者所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。
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第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
除下文所述外，吾等並不知悉任何針對本公司的重大法律訴訟，不論是現有的或待決的，亦無作為原告參與任何重大訴訟或待決訴訟。在任何訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司，或任何註冊或實益股東，都不是敵對方或擁有與我們的利益相反的重大利益。
2019年12月17日，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的上市公司GreenPower Motor Company Inc.(以下簡稱GreenPower)提交了一份民事索賠通知，標題為GreenPower Motor Company Inc.訴Phillip Oldridge等人，訴訟編號：GreenPower Motor Company Inc.訴Phillip Oldridge等人，該公司首席執行官兼董事長菲利普·W·奧爾德里奇(Phillip W.Oldridge)和董事會成員曾擔任高級管理人員和董事會成員。S-1914285，在不列顛哥倫比亞省最高法院起訴菲利普·奧爾德里奇，他的信託公司，EVTDS和某些其他附屬公司。民事索賠通知稱，Oldridge先生違反了應對GreenPower承擔的某些受託責任，他與某些方面合作，與GreenPower直接競爭，並以GreenPower為代價。Greenpower聲稱，該公司與Oldridge合謀建立業務，與Greenpower競爭產品，並與GreenPower進行不公平的競爭。Greenpower向EVTDS尋求一般賠償、特別賠償和懲罰性賠償，外加利息和費用。2020年2月2日，本公司和民事索賠通知書中點名的其他關聯公司對民事索賠提出了答覆，否認了某些指控，並聲稱某些其他事實不是他們所知道的。事實發現，通過披露文件和審查發現，在這一問題上仍在進行中。我們認為這起訴訟沒有根據，並打算對此行為進行有力的辯護。
2021年7月18日左右，Greenpower和GP Greenpower Industries Inc.向不列顛哥倫比亞省最高法院提起反訴，起訴大衞·奧爾德里奇(David Oldridge)、菲利普·奧爾德里奇(Phillip Oldridge)、本公司和其他公司。S207532。反訴稱，David Oldridge、Phillip Oldridge、本公司和其他公司導致42 Design Works Inc.開始對Greenpower和GP Greenpower Industries Inc.提起訴訟，從而犯下了濫用程序的侵權行為。此外，Greenpower和GP Greenpower Industries Inc.還以共謀為由對David Oldridge、Phillip Oldridge、本公司和其他公司提起訴訟。這起訴訟的訴狀尚未結束，我們打算大力抗辯反訴。
2018年8月23日，一起據稱的集體訴訟標題為M.D.Ariful Mollik訴ADOMANI，Inc.等人，案件編號。RIC 1817493向加利福尼亞州河濱縣高等法院提起訴訟，起訴我們、我們的某些高管、前首席技術官和ADOMANI，Inc.的前董事愛德華·R·蒙福特(Edward R.Monfort)，以及我們根據A規則於2017年6月發行普通股的兩名承銷商。起訴書聲稱，與我們在2017年6月根據A法規發行普通股有關的文件包含重大虛假和誤導性陳述，所有被告都違反了證券法第12(A)(2)條，我們和個別被告違反了證券法第15條。原告代表自己和所有班級成員尋求：(I)根據加州實體法和程序對某一班級進行認證；(Ii)補償性損害賠償和待審判證明金額的利息；(Iii)本訴訟中產生的合理費用和開支，包括律師費和專家費；(Iv)判給撤銷或撤銷的損害賠償；以及(V)法院酌情決定的公平救濟。原告律師隨後提交了第一份修正訴狀、第二份修正訴狀、第三份修正訴狀和第四份修正訴狀。原告莫利克被假定的階級代表艾倫·K·布魯克斯(Alan K.Brooks)和電動傳動系統有限責任公司(Electric Drivetrains，LLC)取代。後來，艾倫·K·布魯克斯(Alan K.Brooks)被認為是一名階級代表。2020年10月27日，我們答覆了第四次修正後的申訴，普遍否認這些指控，並主張平權辯護。2019年11月5日, Network 1和Boustead Securities(統稱為“承銷商”)根據本公司與承銷商為本公司首次公開發行(IPO)簽訂的承銷協議(“承銷協議”)的條款對本公司提出交叉投訴，要求賠償。2019年12月10日，該公司提交了對承銷商交叉投訴的答覆，普遍否認這些指控，並主張正面抗辯。同樣在這一天，本公司對承銷商提出交叉投訴，要求根據承銷協議的條款尋求賠償。2020年1月14日，蒙福特對承銷商提出交叉投訴，要求根據承銷協議的條款尋求賠償。2020年1月15日，李先生。
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蒙福特根據公司修訂和重新修訂的章程和特拉華州公司法第145條的條款對公司提出交叉投訴，要求賠償。2020年2月18日，我們對蒙福特的交叉投訴提交了答辯書，總體上否認了這些指控，並堅持肯定的辯護。
2021年3月2日，電動傳動系提交了等級認證動議。2021年3月17日，法院召開案件管理會議。在案件管理會議上，法院暫定了班級發現的時間表，並就班級認證動議進行了簡報。2021年6月2日，Electric DriveTrains和ADOMANI提交了一項延長班級認證發現截止日期的規定，提出了以下截止日期：2021年9月28日結束班級發現；2021年10月28日被告反對班級認證動議；2021年11月29日原告支持其動議的答辯書；2021年12月13日召開的案件管理會議，確定聽證班級認證動議是非曲直的日期。電動傳動系統解決了對蒙福特的索賠。保險商已與Electric DriveTrains就此事的主要索賠達成和解。所有被告都在維持他們對彼此的交叉索賠。2021年7月13日，電動傳動系統的律師被免去律師職務。法院將於2021年8月23日審理這項動議。我們認為這起所謂的集體訴訟是沒有根據的，並打算對此進行有力的辯護。
2019年6月19日，ADOMANI投資者艾倫·K·布魯克斯(Alan K.Brooks)向聖克拉拉縣加州高等法院提起訴訟，標題為艾倫·K·布魯克斯訴ADOMANI，Inc.，案件編號1-CV-349153，起訴公司、公司某些高管和董事、2017年6月根據A規則發行普通股的兩名承銷商以及某些承銷商的人員等。起訴書稱，公司和其他被告違反了布魯克斯與公司之間的協議條款，拒絕向布魯克斯出售1,320,359股ADOMANI，Inc.股票。布魯克斯要求賠償13,500,000.00美元，外加利息和律師費。2019年9月20日，布魯克斯先生提交了他的第一份修改後的起訴書(“FAC”)，重申了他的違約索賠，並指控另外五項索賠(I)違反了Cal。公司法典25401條，(Ii)欺詐，(Iii)疏忽的失實陳述，(Iv)虐待老人，和(V)不正當競爭。我們於2019年11月12日答覆外交事務委員會，普遍否認外交事務委員會的指控，並主張積極辯護。這件事的事實發現仍在進行中。審判目前定於2021年11月1日進行。我們認為這起訴訟沒有根據，並打算對此行為進行有力的辯護。
2020年2月3日，公司通過信用投標以582,000美元收購了Ebus在止贖出售中的幾乎所有資產，這是Ebus當時欠公司的金額，由有擔保的本票證明。繼本公司在止贖出售中成功取得信貸投標後，Ebus在票據項下的責任已告終止，而本公司有權取得Ebus的實質全部資產。雖然該公司能夠佔有一些資產，但EBUS阻止該公司佔有在止贖出售中購買的所有資產。因此，2020年4月13日，該公司向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提交了一份標題為ADOMANI，Inc.訴Ebus，Inc.等人的訴狀，案件編號20st CV 14275，指控Ebus及其某些內部人士和附屬公司尋求追回剩餘資產和相關損害賠償。2021年1月14日，Ebus，Inc.和安德斯·B·埃克洛夫(Anders B.Eklov)對本公司提出交叉申訴，指控其不當得利和域名轉換，尋求金錢賠償和禁令救濟。該公司打算繼續其在訴狀中提出的索賠，併為交叉訴狀中提出的索賠進行辯護。
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第1A項。國際扶輪SK因素
除以下陳述外，Envirotech Drive Systems，Inc.截至2020年12月31日年度的經審計財務報表中披露的風險因素與公司於2021年4月22日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K/A報告中披露的風險因素沒有實質性變化，或與公司於2021年3月31日提交給SEC的Form 10-K年度報告第II部分第7項所述的風險因素沒有實質性變化，這些風險因素經公司年報的第1號修正案修訂與2021年4月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件一樣。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項：其他信息
沒有。
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項目6.EXHIBITS
本季度報告末尾以表格10-Q列出了本項目所需信息的展品清單。
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通過引用併入本文 |
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展品 數 |
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展品説明 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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歸檔 日期 |
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已歸檔 特此聲明 |
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31.1 |
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規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行官的認證 |
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31.2 |
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細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明 |
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32.1# |
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18U.S.C.第1350條首席執行官證書，依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過 |
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X |
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32.2# |
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18U.S.C.第1350條首席財務官證書，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過 |
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X |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔* |
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X |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔* |
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X |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔* |
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X |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔* |
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X |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔* |
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X |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔* |
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X |
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104 |
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COver Page Interactive Data File(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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附件32.1和32.2中的信息不應被視為為1934年證券交易法(經修訂)第18節(“交易法”)的目的的“存檔”，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法(包括本報告)提交的任何文件中，除非註冊人通過引用明確地將上述信息納入這些文件中。 |
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* |
根據S-T法規第402條的規定，就證券法第11條或第12條或交易所法第18條而言，本互動數據文件被視為未存檔或本季度報告的一部分，否則不承擔這些條款下的責任。 |
31
登錄解決方案
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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ADOMANI，Inc. |
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日期：2021年8月19日 |
由以下人員提供： |
/s/菲利普·W·奧爾德里奇(Phillip W.Oldridge) |
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菲利普·W·奧爾德里奇 首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2021年8月19日 |
由以下人員提供： |
/s/邁克爾·K·梅內利 |
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邁克爾·K·梅內利 首席財務官 (首席財務會計官) |
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