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我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“EDIT”。我們普通股在納斯達克(Nasdaq) 全球精選市場上最近一次報告的售價是2021年1月15日的每股76.14美元。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書補充説明書S-13頁開始的“風險因素”，以及隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的風險因素。

我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣和佣金購買最多525,000股普通股的選擇權。承銷商可以在本招股説明書附錄發佈之日起30天內隨時行使這一選擇權。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄的充分性或準確性作出任何評價。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


前瞻性陳述			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
危險因素			S-13
收益的使用			S-14
股利政策			S-15
大寫			S-16
稀釋			S-17
針對非美國普通股持有者的重要美國税收考慮因素			S-18
承保			S-22
法律事務			S-34
專家			S-34
在那裏您可以找到更多信息			S-35
以引用方式成立為法團			S-36


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			2
前瞻性陳述			4
危險因素			5
Editas Medicine，Inc.			6
收益與固定費用的合併比率以及收益與固定費用和優先股股息的綜合比率			7
收益的使用			8
出售股東			9
債務證券説明			10
股本説明			20
存托股份的説明			27
採購合同和採購單位説明			30
手令的説明			31
證券的形式			32
配送計劃			34
法律事務			38
專家			38

我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中所包含或併入的信息或陳述不在此招股説明書及隨附的招股説明書中，承銷商也未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書和我們在此引用的文檔中包含的精選信息(br})。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文，尤其是本招股説明書S-13頁開始的“風險因素”部分和我們截至2020年9月30日的季度報告10-Q表的“風險因素”部分討論的投資普通股的風險，以及我們的合併財務報表和這些合併財務報表的附註，以及通過引用併入本招股説明書的其他信息。

概述

我們是一家領先的臨牀階段基因編輯公司，致力於開發具有潛在變革性的基因編輯藥物，以治療廣泛的嚴重疾病。人類基因組知識的不斷進步，以及利用細胞治療、基因治療和最近的基因編輯等技術的進步，支持了基因藥物的前景。我們相信，這一進展為我們創造有可能為患者帶來持久利益的藥物奠定了基礎。我們在基因編輯方面的核心能力使用了名為CRISPR(羣集、規則間隔、短迴文重複)的技術，使我們能夠創建高效且專門編輯DNA的分子。我們的使命是將基因編輯的承諾轉化為一大類針對高度未得到滿足需求的疾病的差異化、變革性藥物。

我們正在推進這兩項工作體內基因編輯藥物，其中藥物被注射或注入患者體內以編輯其體內的細胞，以及離體基因編輯細胞藥物，用我們的技術編輯細胞，然後給病人使用。要開發體內對於基因編輯藥物，我們正在利用腺相關病毒(“AAV”)介導的編輯平臺和我們的專有酶金黃色葡萄球菌Cas9(“SaCas9”)。在眼科疾病方面，我們最先進的計劃旨在治療一種名為Leber先天性黑髮(LCA10)的視網膜變性的特殊遺傳形式，這種疾病會導致失明，我們目前還不知道有任何可用的治療方法，在美國和歐洲的臨牀試驗中只有一種可能的治療方法。 2019年年中，我們啟動了針對EDIT-101的1/2期華晨臨牀試驗，EDIT-101是一種治療LCA10的實驗性基因編輯藥物。我們計劃在美國和歐洲招募最多18名患者，最多5個隊列。我們在2020年完成了第一個隊列(成人低劑量隊列)的服藥，但由於新冠肺炎大流行的持續影響，後續隊列的登記速度放緩。由於在第一組(低劑量組)治療的成人中沒有嚴重不良事件或劑量限制毒性，該方案的納入標準最近進行了修改，僅允許納入視力好於光感的受試者。我們預計在2021年第一季度給第二個隊列中的第一個患者(成人中劑量隊列)提供劑量，並有可能在2021年底公佈初步臨牀數據。

我們相信EDIT-101到目前為止的結果驗證了我們的平臺技術，包括它對其他眼部疾病的潛在應用，例如Usher綜合徵2A(USH2A)，一種還包括聽力損失的視網膜色素變性，以及常染色體顯性視網膜色素變性4(AdRP4)，這是一種進行性視網膜變性，其特徵是早期夜盲，隨後周邊視力喪失，最終也是完全失明2019年，我們實現了在活體中臨牀前概念驗證，並宣佈了USH2A的開發候選，稱為EDIT-102。我們還推進了adRP4計劃的臨牀前研究，目前預計將於2021年底宣佈adRP4治療的開發候選藥物。我們正在利用我們的AAV介導的編輯平臺和眼科治療方面的專業知識來尋求其他治療領域，以治療AAV可以接觸到的其他器官和組織。例如，2019年，我們與完全集成的AAV基因治療公司Asklepios BioPharmtics，Inc.(“AskBio”)達成了一項研究合作，以探索使用我們的AAV介導的編輯平臺進行治療

神經系統疾病。我們的目標是實現體內到2021年底，神經學適應症的臨牀前概念證明。

在中除了開發體內基因編輯藥物的發展離體基因編輯細胞藥物是我們研究工作和產品線的核心部分。我們相信，基因組編輯方面的進展不僅會改善當前細胞藥物的特性，還會擴大可以開發的細胞藥物的範圍。為此，我們已經建立了高效和專門編輯造血幹細胞(“HSC”)、自然殺傷細胞(“NK”)和T細胞的能力，我們相信這些細胞可以生產出一流的治療血紅蛋白疾病和癌症的藥物。

對於我們的離體除了基因編輯的細胞藥物，我們的主要項目是EDIT-301，這是一種治療鐮狀細胞疾病的實驗藥物，是一種導致過早死亡的嚴重遺傳性血液疾病，以及β-地中海貧血，另一種以嚴重貧血為特徵的遺傳性血液疾病。2020年12月，我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份新藥研究申請(“IND”)，要求啟動EDIT-301的1/2期臨牀試驗，我們稱之為我們的紅寶石試驗，用於治療鐮狀細胞疾病。2021年1月，FDA批准了第一階段研究(將驗證細胞編輯過程的安全性和有益效果)中患者的登記和治療的開始。第一個受試者的治療預計將在2021年進行。同時，FDA要求我們同時開發效價分析，以確保所釋放產品的特性符合預期，並通過在首批接受治療的患者中收集的臨牀數據進行確認。我們還計劃在2021年底之前提交一份用於治療β-地中海貧血的IND申請EDIT-301。我們的EDIT-301計劃中使用的CRISPR核酸酶是一種專有的Cas12a工程形式，我們已獨家授權其基礎性的知識產權來開發人類療法並將其商業化。我們相信，我們的編輯方法，包括將HBG1和HBG2啟動子定位在自然發生的胎兒血紅蛋白誘導突變所在的β-珠蛋白位點(“HBG1/2”)，以及使用Cas12a，使我們有別於其他擁有鐮狀細胞疾病計劃的基因組編輯公司，並使我們能夠開發一種潛在的同類最佳藥物來治療鐮狀細胞疾病和β-地中海貧血。

我們還繼續發展從誘導多能幹細胞(“IPSCs”)中產生細胞的能力，以開發治療癌症的工程細胞藥物。例如，在 2019年，我們使用Bluerock Treateutics LP(“Bluerock”)的技術推進了針對實體腫瘤的IPSC衍生NK(“墨水”)細胞藥物的開發，並從iPSC中生成了經過編輯的NK細胞，顯著提高了抗癌活性。我們的目標是在2021年加快開發治療實體瘤癌症的墨水細胞藥物。我們還與百時美施貴寶公司(“Juno Treeutics”)的全資子公司Juno Treeutics，Inc.合作，推進了α-βT細胞實驗藥物的研發。“Juno Treeutics”是百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb Company，簡稱“Juno治療”)的全資子公司。對於我們的同種異體藥物，現成的藥物，我們編輯來自ipscs的細胞，這些細胞隨後被分化為效應細胞，如NK細胞或T細胞。然後，工程細胞被注射到病人身上。我們相信這些方法和專業知識將使我們能夠開發同種異體、現成的工程細胞藥物，而不是依賴於直接從患者身上獲取細胞。這些同種異體細胞藥物有可能極大地降低工程細胞的成本和複雜性，增加我們可能解決的癌症的數量和類型。

我們的基因編輯醫學程序

我們已經在多個治療和疾病領域啟動了一系列多樣化的研究計劃。我們的產品開發戰略是針對可以使用基因編輯來實現或增強患者治療效果的疾病。我們相信，到目前為止，我們選擇的治療方案和交付技術將展示我們部署基因組編輯的能力的深度和廣度

為高度未滿足需求的患者開發差異化、變革性藥物的平臺。下面總結了我們的候選產品、研究計劃和疾病領域：

在Vivo中基因編輯藥物-眼科

我們的最初關注的是我們的體內基因編輯藥物是眼科疾病。我們估計全世界有500多萬人患有常染色體隱性遺傳性視網膜疾病。在眼科疾病方面，我們最先進的體內基因編輯藥物EDIT-101是為治療LCA10而設計的。我們正在利用我們在LCA10計劃方面的經驗來支持其他眼病療法的開發，包括USH2A和adRP4。

Leber先天性肥大症10

先天性黑眼病是一組由至少18個不同基因突變引起的遺傳性視網膜營養不良，是導致兒童遺傳性失明的最常見原因，全世界每10萬名活產兒中就有2到3名。LCA的症狀出現在生命的第一年，表現為明顯的視力喪失、眼睛的快速不自主運動、眼睛對強光的疼痛反應，以及由於缺乏功能性光感受器細胞而缺乏可測量的視網膜電圖記錄。這種疾病最常見的形式是LCA10，這是一種單基因疾病，約佔所有LCA亞型的20%-30%。LCA10是由CEP290基因的常染色體隱性突變引起的，CEP290基因編碼光感受器細胞生存和正常功能所需的蛋白。CEP290基因中最常見的突變發生在大約85%的北歐和西歐LCA10患者中，是A到G核苷酸的改變，擾亂了基因信息的正常剪接或處理，最終導致功能性CEP290蛋白的缺失。CEP290蛋白的減少會導致感光細胞外節的喪失，並隨着時間的推移而失去功能，從而導致失明。我們相信，美國和歐洲大約有4000名LCA10患者，世界其他地區超過3萬名。

EDIT-101 使用AAV5載體將編碼SaCas9的DNA和兩個引導RNA運送到眼睛的光感受器細胞。EDIT-101旨在通過切除CEP290基因的非編碼區或內含子及其周圍的DNA來消除致病的A到G 核苷酸變化。我們相信，這種基因組編輯方法有可能恢復剩餘光感受器細胞的正常蛋白表達和功能，這可能會改善LCA患者的視力或阻止進一步的視力喪失。某些臨牀研究估計，保留10%的光感受器可以給人類帶來有意義的視覺。在這些研究的基礎上，我們預先指定了10%的光感受器生產性編輯的治療目標，假設每一個都是生產性的

編輯後的感光器將完全正常工作。我們在臨牀前研究中測試了EDIT-101，在攜帶人源化CEP290基因的小鼠視網膜下注射了幾種劑量的EDIT-101。人源化CEP290小鼠視網膜下注射EDIT-101顯示出快速和持續的CEP290基因編輯。這些研究表明，EDIT-101早在給藥後一週就在治療相關水平上編輯了相關細胞，並在AAV劑量水平上進行了超過10%的編輯，根據之前的臨牀研究，AAV劑量水平已經安全地應用於人類。

為了研究活體中的基因組編輯，我們在非人類靈長類動物中進行了研究，在視網膜下注射了表達SaCas9的AAV5和非人靈長類動物特異的引導RNA。 6周或13周後，動物被安樂死，取注射區域的視網膜組織進行分析。這些研究表明，AAV基因組和Cas9的表達僅限於光感受器。此外，我們估計CEP-290等位基因的12-22%和50%分別在6周和13周被高效編輯。在這些研究中，生產性編輯被定義為以我們認為可以恢復CEP290蛋白功能的方式編輯的感光細胞的比例。所有這些值都超過了我們預先指定的10% 生產性編輯的治療目標。此外，根據視覺和免疫組織化學分析，隨後的研究表明，這些劑量在非人類靈長類動物中具有良好的耐受性。在老鼠身上的類似研究表明，編輯速度很快，在6周內達到最高水平，並在研究的26周內保持穩定，AAV劑量已安全地給人服用。

2019年年中，我們和當時的合作伙伴Allergan PharmPharmticals International Limited(以及其附屬公司Allergan)啟動了一項初步的1/2期臨牀試驗，是EDIT-101在成人和兒童(即3至17歲)由CEP290基因純合或複合雜合突變引起的視網膜變性患者中進行的開放標籤、單劑量遞增試驗。 CEP290基因純合或複合雜合突變是指CEP290基因純合或複合雜合突變引起的視網膜變性。這是指CEP290基因純合或複合雜合突變導致視網膜變性的成人和兒童(即3至17歲)患者的初步1/2期臨牀試驗患者只有一隻眼接受單劑EDIT-101視網膜下注射。大約18名患者將在美國和歐洲的大約8個試驗中心登記。三種劑量的多達五個隊列將參加這項臨牀試驗。試驗的主要終點是對安全性和耐受性的評估，次要終點是評估和確定單劑EDIT-101在各種參數的基線變化時的療效終點。療效將在多個時間點進行評估，包括在第一年每三個月評估一次核心措施，然後減少此後的頻率。2020年3月，我們宣佈了這項臨牀試驗中的第一個患者已經服藥，我們在2020年底之前完成了成人低劑量隊列的服藥。到目前為止，對於第一個隊列中的患者，還沒有報道嚴重的不良事件或劑量有限的毒性。由於新冠肺炎大流行的持續影響，我們經歷了試驗中登記人數的放緩。然而，我們預計將在2021年第一季度為成人中劑量隊列中的第一名患者提供劑量，並有可能在2021年底之前公佈初步臨牀數據。由於我們與Allergan的合作於2020年8月終止，我們重新承擔了此次臨牀試驗的全部責任。

其他眼科疾病

我們還在致力於開發LCA10以外的眼科疾病的治療方法，包括USH2A和adRP4。我們相信，我們在LCA10項目上的經驗支持這些其他眼病的治療方法的開發。例如，我們正在為EDIT-101進行的AAV載體組件的成功構建和測試繼續指導我們處理USH2A最常見原因的方法。

亞瑟綜合徵2A

USH2A基因突變是Usher綜合徵最常見的原因，Usher綜合徵是一種視網膜色素變性，還包括聽力損失。USH2A基因編碼的前列蛋白缺失會導致視網膜退化和進行性視力喪失。該基因已被鑑定出200多個突變。我們在這個研究項目中的最初目標是解決外顯子13中的突變問題，外顯子13

包含最高百分比的USH2A基因突變。我們相信，在美國和歐洲有超過4500名USH2A患者，我們的目標是糾正這種突變，在世界其他地區有超過4萬名患者。我們已經宣佈了一種開發候選藥物EDIT-102，用於治療USH2A患者。EDIT-102由與EDIT-101相同的專有酶、載體和啟動子組成。

我們在人類細胞系的臨牀前研究中測試了EDIT-102，並證明在細胞中進行了大約47%的生產性編輯，導致這些細胞比未經編輯的細胞多表達60%的USH2A 信使RNA。在其他臨牀前研究中，我們在人源化視網膜有機體中測試了EDIT-102，這是一種源自人類多能幹細胞的三維結構，可以作為離體視網膜模型。這些研究表明，與含有患者來源的外顯子13突變的細胞形成的視網膜器官相比，120-140天時，光感受器細胞中的迎春素複合體的適當定位顯著增加。

視網膜色素變性

人類視紫紅質(“Rho”)基因突變佔所有形式的adRP4的25%，adRP4是一種進行性視網膜退化形式，其特徵是早期出現夜盲，隨後喪失周邊視力，最終完全失明。目前已鑑定出150多個Rho基因突變，其中美國最流行的等位基因約佔所有adRP4患者的10%。我們相信，在美國和歐洲有超過18,000名Rho基因突變的adRP4患者，在世界其他地區有超過150,000名患者。利用我們的EDIT-101和EDIT-102知識，我們正在開發一種新的方法來治療由RHO基因突變引起的所有形式的adRP4，目標是在2021年底宣佈一個開發候選，可能使用與EDIT-101相同的酶和載體。

在Vivo中基因編輯藥物應用於早期發現計劃

我們相信，鑑於人類有6000多種遺傳病，基因編輯的治療潛力是巨大的。除了我們的眼科項目，我們希望利用我們在開發基因編輯藥物方面的專業知識，利用AAV遞送來擴大我們的體內治療其他疾病的計劃和治療領域，包括神經肌肉、肝臟、血液系統、中樞神經系統和心臟疾病。在我們與AskBio的研究合作下，我們的目標是開發一種治療神經疾病的療法，並實現體內到2021年底進行神經學適應症的臨牀前概念驗證。

Ex Vivo基因編輯細胞藥物

我們的最先進離體基因編輯細胞藥物EDIT-301設計用於治療鐮狀細胞疾病和β-地中海貧血。我們還在開發多個離體基因編輯細胞藥物可用於不同癌症的潛在治療，包括實體腫瘤。在與Juno治療公司的合作中，我們正在研究和開發用於治療癌症和自身免疫性疾病的工程α-βT細胞療法。在我們全資擁有的腫瘤學項目中，我們正在進一步發展我們的能力，從我們編輯的用於治療實體腫瘤的IPSCs中產生特定的工程NK細胞。我們還在與Bluerock合作，以提高我們在此類項目中的技術能力。

Ex Vivo基因編輯細胞藥物治療血紅蛋白疾病

我們正在開發一種在造血幹細胞中進行基因編輯的方法，以支持治療非惡性血液病(包括鐮狀細胞病和β地中海貧血)的研究項目的進展。

在美國和歐洲有超過165,000名鐮狀細胞病患者和超過15,000名β-地中海貧血患者。患有鐮狀細胞病的患者平均預期壽命為42-47歲，而患有β-地中海貧血的患者通常患有慢性貧血，通常需要終生輸血，這可能會導致鐵超載，需要單獨治療。我們正在積極地

尋求一種獨特的基因編輯方法來治療這些血紅蛋白疾病。我們成功推廣候選產品的主要標準包括高和全細胞胎兒血紅蛋白(“HBF”) ，具有一流的安全性。為此，我們開發了EDIT-301，這是一種實驗性的自體細胞療法，以β-珠蛋白基因中的HBG1/2啟動子為靶點，刺激HBF 的產生，用於治療鐮狀細胞疾病。EDIT-301是使用CRISPR/Cas12a(也稱為Cpf1)基因編輯產生的第一種正在開發的實驗藥物。

我們已集中精力編輯β-珠蛋白基因內的一個位點，我們認為該位點有可能創造更好的胎兒血紅蛋白表達，因為胎兒血紅蛋白水平升高的患者具有更好的臨牀結果。我們認為EDIT-301有可能通過增加HbF和降低鐮刀狀珠蛋白來影響β-珠蛋白的表達。具體地説，我們的臨牀前數據顯示，EDIT-301誘導的HBF比靶向HbF的方法更多。BCL11A紅系增強劑(“BC11Ae”)。同樣，我們相信我們的方法將減少鐮刀狀的珠蛋白，因此，與慢病毒基因治療方法不同，我們不必在同一細胞中競爭α珠蛋白。我們的臨牀前研究確定了BC11Ae在編輯BCL11Ae軌跡。最後，基因編輯比慢病毒表達更具特異性。為了獲得有效治療所需的高水平的β-珠蛋白，CD34+羣體中將有攜帶超過20份病毒基因組的長期幹細胞細胞，這些細胞可以重新填充造血譜系。這些隨機整合事件有可能無意中激活或失活與細胞功能和腫瘤發生有關的基因。因此，我們相信我們編輯β-珠蛋白基因位點的方法提供了為患者提供臨牀益處的最高可能性，同時將潛在的安全風險降至最低。

使用我們在臨牀前研究中的方法，我們測試了從健康捐贈者那裏獲得的CD34+細胞在β-珠蛋白位點編輯後誘導胎兒血紅蛋白的能力。正如我們的臨牀前預測的那樣離體研究表明，用Cas12a編輯β-珠蛋白位點可引起比背景水平高出約45% 的強健的、全細胞的HBF誘導。

我們還測試了從鐮狀細胞患者身上獲得的CD34+細胞，這些細胞是我們在β-珠蛋白位點編輯的。這些研究表明，編輯是高效和可重複性的，在多個鐮刀患者捐贈者中約有90%的編輯。我們發現EDIT-301來源的紅細胞有50%以上的HBF表達。此外，與未經編輯的對照細胞相比，EDIT-301提取的紅細胞在變形性方面有了顯著改善，這可以幫助紅細胞在不用鐮刀的情況下轉運，而且在氧氣水平降低的情況下，鐮刀狀紅細胞的數量減少了四倍。與未經編輯的對照細胞相比，EDIT-301提取的紅細胞的變形性有了顯著的改善。這些數據表明EDIT-301可以為鐮刀患者提供潛在的臨牀益處。體內研究表明，編輯效率很高，在輸注16周後輸入編輯過的CD34+細胞的小鼠的骨髓細胞中，編輯效率超過90% 。在這些小鼠中，從這些編輯過的細胞中提取的紅細胞中HBF的表達增加了大約50%。我們還觀察到大約90%的這些細胞HBF呈陽性，表明HBF的表達是泛細胞的，我們認為這可能是潛在臨牀益處的關鍵屬性。出於這些原因，我們相信我們編輯血紅蛋白基因以增加胎兒血紅蛋白的方法有可能產生差異化藥物，使鐮狀細胞疾病和β地中海貧血患者受益。

2021年1月，FDA批准了EDIT-301用於鐮狀細胞疾病的1/2期Ruby臨牀試驗的安全階段的啟動，並允許我們開始給名患者配藥，我們預計這將在2021年發生。這項試驗是一項單臂、開放標籤、多中心的1/2期研究，旨在評估EDIT-301在鐮狀細胞疾病患者中的安全性和有效性。登記的患者將接受EDIT-301的單次給藥。我們已經確定了一名首席研究員，並聘請了一家臨牀研究機構，我們正在製造臨牀試驗材料的個組件。我們還計劃在2021年底之前提交一份用於治療β-地中海貧血的IND申請EDIT-301。

我們的EDIT-301 IND允許我們進行1/2期Ruby臨牀試驗的安全性部分。在開始Ruby臨牀試驗的療效部分之前，我們將被要求解決

部分臨牀保留EDIT-301。我們預計EDIT-301臨牀開發的總體時間不會受到部分臨牀擱置的影響。此外，部分臨牀擱置不會影響我們為試驗的安全性部分開展EDIT-301臨牀開發活動的能力。如果1/2期Ruby臨牀試驗沒有解除部分臨牀擱置，我們將無法收集支持審批申請所需的EDIT-301療效數據。

Ex Vivo基因編輯細胞藥物治療腫瘤學

Ex Vivo基因編輯細胞藥物治療自然殺傷細胞

我們正在開發基因編輯的NK細胞藥物來治療實體腫瘤。美國癌症協會(American Cancer Society)估計，美國每年有超過130萬的實體腫瘤新病例，與超過40萬人的死亡有關。NK細胞是一種先天免疫細胞，可以通過多種機制識別腫瘤細胞，包括識別不表達T細胞抗原的細胞和表達應激配體的細胞的多個先天受體。NK細胞也是抗體導向的細胞細胞毒(ADCC)過程的一部分，治療性抗體通過該過程靶向腫瘤細胞並殺死腫瘤細胞。此外，NK細胞引起移植物抗宿主疾病的風險較低。如果我們成功，基因組編輯的NK細胞有可能提高ADCC通路的信號轉導能力，改善NK細胞的持久性和/或增加腫瘤微環境的抵抗力。經過基因組編輯的NK細胞可以進一步利用一個或多個嵌合抗原受體(“CARS”)或先天受體進行改造，以進一步改善這些特性中的一個或多個。例如，基因組編輯的工程NK細胞可以用來提高對缺乏T細胞抗原的腫瘤細胞的識別能力，包括PD-1無反應腫瘤。

我們通過將IPSCs分化為NK細胞來獲得NK細胞。一旦我們獲得細胞，我們就會對其進行編輯，以增加細胞的某些自然屬性，以使它們能夠更好地治療實體腫瘤，例如細胞在體內的持久性、其承受腫瘤微環境的能力、導致ADCC的能力提高以及對腫瘤細胞的識別能力提高。在臨牀前研究中，我們實現了IPSCs中五個基因70%-100%的編輯。對於一個這樣的編輯過的IPSC來説，由此產生的編輯墨水殺死了74%的培養細胞，而未經編輯的細胞只殺死了2%的培養細胞。我們的目標是在2021年加快開發治療實體瘤癌症的墨水細胞藥物。

α-βT細胞

工程T細胞，包括α-βT細胞，已經顯示出令人鼓舞的抗多種癌症的臨牀活性，最終在美國最近批准了兩種這樣的療法。由於這些有希望的結果，醫學界對擴大這項技術在更廣泛的癌症和患者範圍內的應用產生了濃厚的興趣。我們相信我們的基因組編輯技術有可能改善這些α-βT細胞療法的多種特性。α-β細胞是適應性免疫系統的一部分，通過內源性α-βT細胞受體或CARS或工程T細胞受體(“工程T細胞受體”)識別腫瘤。如果我們成功，基因組編輯的工程α-βT細胞有可能顯著擴展CAR/工程TCRα-βT細胞可治療的癌症類型，並改善這些療法的結果。

通過我們與Juno治療公司的合作，我們已將我們的基因組編輯技術應用於多個基因靶點，以提高CAR/工程針對一系列腫瘤類型的TCRα-βT細胞的有效性和安全性。此外，我們還優化了與Juno Treeutics開發的工程α-βT細胞製造方法兼容的基因組編輯組件和交付方法。

伽馬三角洲T細胞

我們還開始研究和開發伽瑪-德爾塔T細胞療法來治療癌症。像NK細胞一樣，γδT細胞也是先天免疫系統的一部分。我們希望利用我們在α-βT細胞和NK細胞項目方面的能力和專業知識來開發這樣的療法。

最近的發展

儘管我們尚未最終確定截至2020年12月31日的第四季度和財年的完整財務業績，但我們預計將報告，截至2020年12月31日，我們擁有約5.118億美元的現金、現金等價物和有價證券。估計的現金數字是初步的，未經審計，代表截至本招股説明書日期的管理層估計，有待完成我們的財務結算程序。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對估計的現金數字進行審計或審查，也不對估計的現金數字表示意見或任何其他形式的保證。

2020年12月14日，美國專利商標局專利審判和上訴委員會(“PTAB”)，宣佈在ToolGen擁有的一項未決的美國專利申請(美國序列號14/685,510)和14項美國專利(涉及我們的許可方遠大研究所(“遠大”)和美國專利號8,889,418的另一項現有幹擾中涉及的13項美國專利)和由遠大共同擁有的兩項美國專利申請(另一項現有幹擾所涉及的美國專利申請和美國序列號15/330,876)之間宣佈第三次幹擾在某些情況下，還有哈佛大學，而且是由我們授權的。同一天，PTAB還宣佈，ToolGen擁有的同一項未決的美國專利申請(美國序列號14/685,510)與加州大學、維也納大學和 Emmanuelle Charpentier共同擁有的某些美國專利申請之間存在第四次幹擾。這兩份涉及ToolGen專利申請的幹擾聲明描述了與具有CRISPR/CAS系統的哺乳動物細胞相關的幹擾主題，CRISPR/CAS系統包括編碼具有核定位信號的Cas9多肽的密碼子優化核酸和單分子引導RNA，它們一起能夠形成能夠介導靶核酸序列的雙鏈切割的Cas9/RNA複合物。

由於這兩項干涉聲明，美國專利商標局在PTAB之前啟動了平行的對抗性訴訟程序。聲明幹擾以最終確定優先級，具體而言，是哪一方首先發明瞭通常要求保護的發明。幹擾通常分為兩個階段。第一階段被稱為運動或初步運動階段，而第二階段被稱為優先階段。在第一階段，每一方均可提出問題，包括但不限於與基於現有技術、書面描述和啟用的某一方權利要求的可專利性有關的問題。當事人還可以尋求更早的優先利益，或者可以質疑宣佈幹預首先是否適當。在幹擾的第二階段中確定優先權，或確定誰最先發明瞭通常要求保護的發明。雖然我們不能確切地預測每個階段實際需要多長時間，但在PTAB做出決定之前，每個階段可能需要大約一年或更長時間。在初步動議階段提交的動議可能與幹擾程序無關，從而不會達到第二優先階段。其他第三方也可能尋求成為這些幹擾的一方。

第三次幹擾的 14項許可內美國專利和2項許可內美國專利申請(包括現有幹擾的13項許可內美國專利和1項許可內美國專利申請，以及重新審查的1項許可內美國專利)一般與CRISPR/Cas9系統及其在真核細胞中的使用有關。14項獲得許可的美國專利和兩項獲得許可的美國專利申請的權利要求在範圍和覆蓋範圍上各不相同，包括針對CRISPR/Cas9系統的權利要求，這些系統使用病毒載體進行傳遞，單引導RNA，修飾的引導RNA，金黃色葡萄球菌Cas9或Cas9暱稱，並與

我們的基因組編輯平臺技術。這些授權中的一項或多項專利的丟失或範圍縮小可能會對我們的業務開展、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們或我們的許可人在歐洲或其他外國司法管轄區面臨並可能在未來成為類似訴訟或優先權糾紛的一方。例如，我們代表自己和麻省理工學院或自己、麻省理工學院和哈佛大學從布羅德獲得的四項歐洲專利已被歐洲專利局反對部( 反對部)全部吊銷。( 代表自己和麻省理工學院或自己、麻省理工學院和哈佛大學採取行動的四項歐洲專利已被歐洲專利局反對部( “反對部”)全部撤銷)。布羅德代表自己和麻省理工學院，或自己，麻省理工學院和哈佛大學向歐洲專利局上訴委員會提交了上訴通知，要求複審反對部關於某些專利的決定。上訴委員會將於何時或以何種方式處理這些上訴，目前尚不清楚。反對部還對我們從布羅德獲得內部許可的其他14項歐洲專利提起了反對訴訟，代表自己和麻省理工學院、麻省理工學院和哈佛大學，或者自己、麻省理工學院、哈佛大學和洛克菲勒大學(洛克菲勒)(歐洲專利號EP 2,825,654 B1，EP 2,840,140 B1，EP 2,921,557B1，EP 2,931,892 B1，EP 2)(歐洲專利號：EP 2,825,654 B1，EP 2,921,557B1，EP 2,931,892 B1，EP 2)(歐洲專利號：EP 2,825,654 B1，EP 2,921,557 B1，EP 2,931,892 B1EP 3,011,034 B1，EP 3,494,997B1，EP 3,064,585B1，EP 3,144,390 B1，EP 3,310,917 B1，EP 3,470,519 B1和EP 3,237,615 B1)，這是我們代表自身、麻省理工學院和愛荷華州大學研究基金會(歐洲專利號：EP 3,066,201 B1)，以及我們代表瓦格寧根大學從布羅德獲得的一項歐洲專利 (歐洲專利號第3頁，283頁，625B1頁)。歐洲專利局的反對程序可能涉及一些問題，包括但不限於，與提交歐洲專利申請有關的程序手續、優先權以及所涉及權利要求的可專利性。失去優先權，或失去優先權, 這些歐洲專利可能會對我們的業務行為產生重大不利影響。已經對這些歐洲專利提出異議的一個或多個第三方或其他第三方未來可能會對我們授權或擁有的其他歐洲專利提出異議。以為例，我們知道，我們代表自身、麻省理工學院和哈佛大學從遠大獲得內部許可的三項歐洲專利(歐洲專利號EP 3,502,253B1，EP 3,011,031 B1和EP 3,252,160 B1)遭到了反對。提交反對這些歐洲專利的截止日期分別為2021年2月27日、2021年6月30日和2021年7月28日。可能還有其他針對這些歐洲專利的反對意見，這些專利尚未提交或尚未向公眾公開。

我們的公司信息

我們的行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市赫爾利街11號，郵編：02141，電話號碼是(6174019000)。我們的網站地址是www.editasmedine.com。我們在本招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。本招股説明書附錄中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書附錄的一部分。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的“Editas”、“Editas Medicine”、“We”、“Our”以及類似的引用均指Editas Medicine，Inc.及其合併子公司。

Editas徽標是我們的商標。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標記均屬於其各自的所有者。

供品


我們提供的普通股		三百五十萬股。
本次發行後將發行的普通股		66,188,823股(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則為66,713,823股)。
購買額外股份的選擇權		我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買525,000股我們的普通股。
收益的使用		我們估計，本次發行給我們帶來的淨收益約為2.502億美元(如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則為2.78億美元)，假設的公開發行價為每股76.14美元，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場於2021年1月15日最後報告的銷售價格，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用。我們目前打算使用此次發行的淨收益來資助EDIT-101的1/2期臨牀試驗，以及我們其他項目的研究、開發和臨牀前研究。在活體中基因編輯醫學研究項目，包括EDIT-102，我們的離體基因編輯細胞藥物研究項目，包括EDIT-301，用於營運資金和其他一般企業用途。有關更多信息，請參閲“收益的使用”。
危險因素		請參閲S-13頁開始的“風險因素”以及本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的其他信息，瞭解在決定投資我們普通股之前應仔細考慮的某些因素的討論。
納斯達克全球精選市場代碼		“編輯”

本次發行後我們普通股的流通股數量基於截至2020年12月31日的62,688,823股流通股，其中包括126,000股需要我們回購的未歸屬限制性股票。

本次發行後我們普通股的流通股數量不包括：

: 截至2020年12月31日，行使已發行股票期權後可發行的3,912,257股普通股，加權平均行權價為每股27.26美元；
: 截至2020年12月31日，在授予已發行的限制性股票單位獎勵時可發行的381,450股普通股；
: 截至2020年12月31日根據我們的2015年股票激勵計劃為未來發行預留的5940,900股額外普通股，以及截至2021年1月1日根據我們的2015年股票激勵計劃為未來發行而準備的額外普通股2,507,552股；
: 截至2020年12月31日，根據我們的2015年員工購股計劃為未來發行預留的額外普通股2,137,127股，以及截至2021年1月1日，根據我們的2015年股票激勵計劃，為未來發行預留的額外普通股626,888股；以及

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下以及我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中“風險因素”一節所述的風險和不確定因素，這些報告全文以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，或通過參考併入本招股説明書和隨附的招股説明書以及任何如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即受到稀釋。

如果您在此次發行中購買普通股，您將立即產生每股65.64美元的大幅攤薄，相當於假設的公開發行價每股76.14美元與我們的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。假設公開發行價為每股76.14美元，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格，時間是2021年1月15日，當時我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)的最後一次報告銷售價格為76.14美元，這是我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上最後一次報告的銷售價格。此外，截至2020年12月31日，有3,912,257股可獲得加權平均行權價為每股27.26美元的未償還期權，381,450股可獲得已發行限制性股票單位獎勵。如果最終行使了這些未償還期權，或者承銷商行使了購買額外股份的選擇權，您可能會招致進一步的攤薄。有關此次發行後您可能立即經歷的稀釋的詳細説明，請參閲“稀釋”。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

在某些情況下，我們還可能發行普通股，以履行我們根據某些許可協議承擔的某些付款義務，我們是這些許可協議的一方，並且我們預計將來可能會發行與這些許可協議相關的本票。如果我們發行這些股票的每股對價低於投資者在此次發行中支付的每股價格，您將招致進一步的稀釋。有關更多信息，請參閲我們於2020年2月26日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2019年12月31日的年度報告中的 Form 10-K年度報告中的“業務與我們的協作和許可戰略”，該報告通過引用併入本文。

我們對現金、現金等價物和有價證券(包括我們在此次發行中獲得的淨收益)的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些現金、現金等價物和有價證券。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金、現金等價物和有價證券，包括我們在此次發行中獲得的淨收益，為我們的運營提供資金，並可以將這些資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在將現金、現金等價物和有價證券用於資金運營之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資於這些現金、現金等價物和有價證券。

我們估計，本次發行給我們帶來的淨收益約為2.502億美元，如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權，基於假設的公開發行價每股76.14美元，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場於2021年1月15日最後一次報告的銷售價格，在每種情況下，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為2.78億美元。

我們目前打算使用此次發行的淨收益為EDIT-101的1/2期臨牀試驗提供資金，為我們的其他項目提供研究、開發和臨牀前研究體內基因編輯的醫學研究項目，包括EDIT-102，我們的離體基因編輯細胞藥物研究計劃，包括EDIT-301，用於營運資金和其他一般企業用途。我們相信，通過收購互補公司、產品或技術，或與其簽訂許可或協作協議，可能會不時有機會擴展我們目前的業務。雖然我們目前尚未就任何特定收購或許可或協作協議達成協議、承諾或諒解，但我們可能會將淨收益的一部分用於這些目的。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行給我們帶來的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們的實際支出金額和時間可能因多種因素而有很大差異，包括我們的研發工作進度、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就我們的計劃進行的任何合作以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留分配此次發行的淨收益的廣泛自由裁量權。截至2020年12月31日，我們擁有5.118億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們估計，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和有價證券，以及預期的利息收入，將足以滿足我們至少在未來24個月內的運營費用和資本支出需求。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。我們預計此次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以使我們能夠為完成我們可能開發的任何候選產品的開發提供資金。

在我們如上所述使用收益之前，我們打算將收益投資於短期、有息、投資級證券和美國政府證券。

我們沒有宣佈或支付我們的股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。

下表列出了我們截至2020年9月30日的現金、現金等價物、有價證券和資本，如下所示：

您應閲讀下表以及我們的合併財務報表和這些報表的相關説明，以及我們截至2019年12月31日的年度報告 Form 10-K和截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告Form 10-Q中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，這些內容通過引用併入本招股説明書

	截至2020年9月30日 (未審核)

	實際			作為調整後的
	(單位為千，共享數據除外)
現金、現金等價物和有價證券	$	541,291		$	791,517



營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額		20,368			20,368
優先股，每股票面價值0.0001美元；5,000,000股未授權發行或流通股
普通股，每股票面價值0.0001美元，授權發行1.95億股；實際和調整後已發行的62,331,700股和65,831,700股；以及實際和調整後已發行的62,187,700股和65,687,700股		6			6
額外實收資本		1,043,892			1,294,117
累計其他綜合收益		(48	)		(48	)
累計赤字		(602,698	)		(602,698	)

股東權益總額		441,152			691,378

總市值	$	461,520		$	711,746

如果您投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋到您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值為4.4112億美元，根據已發行的62,331,700股股票計算，每股普通股價值為7.08美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2020年9月30日的流通股總數。

在本次發行中，我們以每股76.14美元的假定公開發行價發行和出售了3500,000股我們的普通股，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場於2021年1月15日最後一次公佈的銷售價格，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值為4.441億美元，或每股普通股7.08美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了3.42美元，對此次發行的新投資者的每股股本立即稀釋了65.64美元。下表説明瞭以每股為基礎進行的計算。

如果承銷商在本次發行中全數行使購買額外股份的選擇權，發行後的調整後有形賬面淨值將為每股10.99美元，現有股東的調整後有形賬面淨值將增加3.91美元，新投資者的每股攤薄將為每股65.15美元，在每種情況下，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用後，每股將增加3.91美元和每股稀釋65.15美元。如果在本次發行中以低於公開發行價的行使價發行任何股票，在行使已發行期權或授予限制性股票單位獎勵時，您將經歷進一步稀釋。

上述表格和計算基於截至2020年9月30日我們已發行的62,331,700股普通股，其中包括144,000股需要我們回購的未歸屬限制性股票，不包括：

以下是與非美國持有者擁有和處置我們的普通股有關的重要美國聯邦所得税和遺產税考慮事項的討論。在本討論中，術語“非美國持有者”是指我們普通股的受益所有人( 合夥企業或其他傳遞實體除外)，該普通股在美國聯邦所得税方面不是：

此討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(我們稱為《國税法》)的現行條款、據此頒佈的現行和擬議的美國財政部法規、現行的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書附錄的日期生效，所有這些規定都可能發生更改或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書附錄中描述的對非美國持有者的税收後果。此外，美國國税局(簡稱IRS)可能會質疑本招股説明書附錄中描述的一個或多個税收後果。

我們在此討論中假設每個非美國持有者持有我們普通股的股份作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與特定非美國持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，或美國州税、地方税或非美國税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

此外，本討論不涉及合夥企業或其他實體(出於美國聯邦所得税目的屬於直通實體)或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人的税收待遇。將持有我們普通股的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人應就通過合夥企業或其他傳遞實體(如果適用)收購、擁有和處置我們的普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

我們普通股的潛在非美國持有者應就收購、持有和處置我們的普通股時考慮的美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税收問題諮詢他們自己的税務顧問。

正如上文“股息政策”中所討論的，我們預計在可預見的將來不會向我們普通股的持有者發放現金股息。如果我們為普通股支付分配，這些分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高不超過該持有者在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，但須遵守以下 “普通股處置收益”標題下所述的税收處理。任何分發也將在以下標題“信息報告和備份扣留”和“FATCA”下進行討論。

支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地，如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求(通常包括提供有效的IRS表格W-8ECI(或適用的繼任者表格)，證明股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有效相關)，則通常免除30%的預扣税。但是，此類美國有效關聯收入，扣除特定扣除和抵免後，按適用於美國個人的相同美國聯邦累進所得税率(如本準則所定義)徵税。非美國持有者收到的任何美國有效關聯收入，在美國聯邦所得税中被歸類為公司，在某些情況下，還可能按30%的税率或美國與該持有者居住國之間的適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利潤税”。

我們普通股的非美國持有者如果聲稱受益於美國和其居住國之間適用的所得税條約，一般將被要求提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的認證和其他要求。建議非美國持有者諮詢其自己的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約享有的福利以及他們可以使用的滿足這些要求的具體方法。

根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

根據以下“信息報告和備份預扣”和“FATCA”標題下的討論，非美國持有者在出售、交換或以其他方式處置我們普通股時實現的收益將不再繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

支付給每個非美國持有人的普通股分配總額和與此類分配相關的預扣税款(如果有)必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告。非美國持有者通常必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人，以避免在適用的比率下對我們普通股的股息進行備用扣繳。通常，如果非美國持有者提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格W-8)，或以其他方式滿足證明其為非美國持有者的文件證據要求，或以其他方式確立豁免，則非美國持有者將遵守此類程序。支付給需要預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上所述，在標題“我們普通股的分配”下，一般將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有者支付處置收益，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的。但是，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解信息報告和備份預扣規則對他們的應用。

信息申報單的副本可提供給非美國持有者居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家/地區的税務機關。

備份預扣不是附加税。相反，根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

通常被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的法規規定，通常對支付給外國實體的普通股股息或出售或以其他方式處置我們的普通股所得的股息或毛收入徵收美國聯邦預扣税，税率為 30%，除非：(I)如果該外國實體是“外國金融機構”，則該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構” ，則該外國實體必須承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務。如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體必須承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務。 “外國實體確認其某些美國投資者的身份(如果有的話)，或(Iii)該外國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。

根據FATCA扣繳的一般適用於我們普通股的股息支付。雖然FATCA規定的預扣可能適用於我們普通股出售或其他處置的毛收入的支付，但根據擬議的美國財政部法規，支付毛收入時不需要預扣。雖然此類規定不是最終規定，但適用的扣繳代理可以在最終規定發佈之前依賴建議的規定。如果與我們的普通股相關的任何付款需要根據FATCA預扣，投資者可能需要向美國國税局申請退款或信貸，否則投資者在此類付款上不會受到預扣(或有權享受更低的預扣費率)。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本節所述的要求。非美國持有者應就 FATCA對他們在我們普通股的投資以及他們通過哪些實體持有我們的普通股可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

我們的普通股在死亡時由非美國持有者個人擁有或視為擁有(根據美國聯邦遺產税的特殊定義)被視為美國股票。Situs資產，並將計入個人的總遺產，用於美國聯邦遺產税。因此，除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則此類股份可能需要繳納美國聯邦遺產税。

前面討論的重要美國聯邦税收事項僅供參考。這不是法律或税務建議。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問有關購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面所列承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

承銷商承諾，如果他們購買任何股票，將購買我們提供的所有普通股。

承銷商建議按本招股説明書封面所列的首次公開發行(IPO)價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股$1的特許權向某些交易商發售普通股。承銷商建議按本招股説明書首頁規定的首次公開發行價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股$的優惠。任何此類交易商都可以將股票轉售給某些其他經紀商或交易商，折價幅度最高可達每股 $，低於首次公開募股(IPO)價格。首次公開發行股票後，如果普通股未全部按發行價出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的關聯公司出售。

承銷商有權向我們額外購買最多525,000股普通股，以支付承銷商出售超過上表中指定的股票數量的股票的費用。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使購買額外股份的選擇權。如果使用此選項購買任何股票以購買額外股票，承銷商將按上表所示的大致相同比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股普通股的金額。承銷費為每股 $。下表顯示了假設承銷商不行使和全部行使購買額外股份的選擇權，將向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。

我們估計此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、打印費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金，約為$。

電子格式的招股説明書可能會在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們、以及我們的每位高管和董事同意，未經摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司事先書面同意，我們和他們在本招股説明書日期後90天或限制期結束的期間內，除有限的例外情況外，不會：

上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券進行結算。此外，我們和每位此等人士同意，未經摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司的事先書面同意，我們不會向證券交易委員會提交任何有關發售普通股的登記聲明，或該等其他人士不會在90天的限制期限內就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券提出任何要求或行使任何權利。

摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和摩根士丹利有限責任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)可根據上述任何一項鎖定協議，隨時全部或部分解除證券。

我們已同意賠償保險人的某些責任，包括1933年證券法規定的責任。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為“EDIT”。

承銷商可以與本次發行有關的穩定交易，即在公開市場上買賣普通股股票，以防止或延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。承銷商可以進行穩定交易，包括在公開市場上買賣普通股股票，以防止或延緩普通股市場價格在本次發行過程中的下跌。承銷商可以在公開市場上買賣普通股股票，以防止或延緩普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售數量超過此次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是“回補”空頭，即金額不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可以是“裸”空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權或通過在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將特別考慮可在公開市場購買的股票價格與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立裸空頭頭寸，他們就會在公開市場購買股票來回補頭寸。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在納斯達克股票市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

此外，對於本次發行，某些承銷商(和銷售組成員)可能會在本次發行定價和完成之前在納斯達克股票市場上進行我們普通股的被動做市交易。被動做市包括在納斯達克股票市場上展示不高於獨立做市商出價的出價，並以不高於這些獨立出價的價格買入，並根據訂單流進行買入。被動做市商每天的淨買入一般限於被動做市商在指定期間內普通股日均交易量的指定百分比，當達到這一限制時必須停止。被動做市可能導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。如果開始被動做市，可能會隨時停止。

除美國以外的，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或任何其他發售材料或廣告不得與

要約和任何此類證券的銷售不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或招攬均為非法。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供過服務，並且在未來可能會在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、金融諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣例費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

普通股只能出售給在National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

就歐洲經濟區的每個成員國(每個“相關國家”)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據本次發行向該相關國家的公眾發行已獲該相關國家的主管當局批准或(在適當情況下)在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局的股票的招股説明書，但可根據招股説明書規則向該相關國家的公眾發行股票。

惟該等股份要約不得要求吾等或承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，與任何相關國家的股票有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬要約股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股説明書規則”一詞指的是法規(EU)2017/1129/1129，其中“公開要約”一詞指的是以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股説明書”一詞指的是法規(EU)2017/1129。

就英國而言，在刊登招股説明書之前，英國並無或將不會根據本次發售向公眾發售任何股份，而招股説明書(I)已獲金融市場行為監管局批准，或(Ii)將被視為已根據招股章程(修訂等)第74條的過渡性條文獲得金融市場行為監管局的批准。(歐盟退出)規定2019年，但根據英國招股説明書規定的以下豁免，可以隨時在英國向公眾發出股票要約：

但任何此類股票要約不得要求發行人或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與英國任何股票有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和方式傳達關於要約條款和任何擬要約股份的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股説明書條例”一詞是指(EU)2017/1129號法規，因為根據2018年歐盟(退出) 法案，該法規是國內法的一部分。“英國招股説明書條例”指的是根據2018年歐盟(退出) 法案，以任何形式和方式傳達關於要約條款和任何擬要約股份的充分信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份。

證券不得直接或間接要約認購或買賣，不得發出認購或購買證券的邀請函，也不得在澳大利亞分發與任何證券有關的任何草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露信息，或者符合澳大利亞所有適用的法律和法規。通過提交證券申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。

由於本招股説明書附錄下的任何證券要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞作出，而不會在澳大利亞披露，根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售，則根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售這些證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請您向我們承諾的證券，您在自證券發行之日起12個月內不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已準備合規的披露文件並提交給ASIC。

只有在符合“2003年百慕大投資商業法”(Investment Business Act Of 2003)的規定的情況下，才能在百慕大發行或出售證券，該法案規範了在百慕大的證券銷售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非根據適用的百慕大法律允許此類人員在百慕大開展或從事任何貿易或業務。

這些證券不是，也不可能由公司或代表公司向英屬維爾京羣島的公眾或任何人提供購買或認購。這些證券可以提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)註冊成立的公司或英屬維爾京羣島公司，但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到要約的情況下才可以。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書尚未也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會註冊。根據《2010年證券和投資商業法案》或《SIBA》或《英屬維爾京羣島公共發行人守則》，尚未或將不會為這些證券準備註冊的招股説明書。

根據SIBA的規定，這些證券可以提供給位於英屬維爾京羣島的“合格投資者”。合格投資者包括(I)受英屬維爾京羣島金融服務委員會監管的某些實體，包括銀行、保險公司、SIBA下的持牌人以及公共、專業和私人共同基金；(Ii)其任何證券都在認可交易所上市的公司；以及(Iii)SIBA定義為“專業投資者”的任何人，即(A)其普通業務涉及的任何人，無論是該人的自有賬户還是

其他人的賬户、收購或處置與該財產相同的財產，或本公司財產的主要部分；或(B)已簽署聲明，聲明其個人或與其配偶共同擁有超過1,000,000美元的淨資產，並同意被視為專業投資者的情況下；或(B)已簽署聲明其個人或與配偶共同擁有超過1,000,000美元的淨資產，並同意被視為專業投資者。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成公開發售證券，無論是在中華人民共和國或中國以出售或認購的方式。該等證券並非在中國直接或間接向中華人民共和國法人或自然人發售或出售，或為中華人民共和國法人或自然人的利益而發售或出售。

此外，中國的任何法人或自然人在未獲得所有法定或非法定的事先中國政府批准之前，不得直接或間接購買任何證券或其中的任何實益權益。任何中華人民共和國法人或自然人均不得直接或間接購買任何證券或其中的任何實益權益。發行人及其代表要求持有本招股説明書副刊和隨附招股説明書的人員遵守這些限制。

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年市場規則進行的豁免報價。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA 2012年市場規則中指定類型的人士分發。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處列出的信息，對本招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售的限制。擬購買所發行證券的人應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

關於本招股説明書在迪拜國際金融中心(DIFC)的使用情況，本招股説明書附錄嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

除(A)向 “證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”發售或出售外，該等證券並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在不會導致該文件為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第371章)所界定的“招股章程”的其他情況下；或(B)在其他情況下，該文件屬“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的範圍內對公眾的要約。任何人沒有或可能為在香港或其他地方的發行目的而發佈或可能發佈或持有與該證券有關的廣告、邀請函或文件，該廣告、邀請函或文件的內容可能會被訪問或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給“證券及期貨條例”和根據該條例制定的任何規則所界定的“專業投資者”的證券除外。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的內容未經香港任何監管機構審核。建議您對此優惠保持謹慎。如果您對本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。

根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)(“FIEL”)第4條第1款，尚未或將不會就招攬收購普通股股份的申請進行登記。

因此，普通股沒有被直接或間接地提供或出售，也不會直接或間接地在日本提供或出售給任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人，以直接或間接地在日本或向任何日本居民或為其利益進行再發售或再銷售，但根據豁免的規定，不會在此情況下向任何日本居民或為其利益而直接或間接向任何日本居民或為其利益而向任何日本居民或為其利益而直接或間接向任何日本居民提供或出售普通股FIEL和日本其他適用的法律法規。

該等股份尚未或將不會根據韓國“金融投資服務及資本市場法”(Financial Investments Services And Capital Markets Act)及其法令及規例(FSCMA)登記，而該等股份已根據FSCMA以私募方式在韓國發售，並將根據FSCMA以私募方式在韓國發售。任何股份不得直接或直接或間接發售、出售或交付，或直接或間接向韓國境內或任何韓國居民再發售或轉售，除非符合韓國的適用法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法及其下的法令和法規，或FETL。這些股票尚未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，股份購買者應遵守與股份購買相關的所有適用法規要求(包括但不限於FETL中的要求)。透過購買該等股份，有關持有人將被視為表示並保證，如其在韓國或為韓國居民，其已根據韓國適用法律及法規購買該等股份。

根據2007年資本市場和服務法案，任何招股説明書或與股份發售和出售相關的其他發售材料或文件都沒有或將會在馬來西亞證券委員會(簡稱證監會)登記，以供證監會批准。因此，本招股説明書副刊以及與股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人士提供或出售股份，或使其成為認購或購買邀請的對象，但以下情況除外：(I)經證監會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證的持有者；(Iii)以本金身份取得股份的人，條件是每次交易的代價不得低於林吉特(或其等值的外幣)；。(Iv)個人總資產淨值或與配偶共同淨資產總額超過馬幣300萬林吉特(或其等值的外幣)的個人；。(V)年總收入超過30萬林吉特(或其等值的外幣)的個人。(V)年總收入超過30萬林吉特(或其等值的外幣)的個人。(Vi)個人連同其配偶，在過去12個月的年收入總額為40萬令吉(或其等值的外幣)；。(Vii)a。

根據上次審計賬目，淨資產總額超過1000萬林吉特(或等值外幣)的公司；(Viii)淨資產總額超過1000萬林吉特(或等值外幣)的合夥企業；(Ix)“2010年拉布安金融服務和證券法”定義的銀行持牌人或保險持牌人； (X)“2010年拉布安金融服務和證券法”定義的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人；以及(Xi)任何其他但在上述第(I)至(Xi)類中，股份須由持有資本市場服務牌照並經營證券交易業務的持有人派發。本招股説明書增刊在馬來西亞的分銷受馬來西亞法律管轄。本招股説明書附錄不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何要求根據《2007年資本市場和服務法案》向證交會登記招股説明書的證券。

本招股説明書附錄不得在沙特阿拉伯王國分發，但沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會根據2004年10月4日第2-11-2004號決議(經修訂的第1-28-2008號決議或CMA條例修訂)發佈的證券法規的要約允許的人員除外。CMA對本招股説明書附錄的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股説明書附錄的任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券相關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如你不明白本招股章程增刊的內容，你應諮詢認可財務顧問。

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出認購或購買邀請，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者或國家證券監督管理局(SFA)；(Ii)根據第(I)節向有關人士發出認購或購買邀請。並根據SFA第275條中規定的條件，或(Iii)以其他方式依據和符合SFA的任何其他適用條款。

由於南非證券法的限制，不提供證券，除非適用以下一項或另一項豁免，否則不得在南非或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付：

南非並無就股份發行作出任何 “向公眾要約”(該詞定義見南非公司法2008年第71號(經修訂或重新頒佈)(“南非公司法”))。因此，本文件不構成、也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的“註冊招股説明書”(該詞在南非非洲公司法中有定義)，且未經南非公司和知識產權委員會(br})或南非任何其他監管機構批准和/或提交。任何於南非發行或發售股份，僅構成向符合南非公司法第96(1)(A)條所載“向公眾提出要約”豁免的人士在南非認購或出售股份的要約。因此，本文件不得由南非境內不屬於南非公司法第96(1)(A)條範圍內的人員採取行動或依賴 (該等人員被稱為“南非相關人士”)。本文檔涉及的任何投資或投資在南非僅對SA相關人員可用，並且將僅與SA相關人員在南非參與。

股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書附錄不構成招股説明書意義上的招股説明書，在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與股票或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本招股説明書、隨附的招股説明書或與此次發行、公司、股票相關的任何其他發售或營銷材料均未提交或將提交任何瑞士監管機構或批准。特別地，本招股説明書副刊將不予備案，且招股要約

將不受瑞士金融市場監督管理局FINMA(或FINMA)的監管，並且股票發行尚未也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

該股票尚未也不會根據相關證券法和條例在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法所指要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權在臺灣發售及出售股份時提供、出售、提供意見或以其他方式居間。

除非遵守阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律，否則這些證券沒有、也不會在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、促銷或廣告。證券在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、促銷或廣告，除非遵守阿聯酋(和迪拜國際金融中心)有關證券發行、發售和銷售的法律。此外，本招股説明書附錄不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書附錄尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

特此提供的普通股的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP為我們傳遞。紐約州紐約的Davis Polk&Wardwell LLP將擔任承銷商的法律顧問，處理與此次發行相關的某些法律問題。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審核了我們在截至2019年12月31日的年度報告10-K表格中包含的綜合財務報表，以及我們截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家提供的權威報告合併而成的。

此招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。根據SEC規則和規定，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關我們提交給證券交易委員會的作為註冊聲明證物的任何文件或的陳述並不全面，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入SEC的未來備案文件，因此本招股説明書附錄和隨附的招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包括或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC備案文件，以確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以引用方式併入下列文件(文件 No.001-37687)以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，除這些文件或那些文件中未被視為已存檔的部分外)，直至根據註冊聲明提供的證券終止或完成：

您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取這些文件的副本：

Editas 醫學公司
注意：投資者關係
11赫爾利街11號
馬薩諸塞州劍橋，郵編：02141
(617) 401-9000

債務證券
普通股
優先股
存托股份
採購合同
採購單位
認股權證

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售證券。本招股説明書還可用於向除我們以外的其他人(在本招股説明書中稱為“出售股東”)提供我們普通股的股份。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含或通過引用併入的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併在此或其中的文件。本招股説明書不得用於發售和出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

我們和出售股票的股東可以按發行時確定的金額、價格和條款發售這些證券。在與出售股東的任何銷售有關的招股説明書補充資料中，我們將確定出售股東以及出售股東將出售的普通股的股份數量。我們不會從出售股東出售普通股(如果有的話)中獲得任何收益。

證券可以通過代理或通過承銷商和交易商直接出售給您。如果聘請代理、承銷商或交易商銷售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為“EDIT”。

投資這些證券有一定的風險。有關在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書中引用的文檔中包含的“風險因素”。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			2
前瞻性陳述			4
危險因素			5
Editas Medicine，Inc.			6
綜合收益與固定費用比率以及收益與合併固定費用和優先股股息的比率			7
收益的使用			8
出售股東			9
債務證券説明			10
股本説明			20
存托股份的説明			27
採購合同和採購數量説明			30
手令的説明			31
證券的形式			32
配送計劃			34
法律事務			38
專家			38

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明是根據修訂後的《1933年證券法》(Securities Act Of 1933)(我們稱為《證券法》)下的規則405所定義的“知名經驗豐富的發行人”，採用自動“擱置”註冊流程。在此擱置註冊流程下，我們或出售股東可以不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

此招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每當我們或出售股票的股東(視情況而定)出售證券時，我們將提供一份或份包含有關發售條款的具體信息的招股説明書補充資料。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及從本招股説明書第2頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

我們和出售股東均未授權任何人向您提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們向您推薦的任何相關免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外的任何信息。我們和出售股票的股東不承擔任何責任，也不能像那樣保證他人提供給您的任何其他信息的可靠性。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄不構成在任何違法的情況下出售或邀約購買除本招股説明書或隨附的招股説明書附錄所述證券以外的任何證券的要約，也不構成要約出售或要約購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

在任何不允許要約的司法管轄區內，不會對這些證券進行要約。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”和“我們”統稱為Editas Medicine，Inc.(特拉華州的一家公司)及其合併子公司。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.editasmedine.com上找到。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考，我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息不會通過引用併入本招股説明書中。您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解有關公共資料室操作的更多信息。

此招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據SEC規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的部分信息。您應查看註冊説明書中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式提交給SEC的任何文件的陳述並不全面，根據這些文件進行了限定。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入SEC的未來備案文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書引用以下文件(第001-37687號文件)，以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條或《交易法》(每種情況下，除那些文件或那些文件中未被視為已存檔的部分以外)在初始註冊聲明之日、註冊聲明生效後至生效期間向證券交易委員會提交的任何未來備案文件。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

就本招股説明書而言，通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述應視為被修改或取代，條件是本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話免費索取這些文件的副本：

Editas 醫學公司
注意：投資者關係
11赫爾利街11號
馬薩諸塞州劍橋，郵編：02141
(617) 401-9000

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的信息包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的“前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述和本招股説明書中以引用方式併入的信息以外的所有陳述，包括有關本公司未來經營業績和財務狀況、業務戰略以及未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述和本招股説明書中引用的信息僅為預測。我們這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。有關更多信息，請參閲“風險因素”。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含或通過引用併入的任何前瞻性陳述。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”一節所描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性包含在我們向證券交易委員會提交的最新的10-K年度報告和我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中(這些文件全文以引用方式併入本招股説明書)、本招股説明書中的其他信息、通過引用併入本招股説明書中的信息和文件，以及我們的任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的信息和文件如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們是一家領先的基因組編輯公司，致力於開發變革性基因組藥物，旨在治療廣泛的嚴重疾病。人類基因組知識的進步，以及細胞治療、基因治療和最近的基因組編輯技術的進步，支持了基因藥物的前景。我們相信，這一進展為我們創造前所未有的藥物奠定了基礎，這些藥物有可能為患者帶來持久的好處。在Editas Medicine，我們在基因組編輯方面的核心能力使用名為CRISPR(羣集、規則間隔、短迴文重複)的技術，通過該技術，我們可以創建高效且專門編輯DNA的分子。我們的使命是將這一科學的承諾轉化為廣泛的藥物類別，以幫助世界各地患有嚴重疾病的人。

我們已經開發了一個基於CRISPR技術的專有基因組編輯平臺，並且我們還在繼續擴展其功能。CRISPR使用由酶組成的蛋白質-RNA複合物，包括Cas9(CRISPR相關蛋白9)或Cpf1(CRISPR來自普瑞沃特拉和弗朗西塞拉1)，與設計用來識別特定DNA序列的引導RNA分子結合。一旦複合體與其設計為識別的DNA序列結合，複合體就會在DNA中進行特定切割，最終觸發細胞的DNA修復機制來更改目標序列。我們的平臺由四個相互關聯的組件組成：核酸酶和引導RNA工程、傳遞、控制和特異性，以及定向編輯。這些相互關聯的組件旨在開發專門針對各種基因靶點的藥物，安全有效地到達疾病部位，嚴格而具體地控制編輯過程，並驅動正確類型的基因修復。

我們相信我們是唯一一家擁有包括CRISPR/Cas9、CRISPR/Cpf1以及這兩種CRISPR系統的工程形式的平臺的人類基因組編輯公司。由於這個平臺的廣泛性質，我們相信我們可以為人類基因組中的幾乎任何位置創建基因組編輯分子。我們的每個候選產品都源自我們的平臺，我們計劃繼續利用我們的平臺為基因定義的疾病和基因可治療的疾病創造和發展廣泛的實驗藥物。我們最初的產品開發戰略主要是針對基因定義的疾病，重點放在衰弱的疾病上，這些疾病沒有或沒有得到批准的治療方法，而且疾病的遺傳基礎得到了很好的理解。基因定義的疾病可以通過糾正致病基因來治療，而基因可治療的疾病是一種不一定有單一致病基因的疾病，但仍然可以通過編輯基因來改善或消除該疾病的體徵或症狀來治療。雖然我們的發現工作涉及幾種不同的疾病和治療領域，但我們的項目更成熟的兩個領域是眼科疾病和工程細胞藥物。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市赫爾利街11號，郵編：02141，電話號碼是(6174019000)。我們的網站地址是 www.editasmedine.com。本招股説明書中包含的網站地址僅作為非活動文本參考，本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中參考。

綜合收益與固定費用比率及
收益與合併固定費用和優先股股息的比率

下表列出了我們的收益與固定費用的比率，以及收益與合併的固定費用和優先股股息的比率。您應將本表與本招股説明書中引用的合併財務報表和附註一併閲讀。

在計算上述比率時，收益包括淨虧損。固定費用包括利息支出和債務發行成本的攤銷。

我們的收益不足以支付此類期間的固定費用，我們無法披露此類期間的收益與固定費用的比率。由於我們在截至2017年12月31日、 2017年、2016年、2015年和2014年以及2013年9月3日(成立)至2013年12月31日期間的虧損，承保比例不到1：1。我們需要分別產生1.203億美元、9,720萬美元、7,290萬美元、1,370萬美元和180萬美元的額外收益，才能在這幾段時間實現1：1的承保比例。

我們在2016年2月首次公開募股(IPO)完成後，沒有任何已發行的優先股。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書所提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限於研發支出、收購公司或業務、償還和再融資債務、營運資本和資本支出。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將保留分配淨收益的廣泛自由裁量權。

我們不會從出售股東提供和出售的任何普通股股份中獲得任何收益。任何出售股東可以支付任何承銷折扣和該出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或該出售股東在處置股票時發生的任何其他費用。我們可以承擔完成本招股説明書所涵蓋股票登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、Nasdaq 全球精選市場上市費用以及我們的律師和會計師的費用和開支。

本招股説明書涵蓋通過出售股東的方式轉售普通股。有關此類出售股東的信息將在招股説明書附錄、本招股説明書所屬的註冊説明書修正案或我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的其他文件中闡述，這些文件在此引用作為參考。

我們可以提供優先或從屬的債務證券。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明彙總了債務證券的一般條款和規定。我們將説明債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何系列債務證券的範圍(如果有)，以及我們授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。當我們在本節中提及“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”時，我們指的是Editas Medicine，Inc.，除非上下文另有説明或另有明確説明，否則不包括我們的子公司。

吾等可不時根據吾等與招股説明書附錄中指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與在招股説明書附錄中指名的從屬受託人訂立的從屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券，我們稱為從屬受託人。高級契約和附屬契約的表格作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物存檔。高級契約和從屬契約統稱為契約，高級受託人和從屬受託人統稱為受託人。這份招股説明書簡要概述了契約的一些條款。以下契約的實質性條款摘要完整地受契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。當我們提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應查看作為註冊説明書(招股説明書的一部分)中的證物存檔的契約，以瞭解更多信息。

任何契約都不會限制我們可能發行的債務證券的金額。適用的契約將規定，債務證券的發行額最高可達吾等不時授權的本金總額，並可用吾等指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數確定的金額支付。

優先債務證券將構成我們的無擔保和無從屬一般債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券將構成我們的無擔保和次級一般債務，其償還權將低於我們的優先債務(包括優先債務證券)，如標題“遵守次級債務證券的某些條款”中所述。債務證券將從屬於我們子公司現有和未來的所有債務及其他債務，除非該等子公司明確擔保此類債務證券。

債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保的債務或其他有擔保的債務實際上將優先於債務證券，但以擔保該等債務或其他債務的資產的價值為限。

適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將包括所提供的任何系列債務證券的任何附加或不同條款，包括以下條款：

當我們在本節中提及債務證券時，我們指的是“本金”，我們也指的是“溢價(如果有的話)”。

我們可不時在不通知任何系列債務證券的持有人或徵得其同意的情況下，在所有方面(或除(1)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息的支付或 (2)該等額外債務證券發行日期之後的首次支付利息)外，在各方面與該系列債務證券並列創建和發行任何該等系列債務證券的額外債務證券( )，在該系列債務證券的所有方面(或除(1)支付該等額外債務證券發行日期之前的應計利息或 (2)該等額外債務證券發行日期之後的首次利息支付外)。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，並且在地位、贖回或其他方面的條款與該系列的債務證券相同。

您可以出示債務證券進行交換，您可以按照債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的方式、地點和限制提交債務證券進行轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用，如契約中所述。

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。發行時利率低於現行市場利率的不計利息的債務證券(原始發行的貼現證券)可以低於其所述本金的折扣價出售。適用於任何此類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在適用的招股説明書附錄中説明，這些債務證券被視為為美國聯邦所得税目的而以折扣價發行的。

我們可以發行債務證券，其本金金額或任何付息日期的應付利息金額由參考一個或多個貨幣匯率、證券或證券籃子、商品價格或指數確定。您可以在任何本金支付日期收到本金支付，或在任何利息支付日期收到利息支付，該金額大於或低於在該日期應支付的本金或利息金額，具體取決於適用的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該日期應付金額掛鈎的貨幣、證券或籃子證券、商品或指數的信息，以及某些相關的税務考慮因素將在適用的招股説明書附錄中列出。

聖約。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則這些優先債務證券將不包含任何財務或限制性契約，包括限制我們或我們的任何子公司招致、發行、承擔或擔保任何通過對我們或我們的子公司的任何財產或股本的留置權擔保的債務的契約，或限制我們或我們的任何子公司進行銷售和回租交易的契約。

資產的合併、合併和出售。除非我們在帶有特定系列優先債務證券的招股説明書附錄中另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得轉讓、將我們的財產和資產實質上整體轉讓或租賃給任何人，除非：

上述項目符號中描述的限制不適用於(1)我們與我們的一個附屬公司的合併或合併，如果我們的董事會真誠地確定合併或合併的目的主要是將我們的註冊狀態或組織形式更改為另一種形式，或(2)如果我們與我們的單個直接或間接全資子公司合併或合併為我們的單個直接或間接全資子公司。

尚存的企業實體將繼承並取代我們在優先契約和優先債務證券項下的所有義務，除租賃情況外，我們將免除優先契據和優先債務證券項下的所有義務。(br}在優先契約和優先債務證券項下，我們將被取代，除租賃情況外，我們將被解除優先契據和優先債務證券項下的所有義務。

在控制權發生變化時不提供任何保護。除非我們在招股説明書附錄中對特定的系列優先債務證券另有説明，否則優先債務證券將不包含任何條款，在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時，優先債務證券持有人將不會獲得優先債務證券持有人的保護。

違約事件。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下是任何系列優先債務證券的優先契約項下的違約事件：

我們在任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)下的違約不是優先契約項下的違約。

如果就一系列優先債務證券發生違約事件，而不是上文第四個項目符號中規定的違約事件，並且該系列在優先契約項下仍在繼續，則在每一種情況下，受託人或該系列在優先契約項下未償還的本金總額不少於25%的持有人(每個該系列作為一個單獨類別投票)可以書面通知我們和受託人(如果該通知是由持有人發出的宣佈該系列優先債務證券的本金和應計利息立即到期和支付，並在此聲明後立即到期和支付。

如果以上第四個要點中指定的違約事件發生並仍在繼續，則每一系列優先債務證券的全部本金和應計利息將自動立即到期並支付。則未償還的債務證券系列的全部本金和應計利息將自動到期並支付。

除招股説明書附錄中另有規定的與原折價發行的一系列優先債務證券有關的以外，加速到期的金額應僅包括該優先債務證券的原發行價、截至加速發行之日應計的原始發行折扣額以及應計利息(如有)。

在某些條件下，受違約影響的所有該系列的優先債務證券(每個系列作為單獨類別投票)的多數持有者可撤銷和廢止加速聲明，並放棄過去的違約。此外，在符合優先契約各項規定的情況下，持有一系列優先債務證券本金總額的多數的持有人，可向受託人發出通知，放棄該等優先債務證券的持續違約或違約事件及其後果。

除非該等優先債務證券的本金或利息出現違約(僅因該等優先債務證券的加速而導致的任何該等違約除外) 或與未經各該等優先債務證券持有人同意而不得修改或修訂的優先契據的契諾或條款有關。在任何該等豁免後，該等違約將不復存在，就優先契約的每一目的而言，該等優先債務證券的任何違約事件均應視為已治癒；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。

一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示對受託人可獲得的任何補救進行任何訴訟的時間、方法和地點，或者就該優先債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵循與法律或高級契約相牴觸的任何指示，該指示可能涉及受託人承擔個人責任，或者受託人善意地認為可能不適當地損害該系列優先債務證券持有人的權利，受託人可以採取其認為適當的任何其他行動，但不與從該系列優先債務證券持有人那裏收到的任何此類指示相牴觸。持有人不得就高級契約或任何一系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券的任何持有人在優先債務證券的到期日當日或之後，根據該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金和利息的權利，或根據該債務證券的條款提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到損害或影響。(b r}該等限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券的持有人根據該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金和利息的權利，或根據該債務證券的條款提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得減損或影響。

高級契約要求我們的某些人員在每年未償還任何優先債務擔保的固定日期或之前，證明我們遵守了高級契約下的所有契諾、協議和條件。

滿足感和解脱感。如果滿足以下條件，我們可以履行對任何系列債務證券持有人的義務：

根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中的合法解除將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。債務證券的購買者應就此類存入和解除對其產生的税收後果(包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力)諮詢自己的顧問。

失敗。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律失效和契約失效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律上的失敗。如果滿足以下條件，我們可以合法地免除對任何系列的債務證券的任何付款或其他義務(稱為“法律上的失敗”)：

如上所述，如果我們完成了法律上的失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。如果出現任何差額，您不能指望我們在中還款。

聖約的失敗。在不更改當前美國聯邦税法的情況下，我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的一些契諾中解除(稱為“契諾失敗”)。在這種情況下，您將失去這些契約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和證券用於償還債務證券的保護。為了達到違背聖約的目的，我們必須(除其他事項外)做以下幾件事：

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果違約事件之一發生(例如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

修改和放棄。我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充優先契約或優先債務證券：

可對已發行的優先債券或優先債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改(作為單獨系列投票)影響的每個系列未償還優先債務證券本金總額的多數持有人同意，我們可以放棄遵守關於任何優先債務證券系列的任何優先債券條款；但前提是，每個受影響的持有人必須同意任何修改、修訂或豁免：

持有人不需要批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式，但只要持有人同意批准其實質內容，就足夠了。持有人不需要批准任何擬議的修訂、補充或豁免的具體形式，但只要持有人同意批准其實質內容就足夠了。在按照本條所述條文對高級契據作出的修訂、補充或豁免生效後，受託人必須向受其影響的持有人發出簡要描述該項修訂、補充或豁免的通知。然而，受託人沒有發出該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂、補充契約或豁免的有效性。

公司、股東、高級管理人員、董事不承擔任何個人責任。高級契約規定，在我們的任何義務、契諾或協議下，不能有追索權。

根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估，或通過任何法律、法規或憲法規定，或由於任何優先債務證券中的高級契約或任何補充契約，或由於由此產生的任何債務，我們的任何公司股東、過去、現在或將來的股東、高級管理人員或董事，或其任何前任或繼任者，或通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序或其他方式，向我們的任何公司、股東、高級管理人員或董事或其任何前任或繼任者承擔任何責任。每位持有人通過接受優先債務證券，放棄並解除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除違約事件持續期間外，受託人將不承擔責任，但履行高級契約中明確規定的職責除外。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將行使高級契約賦予受託人的權利和權力，並將以謹慎的人在處理其自身事務時在這種情況下行使的謹慎程度和技巧來行使該權利和權力。在此情況下，受託人將使用與謹慎的人在處理其自身事務時所使用的相同程度的謹慎和技巧來行使該權利和權力。

通過引用併入其中的優先契約和信託契約法案的條款對受託人根據該契約享有的權利進行了限制，如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的關於任何此類債權(作為擔保或其他)的某些財產變現，則受託人的權利將受到限制。(br}如果受託人成為我們或我們的任何子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的某些財產作為擔保或其他方式變現的權利。受託人被允許從事其他交易，條件是如果它獲得了任何衝突的利益(如信託契約法所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。為支付優先債務證券的本金、保費、利息或額外的金額而存入受託人或任何付款代理的所有資金，在該等款項到期和應付之日後兩年內仍無人認領，將向我們償還。此後，任何持有優先債務證券的人對此類資金的任何權利只能針對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治理法律。優先契約和優先債務證券將受紐約州內部法律管轄和解釋。

除招股説明書補充資料中有關特定系列次級債務證券的附屬契約及次級債務證券有關附屬或其他事項的條款外，附屬契約及次級債務證券的條款在所有重大方面均與優先契約及優先債務證券的條款相同。有關附屬契約及次級債務證券的條款與優先債券及優先債務證券的條款在所有重大方面均相同。招股説明書附錄中有關特定系列次級債務證券的條款除外。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加的或不同的從屬條款。

從屬關係。次級債務證券證明的債務從屬於附屬契約中定義的我們所有優先債務的先行償付。在任何適用寬限期之後，吾等不得支付任何優先債務的本金、溢價、利息或任何其他應付款項，不得支付次級債務證券的本金或利息(某些償債基金支付除外)。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配我們的資產時，次級債務證券的本金和利息的支付將服從附屬契約中規定的付款權利，而不是優先全額償還我們的所有優先債務。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可以

比我們優先債務的持有者收到的少，按比例計算。附屬條款不能防止在附屬契約下發生違約事件。

任何人的高級負債一詞，是指該人因下列任何一項而到期的本金、溢價(如有)、利息和任何其他付款，無論是在附屬契約日期未償還的，還是該人將來發生的：

除非，在任何特定債務、續期、延期或退款的情況下，證明該債務、續期、延期或退款的票據或與其相關的假設或擔保明確規定該等債務、續期、延期或退款在償付權上並不優於次級債務證券。就次級債務契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此不是對我們股本的完整描述。本描述基於我們重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的適用條款，並通過引用加以限定。您應閲讀我們重述的公司證書以及修訂和重述的章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔，以獲取對您重要的條款。

我們的法定股本包括1.95億股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及500萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2018年2月28日，已發行普通股46,884,857股，由23名股東(不包括以街頭名義持有股份的實益所有者)登記持有，未發行任何優先股。

年會。我們的股東年會在根據我們修訂和重述的章程指定的日期舉行。書面通知必須在會議日期前不少於10天也不超過60天郵寄給每位有權投票的股東。有權在該會議上投票的本公司大多數已發行及流通股的記錄持有人親自或委派代表出席，構成股東會議處理事務的法定人數。股東特別會議可以為任何目的召開，並且只能由董事會、董事長或首席執行官召開，任何特別會議上要處理的事務僅限於與會議通知中所述的一個或多個目的有關的事項。除非適用法律、我們重述的公司證書或我們經修訂和重述的章程另有規定，否則所有董事選舉應由有權在法定人數出席的正式舉行的股東大會上投票的股東以多數票決定，所有其他問題均應以多數票決定，除非適用法律、我們的重述公司證書或我們修訂和重述的章程另有規定，否則所有董事選舉應由有權在正式舉行的股東大會上投票的股東以多數票決定，所有其他問題均應以多數票決定。

投票權。普通股持有者每持有一股普通股，有權就所有由股東投票表決的事項投一票。

紅利。普通股持有人在獲得任何優先股持有人的任何優先選擇後，有權在董事會宣佈從合法可用資金中按比例獲得股息，但受我們可能在未來指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息或其他權利的限制。

清算和解散。如果我們被清算或解散，普通股持有人將有權分享我們的資產，可根據股東擁有的普通股數量按比例分配給股東。普通股股東可動用的金額是在償還所有債務和其他債務後計算的。在普通股持有人收到任何資產之前，任何優先股的持有人將獲得我們資產的優先份額。

普通股沒有累計投票權。普通股的持有者不需要額外出資。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股東的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

轉讓代理和註冊官。北卡羅來納州計算機股份信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記商。

本公司獲授權發行“空白支票”優先股，經本公司董事會授權後，可分一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定該系列的名稱、該系列的授權股份數量、股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權和條款、清算優先權以及適用於每個系列優先股的任何其他權利、權力、優先和限制。我們優先股的授權股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果我們優先股的股票發行不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東批准。根據本招股説明書提供的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。

我們的優先股系列可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成，具體取決於該系列的條款。我們的董事會將根據其對股東最佳利益的判斷，作出發行優先股的任何決定。在這樣做的過程中，我們的董事可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購者可能能夠改變我們董事會的組成，包括收購要約或其他交易，我們的一些或大多數股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者股東可能會獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

優先股具有以下描述的條款，除非招股説明書附錄中與特定系列優先股相關的條款另有規定。您應閲讀招股説明書補充資料，內容涉及以特定條款提供的特定系列優先股，包括：

優先股在發行時將全額支付且不可評估。除非招股説明書附錄另有規定，否則每個優先股系列在各方面的股息和清算權將與其他優先股系列平等。每一系列優先股的股票持有人的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。

正如在“存托股份説明”中所述，我們可以根據我們的選擇，就任何系列優先股，提供優先股股份的零碎權益，並規定發行代表存托股份的存託憑證，每個存託憑證將代表該系列優先股中的一股零頭權益。我們可以選擇就任何系列優先股提供零碎權益，並規定發行代表存托股份的存託憑證，每個存託憑證將代表該系列優先股中的一股零頭權益。有關特定系列優先股的部分利息將在招股説明書附錄中詳細説明。

排名。除非招股説明書附錄中另有規定，否則優先股在我們的清算、解散或結束事務時，就股息權和權利而言，排名如下：

紅利。當我們的董事會宣佈時，每個系列優先股的持有者將有權按招股説明書附錄中所述的利率和日期獲得現金股息。不同系列的優先股可能有權以不同的比率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股息將按照我們董事會指定的記錄日期(在適用的招股説明書附錄中指定)出現在我們的股票賬簿上，支付給登記在冊的持有人。

任何系列優先股的股息可以是累積性的，也可以是非累積性的，如適用的招股説明書附錄中所述。如果我們的董事會沒有宣佈在任何一系列非累積優先股的股息支付日支付股息，那麼該非累積優先股的持有者將無權在該股息支付日獲得股息，我們也沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否被宣佈在任何未來的股息支付日支付。任何系列累積優先股的股息將從我們最初發行該系列股票之日起或適用的招股説明書附錄中指定的其他日期起計。

不得宣佈或支付任何平價證券的股息或預留資金用於支付任何平價證券的任何股息，除非已支付全部股息或撥出用於支付優先股的股息。如果沒有支付全額股息，優先股將與平價證券按比例分享股息。

不得宣佈或支付任何初級證券的股息或預留資金用於支付任何初級證券的股息，除非在聲明或支付日期或之前終止的所有股息期間的全部股息都已支付或宣派，並撥出足夠用於支付優先股的款項，否則不得宣佈或支付任何初級證券的股息或預留資金用於支付任何初級證券的股息。

清算優先權。當我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或結束時，在我們向任何普通股持有人進行任何分配或付款之前

或在資產分配中排名低於優先股的任何其他類別或系列的股本在本公司事務的任何清算、解散或清盤時，每一系列優先股的持有人有權從合法可供分配給股東的資產中收取、清算招股説明書附錄中規定的每股股的清算優先股金額的分配，以及由此產生的任何應計和未支付的股息。此類股息將不包括之前股息期內未支付的非累積股息的任何累計。除非招股説明書附錄中另有規定，否則優先股持有人在全額支付其清算分配後，將無權或要求獲得我們的任何剩餘資產。在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們的可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分配金額，以及與優先股平價的所有其他類別或系列股本以及在資產分配中與優先股平價的所有其他此類股本類別或系列股份的相應應付金額，則優先股和所有其他此類或系列股本的持有者將按比例分享任何此類資產分配。

在任何此類清算、解散或清盤時，如果我們已經向所有優先股持有人進行了全額清算分配，我們將根據優先股以下的任何其他類別或系列股本的持有人各自的權利和偏好，以及在每種情況下，根據他們各自的股份數量，將我們的剩餘資產分配給優先股級別較低的任何其他類別或系列股本的持有人。為此，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或我們全部或幾乎所有財產或資產的出售、租賃或轉讓，將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

救贖。如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，優先股將按照招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格，按我們的選擇權強制贖回或贖回，在每種情況下，全部或部分優先股將被強制贖回或贖回。

與強制贖回的一系列優先股有關的招股説明書補充部分將規定我們應在指定日期後每年按指定的每股贖回價格贖回的優先股股票數量，以及相當於截至贖回日期的所有應計和未支付股息的金額。本公司應贖回的優先股股票數量將由本公司在指定日期後每年按指定的每股贖回價格贖回，以及相當於到贖回日為止的所有應計和未支付股息的金額。除非股票有累計股息，否則應計股息不包括以前股息期間未支付股息的任何累積。我們可按照適用的招股説明書附錄中的規定，以現金或其他財產支付贖回價格。如果任何系列優先股的贖回價格只能從發行本公司股本的淨收益中支付，則該優先股的條款可規定，如果本公司股本中沒有發行此類股票，或者如果任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格，則根據適用的招股説明書附錄中規定的轉換條款，該優先股應自動強制轉換為本公司股本的適用股份。儘管如此，我們不會贖回A系列的任何優先股，除非：

然而，我們可以隨時購買或收購該系列的優先股(1)根據以相同條件向該系列所有已發行優先股的持有人提出的購買或交換要約，或(2)通過轉換或交換我們的股本股票，在股息和清算時，我們的股本級別低於該系列的優先股。

如果要贖回的任何系列優先股的流通股少於全部，我們將根據該等股票記錄的持有人所持或該持有人要求贖回的股份數量或我們確定的任何其他公平方式，按比例確定可贖回的股票數量。此類決定將反映為避免贖回零碎股份而進行的調整。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們將在贖回日期前至少30天(但不超過60天)向每位優先股記錄持有人郵寄贖回通知，贖回地址為我們的股票過户登記簿上顯示的地址。每份通知應説明：

如果已發出贖回通知，並且我們已為任何需要贖回的股票的持有人的利益以信託方式預留了贖回所需的資金，則從贖回日期起及之後，該股票將停止派息，並且該股票持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

投票權。優先股持有人將沒有任何投票權，除非法律要求或適用的招股説明書附錄中指出的情況。

除非任何系列優先股的條款另有規定，否則不需要優先股或任何系列優先股的持有者同意或投票。對公司註冊證書的任何修改將增加優先股的授權股數或其任何系列的授權股數，或減少優先股的授權股數或其任何系列的授權股數(但不低於優先股或該系列(視情況而定)的授權股數)。

轉換權。任何系列優先股可轉換為我們普通股的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書附錄中闡述。

此類條款將包括優先股可轉換為普通股的股份數量、轉換價格、換股比率或計算方式、轉換期限、關於轉換將由吾等選擇還是優先股持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件，以及在贖回情況下影響轉換的條款。這類條款將包括優先股可轉換為普通股的數量、轉換價格的轉換價格或轉換價格的計算方式、轉換期限、轉換將由我們選擇還是優先股持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回情況下影響轉換的條款。

轉讓代理和註冊官。優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中規定。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

特拉華州法律、我們重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中包含的條款可能會導致延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。以下概述了這些規定，預計它們將阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。

交錯董事會；罷免董事。我們重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程將我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。此外，只有在所有股東有權在年度董事選舉中投下至少75%的贊成票的情況下，才能因此原因罷免董事。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而造成的空缺，只能由我們當時在任的大多數董事投票才能填補。我們董事會的分類，以及在罷免董事和填補空缺方面的限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

股東書面同意的行動；特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意來實施。我們重述的註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，除非法律另有要求，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會召開。

股東提案的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為股東提交年度股東大會的提案建立了預先通知程序，包括建議提名的董事選舉人選。股東在年會上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在董事會或在其指示下在會議之前提出的建議或提名，或者由在會議記錄日期為的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當的形式及時向我們的祕書提交書面通知，説明股東打算在會議之前開展此類業務。這些規定可能會推遲到下一次股東大會股東採取有利的行動

特拉華州企業合併法令。我們受特拉華州一般公司法第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在任何“利益股東”成為利益股東之日起三年內與該公司進行“業務合併”，除非該利益股東獲得我們董事會的批准，或者該業務合併是以規定的方式批准的。除其他外，“企業合併”包括

事情，涉及我們和“感興趣的股東”的合併或合併，以及出售超過10%的我們的資產。一般而言，“利益股東”是指實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書及附例的修訂。特拉華州公司法一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的比例，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權對任何事項投票的多數股份的贊成票。我們修訂和重述的章程可以通過我們董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投的至少75%的贊成票來修訂或廢除。此外，我們所有股東在任何年度董事選舉中有權投的票的至少75%的持有者的贊成票，需要修改或廢除或採用任何與我們在“交錯董事會；罷免董事”和“股東書面同意行動；特別會議”項下所述的我們重述的公司證書中的任何規定相牴觸的任何條款。

獨家論壇評選。我們重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將作為以下方面的唯一和獨家法庭：(1)代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我公司或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據美國公司法的任何規定對我公司提出索賠的任何訴訟。(四)受內務主義管轄的對我公司主張索賠的行為。儘管我們重述的公司證書包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定索賠或訴訟，或者此類條款不可執行。

空白檢查優先股。我們重述的公司註冊證書規定了5,000,000股優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能會使我們的董事會更加困難，或者阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們公司的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東團體的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股股票。在這方面，我們重述的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可供普通股持有者分配的收益和資產。此次發行還可能對該等持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止公司控制權變更的效果。我們的董事會目前不打算在發行任何優先股之前徵求股東的批准，除非法律另有要求。

授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行而無需股東批准，但受納斯達克全球精選市場上市標準的任何限制。這些額外股份可用於各種公司財務交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

我們可以根據自己的選擇，選擇提供部分優先股，我們稱之為存托股份，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存託憑證，稱為存託憑證，每張存託憑證將代表特定系列優先股的一股股票的一小部分，將在適用的招股説明書附錄中描述。除非招股説明書副刊另有規定，否則存托股份的每位股東將有權按該存托股份所代表的優先股的適用零碎權益，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利及優惠。這些權利包括分紅、投票、贖回、轉換和清算權利。

存托股份相關優先股的股票將根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入我們選定的銀行或信託公司作為存託機構。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書所載的存托股份條款摘要並非存托股份條款的完整説明。您應參考已或將提交給SEC的存款協議表格、我們重述的公司註冊證書和適用系列優先股的指定證書。

存託機構將根據存托股份相關優先股收到的所有現金股息或其他現金分配(如果有的話)，按存托股份記錄持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例分配給這些存托股份的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果存在現金以外的分配，託管機構將其收到的財產(包括證券)分配給存托股份的記錄持有人，但託管機構認為不可行的除外。如果發生這種情況，經我行批准，保管人可以採取另一種分配方式，包括出售財產並將出售所得淨額分配給持有人。

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用的優先股系列中每一股的清算優先權的一小部分，如適用的招股説明書附錄所述。

除非相關存托股份先前已被要求贖回，否則存托股份持有人在向存託機構交出存託憑證時，將有權在存託機構辦公室向其命令或根據其命令，交付優先股的全部股份數量以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。持證人交付的存託憑證證明存托股數超過

如果存托股數為，且存托股數為待提取的全部優先股股數，則存託憑證將同時向持有人提交新的存託收據，以證明存托股數超額。在任何情況下，存託憑證交出時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。由此撤回的優先股持有人此後不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到存託憑證證明存托股份。

每當我們贖回託管人持有的優先股股票時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股股份的股存托股數，只要我們已向託管人全額支付待贖回優先股的贖回價格加上相當於截至指定贖回日期為止優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格和優先股應付的任何其他金額乘以一股存托股份代表的優先股份額。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則要贖回的存托股份將按抽籤或按比例或由存託人決定的任何其他公平方法選擇。

在指定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還，存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應付款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。存托股份持有人將證明存托股份的存託憑證交還給存託人。

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，託管人將把會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股相關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示存託人行使與其存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，根據這些指示對存托股份所代表的優先股的股票數量進行投票，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。託管機構不會對任何優先股股份投票，除非它收到了代表該數量股優先股的存托股份持有人的具體指示。

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向託管機構支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將支付轉讓税、所得税和其他税和政府手續費以及其他費用(包括與收取和分配股息、出售或行使權利、提取優先股和轉讓、拆分或組合存託憑證有關的費用)，由存託協議明文規定由其承擔。存託憑證持有人未繳納這些費用的，該存託憑證持有人可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股份。

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定，可以由我們與存託機構協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案(費用變動除外)將不會生效，除非修正案已獲得大多數已發行存托股份持有人的批准。只有在下列情況下，寄存人或我們方可終止存款協議：

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們也可以隨時撤換該保管人。託管人的任何辭職或撤職將在我們指定繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後 60天內指定，且必須是在美國設有主要辦事處且擁有適用協議規定的必要綜合資本和盈餘的銀行或信託公司。

託管人將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料，這些材料已交付給託管人，並且我們需要向優先股持有人提供這些材料。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

如果我們或託管人在履行其義務時受到法律或其控制之外的任何情況的阻止或延誤，吾等和託管人均不承擔責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於真誠履行我們的義務和他們在此項下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和託管機構將沒有義務就任何存托股份或優先股提起訴訟或為其辯護。我們和託管機構可能依賴律師或會計師的書面意見、提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有資格提供此類信息的人提供的信息，以及被認為真實且已由適當的一方或多方簽署或出示的文件提供的信息。

我們可以發出購買合同，包括要求持有者向我們購買或向我們出售的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售或購買指定數量的普通股、優先股或存托股份的合同，我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。普通股、優先股或存托股份的每股價格和股數可以在購買合同發佈時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分，通常稱為購買單位，包括一個或多個購買合同和適用招股説明書附錄中描述的債務證券或任何其他證券的實益權益，或上述各項的任意組合，以確保持有人根據購買合同購買普通股、優先股或存托股份的義務。

採購合同可能要求我們定期向採購單位的持有者付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是預付的。購買合同可能要求持有者以特定方式擔保其在這些合同下的義務，包括質押其在另一份購買合同中的權益。

適用的招股説明書附錄將描述購買合同和購買單位的條款，包括抵押品或存託安排(如果適用)。

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、存托股份或債務證券。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或連同一個或多個額外的認股權證、普通股、優先股、存托股份或債務證券，或以單位形式發行這些證券的任意組合。如果我們發行認股權證作為單位的一部分，隨附的招股説明書補充部分將明確這些認股權證是否可以在認股權證到期日之前與單位中的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將描述任何認股權證的以下條款：

每個債務證券、存托股份、購買合同、購買單位和權證將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券表示。除非適用的招股説明書附錄另有規定，最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的被指定人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的被指定人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、存托股份、購買合同、購買單位或認股權證的所有者。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的解釋。

我們可以發行債務證券、存托股份、購買合同、購買單位和認股權證，其形式為一個或多個完全登記的全球證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的存託機構或其代名人處，並以該存託機構或代名人的名義登記。在這些情況下，將發行一個或多個全球證券，其面值或總面值等於全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非全球證券整體交換為最終登記形式的證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券的託管人、託管人的被指定人或託管人的任何繼承人或這些被指定人之間作為一個整體轉讓。

如果以下未説明，則有關全球證券所代表的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中進行説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

全球證券中受益權益的所有權將僅限於在託管機構擁有帳户的稱為參與者的人員或可能通過參與者持有權益的人員。一旦發行全球證券，託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的相應本金或面值。參與證券分銷的任何交易商、承銷商或代理都將指定要記入貸方的賬户。全球證券中受益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過由託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及參與者關於通過參與者持有的人的利益的記錄來實現。某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交付這些證券。這些法律可能會削弱您在全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

因此，只要託管人或其代名人是全球證券的註冊所有者，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約、存款協議、購買合同、認股權證協議或購買單位協議項下的全球證券代表的證券的唯一所有者或持有人。根據適用的契約、存款協議、購買合同、認股權證協議或購買單位協議，該託管人或其代名人將被視為該全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，全球證券的實益權益持有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的證券，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會根據適用的契約、存款協議、購買合同、購買單位協議或認股權證協議被視為證券的所有者或持有人。因此，每一個在全球金融機構中擁有實益權益的人

擔保必須依靠該全球擔保的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人擁有其權益的參與者的程序，以行使持有人根據適用的契約、存款協議、購買合同、購買單位協議或認股權證協議享有的任何權利。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們請求持有人採取任何行動，或者如果全球證券的實益權益所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、存款協議、購買合同、購買單位協議或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，則全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動或以其他方式採取行動。

本金、債務證券的溢價(如果有)和利息支付，以及就存托股份、認股權證、購買協議或購買單位向持有人支付的任何款項，以存託機構或其代名人名義登記的全球證券為代表，將作為全球證券的註冊所有人支付給該存託機構或其代名人(視情況而定) 。吾等或吾等的任何受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他代理人，或任何受託人、認股權證代理人或單位代理人的任何代理人，均不對因全球證券的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的本金、溢價、利息或其他分配標的證券或其他財產的持有人支付的任何款項後，將立即將金額的金額記入參與者的賬户，該金額與他們在該全球證券中各自的實益權益(如託管人的記錄所示)成比例。我們還預計，參與者向在通過參與者持有的全球證券中享有實益權益的所有者的付款將受長期客户指示和慣例的約束，就像現在為客户的賬户持有的證券或以“街道名稱”註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的名稱註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的全球擔保中實益權益的所有權的指示為基礎。

此外，我們還可以將這些證券作為股息或分派，或者以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力或(如果適用的招股説明書附錄中註明)在堅定承諾的基礎上行事。

每份招股説明書附錄都將説明證券的分銷方式和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充説明將描述證券的發行條款，包括以下內容：

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們的相關協議的條款。

如果交易商被用於銷售本招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會聘請交易商經理為我們管理認購權發售。

再營銷根據他們可能與我們簽訂的協議，公司、代理、承銷商、經銷商和其他人員可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，吾等將授權承銷商或其他作為吾等代理人的人士徵求某些機構的報價，以便根據規定在招股説明書附錄規定的日期付款和交付的延遲交付合同向吾等購買證券。每份合同的金額不少於招股説明書附錄中所列的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。經授權，可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

在正常業務過程中，某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司的客户，與我們有借款關係，與我們進行其他交易，和/或為我們提供包括投資銀行服務在內的服務。

為便利證券發行，任何承銷商均可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他價格可用於確定此類證券的支付的證券。證券的價格可能被用來確定此類證券的支付。任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響該證券或任何其他證券的價格的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為其自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或其他證券的價格，承銷商可以在公開市場競購證券或其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行證券的任何情況下，如果承銷商或交易商在交易中回購以前分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許其在此次發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束任何此類活動。

根據《交易法》規則15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能會規定，您證券的原始發行日期可能是

您的證券交易日期後超過兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在您的證券的交易日期之後的兩個預定工作日以上進行結算，因此您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可能是新發行的證券，也可能沒有成熟的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能對任何證券的流動性或交易市場的存在作出保證。

本招股説明書所涵蓋的供發售股東發售的普通股，可以不定期由發售股東進行發售。“出售股東”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或者其他利益繼承人在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或者其他非出售相關的轉讓方式從出售股東處獲得的出售股份。出售股東將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外市場或其他地方進行，可以按照當時的價格和條款進行，也可以按照與當時的市場價格有關的價格進行，也可以通過談判交易進行。我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。出售股份的股東可以採用下列一種或多種方式出售股份：

此外，根據規則144有資格出售的任何股票都可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。

根據需要，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。出售股份的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與賣出股東的頭寸的過程中賣空普通股。出售股票的股東也可以賣空普通股，並重新交割股票以平倉此類空頭頭寸。出售股票的股東還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的股份，該經紀自營商或其他金融機構的股票可根據本招股説明書轉售(經補充或修訂以反映此類交易)。出售股票的股東也可以將股票質押給經紀自營商或其他金融機構，違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以質押股票。

機構可根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押股份。

銷售股東聘請的經紀自營商或者代理人，可以安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或代理人可以從出售股票的股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。

在發售本招股説明書涵蓋的股票時，出售股東和為出售股東執行銷售的任何經紀自營商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商” 。出售股東實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償可被視為承保折扣和佣金。

在為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非股票已在適用州註冊或獲得出售資格，或者可以免除註冊或資格要求並得到遵守，否則不能出售這些股票。此外，在某些州，股票可能不會出售，除非它們已在適用州註冊或獲得出售資格，或者可以免除註冊或資格要求。此外，《交易法》規定的M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及出售股東及其關聯公司的活動。

我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售股票股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

在提出特定股票要約時，如果需要，將分發招股説明書補充資料，列出發行的股票數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、任何折扣、佣金、或允許、變現或支付給任何交易商的特許權，以及向公眾建議的售價。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書所涉及的證券的有效性將由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP傳遞。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們的合併財務報表，該報表包含在我們截至2017年12月31日的10-K表格年度報告中其報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表由引用，以安永律師事務所的報告為依據，該報告是基於其作為會計和審計專家的權威而提供的。

	價格至公共	包銷折扣和佣金⁽¹⁾	繼續進行到編輯

每股	$	$	$
總計	$	$	$


摩根大通		摩根士丹利		考恩		瑞士信貸(Credit Suisse)


假定每股公開發行價			$	76.14
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	7.08

每股有形賬面淨值因出售本次發行的普通股而增加	$	3.42

作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值			$	10.50

在此次發行中對新投資者的每股攤薄			$	65.64

名稱		數量個共享

摩根大通證券有限責任公司
摩根士丹利有限責任公司
考恩公司(Cowen and Company，LLC)
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司

總計			3,500,000

	在沒有選擇的情況下額外購買股票練習	具有完整的選項以執行以下操作額外購買股票練習

每股	$	$
總計	$	$

	財政年度結束

	財政年度結束				期間從 2013年9月3日 (初始)至 2013年12月31日
	十二月三十一號， 2017	十二月三十一號， 2016	十二月三十一號， 2015	十二月三十一號， 2014	期間從 2013年9月3日 (初始)至 2013年12月31日
綜合收益與固定費用比率	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
綜合收益與合併固定費用和優先股股息的比率	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用