依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-258534

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年8月18日)

獨立合同鑽井公司。

$7,500,000

普通股

我們已經與Piper Sandler&Co.(“Piper Sandler”)和Johnson Rice&Company L.L.C.(“Johnson Rice”，以及“銷售代理”Piper Sandler)簽訂了一份修訂和重述的股本分配協議，日期為2021年8月19日(“修訂和重述的股權分配協議”)，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股。修訂和重述的股權分配協議修訂和重申了本公司與派珀·桑德勒之間於2020年6月5日達成的股權分配協議。根據修訂和重述的股權分配協議的條款，我們可以不時通過銷售代理提供和出售我們普通股的股票。這份招股説明書增刊只發售我們普通股的股票，總髮行價為750萬美元。如果我們選擇根據修訂和重述的股權分配協議的條款，根據本招股説明書附錄提供超過750萬美元的普通股，我們將被要求提交另一份招股説明書補充文件。

根據S-3表格I.B.6的一般指示計算，我們非關聯公司持有的已發行普通股或我們的公眾流通股的總市值約為3060萬美元，這是根據我們股票在2021年6月25日的平均買入價和賣出價以及非關聯公司在2021年8月17日持有的6296929股已發行普通股的平均買入價和賣出價計算得出的。根據S-3表格的一般指示I.B.6，我們在任何情況下都不會出售在註冊説明書上登記的普通股，而本招股説明書補充本招股説明書是公開首次公開發售的一部分，只要我們的公開持股金額在任何12個月內保持在7,500萬美元以下(按照S-3表格的一般指示I.B.6衡量)，我們就不會出售價值超過我們公眾流通股的三分之一的公開首次公開發行(IPO)。根據一般指示I.B.6發行的所有證券的金額。在截至本招股説明書日期(含)的前12個月內，招股説明書的金額為2,199,999美元。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“ICD”。2021年8月18日，據紐約證券交易所(NYSE)報道，該股的最後售價為每股2.96美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)將以法律允許的任何方式進行，被視為“在市場上發行”，如1933年“證券法”(“證券法”)第415條規定的那樣。派珀·桑德勒和約翰遜大米將按照派珀·桑德勒、約翰遜·賴斯和我們共同商定的條款，以符合其正常銷售和交易慣例的商業合理努力進行所有銷售。

派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯根據修訂和重述的股權分配協議出售我們普通股的補償金額將高達根據該協議出售的所有普通股銷售總價的4.0%。在代表我們出售普通股方面，派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯將

每個人都被視為證券法意義上的“承銷商”，派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯提供賠償和出資，包括根據證券法或經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)規定的責任。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲本招股説明書增刊的S-4頁和隨附的招股説明書第2頁開始的“風險因素”，瞭解您在投資我們的普通股前應考慮的風險信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

派珀·桑德勒

強生賴斯公司(Johnson Rice&Company L.L.C.)

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本招股説明書補充日期為2021年8月19日

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目錄

招股説明書副刊

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本文檔分為兩部分。第一部分，招股説明書副刊，包括其中的參考文件，介紹了本次發行的具體條款和與我們有關的某些事項。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。隨附的招股説明書是我們於2021年8月6日向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊説明書(註冊號333-258534)的一部分，並於2021年8月13日和2021年8月16日進行了修訂，作為“擱置”註冊過程的一部分。根據擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售優先債務證券、次級債務證券、普通股、優先股、權證和由一種或多種此類證券組成的單位的任何組合。一般説來，當我們提到本招股説明書附錄時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。我們敦促您在購買本招股説明書補充條款下提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文和其中的信息，以及我們授權分發給您的任何免費撰寫的招股説明書。本招股説明書附錄可能會補充、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果吾等在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或通過引用併入其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入其中的該等文件。

吾等或銷售代理均未授權任何人向閣下提供與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或我們授權向閣下交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書或附帶的招股説明書中的信息不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。我們不會，銷售代理也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件所提供的信息在除該等文件各自的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

在您投資本公司普通股之前，您應仔細閲讀隨附的招股説明書(包括其附件)中描述的註冊説明書(本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是其中的一部分)，以及本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。通過引用併入本招股説明書附錄的文件在“我們通過引用併入的文件”一節中進行了説明。

除明確聲明或上下文另有要求外，術語“我們”、“ICD”和“公司”均指獨立合同鑽井公司及其子公司。

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本招股説明書附錄中包含的各種陳述，包括表達一種信念、期望或意圖的陳述，以及那些不是歷史事實的陳述，都可能構成1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可能包括對具體項目的時機和成功以及我們未來的收入、收入和資本支出的預測和估計。我們的前瞻性陳述通常伴隨着諸如“估計”、“項目”、“預測”、“相信”、“預期”、“預期”、“潛在”、“計劃”、“目標”、“將”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本身也會受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險、意外情況和不確定性的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。這些和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。這些風險、意外情況和不確定因素包括但不限於以下內容：

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所有前瞻性陳述都必須只是對未來結果的估計，不能保證實際結果不會與預期大不相同，因此提醒您不要過度依賴此類陳述。任何前瞻性陳述都是參考本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中討論的因素進行整體限定的。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

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本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含或通過引用合併的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及我們向您推薦的信息和通過引用合併在此的信息。

獨立合同鑽井公司。

我們於2011年11月4日在特拉華州註冊成立。我們為石油和天然氣生產商提供陸上合同鑽探服務，目標是美國的非常規資源業務。我們擁有並運營一支由現代化、技術先進的鑽機組成的優質船隊。我們的第一個鑽井平臺於2012年5月開始鑽探。2018年10月1日，我們完成了與Sidewinder Drilling LLC的合併。由於這次合併，我們的運營機隊和人員增加了一倍多。

我們的鑽機隊目前包括約24台市面上銷售的交流動力(“AC”)鑽機，外加需要大幅升級以滿足我們的AC墊片的最優規格的額外AC鑽機，如果市場狀況沒有實質性改善，我們不打算將這些規格推向市場。

我們目前將業務重點放在位於得克薩斯州休斯頓和得克薩斯州米德蘭的設施可以有效支持的地理區域的非常規資源業務上，以最大限度地實現規模經濟。目前，我們的鑽井平臺在二疊紀盆地、海恩斯維爾頁巖和鷹福特頁巖作業；然而，我們的鑽井平臺之前也曾在中東大陸和鷹灘地區作業。

我們的業務取決於在美國運營的石油和天然氣公司的勘探和生產活動水平，特別是我們積極推銷合同鑽井服務的地區。石油和天然氣勘探和生產行業具有歷史週期性，其特點是勘探和開發活動水平發生重大變化。石油和天然氣價格以及市場對這些價格可能變化的預期對這些活動的水平有很大影響。世界範圍內的政治、監管、經濟和軍事事件，以及自然災害，在歷史上都是造成石油和天然氣價格波動的原因，而且未來可能還會繼續這樣做。美國和我們銷售合同鑽井服務的地區的勘探和開發活動總體水平的任何長期下降，無論是由於石油和天然氣價格的變化還是其他原因，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦20475號國道300室，郵編：77070。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“ICD”。要查找有關我們的更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“我們通過引用合併的文檔”部分。

市場行情與新冠肺炎疫情動態

2020年期間，新冠肺炎疫情相關的原油需求減少，再加上歐佩克+年初的增產，導致美國油價和鑽井服務需求大幅下降。為了應對這些不利條件和不確定性，我們的客户減少了整個2020年的計劃資本支出和鑽探活動。在2020年第一季度，我們的運營鑽機數量達到了22個鑽機的峯值，在2020年第三季度暫時達到了3個鑽機的最低點。2020年第三季度，石油和天然氣價格開始企穩，對我們產品的需求從歷史低點開始小幅改善，這使得我們能夠在2020年下半年和2021年上半年重新啟動額外的鑽井平臺。

油價和天然氣價格自2020年跌至歷史低點以來大幅改善，油價(WTI-庫欣)在2021年7月2日達到每桶75.37美元的近期高點，天然氣價格(Henry Hub)在2021年7月14日達到每mmcf 3.80美元的近期高點。儘管我們的客户為了應對這些改進而增加了鑽探活動，但資本紀律和遵守2020年最初的資本預算，減少了

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與之前的行業週期相比，對資本市場和基於較低大宗商品價格的對衝措施的影響，導致這種增長不那麼戲劇性。

截至2021年6月30日，我們有13個鑽井平臺在運營，其中14個和15鑽井平臺於2021年7月重新啟動。然而，由於缺乏對客户意圖的可見性，大宗商品價格面臨的風險，包括新冠肺炎疫情演變性質的不確定性導致的任何經濟下滑，歐佩克+減產的變化，或其他我們無法控制的風險和條件，我們無法向您保證，我們將能夠保持這一運營鑽機數量，或者我們的運營鑽機數量未來將繼續改善。因此，我們將繼續積極監測它們對我們的運營和財務狀況的影響。

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您應仔細考慮以下描述的風險，以及我們提交給證券交易委員會(SEC)的報告中描述的風險因素(通過引用併入隨附的招股説明書中)，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告)中通過引用併入本招股説明書的所有其他信息。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，你可能會損失你在普通股上的全部或部分投資。

與此產品相關的風險

我們無法預測根據修訂和重述的股權分配協議我們將出售的實際股票數量，或這些出售產生的實際毛收入。

在經修訂及重述的股權分配協議的若干限制及遵守適用法律的規限下，吾等有權在經修訂及重述的股權分配協議有效期內隨時向銷售代理遞交配售通知。在遞送配售通知後，透過銷售代理售出的股份數目將會根據多個因素而波動，包括銷售期內普通股的市價、我們在任何適用的配售通告中向銷售代理設定的限額，以及銷售期內對我們普通股的需求。實際總收益可能不到750萬美元，這可能會影響我們未來的流動性。由於每股出售股票的價格在銷售期內會波動，目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的實際毛收入。

在此提供的普通股將在“市場發售”中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售股票的數量。此外，本次發售的股票沒有高於面值的最低銷售價格或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售了股票。

未來大量出售我們的普通股，或可能發生這樣的出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，使用可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

由於我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用本次發售的淨收益，並可以將其用於發售時所考慮的以外的目的。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

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由於新冠肺炎疫情對石油和天然氣行業的不利影響，我們的運營鑽機數量迅速下降，因此，我們報告2021年第一季度和第二季度的運營現金流為負。我們不能向您保證，我們何時會再次從運營中產生正現金流，或者我們的運營鑽機數量不會再次下降。根據這一下降的持續時間和我們的運營鑽機數量改善所需的時間長度，這可能會對我們的業務、流動性、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

在2020年第一季度，我們的運營鑽機數量達到了22台的峯值。主要由新冠肺炎引起的市場惡化隨後導致我們的客户減少了鑽井活動，這導致我們的運營鑽機數量迅速下降，在2020年第三季度降至3臺鑽機的最低點。我們能夠在2020年底重新激活鑽井平臺，截至2020年12月31日，我們有8個鑽井平臺在運營，11個鑽井平臺簽訂了合同。然而，即使有了這些改善，我們在2020年第三季度和第四季度報告的運營現金流為負，我們預計市場狀況需要進一步改善，我們才能從運營中產生正現金流。截至2021年6月30日，我們有13個鑽井平臺在運營，其中14個和15鑽井平臺於2021年7月重新啟動。由於對客户意圖缺乏可見性和信心，我們不能向您保證我們的鑽機數量不會從年底的水平下降。我們也不能向您保證市場狀況是否會改善，我們的運營鑽機數量是否或何時會進一步改善或達到新冠肺炎之前的水平，或者我們何時會再次報告運營現金流為正。維持我們目前的運營鑽機數量而不在2021年改善，可能會對我們的業務、流動性、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於我們的運營鑽機數量持續減少，加上相關的日間壓力和利潤率收縮，在當前的石油和天然氣運營環境下，我們的運營現金流大幅減少，我們將需要利用其他可用的流動性來源，直到市場狀況改善，以維持運營並進行必要的非運營支出。截至2021年6月30日，目前的流動性來源包括600萬美元現金，我們循環信貸安排下的1130萬美元可用資金，股權信用額度普通股購買協議下的310萬美元可用資金，以及我們定期貸款手風琴下的1500萬美元可用資金。我們目前相信，這些流動性來源足以為我們從發行起的未來12個月的運營提供資金，但這假設我們的運營平臺數量和日間費率在2021年上半年繼續穩步增長，以應對最近市場狀況的改善。由於“新冠肺炎”疫情的持續時間及其對石油和天然氣行業的影響存在不確定性，我們無法預測“新冠肺炎”疫情造成的市場混亂還會持續多久，也無法預測市場狀況是否會繼續改善，或者油氣價格和對我們合同鑽井服務的需求是否會恢復到“新冠肺炎”之前的水平。因此，我們不能保證我們目前的金融流動資金來源將足以為我們的運營提供資金，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、流動性、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於新冠肺炎疫情導致石油和天然氣業務大幅下滑，以及對我們的合同鑽井服務的需求，我們可能會失去在紐約證券交易所的上市資格，這可能會對我們普通股的市值產生實質性的不利影響。

根據紐約證券交易所的上市要求，為了保持我們的上市地位，我們被要求在任何時候都必須保持最低30天的平均公開市場資本為1500萬美元。與某些其他與最低股價掛鈎的上市標準不同，這一上市標準沒有與之相關的治癒期或寬限期。截至2021年6月30日，我們估計我們的30天平均市值約為2860萬美元，截至2021年7月30日已降至2810萬美元。由於我們無法預測新冠肺炎疫情造成的市場混亂還會持續多久，或者對我們合同鑽井服務的需求是否會開始改善或恢復到新冠肺炎之前的水平，或者股市是否會普遍下跌，我們無法向您保證我們的普通股將繼續在紐約證券交易所上市，這可能對我們普通股的交易價值以及我們通過新股發行籌集更多資金的能力產生重大不利影響。

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這次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股的數量和它們的市場價格。不能保證我們將能夠根據與銷售代理簽訂的經修訂和重述的股權分配協議出售任何股份或充分利用該協議。

我們目前計劃將是次發售所得款項淨額，在扣除銷售代理佣金及我們應付的發售費用後，作一般公司用途，當中可能包括償還債務及資本開支等。

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我們與派珀·桑德勒(Piper Sandler)和約翰遜·賴斯(Johnson Rice)作為我們的銷售代理簽訂了修訂和重述的股權分配協議。這份招股説明書增刊將提供750萬美元的普通股。如果我們選擇根據修訂和重述的股權分配協議的條款，根據本招股説明書附錄提供超過750萬美元的普通股，我們將被要求提交另一份招股説明書補充文件。派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯將根據修訂和重述的股權分配協議中規定的條款和條件，按照其正常的交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的普通股股票，這是他們在商業上合理的努力。根據修訂和重述的股權分配協議，我們沒有義務出售我們普通股的任何股份。如果銷售不能達到或高於我們對派珀·桑德勒和約翰遜大米的任何指示中指定的價格，我們可以指示派珀·桑德勒和約翰遜大米不要出售我們的普通股。我們、派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯可以在適當通知的情況下，根據修訂和重述的股權分配協議中規定的其他條件，暫停發行我們的普通股。

派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯可以通過法律允許的、根據證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的“按市場發行”的任何方式出售我們的普通股，包括直接在紐約證券交易所或通過紐約證券交易所進行的銷售。每次確認將包括在相關日期出售我們普通股的股票數量、我們獲得的淨收益以及我們因出售而向派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯支付的賠償。派珀·桑德勒和約翰遜大米還可以在協商交易中以出售時的市價或與當時市價相關的價格和/或法律允許的任何其他方式出售我們普通股的股票，但須事先獲得我們的書面同意。

我們將向派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯支付佣金，因為他們在出售我們的普通股時擔任銷售代理。根據修訂和重述的股權分配協議，派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯將有權獲得最高為所有普通股銷售總價4.0%的賠償，這些普通股是根據修訂和重述的股權分配協議作為銷售代理通過派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯出售的。我們還同意向派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯償還派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯與此次發售相關的實際外部法律費用，包括派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯的律師費，最初金額最高為75,000美元，至2021年9月30日，外加此後每個季度最高50,000美元的額外金額。我們估計，此次發行的總費用(不包括根據修訂和重述的股權分配協議條款應支付給派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯的補償)約為3.5萬美元。根據修訂和重述的股權分配協議，對派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯的綜合補償和補償將不超過最高發售金額的8.0%。

我們普通股的銷售結算將在任何出售之日之後的第二個工作日進行，或在我們與派珀·桑德勒和強生賴斯就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據修訂和重述的股權分配協議，我們將至少每季度報告通過派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯作為銷售代理出售的普通股股票數量、向我們支付的淨收益以及我們向派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯支付的與任何出售相關的補償。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)、約翰遜·賴斯(Johnson Rice)及其各自的附屬公司不時為我們提供各種投資銀行、商業銀行、信託和諮詢服務，他們已經收到並可能在未來收到常規費用和開支。派珀·桑德勒(Piper Sandler)、約翰遜·賴斯(Johnson Rice)及其各自的附屬公司可能會在正常業務過程中不時與我們進行其他交易併為我們提供服務。派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯擔任我們的財務顧問。

在代表我們出售普通股時，派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯各自將被視為證券法意義上的“承銷商”，我們向派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯支付的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們同意賠償派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯的特定責任，包括證券法和交易法下的債務，併為派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯可能因此類債務而被要求支付的款項做出貢獻。

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根據修訂和重述的股權分配協議發行我們的普通股將在修訂和重述的股權分配協議終止時終止。經修訂和重述的股權分配協議可由派珀·桑德勒和約翰遜·賴斯隨時終止，或由我們隨時(在十(10)天書面通知後)終止，也可以經派珀·桑德勒、約翰遜·賴斯和我們雙方同意終止。經修訂及重述的股權分配協議將自動終止(1)發行及出售根據經修訂及重述的股權分配協議提供的所有普通股，或(2)倘吾等未能在任何所需結算日出售及交付根據經修訂及重述的股權分配協議條款我們有義務出售的股份數目。

根據S-3表格I.B.6的一般指示，只要我們的公開流通股保持在7500萬美元以下，我們在任何12個月內都不會在公開首次公開發行中出售價值超過我們公開流通股的三分之一的普通股。根據一般指示I.B.6發行的所有證券的金額。在截至本招股説明書日期(含)的前12個月內，招股説明書的金額為2,199,999美元。

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以下是對有關我們普通股所有權和處置的某些重大美國聯邦所得税考慮因素的一般性討論，該考慮因素適用於在本次發行中獲得普通股的非美國持有者(定義見下文)。本討論基於1986年修訂的美國國税法(以下簡稱“國税法”)的規定、適用的美國財政部法規、司法意見以及國税局(IRS)的行政裁決，每項規定均於本條例生效。這些機構可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯力，任何此類變化或不同的解釋都可能導致不同於下文討論的美國聯邦所得税後果。

在本摘要中，“非美國持有者”指的是我們普通股的實益所有人，而就美國聯邦所得税而言，該普通股不是：

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則在這種合夥企業中被視為合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人的人員，請諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下適用於他們的美國聯邦所得税考慮事項。

本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定的非美國持有人的個人情況有關，包括受特殊規則約束的非美國持有人，如美國僑民、銀行或其他金融機構、保險公司、證券或貨幣經紀人或交易商、選擇按市價計價的交易商、受控外國公司、被動外國投資公司、須繳納替代最低税的非美國持有人，或持有我們普通股作為海峽一部分的非美國持有人。套期保值、轉換交易或其他綜合投資。這些非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定適用於我們普通股所有權和處置的美國聯邦、州、地方和非美國税收考慮因素，這些因素可能與他們相關。

本討論不討論其他美國聯邦税收後果(例如遺產税或贈與税)、任何州、地方或非美國税收考慮因素或對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税。此外，本摘要僅適用於將我們的普通股作為守則意義上的資本資產持有的非美國持有者(通常是出於投資目的持有的財產)。

我們敦促每個非美國持有者就擁有和處置普通股對IT產生的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收後果諮詢其税務顧問。

普通股分配

關於我們普通股的分配一般將被視為股息收入，只要這種分配是從我們為美國聯邦收入確定的當前或累積收益和利潤中支付的

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税收目的。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分通常首先被視為非美國持有者在我們普通股中的調整税基範圍內的資本返還(並將減少非美國持有者在該普通股中的基礎)，然後被視為出售或交換該普通股的資本收益，受以下“-出售、交換或普通股的其他應税處置”中所述的税收待遇的限制。一般來説，支付給非美國持有者的股息總額將按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，或者如果適用的所得税條約有規定，並且我們(或我們的代理人)已獲得適用該條約的適當認證，則應按更低的税率扣繳美國聯邦所得税。

與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的“有效聯繫”的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)，通常應按定期累進税率按淨額繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是美國人(根據“準則”的定義)相同，並免徵上述30%的預扣税，前提是在某些情況下，公司的非美國持有者收到的任何這種有效關聯的股息也可能要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

要申請適用所得税條約的好處或免扣税金，因為收入實際上與在美國進行的貿易或企業有關，非美國持有者通常需要提供正確簽署的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(如果持有人申請所得税條約的好處)或IRS表W-8ECI(針對與在美國進行貿易或企業有效相關的收入)或其他合適的表格。根據所得税條約，有資格享受降低預扣税率的非美國持有者可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利，以及申請該條約好處的具體方式。

普通股的出售、交換或其他應税處置

根據以下“外國賬户税收合規法”和“備用預扣和信息報告”的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或與出售、交換或其他應納税處置我們普通股變現的收益有關的預扣税，除非：

上述第一個要點中描述的非美國持有人一般將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(除非適用的條約另有規定)，即處置我們普通股時確認的任何資本收益，如果非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，則非美國持有人的某些美國來源資本損失(如果有的話)可以抵消這一税率。

如果一個非美國持有者的收益在上述第二個要點中有描述，那麼該非美國持有者通常將按定期累進税率出售我們的普通股所獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税，就像該非美國持有者是守則所定義的美國人一樣。對於外國公司的非美國持有者，此類收益可能還需繳納30%的額外分支機構利潤税(或較低的適用條約税率)。

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我們相信，對於美國聯邦所得税而言，我們不是、也不會成為美國聯邦醫療保險公司(USRPHC)。然而，我們不能保證我們不會或不會成為USRPHC。如果我們成為或將要成為USRPHC，非美國持有者出售或以其他方式處置我們普通股的任何收益，如果在適用期間(直接、間接或建設性地)不超過我們普通股的5%，將不需要繳納美國聯邦所得税，前提是我們的普通股“在成熟的證券市場定期交易”(符合守則第897(C)(3)條的含義)。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如何將前述規則應用於他們對我們普通股的所有權和處置。

外國賬户税收遵從法

根據《守則》第1471至1474條(這些條款及其頒佈的美國財政部條例，統稱為FATCA)，除非外國金融機構與美國税務機關達成協議，預扣某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的大量信息，否則美國聯邦預扣税一般將按30%的税率徵收，除非該機構與美國税務機關達成協議，預扣某些款項(如FATCA具體定義的那樣)，否則美國聯邦政府將按30%的税率對向該機構支付的某些款項徵收預扣税，並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人)的大量信息以及某些具有美國所有者的外國實體的帳户持有人)或滿足其他例外情況。根據這項立法和行政指導，美國聯邦預扣税通常還將對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供識別其直接和間接美國所有者的證明，或遇到其他例外情況。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。這些預扣税將適用於就我們普通股支付的股息，以及(在下文所述擬議的財政部法規的約束下)出售我們普通股的毛收入或其他處置所得的毛收入。2018年發佈的擬議財政部法規，其中規定納税人可以依賴這些法規，直到最終法規發佈, 取消適用於出售或其他處置我們普通股的毛收入的30%的美國聯邦預扣税。潛在的非美國持有者應該就FATCA對他們投資我們普通股的可能影響諮詢他們的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

我們被要求每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給這些非美國持有人的股息金額，無論是否確實扣繳了任何税款。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類股息的信息申報單的副本和扣繳金額。非美國持有者通常被要求遵守某些認證程序，以證明他們不是美國人，以避免報告有關此類非美國持有者在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售、交換或以其他應税方式處置我們的普通股所獲得的收益的信息。

備用預扣，目前為24%的税率，一般不適用於向非美國持有者分配我們普通股股票的情況，前提是非美國持有者向我們或我們的付款代理提供所需的非美國人身份證明。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所有必需的信息，都可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，或退還。非美國持有者應就信息申報和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們的税務顧問。

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得克薩斯州休斯敦的盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)將代表我們就普通股的有效性和與發行相關的各種法律問題發表意見。得克薩斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP將把與特此發售的普通股有關的某些法律問題轉交給銷售代理。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表和財務報表明細表，以及在本招股説明書中通過引用併入本招股説明書的截至2020年12月31日的三年中的每一年的財務報表和財務報表明細表，都是根據BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在本招股説明書中註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。

我們根據交易法向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀這些報告、委託書和其他文件的副本，網址是http://www.sec.gov.有關該公司的報告、委託書和其它信息也可以在紐約證券交易所的辦公室查閲，該交易所位於紐約布羅德街20號，New York 10005。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的關於普通股等事項的註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含我們在向證券交易委員會提交的註冊聲明以及隨附的證物和時間表中包含的所有信息。有關我們和普通股的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對作為註冊説明書附件的任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述，必然是對其重要條款的摘要，我們通過參考這些證物對其條款的完整陳述進行整體限定。註冊聲明、展品和時間表可通過美國證券交易委員會的網站查閲。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給它的某些文件中的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦之前提交給證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們隨後提交給證券交易委員會的信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書引用了以下列出的公司文件，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件：

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如果任何當前的Form 8-K報告或其中的任何證據中包含的任何信息都是向SEC提供的，而不是提交給SEC的，則該信息或證據明確不會通過引用併入本文檔中。

在向美國證券交易委員會提交文件後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.icdrilling.com上免費獲取這些文件的副本(證物除外)，也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取這些文件的副本。您也可以通過以下方式獲得此類文件：向德克薩斯州休斯敦20475號州際公路249號Suite300，郵編77070的獨立合同鑽井公司投資者關係部提交書面請求，或向Investor@icdrilling.com發出口頭請求，或致電該公司的投資者關係部(電話：(281)5981230)提出口頭請求。

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目錄

招股説明書

債務證券

普通股

優先股

認股權證

單位

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我們可能不時在一個或多個交易、類別或系列中提供和出售最多150,000,000美元的下列證券，金額、價格和條款取決於我們發行時的市場條件：(1)債務證券，可能是優先債務證券或次級債務證券；(2)普通股，面值0.01美元；(3)優先股，面值0.01美元；(4)認股權證，購買根據本招股説明書可能出售的任何證券；以及

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充材料，並將其附在本招股説明書上。招股説明書增刊將包含有關此次發行的更多具體信息以及我們發行的證券的條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書未附有説明發行方式和條款的招股説明書附錄，不得用於發行或出售證券。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們發行這些證券的一般方式。我們提供的任何證券的具體條款將包括在本招股説明書的附錄中。招股説明書副刊還將描述我們發行證券的具體方式。

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投資我們的證券是有風險的。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第2頁“風險因素”項下描述的風險，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的其他信息。

根據S-3表格I.B.6的一般指示，根據2021年6月25日4.80美元的收盤價和2021年8月16日非關聯公司持有的6,286,929股已發行普通股，我們非關聯公司持有的已發行普通股或我們的公眾流通股的總市值約為3020萬美元。根據一般指示I.B.6發行的所有證券的金額。在截至本招股説明書日期(含)的前12個月內，招股説明書的金額為4,274,588美元。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“ICD”。我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格是2021年8月13日，每股3.03美元。我們將在招股説明書附錄中為我們可能提供的任何債務證券提供交易市場的信息(如果有的話)。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准本文所述的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年

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目錄

關於這份招股説明書‌II

關於前瞻性陳述的警告性聲明‌三、

行業和市場數據‌v

商標和商號‌v

獨立合同鑽井公司。‌1

危險因素‌2

收益的使用‌2

債務證券説明‌3

股本説明‌14

手令的説明‌18

單位説明‌20

配送計劃‌21

法律事務‌24

專家‌24

在那裏您可以找到更多信息‌24

以引用方式併入的文件‌24

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在作出您的投資決定時，您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄以及我們以引用方式併入的文件中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對本文所述的證券進行要約。

您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息在各自文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的文件中包含的信息在除該等文件各自的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

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目錄

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊或持續發售流程。根據這一程序，隨着時間的推移，我們可以在一次或多次發售中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達150,000,000美元。本招股説明書概括介紹了獨立合同鑽井公司和我們可能提供的證券。每次我們隨本招股説明書出售證券時，我們都會向您提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以對本招股説明書中的信息進行補充、更新或更改。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中包含的信息不一致，您應該依賴招股説明書附錄中的信息。

吾等並無授權任何交易商、推銷員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書及隨附的本招股説明書附錄所載或納入的資料或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書及隨附的招股説明書附錄也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。您不應假設本招股説明書及隨附的招股説明書附錄中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄是在稍後的日期交付或證券出售的，您也不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含的信息是準確的。

除明確聲明或上下文另有要求外，術語“我們”、“公司”、“繼任者”和“ICD”指的是獨立合同鑽井公司及其子公司。

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目錄

本招股説明書中包含的各種陳述，包括表達一種信念、期望或意圖的陳述，以及那些不是歷史事實的陳述，都可能構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可能包括對具體項目的時機和成功以及我們未來的收入、收入和資本支出的預測和估計。我們的前瞻性陳述通常伴隨着諸如“估計”、“項目”、“預測”、“相信”、“預期”、“預期”、“潛在”、“計劃”、“目標”、“將”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本身也會受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險、意外情況和不確定性的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。這些和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。這些風險、意外情況和不確定因素包括但不限於以下內容：

目錄

所有前瞻性陳述都必須只是對未來結果的估計，不能保證實際結果不會與預期大不相同，因此提醒您不要過度依賴此類陳述。任何前瞻性陳述都是參考本招股説明書中討論的因素，包括在題為“風險因素”一節、任何招股説明書副刊以及通過引用併入本文和其中的文件中所描述的因素而作出的全部限定。此外，任何前瞻性陳述僅表示截至其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

目錄

本招股説明書中包含或引用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物和其他已公佈的獨立來源。儘管我們相信這些第三方消息來源在各自的日期都是可靠的，但我們尚未獨立核實這些信息的準確性或完整性。一些數據也是基於我們的善意估計。由於各種因素，包括“風險因素”一節中描述的因素，我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能會導致結果與這些出版物中表達的結果大不相同。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記、商號或產品，並不是為了、也不暗示我們與我們的關係、或我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可以在沒有^®™或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利，但此類引用並不意味着我們不會在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

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目錄

我們於2011年11月4日在特拉華州註冊成立。我們為石油和天然氣生產商提供陸上合同鑽探服務，目標是美國的非常規資源業務。我們擁有並運營一支由現代化、技術先進的鑽機組成的優質船隊。我們的第一個鑽井平臺於2012年5月開始鑽探。2018年10月1日，我們完成了與Sidewinder Drilling LLC的合併。由於這次合併，我們的運營機隊和人員增加了一倍多。

我們的鑽機隊目前包括約24台市面上銷售的交流動力(“AC”)鑽機，外加需要大幅升級以滿足我們的AC墊片的最優規格的額外AC鑽機，如果市場狀況沒有實質性改善，我們不打算將這些規格推向市場。

我們目前將業務重點放在位於得克薩斯州休斯頓和得克薩斯州米德蘭的設施可以有效支持的地理區域的非常規資源業務上，以最大限度地實現規模經濟。目前，我們的鑽井平臺在二疊紀盆地、海恩斯維爾頁巖和鷹福特頁巖作業；然而，我們的鑽井平臺之前也曾在中東大陸和鷹灘地區作業。

我們的業務取決於在美國運營的石油和天然氣公司的勘探和生產活動水平，特別是我們積極推銷合同鑽井服務的地區。石油和天然氣勘探和生產行業具有歷史週期性，其特點是勘探和開發活動水平發生重大變化。石油和天然氣價格以及市場對這些價格可能變化的預期對這些活動的水平有很大影響。世界範圍內的政治、監管、經濟和軍事事件，以及自然災害，在歷史上都是造成石油和天然氣價格波動的原因，而且未來可能還會繼續這樣做。美國和我們銷售合同鑽井服務的地區的勘探和開發活動總體水平的任何長期下降，無論是由於石油和天然氣價格的變化還是其他原因，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦20475號國道300室，郵編：77070。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“ICD”。要查找有關我們的更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“我們通過引用合併的文檔”部分。

市場行情與新冠肺炎疫情動態

2020年期間，新冠肺炎疫情相關的原油需求減少，再加上歐佩克+年初的增產，導致美國油價和鑽井服務需求大幅下降。為了應對這些不利條件和不確定性，我們的客户減少了整個2020年的計劃資本支出和鑽探活動。在2020年第一季度，我們的運營鑽機數量達到了22個鑽機的峯值，在2020年第三季度暫時達到了3個鑽機的最低點。2020年第三季度，石油和天然氣價格開始企穩，對我們產品的需求從歷史低點開始小幅改善，這使得我們能夠在2020年下半年和2021年上半年重新啟動額外的鑽井平臺。

油價和天然氣價格自2020年跌至歷史低點以來大幅改善，油價(WTI-庫欣)在2021年7月2日達到每桶75.37美元的近期高點，天然氣價格(Henry Hub)在2021年7月14日達到每mmcf 3.80美元的近期高點。儘管我們的客户增加了鑽探活動以應對這些改善，但資本紀律和遵守2020年最初的資本預算、資本市場準入的減少以及基於大宗商品價格下降而實施的對衝，導致此類增長與之前的行業週期相比不那麼戲劇性。

截至2021年6月30日，我們有13個鑽井平臺在運營，其中14個和15個鑽井平臺於2021年7月重新啟動。然而，由於缺乏對客户意圖的可見性，大宗商品價格面臨的風險，包括新冠肺炎疫情演變性質的不確定性導致的任何經濟下滑，歐佩克+減產的變化，或其他我們無法控制的風險和條件，我們無法向您保證，我們將能夠保持這一運營鑽機數量，或者我們的運營鑽機數量未來將繼續改善。因此，我們將繼續積極監測它們對我們的運營和財務狀況的影響。

目錄

投資我們的證券涉及很大程度的風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中包含的風險因素(通過引用併入本文)，以及任何適用的招股説明書附錄中可能包含的風險因素，以及本招股説明書、任何招股説明書附錄中包含的所有其他信息以及我們通過引用合併的文件，以評估對我們證券的投資。如果上述文件中討論的任何風險發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流都可能受到重大不利影響。有關我們向美國證券交易委員會提交的文件的更多信息，請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的文件”的章節。還請閲讀標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則吾等打算將出售本招股説明書及任何招股説明書附錄所得的淨收益(在支付任何發售費用、承銷折扣及佣金後)用於我們的一般公司用途，這可能包括償還債務、為資本支出融資，包括建造更多鑽機和升級現有鑽機、未來收購和增加我們的營運資本。

我們的管理層將在分配出售發售證券的淨收益方面保留廣泛的酌情權。如果我們在發行證券時選擇與本招股説明書所述不同或更具體地使用收益，則收益用途的變化將在適用的招股説明書附錄中説明。

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目錄

我們在招股説明書附錄中提供的任何債務證券都將是直接的、無擔保的一般債務。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將在我們與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的一份或多份單獨的契約下發行。優先債務證券將以優先契約形式發行，次級債務證券將以附屬契約形式發行。高級契約和從屬契約統稱為“契約”。契約將由補充契約補充，其重要條款將在招股説明書附錄中説明。

如本説明書中所使用的，詞語“我們”、“我們”和“我們”指的是獨立合同鑽井公司，而不是它的任何子公司或附屬公司。

我們已經總結了以下契約的一些重要條款。本摘要並未完整重申這些協議。一份高級契約和一份附屬契約已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們敦促您閲讀每一份契約，因為每一份契約，而不是本説明，都定義了債務證券持有人的權利。

契約中定義的大寫術語在本招股説明書中使用時含義相同。

一般信息

根據契約發行的債務證券將是我們的直接、無擔保的一般義務。優先債務證券將與我們所有其他優先和非次級債務並列。次級債務證券的地位將低於我們所有的優先債務。

下面的描述闡述了適用於我們可能出售的債務證券的一般條款和規定。與發行的任何一系列債務證券有關的招股説明書補充資料將包括與發行有關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

目錄

這兩份契約都不會限制可能發行的債務證券的數量。每份契約將允許發行不超過本金的債務證券，本金可以是我們授權的，也可以是我們指定的任何貨幣或貨幣單位。

一系列債務證券可以以登記或全球形式發行。

附屬擔保

雖然債務證券最初不會由任何附屬公司提供任何擔保，但如果修訂或修改與我們的一系列優先債務證券有關的適用契約或債務證券，以增加擔保並使任何附屬公司成為擔保人，則該等優先債務證券的本金、溢價(如有)及利息的支付將由該附屬公司無條件地提供無抵押、無從屬的擔保。優先債務證券的擔保將與該附屬公司的所有無擔保和無從屬債務同等享有償付權利。

雖然債務證券最初不會由任何附屬公司發行，但如果修訂或修改與我們的一系列次級債務證券有關的適用契據或債務證券，以增加擔保並使任何附屬公司成為擔保人，則該等附屬債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付將由該附屬公司無條件擔保。次級債務證券的擔保在償付權上將排在所有該等附屬公司或附屬公司現有及未來的優先債務(定義見相關招股説明書附錄)之上，包括優先債務證券的任何擔保，其程度及方式與附屬債務證券從屬於吾等優先債務(定義見相關招股説明書附錄)的程度及方式相同。參見下面的“-從屬關係”。

根據適用法律，我們子公司在任何此類擔保項下的義務將受到必要的限制，以防止擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

契諾

資產的兼併和出售

每份契約將規定，我們不得轉換為或合併、合併、合併或合併為任何其他人，或將我們的全部或幾乎所有財產和資產(在合併的基礎上)出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非：

目錄

在繼承人承擔每份契約項下的義務後，我們將解除該契約項下的所有義務。

在本合同和本説明書中，“個人”一詞是指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、其他實體、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

違約事件

“違約事件”在任何系列債務證券的契約中使用時，指的是下列任何一種情況：

(1)在該系列債務證券到期應付時，該債務證券的利息未能支付，並持續30天；

(2)該系列債務證券到期時未能支付本金(或溢價，如有的話)；

(3)不履行或違反適用契據第十條所列的任何契諾(但以下契諾除外)，而該契諾的履行或違反在其他地方被特別處理為失責事件，或僅為該系列以外的一個或多個系列的債務證券的利益而明確包括在該契據內)，並在以掛號或掛號郵遞發出該等失責或違反的契諾後持續90天，由受託人發給吾等，或由當時該系列未償還債務證券本金最少25%的持有人向吾等及受託人發出書面通知，指明該失責或違反事項，並規定該通知須予補救，並述明該通知是根據該通知發出的“失責通知”；

(4)適用契諾的任何契諾(該契諾第十條所列的契諾或任何其他契諾除外，而該契諾或任何其他契諾的履行或違反行為在其他地方特別處理為失責事件，或純粹為該系列以外的一個或多個系列的債務證券的利益而明確包括在該契諾內)的履行或違反，以及在以掛號或掛號郵遞發出後180天的期間內，該等失責或違反行為仍然持續，由受託人發給吾等，或由當時該系列未償還債務證券本金最少25%的持有人向吾等及受託人發出書面通知，指明該失責或違反事項，並規定該通知須予補救，並述明該通知是根據該通知發出的“失責通知”；

(5)根據任何破產法或任何破產法的含義，我們(I)開始自願案件，(Ii)同意在非自願案件中向我們發出任何濟助令，(Iii)同意指定我們的託管人或為我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，或(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓；

目錄

(6)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，(I)在非自願案件中要求對我們進行救濟，(Ii)指定我們的託管人或我們的全部或幾乎所有財產，或(Iii)命令我們清算，且該命令或法令連續60天未予擱置並有效；

(七)拖欠到期清償基金款項的；

(8)按照契據中與發行該等債務證券有關的條文而就該系列債務證券提供的任何其他失責事件。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為不發出通知是符合債務證券持有人的利益，則可不向債務證券持有人發出任何失責通知(本金、利息或任何溢價的支付除外)。

如任何系列債務證券的違約事件發生並持續，受託人或持有該系列債務證券本金總額25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期應付。如果發生這種情況，在一定條件下，該系列債務證券本金總額的多數持有人可以使聲明無效。

受託人除在失責情況下的職責外，並無義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在任何契據下的任何權利或權力，但如持有人向受託人提供合理彌償，則屬例外。如他們提供這項合理彌償，則任何系列債務證券的過半數未償還本金的持有人，可指示就任何系列債務證券進行任何法律程序或任何可供受託人採取的補救或行使受託人所獲賦予的任何權力的時間、方法及地點。

修訂及豁免

除某些例外情況外，契據、根據該等契約發行的債務證券或附屬擔保(如有)，經受該等修訂或補充契約影響的每個系列的當時未償還債務證券的過半數持有人同意，可予以修訂或補充，而每個該等系列的投票作為一個獨立類別(包括但不限於就購買債務證券或就債務證券進行投標要約或交換要約而取得的同意)，且除某些例外情況外，就每一系列債務證券而言，經當時未償還債務證券的大部分本金持有人同意作為單獨類別(包括就購買債務證券或收購要約或交換要約而取得的同意)，每一系列債務證券過去的任何違約或任何規定的遵守均可被免除(包括就購買債務證券或收購要約或交換要約而獲得的同意)。

未經受影響的未償還債務證券的每個持有人同意，除其他事項外，修訂、補充或豁免不得：

(1)更改任何債務證券的本金、本金的任何分期或利息的述明到期日，降低該債務證券的本金或其利率或贖回該債務證券時須支付的任何溢價，降低根據適用的契據宣佈加速到期而到期須支付的原始發行貼現證券的本金的款額，更改須支付任何債務證券或任何溢價或其利息的硬幣或貨幣，或損害就任何該等債務證券或其利息提起訴訟以強制執行該等付款的權利贖回日期當日或之後)；

(二)降低當時未償還債務證券的本金百分比，該等債務證券的任何修訂或補充契約，或放棄遵守適用契約的某些規定或其下的某些違約及其在適用契約中所規定的後果，須徵得持有人同意的任何系列債務證券，其本金百分比均須予降低；(二)降低當時未償還債務證券的本金百分率，該系列債務證券的任何修訂或補充契約須徵得持有人同意，方可放棄遵守適用契約的某些規定或根據適用契約的某些違約行為及其後果；

目錄

(三)修改適用契據中的任何規定：(一)有關持有人無條件獲得債務證券的本金、溢價(如有)和利息的權利；或(二)有關免除該契據下過去違約的規定；(三)修改適用的契據中所列的任何規定；(一)與持有人無條件地獲得債務證券的本金、溢價(如有)和利息有關的規定；

(四)免除債務證券的贖回；但購買或者回購債務證券，不視為贖回債務證券；

(五)解除擔保人在其擔保或適用的契約項下的任何義務，但依照該契約的條款(經修訂或補充)者除外；

(6)對前述修訂及免除條文作出任何更改，但增加其中所規定的任何百分率或規定未經當時受影響的每項未償還債務證券的持有人同意，不得修改或免除適用契據的某些其他條文。

儘管有上述規定，未經任何債務證券持有人同意，我們、擔保人(如有)和受託人可將根據其發行的每份契約或債務證券修訂為：

(一)糾正其中可能與其他規定相牴觸的含糊之處、缺陷之處，或者更正、補充其中的規定；

(2)另一人繼承給我們的證據，以及任何該等繼承人承擔我們的契諾，並在適用的範圍內承擔債務證券的證據；

(3)規定除有憑證的債務證券外或代替有憑證的債務證券的無證明債務證券；但該等無證明債務證券須為經修訂的1986年“國税法”(“國税法”)第2163(F)節的目的而以登記形式發行，或以“國税法”第3163(F)(2)(B)節所述的方式發行；

(4)增加擔保，並安排任何人成為擔保人，及/或證明另一人繼承擔保人，以及任何該等繼承人承擔該擔保人在擔保書內的擔保，並在適用的範圍內，在任何系列的債務證券上批註；

(五)擔保任何系列的債務證券；

(6)在該等契諾中加入我們認為對所有或任何系列債務證券持有人的利益而言屬適當的進一步契諾、限制、條件或條文(如該等契諾、限制、條件或條文是為少於所有系列債務證券的利益而訂立的，並述明該等契諾、限制、條件或條文是明確地純粹為該系列債務證券的利益而包括在內)，或放棄本協議賦予我們的任何權利或權力，並使任何該等債務證券發生或發生並持續失責。條件或規定允許強制執行適用契約中規定的所有或任何一種補救措施的違約事件；提供就任何該等附加契諾、限制、條件或條文而言，該等修訂或補充契據可規定失責後的一段特定寬限期(該期間可較在其他失責情況下所容許的寬限期為短或長)，或可規定在該失責事件發生時立即強制執行，或可限制受託人在該失責事件發生時可獲得的補救，或可限制該系列債務證券的過半數本金總額持有人放棄該失責事件的權利；

(七)對適用契約的任何條款作出不會對根據該契約發行的債務證券的任何持有人的權益造成不利影響的變更；

(八)按照適用契約規定增發債務證券；

(九)增加所有或任何系列債務證券的其他違約或違約事件；

目錄

(10)在允許或方便發行無記名債務證券(本金可登記或不可登記)以及附帶或不附帶利息券的情況下，增加、更改或刪除適用契據的任何規定；(B)增加、更改或刪除適用契據的任何條文，以準許或方便發行無記名債務證券(本金可予登記或不可登記)，以及連同或不連同利息券；

(11)改變或取消適用契約的任何規定；但只有在有權享受該規定利益的修訂或補充契約籤立之前設立的任何系列沒有未償還的債務擔保時，該等改變或取消方可生效；

(12)確立根據其準許的任何系列的債務證券的形式或條款，包括重新開放根據其準許的任何系列的任何債務證券；

(13)就一個或多於一個系列的債務證券由繼任受託人根據該契據接受委任提供證據和作出規定，並按該契據的規定增補或更改適用契據的任何條文，以作出規定或方便多於一名受託人管理該契據下的信託；

(14)使適用契據(及/或任何補充契據)或根據該等契據發出的任何債務證券的文本，符合招股章程或招股章程副刊或要約備忘錄或要約通函所載有關該等債務證券的任何描述的條文，但該條文表面看來是擬逐字背誦該等契據(及/或任何補充契據)的條文或根據該等契據發出的任何債務證券或證券擔保；或

(15)根據經修訂的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)或其後頒佈的任何類似聯邦法規，在必要的範圍內修改、取消或增補適用契約的條文，並在該契約中加入信託契約法可能明確規定的其他條文。

根據任何一份契約，批准任何擬議修訂的特定形式並不需要得到持有人的同意。只要該同意書批准擬議修正案的實質內容，即已足夠。經契約持有人同意而作出的修訂生效後，我們須向該契約下的債務證券持有人郵寄一份簡要説明該項修訂的通知。然而，沒有向所有這些持有人發出通知或其中的任何缺陷，都不會損害或影響修正案的有效性。

法律上的失敗和公約上的失敗

每份契約規定，我們可以隨時選擇解除我們對其下未清償債務證券的所有義務，以及該等債務證券的任何擔保人關於其擔保的所有義務(“法律上的無效”)，但以下情況除外：

(一)未償債務證券持有人在該債務證券的本金、利息或溢價(如有)到期從下列信託收取款項的權利；

(二)我們對臨時債務證券、債務證券登記、殘損、銷燬、遺失或被盜的債務證券、維持支付辦公室或代理機構以及以信託方式支付擔保款項的義務；

(三)受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及我們和每個擔保人與此相關的義務；

(4)適用契約的法律無效和契約無效(定義見下文)條款。

此外，吾等可隨時選擇就每份契約的某些條款(包括任何招股説明書附錄中所述的某些條款)解除我們的義務(此類免除和終止稱為“公約失效”)，此後，任何未能遵守此類義務或條款的行為都不會構成違約或違約事件。此外，在《公約》失效的情況下

目錄

根據適用的契約，任何可廢止的違約事件將不再構成違約事件。

為了行使法律上的無效或公約上的無效：

(1)我們必須為債務證券、美元現金、不可贖回的美國政府證券或美元現金和不可贖回的美國政府證券的組合，以信託方式不可撤銷地向受託人存放，其金額必須是國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以在規定的支付日期支付未償還債務證券的本金、利息和溢價(如果有)的金額。(1)我們必須為債務證券持有人的利益，以信託方式將美元現金、不可贖回的美國政府證券或不可贖回的美國政府證券的組合存入受託人，金額為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以支付未償還債務證券的本金、利息和溢價(如果有的話)。視屬何情況而定，我們必須指明該等債務證券是在指定的付款日期失效，還是在某個特定的贖回日期失效；

(2)在法律無效的情況下，我們必須向受託人遞交一份受託人合理接受的大律師意見，確認(A)我們已收到美國國税局的裁決，或國税局公佈了一項裁決，或(B)自債務證券的發行日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，根據大律師的意見，未償還債務證券的持有人將不會確認收入，聯邦所得税的收益或損失是這種法律失敗的結果，並將繳納相同金額的聯邦所得税，方式和時間與如果沒有發生這種法律失敗的情況相同；

(3)在《公約》失效的情況下，我們必須向受託人遞交一份受託人合理接受的律師意見，確認未償還債務證券的持有者將不會因該《公約》失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與該《公約》失效未曾發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

(4)在該存款的日期，不會發生並持續任何失責或失責事件(但因借用適用於該存款的資金而導致的失責或失責事件除外)；

(5)保證金不得導致違反或違反任何其他文書，或構成任何其他文書的失責，而我們是或任何擔保人是該文書的一方，或我們是該文書的約束力，或任何擔保人是該文書的擔保人；

(6)該等法律上的失效或契諾上的失效不得導致違反或違反任何重大協議或文書(適用契據除外)，或構成任何重大協議或文書(適用契據除外)的違約，而我們或我們的任何附屬公司是該協議或文書的一方，或我們或我們的任何附屬公司受該等協議或文書約束；

(7)我們必須向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆存款並非我們作出該筆存款的意圖，目的是使債務證券持有人勝過我們的其他債權人，意圖挫敗、阻礙、拖延或欺詐我們的債權人或其他債權人；

(8)我們必須向受託人遞交一份高級人員證明書，述明本款第(1)至(6)款所載的所有先決條件已獲遵守；及

(9)我們必須向受託人遞交一份大律師意見(大律師的意見可受慣常假設、約制及免責條款所規限)，述明本款第(2)、(3)及(6)條所載的所有先決條件已獲遵從。

目錄

滿足感和解除感

在下列情況下，每份該等契據將予解除，並對根據該等契據發行的所有未清償債務證券及根據該等契據發出的任何擔保不再有效(但該等契據明文規定的債務證券轉讓或交換登記的存續權利及受託人的某些權利除外)：

(1)(A)迄今根據該契約認證及交付的所有債務證券(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的債務證券除外)，以及支付款項迄今已由吾等以信託形式存入或分開並以信託形式持有並隨後償還予吾等或解除該等信託的債務證券除外)；或(B)所有尚未交付予受託人以供註銷的債務證券已到期並須支付，將於其指定到期日到期並須支付。(B)所有根據該契約獲認證及交付的債務證券(已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券除外)，其所支付的款項迄今已由吾等以信託形式存入或分離並以信託形式持有，然後償還予受託人以供註銷。或根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，由受託人以吾等的名義並自費發出贖回通知，而吾等已不可撤銷地存入或安排存入受託人基金，款額足以支付和清償尚未交付受託人註銷的債務證券的全部債務，以及截至存款日期的債務證券的本金和溢價(如有的話)，以及截至存款日期的債務證券的利息。連同吾等不可撤銷地指示受託人在到期或贖回(視屬何情況而定)時將該等款項用於支付該等款項；

(2)吾等已支付當時根據該契約到期應付的所有其他款項；及

(3)我們已向受託人交付一份高級人員證明書及一份大律師意見，該等證明書及意見合共述明該契據所訂的先決條件，即所有關乎該契據的清償及解除的條件均已獲遵從。

董事、經理、高級管理人員、員工、合夥人、成員和股東不承擔個人責任

吾等的任何董事、經理、高級職員、僱員、發起人、合夥人、成員或股東或任何擔保人，均不對吾等或任何擔保人在債務證券、契約、任何擔保或基於、關於或因該等義務或其產生而產生的任何索償承擔任何責任。每一債務證券持有人，在我們發行債務證券並簽定契約時，免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。這種豁免可能不能有效地免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會(SEC)認為，這種豁免違反了公共政策。

面額

除非招股説明書副刊另有説明，否則每次發行的債務證券的面值均為1,000美元或1,000美元的整數倍。

付款代理人和註冊官

受託人最初將擔任債務證券的支付代理和登記員。我們可以在不事先通知債務證券持有人的情況下更換付款代理人或登記員，我們可以擔任付款代理人或登記員。

轉讓和交換

持有人可以根據適用的契約轉讓或交換債務證券。登記官和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，我們可以要求持有人支付法律要求或適用契約允許的任何税費。我們不需要轉讓或交換任何選擇贖回的債務證券。此外，在選擇要贖回的債務證券之前，我們不需要在15天內轉讓或交換任何債務證券。

目錄

從屬關係

在某些情況下，支付次級債務證券的本金和溢價(如有)、支付次級債務證券的利息以及我們與次級債務證券有關的任何其他支付義務(包括回購次級債務證券的任何義務)在某些情況下從屬於附屬契約所載的付款權，而不是優先全額現金支付所有優先債務。

我們也不得以贖回、購買、報廢、失效或其他方式對次級債務證券或就次級債務證券支付任何款項，但在下列情況下，從“-法律上的失敗和契約上的失敗”項下描述的信託支付除外。

次級債務證券的現金支付將恢復：(A)如果發生付款違約，在違約得到補救或免除的日期，以及(B)如果發生違約，以違約得到治癒或免除的日期中最早的日期為準，受託人或該指定優先債務持有人的其他代表向次級債務證券的受託人發出書面通知，終止付款阻止期，全額償付指定的優先債務，或在日期後179天內全額償付。(C)如果發生違約，則在指定的優先債務得到補救或免除的日期(以最早的日期為準)，受託人或該指定優先債務持有人的其他代表向次級債務證券的受託人發出書面通知，終止支付阻止期，並全額償付該指定的優先債務，或在該日之後179天內全額償付該指定的優先債務。不得開始新的支付阻止期，除非且直到緊接之前的支付阻擋通知導致的支付阻止期開始之日起已過360天。在向受託人交付次級債務證券的任何付款阻止通知之日存在或持續的指定優先債務的違約將不會或不會成為隨後付款阻止通知的基礎，除非這種違約已被治癒或免除不少於連續90天的期限。

在支付或分發吾等的資產或證券(根據按照附屬契據設立的任何失效信託持有的金錢、證券或收益除外)時，不論是自願或非自願的解散或清盤，或全部或部分清盤或重組，或在破產、無力償債、接管或其他法律程序或為債權人的利益而進行的其他資產整理中，所有到期或將到期的優先債務的所有款項應首先以現金或現金等價物全數支付，或以現金或現金等價物的形式全額支付，或在破產、無力償債、接管或其他法律程序或為債權人的利益而進行的其他資產整理中支付或分發時，應首先以現金或現金等價物全額支付所有優先債務的到期或將到期的款項。在次級債務證券持有人或代表他們的受託人有權收取吾等或其代表就次級債務證券支付的任何款項，或為現金、財產或證券收購任何次級債務證券而支付的任何款項，或就任何現金、財產或證券的次級債務證券作出的任何分派。在吾等或代表吾等就任何該等解散、清盤、清盤或重組而就任何次級債務抵押(根據按照附屬契約設立的任何失效信託而持有的金錢、證券或收益除外)作出任何付款之前，次級債務證券持有人或受託人代表吾等有權獲得的吾等資產或證券的任何付款或分派，須由吾等或由任何接管人、破產受託人、清盤受託人、代理人或其他類似人士支付。或由持有人或受託人(如持有人或受託人收到)直接向優先債權持有人或其代表，或根據任何契據(任何該等優先債項可能已根據該契據發行)下的任何一名或多於一名受託人，按他們各自的利益顯示。, 在向該等優先債的持有人或為該等優先債的持有人同時支付、分發或提供任何該等優先債項後，以現金或現金等價物全數償付所有該等優先債項所需者。

目錄

由於這些從屬條款，如果我們的清算、破產、重組、破產、接管或類似程序，或為我們債權人的利益而進行的轉讓，或者我們的資產或債務的整理，次級債務證券的持有者可能會獲得比其他債權人低得多的收益。

付款和轉賬

全額登記債務證券的本金、利息和任何溢價將在指定地點支付。付款將以支票的方式在契約或任何招股説明書附錄中指定的日期郵寄給債務證券註冊人。其他形式的債務證券支付將在我們指定的地點支付，並在招股説明書附錄中指定。

完全登記的債務證券可以在受託人辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦事處或機構轉讓或交換，無需支付任何服務費，但任何税收或政府收費除外。

環球證券

一系列債務證券可能全部或部分以一張或多張全球證書的形式發行，我們將這些證書存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構。除非並直到將全球證券全部或部分交換為其所代表的個別債務證券，否則全球證券不得轉讓，但作為整體轉讓除外：

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明關於一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們預計以下條款一般將適用於存託安排。

當我們以登記形式發行全球證券時，全球證券的託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統中貸記該全球證券所代表的個別債務證券的本金金額，並將其貸記到在該託管人(“參與人”)有賬户的人(“參與人”)的賬户中。這些賬户將由與標的債務證券有關的交易商、承銷商或代理人指定，如果這些債務證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有利益的人。對於參與者的利益，全球證券中的實益權益的所有權將顯示在適用的託管機構或其指定人保存的記錄中。對於參與者以外的其他人員的權益，該所有權信息將顯示在參與者的記錄中。該所有權的轉讓將僅通過這些記錄生效。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式實物交割證券。這些限制和法律可能會削弱我們轉移全球安全利益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，則該託管人或代名人將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人，在適用契約項下的所有目的都是如此。除以下規定外，在全球證券中擁有實益權益的所有者：

目錄

以保管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別債務證券的本金、任何溢價和利息，將支付給作為代表此類債務證券的全球證券的登記所有人的保管人或其代名人。本公司作為債務證券的受託人、任何支付代理人或債務證券登記員，均不對與存託機構或任何參與者因在全球證券中的實益權益而進行的記錄或付款的任何方面負責。

我們預計，在收到與代表任何系列債務證券的全球證券有關的本金、溢價或利息的任何付款後，託管機構或其指定人將立即將付款記入參與者的賬户。這些付款將按保管人或其被指定人的記錄所示的全球擔保本金中參與者各自受益利益的比例記入貸方。我們還期望，參與方向通過這些參與方持有的全球擔保中的實益權益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束。現在，以“街道名稱”註冊的客户的賬户所持有的證券就是這種情況。這些付款將由這些參與者獨自負責。

如果一系列債務證券的託管人在任何時候不願意、無法或沒有資格繼續擔任託管人，而我們在90天內沒有任命繼任託管人，我們將發行該系列的個別債務證券，以換取代表該系列的全球證券或證券。此外，我們可以在任何時候自行決定不持有由一種或多種全球證券代表的系列債務證券。在這種情況下，我們將發行該系列的個人債務證券，以換取一種或多種全球證券。此外，如果我們明確規定，在全球證券中擁有實益權益的人可以按照我們、受託人和適用的託管機構可以接受的條款，接受該系列的個別債務證券，以換取這些實益權益。上述條款受適用的招股説明書附錄中描述的任何限制的約束。在任何這種情況下，實益權益的所有人將有權獲得本金等同於實益權益的個別債務證券的實物交付，並有權將債務證券登記在其名下。這些個人債務證券將以任何授權面值發行。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

有關受託人的資料

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)將成為契約下的受託人。可以根據契約條款指定繼任受託人。

通過引用納入其中的契約和信託契約法的條款將包含對受託人的權利的某些限制，如果受託人成為我們的債權人，則在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現為擔保或其他權利。受託人將被允許從事其他交易；然而，如果它獲得了任何衝突的利益(在信託契約法案的含義內)，它必須消除這種衝突的利益，否則就必須辭職。

單一銀行或金融機構可以同時擔任從屬契約和高級契約的受託人。如果發生這種情況，如果次級債務證券或優先債務證券發生違約，根據信託契約法，該銀行或金融機構將被要求在違約後90天內辭去其中一份契約受託人的職務，除非此類違約已被治癒、適當放棄或以其他方式消除。

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目錄

我們的法定股本為6000萬股。這些股票包括：(1)約5000萬股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2021年7月30日流通股7243,937股；(2)約1000萬股優先股，每股面值0.01美元，截至2021年7月30日沒有流通股。

以下摘要並不完整，僅參考我們的公司註冊證書、我們的章程和適用法律進行了完整的修改。我們的公司註冊證書和章程的複印件已經提交給美國證券交易委員會(SEC)。

普通股

本節介紹我們普通股的一般術語。有關更詳細的信息，請參考我們的公司註冊證書和我們的章程，它們的副本已經提交給美國證券交易委員會(SEC)。

上市

我們的普通股流通股在紐約證券交易所上市，代碼是“ICD”。我們發行的任何額外普通股也將在紐約證券交易所上市。

股息權

根據我們可能發行的任何當時已發行的優先股的權利以及我們的信貸安排中對現金股息支付的任何限制，我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會不時決定的合法可用資產中獲得股息。

投票權

在我們未來可能發行的任何系列優先股的任何特別投票權的約束下，普通股持有者可以就董事選舉中持有的每股股票以及我們股東投票表決的所有其他事項投一票。根據我們的章程，除非特拉華州法律另有要求，否則我們的股東的行動由親自出席或由受委代表出席會議並有權就此事投票的大多數股份的持有人投贊成票，但董事選舉除外，董事選舉由出席股東大會的多數票數決定。普通股持有人不得在董事選舉中累計投票權。我們將根據適用法律通知普通股股東任何股東會議。

沒有優先購買權、轉換權、贖回權或償債基金權

我們普通股的持有者沒有優先購買權購買我們普通股的股票。普通股不受任何贖回或償債基金條款的約束，也不能轉換為我們的任何其他證券。

全額支付

普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。我們在支付時可能發行的任何額外普通股也將得到全額支付和不可評估。

收取清盤分派的權利

如果我們清算、解散或結束我們的業務，無論是自願的還是非自願的，我們普通股的持有者將在支付或撥備當時已發行的任何優先股的所有負債和任何優先清算權後，在清算時平均分享我們的淨資產。

目錄

優先股

以下對我們優先股條款的描述闡述了我們授權優先股的某些一般條款和規定。如果我們提供優先股，我們將向證券交易委員會提交一份説明，具體的指定和權利將在招股説明書附錄中描述，包括以下條款：

我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行一系列或多系列優先股。在本公司註冊證書及法律規定的限制的規限下，本公司董事會可通過決議案發行優先股股份、確定股份數目、更改構成任何系列的股份數目、確定每個優先股系列股份的權利、優先權和特權及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，我們的股東均無需採取任何進一步行動或投票。

反收購條款

我們的組織文件和特拉華州法律中的條款可能會推遲或阻止以股東可能認為有利的溢價變更我們公司的控制權，這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。這些條款，概括如下，旨在鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。它們還旨在為我們的管理層提供靈活性，以便在我們的董事會確定收購不符合我們的最佳利益或我們的股東的最佳利益時，提高連續性和穩定性的可能性。然而，這些規定可能會阻止收購我們的嘗試，這可能會剝奪我們的股東以高於當前市場價格的價格出售普通股的機會。我們相信，這些條款的好處，包括增加對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能會導致他們的條款得到改善。

特拉華州法律

我們將受監管公司收購的特拉華州公司法(下稱“DGCL”)第203節的規定所約束。一般而言，這些規定禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

目錄

一般而言，第203節將“有利害關係的股東”定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與任何這些實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

法團成立證書及附例

我們的公司證書和附例規定：

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對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的公司證書和章程在適用法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任，並規定我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們已經與我們每一位現任董事和某些高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並提前支付任何針對他們的訴訟所產生的費用，以便他們能夠得到賠償。我們還打算與我們未來的董事和某些未來的高管簽訂賠償協議。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“ICD”。

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目錄

我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以與任何該等已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的單獨認股權證協議發行，所有內容均載於招股説明書附錄中有關該特別認股權證的內容。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會為任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係，或與任何認股權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託關係。以下認股權證某些條款的摘要並不聲稱是完整的，而是受所有認股權證協議條款的約束，並通過參考所有條款而受到限制。認股權證協議的副本將提交給美國證券交易委員會(SEC)，與認股權證的發行有關。

債權證

與購買債務證券的特定認股權證有關的招股説明書補充資料將描述這些認股權證的條款，包括以下內容：

目錄

認股權證

與購買普通股或優先股的特定認股權證有關的招股説明書副刊將描述普通股認股權證和優先股權證的條款，包括以下內容：

認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書中規定的行使價購買所發行的債務證券或優先股或普通股的本金金額。持股人可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的權證無效。持股人可以行使招股説明書附錄中規定的與所發行權證有關的權證。

在您行使您的認股權證購買我們的債務證券、優先股或普通股之前，您將不會因您對認股權證的所有權而擁有作為我們的債務證券、優先股或普通股(視情況而定)持有人的任何權利。

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目錄

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一種或多種債務證券、普通股或優先股、權證或此類證券的任何組合組成的單位。此外，一份與單位有關的招股章程補充資料會説明我們所發行的任何單位的條款，包括(視乎情況而定)：

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目錄

我們可以在美國境內外銷售所發售的證券：(1)通過承銷商、經紀人或交易商；(2)直接賣給購買者，包括我們的關聯公司和股東；(3)通過代理；(4)由我們直接或通過指定代理以現行市場價格出售，包括直接或通過紐約證券交易所(NYSE)的設施或任何其他證券交易所或出售時可能在其上上市、報價或交易的任何其他證券交易所或報價或交易服務進行銷售；(5)通過上述任何一種方法的組合；或(6)通過適用法律允許的任何其他方法。招股説明書增刊將包括以下信息：

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格進行，這些價格可能會根據出售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或談判價格進行改變。

通過承銷商或交易商銷售

如果在出售中使用承銷商，所發行的證券將由承銷商自行收購。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括協商交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。除招股説明書副刊另有説明外，承銷商購買招股説明書副刊所提供的該系列證券中的任何一種的，承銷商必須購買該系列證券中的所有證券。承銷商可能會不時改變任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或特許權。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易以及根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)下的規則M進行的懲罰性出價。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。超額配售涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商有義務購買的股票數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在回補空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們在超額配售選擇權中可以購買的股票數量。在裸空倉情況下，涉及的股份數量大於超額配售選擇權的股份數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何有回補的空頭頭寸。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過超額配售選擇權購買股份的價格。如果承銷商賣出

目錄

超額配售期權可以覆蓋的股票數量超過了超額配售選擇權，這是一種裸露的空頭頭寸，只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。懲罰性出價允許代表在辛迪加成員最初出售的普通股在穩定或辛迪加回補交易中購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從辛迪加成員那裏收回出售特許權。這些穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會提高或維持已發行證券的市場價格，或防止或延緩已發行證券的市場價格下跌。因此，發行證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在紐約證券交易所進行，也可以在其他方面進行，如果開始，可以隨時停止。

如果交易商被用於證券銷售，證券將由我們作為本金直接出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。

直銷

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。直接銷售可能包括在行使可能向我們的證券持有人發行的權利時出售所提供的證券。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。

通過代理商銷售

我們也可能通過不時指定的代理商出售證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與發售或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並説明支付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。

延遲交貨或遠期合同安排

吾等可授權代理人、承銷商或交易商徵集某些機構投資者的要約，以購買招股説明書附錄中指定的未來付款及交割日期的已發售證券，包括遠期合約。經授權後，可向其提出此類要約的機構投資者包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及我們可能批准的其他機構。任何此類購買者在這種延遲交付和付款安排下的義務將受到以下條件的約束，即根據適用法律，在交付時不禁止購買所提供的證券。承銷商和此類代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。

一般信息

參與發售證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能是證券法規定的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售發售證券的任何利潤都可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。將在適用的招股説明書附錄中確定任何承銷商或代理人，並説明他們的補償。

本招股説明書及任何招股説明書副刊所提供的證券(普通股除外)在首次發行時將不會有既定的交易市場。任何承銷商或代理人如被吾等出售或透過該等證券公開發售或出售，均可在該等證券上做市，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能向您保證任何此類證券交易市場的流動性。

目錄

我們可能與承銷商、交易商和代理人達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法下的責任，或者就承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項進行分擔。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

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目錄

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的律師Sidley Austin LLP(得克薩斯州休斯敦)將傳遞與所發行證券相關的某些法律事項。任何承銷商、交易商或代理人將被告知與他們自己的法律顧問的任何發行有關的其他問題。

我們根據交易法向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀這些報告、委託書和其他文件的副本，網址是http://www.sec.gov.有關該公司的報告、委託書和其它信息也可以在紐約證券交易所的辦公室查閲，該交易所位於紐約布羅德街20號，New York 10005。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給它的某些文件中的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦之前提交給證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們隨後提交給證券交易委員會的信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書引用了以下列出的公司文件，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件：

如果當前任何8-K表格報告或其中的任何證物中包含的任何信息都是提供給SEC，而不是提交給SEC的，則該信息或證物明確不會通過引用併入本文檔中。

在向美國證券交易委員會提交文件後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.icdrilling.com上免費獲取這些文件的副本(證物除外)，也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取這些文件的副本。您也可以通過以下方式獲得此類文件：向德克薩斯州休斯敦20475號州際公路249號Suite300，郵編77070的獨立合同鑽井公司投資者關係部提交書面請求，或向Investor@icdrilling.com發出口頭請求，或致電該公司的投資者關係部(電話：(281)5981230)提出口頭請求。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書僅説明截止日期，除非信息特別指明另一個日期適用。

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             , 2021

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