本招股説明書涉及不時出售本招股説明書中提到的出售股東持有的最多3,712,872股普通股，包括2,475,248股已發行普通股和1,237,624股可通過行使已發行認股權證(“認股權證”)發行的普通股。我們不會根據本招股説明書出售任何普通股，也不會獲得出售股東出售股份所得的任何收益。然而，我們將收到任何現金認股權證的淨收益。

本招股説明書中確定的出售股東可不時通過公開或非公開交易以固定價格、出售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協商價格發售股票。然而，代表出售股東登記普通股並不一定意味着任何出售股東將根據本登記聲明或在不久的將來的任何時間提供或出售其股份。我們在標題為“”的章節中提供了更多有關出售股東如何出售其普通股股票的信息配送計劃“在第15頁。

出售股份的股東將承擔因出售或處置股份或股份權益而產生的所有佣金和折扣(如有)，以及與股份登記相關的所有費用、費用和費用。我們不會在此次發行中支付任何承銷折扣或佣金，也不會支付與本招股説明書中描述的普通股股票註冊相關的成本、費用和手續費。我們將支付股票登記費用。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“Hoth”。2021年1月7日，我們普通股的最新銷售價格為每股2.17美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” ，因此，上市公司的報告要求有所降低。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及任何修訂或補充條款。

投資我們的普通股涉及高度風險。參見“危險因素“有關這些風險的詳細信息，請參閲本招股説明書的第7頁。

美國證券交易委員會(Br)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和出售股票的股東都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或通過引用併入的任何文件中的信息在適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。由於本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件的日期分別為，因此我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。

摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它不完整，不包含您在做出投資決策前應考慮的所有信息。您應閲讀整個招股説明書，包括第7頁的“風險因素” 部分、財務報表和相關注釋以及其他更詳細的信息，這些信息出現在其他地方或通過引用將併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，成立於2017年5月，專注於開發皮膚病的新一代療法。我們相信，我們的渠道有潛力提高特應性皮炎(也稱為濕疹)、慢性傷口、牛皮癬、哮喘和痤瘡患者的生活質量。

我們的主要資產是與辛辛那提大學簽訂的許可協議，該協議由Cherexa Biosciences，Inc.於2020年5月14日轉讓給我們，辛辛那提大學授予我們製造、使用、製造、進口、提供銷售和銷售基於或涉及使用(I)鋅螯合劑和慶大黴素的局部組合物和(Ii)鋅螯合劑的獨家許可，以製造、使用、製造、進口、要約銷售和銷售基於或涉及以下用途的產品：(I)局部組合物，包括鋅螯合劑和慶大黴素，以及(Ii)鋅螯合劑，以製造、使用、製造、進口、提供銷售和銷售基於或涉及使用(I)鋅螯合劑和慶大黴素的產品該許可證使我們能夠開發用於人體任何適應症的平臺。我們最初的重點將是通過外用乳膏治療濕疹。雖然我們最初的重點將放在濕疹的治療上，但我們打算開發第二種外用乳膏，用於減少術後感染，加速癒合，並改善接受美容皮膚科手術的患者的臨牀結果。我們打算開發第二種外用乳膏，用於減少術後感染，加速癒合，並改善接受美容皮膚科手術的患者的臨牀結果。BioLexa平臺將美國食品和藥物管理局(FDA) 批准的鋅螯合劑與一種或多種批准的抗生素以局部劑型結合在一起，通過防止感染性生物膜的形成和由此導致的引發症狀的汗道堵塞來應對未加控制的濕疹突發。根據管理層的瞭解，它是第一個候選產品，旨在防止症狀觸發突發事件，而不是簡單地在症狀發生時進行治療。

我們最初打算使用BioLexa平臺開發兩種不同的外用面霜產品：(I)治療濕疹的產品和(Ii)減少術後感染、加速癒合並改善美容皮膚病患者臨牀結果的產品。濕疹是一種導致皮膚髮炎的疾病，以皮疹、皮膚髮紅和瘙癢為特徵。濕疹也被稱為特應性皮炎。我們正在集中精力和資源開發BioLexa平臺，利用我們針對這兩個市場的新配方和方法。

BioLexa平臺在邁阿密大學進行的初步臨牀前研究中取得了積極成果。BioLexa的配方是一種新的局部劑型，可“重新調整”抗生素的用途，使其能夠開發用於遵循FDA規則第505(B)(2)節規定的特殊調節途徑的患者。頒佈了聯邦食品、藥物和化粧品法案第505(B)(2)條，以使贊助商能夠申請新藥申請(“NDA”)批准新型再利用藥物，而無需此類贊助商進行耗時且昂貴的臨牀前安全性研究和第一階段安全性研究。在此監管途徑下進行，我們將能夠在提交給FDA的文件中依賴與慶大黴素和鋅螯合劑相關的所有公開的安全性和毒理學數據。我們將被要求進行第二階段研究，以證明聯合用藥在人體上的安全性，在這樣的第二階段研究之後，我們將被要求進行第三階段關鍵臨牀試驗。我們相信與要求我們進行臨牀前安全性、毒理學和動物研究以及根據第505(B)(2)節監管路徑不符合審查資格的新化學實體所需的第一階段人體安全性試驗相比，這條路徑將極大地降低所需的臨牀開發工作、成本和風險。我們估計，通過使用第505(B)(2)節監管路徑，臨牀開發過程可能需要五到FDA的審批過程可能比通常的18個月縮短6到9個月，我們認為這可能會降低開發成本和縮短開發時間。自本合同生效之日起, 我們尚未向FDA提交保密協議。2018年9月，我們參加了FDA計劃召開的一系列會議中的第一次會議，以審查針對用於濕疹的BioLexa平臺提交和激活研究用新藥申請(“IND”)的要求。為了準備這樣的IND前會議，我們準備並向FDA提交了我們提議的治療一歲以上患者濕疹的第二階段臨牀試驗計劃。作為IND前會議的一部分， FDA在我們開始對兒科或成人患者進行臨牀試驗之前，為我們提供了關於特定動物研究、給藥時間表和建議的人體安全性研究的一般指導。我們在2020年初完成了所有建議的研究，並計劃在澳大利亞進行BioLexa臨牀試驗階段的開發。我們已聘請Novotech(Australia)Pty Limited (“Novotech”)作為我們在澳大利亞的本地臨牀研究機構。Novotech將提供臨牀管理、數據管理、生物統計、醫療監測、醫療撰寫、藥物警戒、監管、生物臺和其他相關服務，以支持BioLexa在人體上的臨牀試驗。2020年8月13日，我們向澳大利亞貝爾伯里人類研究倫理委員會提交了啟動BioLexa臨牀試驗的批准申請。我們還聘請Camargo製藥服務有限責任公司(“Camargo”)協助我們執行第505(B)(2)條規定的FDA流程。具體地説， Camargo已經並將繼續提供與BioLexa平臺的IND準備階段相關的建議和指導。 Camargo將幫助我們改進我們的非臨牀、臨牀, 臨牀藥理學和生物製藥策略結合了我們在IND前會議期間從FDA收到的初步反饋。

我們認為，我們在BioLexa方面取得市場成功的關鍵因素包括：

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FDA批准的兩種治療細菌增殖的藥物的專利配方使我們能夠依賴這兩種批准的藥物的安全性和有效性數據，從而縮短了開發時間和成本；

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我們的專利配方不是外用皮質類固醇，可能不會受到與目前使用的最常用處方藥相同的FDA黑匣子警告問題的影響；以及

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同行評議出版物，標題為“葡萄球菌可能導致濕疹，研究揭示，“ 由赫伯特·B·艾倫博士出版，強調了葡萄球菌誘導生物膜是濕疹發作的根本原因。我們的BioLexa候選產品已被證明可以防止這些生物膜的形成，並承諾延緩或完全阻止突發事件，而不僅僅是治療已經發生的突發事件的症狀。

除了我們與辛辛那提大學的許可協議外，我們還簽訂了以下協議：

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與辛辛那提大學(University Of Cincinnati)達成獨家許可協議，獲得辛辛那提大學(University Of Cincinnati)許可的一種獲得專利的新型食物過敏遺傳標記可用於(I) 識別高危嬰兒以預測食物過敏，包括花生和牛奶過敏， (Ii)確定個人對過敏反應的易感性，從而避免此類反應；(Iii)確定個人患特應性皮炎(如濕疹)的傾向。我們打算利用遺傳標記來確定個人患濕疹的傾向，以及識別和治療高危嬰兒的過敏反應。

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與ZylöTreeutics簽訂排他性再許可協議 (“再許可協議”)，公司(“Zylö”) 據此，Zylö授予我們對許可專利權利(如再許可協議中定義的)和許可技術(如再許可協議中定義的 )的獨家再許可，除其他事項外，製造和銷售許可的產品(如分許可協議中的定義)，並在美國和加拿大將許可的技術用於人類中與狼瘡相關的任何和所有治療用途，但須遵守領域擴展權利(如分許可協議中的定義)。

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與北卡羅來納州立大學(“NCSU”)簽訂的許可協議，根據該協議，NCSU授予我們在世界各地開發、製造、使用、提供和銷售有關HT-004治療過敏性疾病的特定許可產品的獨家許可。

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與喬治·華盛頓大學(“GW”)簽訂的專利許可協議，根據該協議，GW授予我們某些專利權的許可，其中包括製造、使用、在全球範圍內提供和銷售與HT-001有關的某些許可產品，用於治療癌症治療藥物的副作用。

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與GW簽訂的專利許可協議，根據該協議，GW向我們授予了某項知識產權的全球獨家許可，該許可可用於開發用於檢測SARS-CoV-2存在的設備。

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與GW簽訂的贊助研究協議，涉及開發一種診斷設備，用於通過移動設備檢測 SARS-CoV-2，以幫助診斷新冠肺炎感染。

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與弗吉尼亞聯邦大學知識產權基金會(“VCU”) 簽訂的獨家許可協議根據該協議，VCU授予我們獨家、VCU研究人員開發的可用於減緩SARS-CoV-2傳播的新型多肽的版税許可，以及針對某些許可的技術信息專利製造、製造、使用、提供銷售的全球非獨家版税許可。銷售和進口某些許可產品並執行某些許可服務。

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與VCU簽訂的贊助研究項目協議，使用VCU根據VCU許可協議授予本公司的新肽許可開發潛在的新冠肺炎療法。

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與Voltron Treateutics，Inc.(“Voltron”) 簽訂特許權使用費和開發協議(“Voltron協議”) ，根據該協議，我們成立了一家名為HaloVax的實體，因此，我們與華為有限責任公司(“HaloVax”)合作，聯合基於沃爾創從綜合醫院公司(d/b/a馬薩諸塞州綜合醫院)獲得獨家許可的特定技術，共同開發潛在的預防冠狀病毒(新冠肺炎)候選產品。

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與異戊二烯製藥公司(“異戊二烯”)簽訂的再許可協議，根據該協議，異戊二烯向我們授予對以下特定知識產權的排他性再許可：(I)製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口某些許可產品，(Ii)與此相關，使用某些發明和許可材料，以及(Iii)實踐治療皮膚病或疾病的某些專利權利，但不包括其他皮膚病或疾病、皮膚科腫瘤學疾病或疾病。

為了從我們的候選產品中獲得收入，我們需要通過分銷合作伙伴關係或我們自己的銷售努力來銷售我們的候選產品。在銷售我們的候選產品之前，我們需要獲得FDA對我們打算治療的每個適應症的保密協議的批准。我們正在尋求批准的第一個適應症是用於治療濕疹的BioLexa平臺。我們打算在2022年年中至晚些時候提交我們的保密協議，並預計在2022年批准此類保密協議；但是，不能保證我們將及時獲得保密協議的批准(如果有的話)。

產品開發和流水線

我們打算在健康成年人中進行第一階段研究，立即過渡到青少年濕疹患者的隨機、載體對照1b階段試驗將BioLexa與基礎載體進行比較。這項1b期試驗旨在檢查安全性和有效性。我們將評估由計量泵系統提供的專有外用乳液中Ca-DTPA和慶大黴素0.1%的配方。我們還將評估BioLexa清除特應性皮炎患者皮膚中有害金黃色葡萄球菌的能力。

在我們的1b期試驗之後，我們打算在特應性皮炎患者中進行最多兩個2期試驗，將BioLexa與基礎載體進行比較。受試者編號和分配將根據1b階段試驗的結果通知。我們預計臨牀計劃將在2021年底之前完成，條件是我們收到資金，並計劃在2021年末提交NDA。我們的候選產品目前在美國沒有有效的保密協議。

近期發展

2020年12月2日，我們與異戊二烯簽訂了一項期權協議，根據該協議，我們在2021年6月2日之前擁有獨家期權，就診斷和治療炎症性腸道疾病(包括克羅恩病和潰瘍性結腸炎)的獨家、版税和有限期限的知識產權進行談判。

在二零二零年十二月二十二號，我們與美國陸軍醫學研究與發展司令部(USAMRDC) 簽訂了一項非獨家許可協議，根據該協議，USAMRDC 授予我們使用某些許可專利治療細菌感染引起的肺部疾病的非獨家許可。

2021年1月5日，我們與某些認可投資者簽訂了證券購買協議，據此，我們出售了總計2,475,248股普通股和認股權證，在扣除我們估計應支付的發售費用後，以私募方式購買最多1,237,624股普通股，淨收益約為 460萬美元。購買0.5股普通股的每股普通股認股權證的合併收購價為2.02美元。每份認股權證的行使期限為五年，行權價格為每股認股權證2.25美元，並可在某些情況下以無現金方式行使。關於此次發行，吾等與投資者簽訂了登記權協議，根據該協議，吾等同意提交一份登記聲明(本招股説明書是其中的一部分)，根據證券法對向投資者發行的普通股和認股權證的股票進行轉售登記。

產品候選渠道

下表總結了我們的產品候選產品的開發流程。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多風險。在投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。特別是，我們的風險包括但不限於以下內容：

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到目前為止，我們沒有從商業銷售中獲得任何收入，我們未來的盈利能力也不確定。如果我們無法獲得運營所需的資金，我們將無法繼續或完成我們的產品開發。

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我們的獨立註冊會計師事務所對我們繼續經營的能力表示了極大的懷疑，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。

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FDA的上市審批流程宂長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得我們打算開發的候選產品的上市審批，我們的業務將受到嚴重損害。

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當前和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品上市批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的候選產品價格。

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雖然我們已經簽訂了沃爾創協議，根據該協議，我們和HaloVax打算聯合開發產品來預防冠狀病毒(新冠肺炎)，但不能保證何時，如果曾經，我們將能夠為此目的開發任何產品，如果開發成功，此類產品將成功商業化。如果我們與HaloVax的合資企業不成功，或者如果我們未能實現我們預期從該合資企業中獲得的好處，我們可能無法充分利用我們潛在產品的全部市場潛力。

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如果我們無法根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》第505(B)(2)條提交BioLexa的批准申請，或者如果我們需要生成與BioLexa的安全性和有效性相關的額外數據才能根據第505(B)(2)條獲得批准，我們可能無法滿足預期的開發和商業化時間表。

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如果我們依賴的第三方進行臨牀試驗並協助我們進行臨牀前開發以及我們推薦的候選產品的製造和營銷沒有按照要求或預期執行，我們的產品可能無法獲得監管部門的批准或商業化。

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即使我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們當前和未來的產品可能永遠不會獲得市場認可。

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我們的產品將在此類產品的市場上面臨激烈的競爭，如果他們不能成功競爭，我們的業務將受到影響。

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如果我們不遵守醫療保健法規，我們可能面臨重大執法行動，包括民事和刑事處罰，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們依賴辛辛那提大學、Zylö、NCSU、GWU、Voltron、VCU和異戊二烯和USAMRDC授予我們的許可證，如果此類許可證沒有充分保護此類許可證，我們的業務可能會受到損害。

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我們依賴Zylö 來開發治療慢性肺水腫患者的藥物，依賴Voltron 來開發治療冠狀病毒(新冠肺炎)和異戊二烯的藥物來開發治療某些皮膚病的藥物；但是，我們無法控制Zylö與阿爾伯特·愛因斯坦醫學院之間的許可協議、Voltron與麻省總醫院之間的許可協議以及異戊二烯與馬裏蘭大學之間的許可協議。

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如果產品責任索賠成功針對我們未投保的責任，或者此類索賠超出了我們的保險承保範圍，我們可能被迫支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的業務造成實質性的損害。

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我們的業務可能受到持續的冠狀病毒大流行的不利影響。

企業信息

我們於2017年5月16日註冊為內華達州公司。我們的主要執行辦事處位於紐約洛克菲勒廣場1號1039 Suite1039，New York，New York 10020和我們的電話號碼是(6467562997)。我們的網址是Www.hoththerapeutics.com。我們網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書。

就業法案

2012年4月5日，Jumpstart 我們的企業創業(“JOBS”)法案頒佈。就業法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換言之， “新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們選擇利用《就業法案》為新興成長型公司提供的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則，直到這些標準適用於《就業法案》規定的私營公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與符合上市公司遵守新會計準則或修訂會計準則的生效日期的公司的財務報表進行比較。

根據《就業法案》中規定的特定條件，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴其中某些豁免，包括但不限於：(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act PF 2002)第404(B)條，提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告；(Ii)遵守上市公司會計監督委員會關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和合並財務報表附加信息的審計報告(稱為審計師討論和分析)的任何要求(稱為審計師討論和分析)，以及(Ii)符合上市公司會計監督委員會關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和合並財務報表的附加信息的審計師報告的任何要求。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至(I)本財年總收入達到或超過10.7億美元的最後天；(Ii)我們首次公開募股(IPO)五週年後的財年最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)我們被認為是大規模加速上市的日期。

對我們普通股的任何投資都有很高的風險。在決定是否購買我們的普通股之前，投資者應仔細考慮以下描述的風險以及我們最新的Form 10-K年度報告中描述的“風險因素”和 Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中描述的任何更新，所有這些內容通過引用併入本文，可能會被我們不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告修訂、補充或取代。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景受到以下重大風險的影響以及那些通過引用併入的重大風險。我們目前無法預見的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們的股東可能會損失他們在我們普通股股票上的全部或部分投資。

我們是新興成長型公司，根據美國證券法是一家較小的報告公司，可能會利用適用於新興成長型公司和較小報告公司的降低的披露和治理要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司和較小的報告公司，可能會利用適用於非新興成長型公司和/或較小報告公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

此外，根據就業法案，我們還有資格豁免遵守上市公司會計監督委員會可能採取的有關強制性審計公司輪換或補充審計師報告(提供有關審計和財務報表的附加信息)的任何要求。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是新興成長型公司和/或較小的報告公司。

出售股東出售相當數量的普通股可能會導致我們普通股的價格下跌。

如果我們的股東出售，或者市場認為我們的股東出於各種原因打算在公開市場上出售大量我們的普通股，我們的普通股價格可能會下跌。此外，此類條件可能會使我們更難在未來以我們認為合理或合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

您應該認為投資我們的普通股是有風險的，並且只有在您能夠承受投資市值的重大損失和大幅波動的情況下，才應該投資於我們的普通股。除了本“風險因素”部分提到的其他風險外，可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

此外，如果我們行業或與我們行業相關的行業的股票市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會下降，原因與我們的業務、財務狀況和運營結果無關。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護也可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

我們不會從本招股説明書涵蓋的出售股東出售普通股股份中獲得任何收益。

我們正在登記我們曾經或可能向出售股東發行的普通股股票，以允許在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股股票。我們不會從出售普通股股東的出售中獲得任何收益。

我們不打算對我們的普通股股票支付現金股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計，我們將保留未來收益用於業務的發展、運營和擴展，並且在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，向股東提供的任何回報將僅限於我們的股價上漲(如果有的話)。

我們目前在納斯達克資本市場上市。如果我們無法維持我們的證券在納斯達克或任何證券交易所上市，我們的股價可能會受到不利影響，我們股票的流動性和我們獲得融資的能力可能會受到損害，我們的股東可能更難出售他們的證券。

雖然我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，但我們可能無法繼續滿足該交易所或任何其他國家交易所的最低上市要求。如果我們無法維持在納斯達克的上市，或者我們普通股的流動性市場不能發展或持續，我們的普通股可能仍然交易清淡。

納斯達克的上市規則要求上市發行人必須遵守某些標準，才能繼續在納斯達克交易所上市。如果出於任何原因，我們未能保持遵守這些上市標準，並且Nasdaq應將我們的證券從其交易所退市，並且我們無法在另一家全國性證券交易所上市，則可能會發生以下部分或全部減持，其中每一項都可能對我們的股東產生重大不利影響：

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的文件可能包含有關我們及其子公司的前瞻性陳述，這些陳述符合證券法第27A節和1934年證券交易法(經修訂)第21E節的含義。這些前瞻性陳述適用於1995年“私人證券訴訟改革法”提供的前瞻性陳述避風港。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，可以通過使用“相信”、“預期”、“ ”“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“項目”、“計劃”、“ ”目標、“目標”、“潛在”、“估計”、“形式上”、“尋求”、“ ”打算、“或“預期”或其否定或類似的術語。前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

您應完整閲讀本招股説明書和通過引用合併的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們目前預期的大不相同。我們的業務和運營現在和將來都會受到各種風險、不確定性和其他因素的影響。因此，實際結果和經驗可能與任何前瞻性陳述中包含的結果和經驗大不相同。此類可能導致實際結果和經驗與預期結果和經驗不同的風險、不確定性和其他因素包括，但不限於，標題下列出的風險因素。危險因素，“在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，以及我們的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他文件中描述的任何更新中。在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的文件中。

您應假定本招股説明書和本文引用的任何文件中的信息僅在其日期之前是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性聲明僅説明聲明發表之日。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的日期之後，本公司或代表我們行事的任何人所作的所有書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確限定於本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的風險因素和警告性陳述(通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中)。除非法律要求，否則我們不承擔公開發布對該等前瞻性陳述的任何修訂的義務以反映本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄日期之後的事件或情況。

出售本協議所涵蓋的普通股股份的淨收益將由出售股票的股東收取。我們將不會從本招股説明書提供的任何此類普通股中獲得任何收益。但是，我們將收到任何行使認股權證的淨收益作為現金。我們預期將行使認股權證所得款項(如有)用作一般營運資金用途。

本招股説明書涉及出售股東發售最多3,712,872股普通股，包括2,475,248股已發行普通股和我們2021年1月私募發行的1,237,624股普通股相關認股權證。

下表根據出售股東提供給我們或我們所知的信息列出了出售股東的姓名、出售股東在過去三年內所擁有的任何職位、職務或其他重大關係(如果有)的性質以及出售股東在本次發行前後實益擁有的我們普通股的股份數量。所擁有的股票數量是根據SEC規則確定的實益擁有的股票數量，該信息不一定指示用於任何其他目的的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股股票，以及此人有權在60天內通過行使任何期權、認股權證或權利、通過轉換任何證券或根據自動終止委託書或撤銷信託、酌情決定權或類似安排而獲得的任何普通股。除非本文另有規定，否則出售股票的股東均不是經紀交易商或經紀交易商。

我們假設在此招股説明書涵蓋的發售中，表中反映的所有普通股股票將不定期出售。由於出售股東可以發售下表所列普通股的全部或任何部分，因此無法估計在發售終止時，出售股東將持有本招股説明書所涵蓋的普通股的金額。

除下面另有説明外，表中列出的每個個人或實體的地址為c/o Hoth Treateutics，Inc.，1 Rockefeller Plaza，Suite1039，New York，New York 10020。

以下是我們的公司章程(“公司章程”) 和修訂和重新修訂的章程(“章程”)中提供的普通股主要條款的概要説明，這些條款的副本以引用方式併入註冊説明書中作為證物，本招股説明書是其中的一部分。以下討論僅為摘要，可能不包含對您重要或您在投資我們的股票之前應考慮的所有信息，完整內容可參考公司章程和章程的完整文本。有關這些證券的更詳細説明，您應閲讀內華達州法律的適用條款、我們的公司章程、我們的章程以及我們提交給證券交易委員會的報告，這些內容通過引用併入本文。

截至本次招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括7500萬股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元，其中500萬股我們的優先股已被指定為A系列優先股，其中3102,480股A系列優先股在我們首次公開發行(IPO)時被轉換為普通股股，還有1897,520股A系列優先股在首次公開募股(IPO)時被轉換為普通股股，其中500,000股優先股被指定為A系列優先股，其中3102,480股在我們首次公開募股(IPO)時被轉換為普通股股，1,897,520股被指定為A系列優先股我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先股。截至2021年1月7日，我們共有13,439,229股普通股已發行和流通股，沒有優先股已發行和流通股。

每一股我們的普通股使股東有權收到通知並出席我們股東的所有會議，並有權投一票。普通股持有人有權獲得董事會宣佈的任何股息，但須符合優先於普通股的任何其他股票類別所附帶的權利、特權、限制和條件。如果本公司被自願或非自願清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在分派全部優先金額(如有)後，按其持有的普通股股數按比例獲得所有剩餘可供分配的資產。普通股持有人沒有贖回或轉換權利。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

根據內華達州法律規定的限制，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列的股票的名稱、權力、優先選項和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，我們的股東無需進一步投票或行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們普通股的市場價格和普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們的章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由在任董事的多數決議確定。

我們的章程規定，股東的特別會議可由公司總裁、董事會或董事會正式指定的董事會委員會召開，其權力和權限包括召開此類會議的權力。

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務，或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東，必須及時以書面形式通知他們的意向。要做到及時，股東通知必須在前一年年會一週年前第90天的營業結束前或在前一年年會一週年前120天的營業結束前遞送到我們主要執行辦公室的祕書；但是，如果年會的日期不是在該週年紀念日期之前或之後的25天內，股東發出的及時通知必須不遲於上一年年會一週年的營業結束後的。如果年度會議的日期不是在週年紀念日期之前或之後的25天內，則股東的及時通知必須不晚於上一年年會一週年的前一天的營業結束。但條件是，如果年會的日期不是在該週年紀念日之前或之後的25天內，則必須在郵寄年度會議日期通知或公開披露年度會議日期(以先發生者為準)的次日。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

我們的章程規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院將作為州法律索賠的唯一和獨家法院，涉及以下事項：(I)以公司名義或權利或代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反公司任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對公司或公司的受託責任的訴訟。(Iii)根據內華達州修訂法規第78章或第92A章的任何條文或本公司的公司章程或章程的任何條文而引起的任何訴訟或主張索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，包括但不限於解釋、應用、強制執行或確定本公司的公司章程或章程的有效性的任何訴訟。本排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。如果任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠，則《交易所法案》第27條對為執行《交易所法案》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟賦予聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第 22節規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟。其他公司章程中類似排他性論壇條款的可執行性已在法律訴訟中受到質疑。, 法院可能會裁定我們的附則中的這一條款不適用或不可執行。

我們的轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓和信託公司，地址是道富街1號，30號Floor，New York，NY 10004。

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代碼為“Hoth”。

出售股票的股東可以不定期在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施，或在私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股股份。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市價、按與當時的市場價格相關的價格、按銷售時確定的不同價格或按協商價格進行。

出售股份的股東可以採用下列種或者多種方式處置股份或者其權益：

我們不知道出售股東出售其普通股的具體安排。向出售股東提供的任何普通股出售的總收益將是普通股的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。出售股票的股東有權接受並與他們各自的代理一道，不時地接受或拒絕直接或通過代理購買普通股股份的任何建議。我們不會收到任何此類出售的收益。我們將不會收到任何此類出售的收益。我們將不會收到任何此類出售的收益。

出售股票的股東還可以依據證券法頒佈的第144條規定，在公開市場交易中轉售其全部或部分普通股股份，前提是他們符合該規則的標準和要求。

出售普通股的股東和任何參與出售普通股的經紀自營商或代理人可被視為證券法第2(11)條所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售普通股股票時賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能屬於承銷折扣和佣金。出售股票的股東須遵守證券法的招股説明書交付要求。

出售股東將承擔因出售或處置普通股或普通股權益而產生的所有佣金和折扣。我們將承擔與普通股登記相關的所有費用、費用和手續費。我們不會在此次發行中支付任何承保折扣或佣金。

在此提供的證券發行的有效性將由紐約謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP為我們傳遞。其他我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師可能會為我們或任何承銷商、交易商或代理轉交其他法律事務。

我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量變動通過引用併入本招股説明書和註冊説明書，已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC(獨立註冊會計師事務所)審計，其報告以引用方式併入本文中。

我們是一家報告公司，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法以表格S-3向證券交易委員會提交了一份登記聲明，內容涉及不時出售本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中所列出售股東持有的普通股。

本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息以及註冊聲明的附件。有關我們和本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。

您可以在SEC網站上閲讀和複製註冊聲明以及我們的報告、委託書和其他信息，網址為Http://www.sec.gov。您還可以從我們的網站獲取我們向SEC提交的材料的副本，網址為Www.hoththerapeutics.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也不會以任何方式併入本招股説明書，在作出投資決策時不應依賴。

SEC允許我們將通過引用合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文檔包含重要的信息，您應該閲讀有關我們的信息。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用了以下文檔：

我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D) 條向證券交易委員會提交的所有文件(不包括根據2.02項或Form 8-K表7.01項提供的當前報告以及在該表中與該等項相關的證物，除非該Form 8-K明確規定相反)，包括在首次提交招股説明書之日之後、本招股説明書構成其組成部分之前作出的文件在我們提交生效後的修正案表明終止發行本招股説明書的普通股之前，本招股説明書將被視為通過引用被併入本招股説明書。從這些文件分別提交給證券交易委員會之日起，這些未來的文件將成為本招股説明書的一部分。

此處包含的或通過引用併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述，在此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件(也被併入或被視為併入本文中)修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。此處包含的陳述或隨後提交的任何其他文件中的該陳述被視為修改或取代了該陳述。也被併入或被視為併入本文的文件中的該陳述被視為修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

通過引用併入本招股説明書的文件也可在我們的公司網站上獲得，網址為Www.hoththerapeutics.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分，除非通過引用特別將其併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中。我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)免費提供一份本招股説明書中以引用方式併入的任何或全部文件的副本，並免費提供任何招股説明書附錄，以書面形式或通過電話向以下地址索取此類文件：

我們未授權任何經銷商、銷售人員、或其他人員向您提供本招股説明書以外的書面信息，或就本招股説明書中未説明的事項進行陳述。你不能依賴未經授權的信息。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是我們邀請您在任何不允許或不合法的司法管轄區購買這些證券的要約。本招股説明書的交付或在本招股説明書日期之後在本招股説明書下進行的任何銷售均不表示本招股説明書中包含的信息或公司事務自本招股説明書發佈之日起未發生變化。

	實益所有權						普通股			實益所有權
	普通股優先股						暢銷			普通股
	向供品致敬						根據			在服務之後⁽¹⁾
	數量			百分比			對這件事			數量		百分比
出售方名稱股東	股份			類 ⁽²⁾			招股説明書			股份		類 ⁽²⁾
Ionic Ventures，LLC(3)		1,237,625	(4)		8.93	%		1,237,625	(4)		0		0	%
海岸內資本有限責任公司(5)		1,237,624	(6)		8.93	%		1,237,624	(6)		0		0	%
Lind Global Macro Fund，LP(7)		1,237,623	(8)		8.93	%		1,237,623	(8)		0		0	%
共計								3,712,872

招股説明書	依據第424(B)(3)條提交
	第333-251994號檔案號

	頁
摘要	1
危險因素	7
關於前瞻性陳述的披露	10
收益的使用	11
出售股東	11
股本説明	13
配送計劃	15
法律事務	16
專家	16
在那裏您可以找到更多信息	16
以引用方式將文件成立為法團	16