修訂證明書
發送到
公司註冊證書
的
ConnectOne Bancorp，Inc.

根據新澤西州商業公司法(“NJBCA”)第14A：7-2(2)條的規定，以下籤署的公司ConnectOne Bancorp，Inc.(“公司”)簽署以下公司註冊證書修正案證書。

茲證明，以下籤署人已於2021年8月13日在本公司註冊證書修正案證書上簽字。

附件A

董事會定價委員會決議
的
ConnectOne Bancorp，Inc.

2021年8月12日

鑑於公司的重新註冊證書授權董事會不時發行一個或多個類別或系列的優先股，並決定附加於該等類別或系列的優先股的權利、特權、約束及限制；及(B)本公司的重新註冊證書授權董事會不時發行一個或多個類別或系列的優先股，並決定附加於該等類別或系列的優先股的權利、特權、約束及限制；及

鑑於公司董事局先前已議決在公開發售中出售及發行相當於公司非累積永久優先股股份1/40權益的存託憑證，以為公司籌集額外資本，並已授權及轉授本委員會釐定以存託憑證為基礎的非累積永久優先股的最終條款的權力；

鑑於委員會現在認為，公司創設併發行一系列新的優先股，歸類為“A系列優先股”，符合本協議附件B中規定的條款和條件，符合公司及其股東的最佳利益；

因此，現議決根據經修訂的公司重新註冊證書的規定，設立一個新的公司優先股系列，指定為“A系列優先股”，每股面值不變，並據此確定該系列股票的數量及其條款、優先股、特權、指定、權利、資格、限制和限制，如本協議附件B所示；此外，還應確定該系列股票的數量和條款、優先股、特權、指定、權利、資格、限制和限制，如本協議附件B所示；此外，還應確定該系列股票的數量及其條款、優先股、特權、指定、權利、資格、限制和限制，如本協議附件B所示；

茲議決，授權並指示公司董事長和首席執行官以及按照他的指示行事的公司其他高級人員和代理人採取所有其他步驟，並簽署所有必要或適當的文件，包括但不限於向新澤西州税務局提交指定證書。

附件B

ConnectOne Bancorp，Inc.
5.25%固定費率重置指定證書
A系列非累積永久優先股

1.定義。本文使用的下列術語的定義如下：

“適當的聯邦銀行機構”是指“聯邦存款保險法”第3(Q)節(“美國聯邦法典”第12編第1813(Q)條)或任何後續條款所界定的與本公司有關的“適當的聯邦銀行機構”。

“營業日”是指除週六或週日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求新澤西州的銀行機構關閉的日子。

“附例”指公司經修訂或重新修訂的附例，該等附例可不時修訂或重述。

“計算代理”是指由公司指定擔任A系列優先股計算代理的銀行或其他實體(可以是公司或公司的關聯公司)，包括公司正式指定的任何後續計算代理。“計算代理”是指公司指定的銀行或其他實體(可以是公司或公司的關聯公司)，作為A系列優先股的計算代理，包括公司正式指定的任何後續計算代理。

“修訂證書”是指由公司向新澤西州税務局提交的公司重新註冊證書的修訂證書，設立A系列優先股。

“公司註冊證書”是指公司的重新註冊證書，該證書由“公司註冊證書修訂證書”修訂，並可不時予以修訂或重述。“公司註冊證書”指公司的重新註冊證書，該證書由“公司註冊證書修訂證書”修訂，並可不時予以修訂或重述。

“普通股”是指公司的普通股，每股無面值。

“公司”指ConnectOne Bancorp，Inc.

“首次重置日期”是指2026年9月1日。

“五年期國庫券利率”是指截至任何重置日期：

(A)在緊接重置日期之前的5個營業日內，交易活躍的美國國庫券經調整至恆定到期日的收益率(按5年期調整)的平均數，在最近發表的指定為H.15每日更新的統計新聞稿或由聯儲局出版的任何後續刊物中，以“財政部恆定到期日”為標題，由計算代理人憑其全權酌情決定權釐定；及

(B)如果沒有提供如上所述的計算，則計算代理在參考其認為可與上述任何計算相比擬的來源，或參考其認為合理的來源以估算五年期國庫券利率後，應全權酌情確定五年期國庫券利率，但如果計算代理確定存在業界認可的後續五年期國庫券利率，則計算代理應使用該後續利率。(B)如果沒有提供上述計算，則計算代理應參考其認為合理的來源以估算五年期國庫券利率，但如果計算代理確定存在業界認可的後續五年期國庫券利率，則計算代理應使用該後續利率。如果計算代理已根據上述規定確定替代或後續基本利率，則計算代理可自行決定營業日慣例、要使用的營業日定義和重置日期以及用於計算該替代或後續基本利率的任何其他相關方法，包括使該替代或後續基本利率與五年期國庫券利率相當所需的任何調整係數，其方式應與該替代或後續基本利率的行業公認做法保持一致。

五年期國庫券利率由計算機構在股息重置決定日確定。如果任何A系列股息期的五年期國庫券利率不能按照上述(A)和(B)款所述方法確定，則該股息期的股息率應與前一股息期確定的股息率相同。

“優先股”是指公司的任何和所有系列優先股，包括A系列優先股。

“重置日期”是指第一個重置日期和前一個重置日期的五週年紀念日的每個日期，在任何情況下，都不應針對營業日進行調整。

“重置股利決定日”是指緊接重置日之前的第三個營業日。

“重置期間”是指從第一個重置日期起至下一個重置日期(但不包括在內)的期間，以及此後從每個重置日期起至下一個重置日期(但不包括在內)的每個期間。

“A系列優先股”應具有本指定證書第2節規定的含義。

“有表決權的優先股”，就任何優先股董事的選舉或罷免(定義見下文第7(B)節)或本指定證書第7節所指定的A系列優先股持有人有權投票的任何其他事項而言，指在支付股息方面與A系列優先股同等的任何及所有其他系列優先股(A系列優先股除外)，該等優先股已獲授予類似投票權，並可就該事項行使類似投票權。

2.股份的名稱及數目。特此從優先股的核定未發行股份中創設一系列優先股，命名為“5.25%固定利率重置非累積永久優先股A系列”(以下簡稱“A系列優先股”)；構成該系列的法定股數為115,000股，每股無面值；該系列股票的清算優先權為每股1,000美元。根據公司註冊證書(當時有效)、附例(當時有效)和適用法律，董事會或正式授權的董事會委員會可不時通過決議增加構成A系列優先股的股份數量，直至根據公司註冊證書(當時有效)授權發行的優先股的最高股份數量減去任何其他系列優先股授權時的所有股份，或不時通過董事會或董事會正式授權的委員會的決議減少A系列優先股的股份數量。章程(當時有效)和適用法律，但不低於當時已發行的A系列優先股的股份數量。A系列優先股的發行日期為發行之日，本文中將該日期稱為“原發行日”。公司贖回、購買或以其他方式收購的已發行A系列優先股的股票應註銷，並應恢復為未指定系列的已授權但未發行的優先股。公司有權發行A系列優先股的零股。A系列優先股的每股應在各方面與A系列優先股的其他每一股相同。

3.排名。A系列優先股的股票順序為：

(A)就派息而言，以及在公司清盤、解散及清盤時，優先於普通股及公司現時或以後授權、發行或發行的任何其他類別或系列股本，而該等類別或系列股本的條款並無明文規定該類別或系列的級別平價通行證在公司清盤、解散及清盤(視屬何情況而定)時，與A系列優先股或A系列優先股的優先股(統稱為“A系列初級證券”)；

(B)就股息而言，以及在公司清盤、解散及清盤時，與現時或以後獲授權、發行或尚未償還的公司任何類別或系列股本平價，而根據其條款，該類別或系列的股本明文規定該類別或系列的股額平價通行證在公司清盤、解散及清盤(視屬何情況而定)時(統稱為“A系列平價證券”)與A系列優先股配發股息；及

(C)就股息而言，以及在公司清盤、解散及清盤時，根據其條款明文規定，該類別或系列在股息及公司清盤、解散及清盤(視屬何情況而定)方面較A系列優先股優先的任何其他類別或系列的公司股本。

本公司可不經A系列優先股持有人同意，不時授權及增發A系列初級證券及A系列平價證券股份。

4.分紅。

(A)A系列優先股持有人只有在董事會或董事會正式授權委員會宣佈於每個A系列股息支付日期(定義見下文)從合法可用於支付其股息的資產中收取基於A系列優先股每股1,000美元清算優先股的非累積現金股息時，才有權收取非累積現金股息。A系列優先股每股股息的應計利率為：(I)自最初發行日期起至(但不包括)首次重置日期的清算優先股每股1,000美元的年利率為5.25%；(Ii)在每個重置日期期間(包括第一個重置日期)，年利率等於截至最近重置日期的5年期國庫券利率，外加每股1,000美元的清算優先股4.42%的年利率。如本公司於原發行日期後增發A系列優先股，則該等股份的股息可自原發行日期或董事會或董事會正式授權委員會於發行該等增發股份時指定的任何其他日期起計。

(B)如由董事局或董事局正式授權的委員會宣佈，將於每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日向拖欠的A系列優先股派發股息，自2021年12月1日起，每個該等日期均為“A系列派息日期”；然而，倘若任何該等A系列股息支付日期並非營業日，則該日期仍應為A系列股息支付日期，但A系列優先股的股息將於下一個營業日支付(就該延遲支付而支付的股息金額不計利息或任何其他調整)。

(C)A系列優先股的記錄持有人將於適用記錄日期(即適用A系列股息支付日期前第15個歷日)或該等其他記錄日期(不少於A系列股息支付日期前10個歷日亦不超過30個歷日)支付股息，該等記錄日期(“股息記錄日期”)須由董事會或董事會正式授權的委員會釐定。任何屬於股利記錄日期的該等日期，不論該日是否為營業日，均為股息記錄日期。

(D)“A系列股息期”是指從A系列股息支付日期起至下一個A系列股息支付日期(但不包括該日期)的期間，但不包括隨後的A系列股息支付日期，但最初的A系列股息期將從A系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內，繼續至但不包括2021年12月1日。A系列優先股的應付股息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。計算得出的美元金額將四捨五入到最接近的美分，0.5美分向上四捨五入。就贖回的A系列優先股而言，A系列優先股的股息將於贖回日(如有)停止累積，除非該公司拖欠要求贖回的A系列優先股的贖回價格。

(E)A系列優先股的股息將不是累積性的，也不是強制性的。如果董事會或董事會正式授權的委員會沒有就A系列股息期間就A系列優先股宣佈全額或其他形式的股息，則該等未付股息將停止產生，且不會在適用的A系列股息支付日期支付或為累積股息，公司將沒有義務在該A系列股息期間的A系列股息支付日期之後支付該A系列股息期間的應計股息(A系列優先股持有人將無權獲得)，該公司將沒有義務在該A系列股息期間的A系列股息支付日期之後支付該A系列股息期間的應計股息，並且A系列優先股的持有者將無權獲得該股息期間的應計股息。不論董事會或董事會正式授權的委員會是否就A系列優先股、普通股或本公司任何其他類別或系列的優先股宣佈任何未來A系列股息期的股息。任何未宣派的股息，均無須支付利息或代息款項。

(F)儘管本協議有任何其他規定，如果A系列優先股的股息會導致公司未能遵守適用於其的法律和法規，包括美國聯邦儲備委員會(美聯儲)理事會適用的資本充足率規則，或任何適當的聯邦銀行機構的資本充足率規則(如適用)，則不得宣佈、支付或撥備該股股息以供支付。(F)儘管本協議有任何其他規定，但不得宣佈、支付或撥備A系列優先股的股息，只要該行為會導致公司未能遵守適用於該公司的法律和法規，包括適用的美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)的資本充足率規則或法規。

(G)只要A系列優先股的任何股份仍未發行：

(I)不得就任何A系列初級證券宣佈、支付或撥備股息，亦不得宣佈、作出或撥備分派以供支付，但以下情況除外：(1)A系列初級證券須以股票、認股權證、期權或其他權利的形式支付的股息，而該股息股票或行使該等認股權證、期權或其他權利後可發行的股票與正支付股息的股票相同，或與該股票相等或級別較該股票為低，或(2)為其他A系列初級證券或(2)股票或任何該等計劃下的其他財產，或贖回或購回任何該等計劃下的任何權利；

(Ii)本公司不得直接或間接購回、贖回或以其他方式收購A系列初級證券的股份，但以下情況除外：(1)將A系列初級證券重新分類為其他A系列初級證券，(2)將A系列初級證券的一股交換或轉換為A系列初級證券的另一股，(3)使用基本上同時出售A系列初級證券的其他股票的所得款項，(4)購買、贖回、贖回A系列初級證券的一股，或將A系列初級證券的一股交換或轉換為A系列初級證券的另一股，(3)使用基本上同時出售A系列初級證券的其他股票的收益，(4)購買、贖回福利計劃，或與員工、高級管理人員、董事或顧問的其他類似安排，(5)根據具有合同約束力的要求購買A系列初級證券的股票，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃，購買在最近完成的A系列股息期之前存在的A系列初級證券，(6)根據A系列初級證券股票的轉換或交換條款購買該等股票的零碎權益或正在轉換或交換的證券，或(7)公司或公司的任何附屬公司為任何其他人(公司或公司的任何附屬公司的實益擁有權除外)的實益擁有權(包括作為受託人或託管人)收購A系列初級證券的記錄所有權；公司亦不得為贖回任何該等A系列初級證券而向償債基金支付任何款項或提供任何款項予該等償債基金；及

(Iii)本公司不得直接或間接購回、贖回或以其他方式收購A系列平價證券，但以下情況除外：(1)根據按比例要約購買全部或部分A系列優先股及該等A系列平價證券(如有)；(2)由於將A系列平價證券重新分類為或轉換為其他A系列平價證券；(3)將一股A系列平價證券或A系列次級證券的一股交換或轉換為另一股A系列平價證券或將A系列次級證券的一股交換或轉換為另一股A系列平價證券或A系列初級證券或將A系列平價證券或A系列初級證券的一股交換或轉換為另一股A系列平價證券或該等A系列平價證券(如有)。(4)通過使用基本上同時出售A系列平價證券的其他股票的收益，(5)根據具有合同約束力的要求購買A系列平價證券的股票，以購買在最近完成的A系列股息期之前存在的A系列平價證券，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃，(6)根據A系列平價證券的轉換或交換條款購買該等股票的零碎權益或正在轉換或交換的證券，或(7)公司或公司的任何附屬公司為任何其他人(公司或公司的任何附屬公司的實益擁有權除外)的實益擁有權(包括作為受託人或託管人)收購A系列平價證券的記錄所有權；公司亦不得為贖回任何該等證券而向償債基金支付任何款項，或為該等證券贖回而撥出任何款項；

除非在每種情況下，A系列優先股的所有流通股最近完成的A系列股息期的全部股息均已宣佈和支付(或已宣佈並已預留足夠支付該等股息的款項)。本第4款(G)(Ii)或(G)(Iii)款中的任何規定均不限制本公司或其任何關聯公司在正常業務過程中從事與證券分銷相關的任何做市交易或購買的能力。

(H)於任何A系列股息支付日期(或如A系列平價證券的股息支付日期與A系列股息支付日期不同，則在A系列股息期內的股息支付日期)未於A系列優先股及A系列平價證券的任何股份悉數派發股息(或宣佈股息並撥出一筆足以支付股息的款項)時，在該A系列股息支付日期(或如屬A系列平價證券，則為A系列平價證券)宣佈並於該A系列股息支付日支付的所有股息(或如屬A系列平價證券，則為A系列平價證券)在與該系列股息支付日期相關的A系列股息期內的股息支付日期)應按比例宣佈，以便該等股息的各自金額與A系列優先股上所有應計但未支付的每股股息和所有在該A系列股息支付日期應支付的A系列平價證券(或如果A系列平價證券的股息支付日期與A系列股息支付日期不同，則為與該A系列股息支付日期相關的A系列股息期內的股息支付日期)的股息支付日期彼此具有相同的比率(或，如果A系列平價證券的股息支付日期與A系列股息支付日期不同，則該股息支付日期在與該A系列股息支付日期相關的A系列股息期內的股息支付日期內)。

(I)在前述及非其他情況下，由董事會或董事會正式授權委員會釐定的股息(以現金、證券或其他方式支付)可不時於普通股及與A系列優先股同等或低於A系列優先股的任何其他類別或系列股本中宣派及支付，而A系列優先股持有人無權參與任何該等股息。

第5節清盤

(A)在公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，A系列優先股的持有人有權在清償對債權人的債務和義務(如有)後，從公司可供分配給股東的資產中收取款項，並受當時未償還證券的持有人在公司清算、解散或清盤時優先於A系列優先股或與A系列優先股平價的任何證券持有人在公司清算、解散或清盤時關於資產分配的權利的約束下，在從公司的資產中向普通股或任何其他股東進行任何分配或支付之前，從公司可供分配給股東的資產中收取款項。清算優先股的金額為每股1,000美元，加上在支付清算分配前A系列優先股任何已宣佈和未支付的股息的每股金額，而不積累在支付清算分配之前尚未宣佈的任何股息。在該清算分配的全部金額支付後，A系列優先股的持有者無權進一步參與公司的任何資產分配。

(B)在任何該等清算分派中，如本公司的資產不足以向所有A系列優先股持有人及任何A系列平價證券持有人悉數支付清盤優先權(定義見下文)，則支付予A系列優先股持有人及所有A系列平價證券持有人的款項將按照各自欠該等持有人的總清算優先權按比例支付。在任何這種分配中，A系列優先股或任何A系列平價證券的任何持有人的“清算優先權”是指在這種分配中以其他方式支付給該持有人的金額(假設公司可用於這種分配的資產不受限制)，包括任何已宣佈但未支付的股息(如果是A系列優先股以外的任何股票持有人，累計股息應累加的金額相當於任何未支付、應計、累計股息，無論是否宣佈，視情況而定)。

(C)如清盤優先權已全數支付予A系列優先股及任何A系列平價證券的所有持有人，則公司A系列初級證券的持有人有權根據其各自的權利及偏好收取公司的所有剩餘資產。

(D)就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓公司的全部或實質所有資產或業務以換取現金、證券或其他財產，或公司與任何其他實體的合併或合併，包括A系列優先股持有人為其股份收取現金、證券或財產的合併或合併，均不構成公司的清算、解散或清盤。

第6節贖回。

(A)A系列優先股是永久性的，沒有到期日。A系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。A系列優先股在第一個重置日期之前不能贖回。在第一個重置日期及之後，當時已發行的A系列優先股股票將可由公司隨時選擇在任何A系列股息支付日期全部或部分贖回，贖回價格相當於每股1,000美元，另加任何已宣示和未支付的股息，不累積任何未宣示股息，至贖回日(但不包括贖回日)。A系列優先股持有人無權要求贖回或回購A系列優先股。儘管如上所述，在監管資本處理事件(定義見下文)發生後90天內，本公司可隨時選擇以相當於每股1,000美元的贖回價格贖回所有(但不少於全部)A系列優先股，贖回價格相當於每股1,000美元，外加任何已宣示和未支付的股息，而不會積累任何未宣示的股息。在A系列股息期的記錄日期之後的贖回日支付的任何已申報但未支付的股息，不應支付給有權在贖回日收到贖回價格的持有人，而應在與上文第4(C)節規定的A系列股息支付日期相關的股息記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。在所有情況下, 未經美聯儲或任何適當的聯邦銀行機構事先批准，公司不得贖回A系列優先股的股票，如果當時適用於公司的資本金規則或指導方針要求的話。

“監管資本處理事件”是指公司真誠地決定，由於(I)對美國法律、規則或法規的任何修訂、澄清或更改(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他適當的聯邦銀行監管機構)或美國的任何政治分支(包括為免生疑問，包括美國的任何機構或機構)，公司真誠地決定：(I)對美國的法律、規則或法規的任何修訂、澄清或更改；包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構)，在A系列優先股的任何股票初始發行後頒佈或生效；(Ii)在A系列優先股的任何股份首次發行後宣佈或生效的該等法律、規則或規例的任何擬議更改；或(Iii)解釋或實施與此有關的任何法律、規則或法規或政策的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，而該等法律、規則或法規或政策是在A系列優先股的任何股份首次發行後宣佈或生效的，則本公司將有權就美聯儲資本充足率指引、規則或條例而言，無權將當時已發行的A系列優先股每股1,000美元的全額清算價值視為“一級資本”(或同等資本)，這是一種微乎其微的風險；或(Iii)任何解釋或適用該等法律、規則或政策的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，如在A系列優先股的任何股份首次發行後宣佈或生效，則公司將有權就美聯儲(或，任何繼任者的指導方針或規定(適用於聯邦銀行機構)，只要A系列優先股中的任何一股未發行，均應以當時有效和適用的為準。

(B)如A系列優先股的股份將被贖回，贖回通知須以第一類郵遞(郵資已付)方式發給A系列優先股的紀錄持有人，而該通知須寄往A系列優先股的紀錄持有人在其所定的贖回日期前不少於30天亦不多於60天的最後地址，寄往該等持有人在公司的股票登記冊上的最後地址(但如A系列優先股的股份或代表A系列優先股的存托股份(如有的話))，則須將贖回通知發給A系列優先股的紀錄持有人，並以郵資預付的方式寄往該等持有人的最後地址，地址為A系列優先股或代表A系列優先股的存托股份(如有的話)。公司可以DTC允許的任何方式發出通知)。每份贖回通知將包括一項陳述，列明(I)贖回日期；(Ii)贖回A系列優先股的股份數目；如贖回的股份少於全部股份，則須贖回的股份數目；(Iii)贖回價格；(Iv)該等股份的股票須交出以支付贖回價格的地點；以及(V)贖回股份的股息將於贖回時停止累算。如果A系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，並且公司已經為任何被要求贖回的A系列優先股的持有人的利益撥備了贖回所需的資金，那麼在贖回日及之後，該A系列優先股的股息將停止應計；該A系列優先股的股份將不再被視為已發行；該A系列優先股的持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

(C)如在已發行時只贖回A系列優先股的部分股份，則將贖回的股份須(1)按A系列優先股持有人所持A系列優先股的股份數目按比例從A系列優先股的持有人中選擇，(2)以抽籤方式，或(3)按公司認為公平並經DTC及A系列優先股上市的任何國家證券交易所的規則準許的其他方式選擇。

在本章程條文的規限下，董事會(或董事會正式授權的委員會)有全權及授權不時訂定贖回A系列優先股股份的條款及條件。如果公司已經發行了A系列優先股的股票，並且贖回的股票少於所有股票，則應免費發行代表未贖回股票的新股票。

第七節投票權

(A)除非下文另有規定或法律另有明文規定，否則A系列優先股的持有人無權投票，亦無權在任何時間就任何事項投票，不論是作為獨立的系列或類別或與本公司任何其他系列或類別的股本一起投票，亦無權就任何目的召開本公司任何系列或類別的股本持有人大會，亦無權參與普通股持有人的任何會議。每名A系列優先股持有人在A系列優先股持有人有權投票的任何事項上每股擁有一票投票權。

(B)倘若及每當A系列優先股的任何股份或投票優先股的任何股份在至少六個系列股息期內(不論是否連續)未宣派及派發股息(“不支付事件”)，則當時組成董事會的董事人數應自動增加2人，而A系列優先股的持有人連同所有投票優先股的流通股持有人將有權推選兩名額外董事(“優先股董事”)進入董事會，作為單一類別的投票權。(B)A系列優先股的任何股份或投票優先股的任何股份的任何股份的股息，不論是否連續(“不支付事件”)，當時組成董事會的董事人數應自動增加兩人，而A系列優先股的持有人連同所有投票優先股的已發行股份持有人，將有權推選兩名額外董事(“優先股董事但董事會在任何時候不得包括超過兩名優先股董事(就此限制而言，包括任何系列有投票權優先股的持有人根據類似投票權有權選擇的所有董事)，並且進一步規定，任何優先股董事的選舉不得導致本公司違反納斯達克證券市場(或本公司證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，包括上市公司必須擁有過半數獨立董事的要求，且任何優先股董事的選舉不得導致本公司違反納斯達克證券市場(或本公司證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，包括上市公司必須擁有過半數獨立董事的要求。

如果A系列優先股的持有者，以及(如果適用)投票優先股的其他持有者，有權在拒付事件後投票選舉優先股董事，該等董事在上述拒付事件後，只可應記錄在冊的A系列優先股或當時已發行的有權行使與上述A系列優先股相似投票權的A系列優先股或任何其他系列有投票權優先股的持有人的要求，在召開特別會議時初步選出(除非該特別會議的要求是在本公司下屆股東周年大會或特別大會的指定日期前90天內收到，在此情況下，該項選舉只可在本公司下次股東周年大會或特別大會的下一次股東周年大會或特別大會上舉行)。以及在其後的每一次公司股東周年大會上。在拒付事件發生後召開特別會議以初步選舉優先股董事的請求應以書面通知的形式提出，並由A系列優先股或任何系列有投票權優先股的必要持有人簽署，並以下文第12節規定的方式或法律規定的其他方式提交給公司祕書。在此情況下，優先股董事的首次選舉應通過書面通知提出，並由A系列優先股或任何系列有投票權優先股的必要持有人簽署，並以下文第12節規定的方式或法律另有要求的方式提交給公司祕書。

當A系列優先股和任何有投票權的優先股連續兩個半年度或連續四個季度的A系列股息期(視情況而定)在未支付事件發生後全額支付股息時，A系列優先股和有投票權優先股持有人選舉優先股董事的權利將終止(但在任何未來不支付事件的情況下，必須始終重新授予此類投票權)，並且，如果和當A系列優先股和有投票權優先股持有人選舉優先股董事的任何權利喪失時，A系列優先股和有表決權優先股的持有者選舉優先股董事的權利將終止所有優先股董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將自動相應減少。

任何優先股董事均可由持有A系列優先股及投票權優先股全部流通股多數的持有人在擁有上述投票權(作為單一類別一起投票)的情況下，在沒有理由的情況下隨時被免職。只要拒付事件繼續發生，優先股董事職位的任何空缺(不包括在拒付事件後首次選舉優先股董事之前)，可通過留任優先股董事的書面同意來填補，或如果沒有留任優先股董事，則可由擁有上述投票權的A系列優先股和投票權優先股全部流通股的多數流通股的記錄持有人投票填補(作為一個類別一起投票)。股東就罷免優先股董事或填補優先股董事空缺而進行的任何投票，只可在股東特別大會上進行，如上所述，股東特別大會將在拒付事件發生後首次選舉優先股董事(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別大會日期前少於90天收到該等要求，在此情況下，該項選舉應在下一屆股東周年大會或特別大會上舉行)。優先股董事每人有權就提交董事會表決的任何事項向每位董事投一票。在任何股東特別大會上選出或經另一位優先股董事書面同意選出的每名優先股董事，任期至下一次股東周年大會為止(如該職位先前並未按上述規定終止)。

(C)只要A系列優先股的任何股份仍未發行，則除法律或公司註冊證書所規定的任何其他股東表決或同意外，A系列優先股及有表決權優先股在尚未發行時最少三分之二的股份的持有人的投票或同意，並有權就該等股份投票，作為單一類別的投票，對生效或生效是必需的：

(I)公司註冊證書的任何修訂或更改，以授權或設立或增加公司在任何清盤、解散或清盤時就支付股息及/或分配資產方面的優先於A系列優先股的公司任何類別或系列股本的任何股份的特准款額；

(Ii)對公司註冊證書的任何條文作出任何修訂、更改或廢除，以致對整個A系列優先股的特別權利、優惠、特權或投票權有重大和不利影響；提供, 然而，授權、設立、發行或增加任何A系列初級證券或A系列平價證券，或任何可轉換為A系列初級證券或A系列平價證券或可交換為A系列初級證券或A系列平價證券的證券的任何修訂，將不被視為對A系列優先股的權力、優先權、特權或權利產生重大不利影響；或

(Iii)完成涉及A系列優先股的有約束力的換股或重新分類，或完成本公司與另一法團或其他實體的合併或合併，除非在每種情況下(1)A系列優先股的股份仍未發行，或(如就任何該等合併或合併而言，公司並非尚存或所產生的實體)轉換或交換尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，及(2)該等剩餘未發行的股份或該等優先證券(視屬何情況而定)已轉換或交換為尚存或所產生的實體或其最終母公司的優先證券；及(2)該等尚未發行的股份或該等優先證券(視屬何情況而定)已轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券整體而言，對持股人的有利程度並不比緊接該等完成前的A系列優先股的權利、優惠、特權和投票權及其限制和限制為整體；

但是，前提是就本第7(C)條而言，任何A系列平價證券或A系列次級證券的授權或發行優先股或授權優先股金額的任何增加，或任何A系列平價證券或A系列次級證券的授權或發行金額的增加(無論此類證券的應付股息是累積的還是非累積的)，都不會被視為對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響。

倘本第7(C)條指明的任何修訂、更改、廢除、換股、重新分類、合併或合併將對A系列優先股及一個或多個但並非所有其他優先股系列產生不利影響，則只有A系列優先股及受該事項不利影響並有權就此事投票的A系列優先股將作為一個單一類別(代替所有其他系列優先股)一起投票。

(D)未經A系列優先股持有人同意，只要該行動不對A系列優先股的權利、優先權、特權和投票權及其限制和限制有不利影響，公司可修訂、更改、補充或廢除A系列優先股的任何條款：

(I)消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充修訂證明書或本指定證明書內所載的任何可能有欠妥之處或不一致的條文；或

(Ii)就與A系列優先股有關的事宜或問題作出任何與修訂證書或本指定證書的規定並無牴觸的條文。

(E)根據上文第7(B)、(C)或(D)節的規定，如於或之前，根據上文第7(B)、(C)或(D)節的規定，所有A系列優先股的已發行股份均已贖回，或已在適當通知下被要求贖回，且已根據上文第6節為贖回預留足夠資金，則A系列優先股的所有已發行股份均無需投票或獲得A系列優先股持有人的同意，而根據上文第7(B)、(C)或(D)節的規定，A系列優先股的所有流通股均應已贖回或已在適當通知下被要求贖回，且已根據上文第6節為贖回撥備足夠的資金。

(F)召開和舉行A系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在該等會議上徵求和使用委託書、取得書面同意以及與該等會議或該等同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會(或董事會任何正式授權的委員會)可酌情不時採納的任何規則所管轄，該等規則和程序應符合董事會的要求。A系列優先股當時在其上市或交易的任何國家證券交易所或其他交易機構的適用法律和規則。A系列優先股、A系列平價證券及/或有表決權優先股的多數、多數或其他部分股份持有人是否已就A系列優先股持有人有權投票的任何事項投下或給予表決或同意，應由本公司參照同意表決或涵蓋的股份的指定清算金額來決定。

第8節。轉換權。A系列優先股的持有者無權將該等股份轉換為本公司任何其他類別或系列證券的股份。

第9節優先購買權。A系列優先股的持有者對公司股本的任何股份或其可轉換為或帶有購買或以其他方式獲得任何該等股本或其中的任何權益的權利或期權的任何其他證券沒有優先購買權，無論任何該等證券是如何指定、發行或授予的。

第10節.證書。公司可以選擇發行A系列優先股，而無需發行證書。

第11節。記錄保持者。在適用法律允許的最大範圍內，本公司和A系列優先股的轉讓代理在任何情況下均可將A系列優先股的任何股票的記錄持有人視為其真實和合法的所有者，本公司和該轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第12節。注意事項。有關A系列優先股的所有通知或通訊，如果以書面形式發出並親自遞送，或通過頭等郵件、預付郵資或本指定證書、公司註冊證書或章程或適用法律允許的其他方式發出，則應充分發出。

第13節。排名。為免生疑問，董事會(或董事會任何正式授權的委員會)可不經A系列優先股持有人投票而授權及發行A系列初級證券或A系列平價證券的股份。

第14節。沒有其他權利。除本指定證書或公司註冊證書規定或適用法律規定外，A系列優先股的股票不應具有任何權利、優先權、特權或投票權或相對的、參與的、可選的或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但本指定證書或公司註冊證書中規定的或適用法律規定的除外。