註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-3
註冊聲明
下
1933年證券法
PharmaCyte 生物技術公司
(註冊人的確切名稱見其 章程)
內華達州 | 62-1772151 | |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
拉卡洛塔大街23046號
600套房
加利福尼亞州拉古納山,郵編:92653
(917) 595-2850
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼,電話: ,包括區號)
肯尼斯·L·瓦格納
首席執行官
PharmaCyte Biotech,Inc.
拉卡洛塔大街23046號
600套房
加利福尼亞州拉古納山,郵編:92653
(917) 595-2850
(服務代理的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
梅里爾·M·克萊恩(Merrill M.Kraines),Esq.
Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
第三大道875號
紐約,紐約10022
電話:(212)808-2711
傳真:(212)658-9082
建議 向公眾銷售的大概開始日期:在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。
如果此 表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的,請選中以下複選框:[_]
如果此 表格中註冊的任何證券將根據1933年證券法下的規則415以延遲或連續方式提供,請選中以下複選框。 [X]
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。[X] 333-255044
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ,請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。[_]
如果本表格是根據一般指示ID 提交的註冊聲明或其生效後的修正案,並在根據證券法規則462(E) 向委員會提交後生效,請選中以下複選框。[_]
如果本表格是對 根據證券法第413(B)條規則註冊附加證券或附加類別證券的一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂,請選中以下複選框。[_]
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器[_] | 加速文件管理器[_] | |
非加速文件服務器[X] | 規模較小的報告公司[X] | |
新興成長型公司[_] |
如果是新興成長型公司,請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[_]
註冊費的計算
擬註冊的各類證券名稱(1) | 建議最高總髮行價 | 註冊費金額(2) | ||||||
普通股,每股票面價值0.0001美元 | $ | $ | ||||||
購買普通股的認股權證(3) | ||||||||
總計 | $ | 13,267,742.20 | $ | 1,447.51 |
(1)註冊人於2021年4月5日提交併於2021年4月14日宣佈生效的S-3表格註冊書(第333-255044號文件)上,先前登記的最高總髮行價為100,000,000美元的證券(“預先註冊書”)。根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第462(B)條的規定,建議最高總髮行價為13,267,742.20美元的額外證券在此註冊。這一金額不超過根據事先註冊聲明剩餘的未售出證券的最高總髮行價的20%。在任何情況下,根據本註冊聲明和事先註冊聲明發行的所有證券的最高總髮行價都不會超過根據該等註冊聲明註冊的價格。 |
(2)註冊費是根據證券法第457(O)條計算的。 |
(3)除腳註第(1)款另有規定外,根據本條例註冊的證券(包括註冊人的未發行認可證券經重新分類後可發行的股份或其他類別的證券),亦正根據本條例註冊,而該等證券是為交換或轉換根據本條例登記的其他證券(視屬何情況而定)而發行的。此外,根據證券法第416條的規定,根據證券法註冊的證券包括因股票拆分、股票分紅或類似交易而可相對於根據證券法註冊的股票發行的不確定數量的普通股。本合同項下登記的證券可以單獨出售,也可以與本合同項下登記的其他證券一起出售。 |
本註冊聲明將在根據1933年證券法頒佈的第462(B)條向證券交易委員會備案後生效 。
説明性説明和通過引用併入某些 信息
根據修訂後的1933年證券法第462(B)條(“證券法”),本註冊説明書已提交給 證券交易委員會(下稱“委員會”)。本註冊聲明涉及PharmaCyte Biotech,Inc.(“註冊人”)最初於2021年4月5日向委員會提交的表格S-3(文件編號333-255044) 的註冊聲明,並於2021年4月14日宣佈生效(“之前註冊聲明”)。提交本註冊聲明的唯一目的是註冊 額外證券,建議總髮行價為13,267,742.20美元,不超過之前註冊聲明項下剩餘未售出證券最高總髮行價的20% 。預先註冊聲明的內容,包括註冊人向歐盟委員會提交併通過引用併入或被視為併入其中的每一份文件,以及 其中的所有證物,均以引用的方式併入本聲明中。所需的意見和同意列於本合同的展品索引 中,並隨函存檔。
認證
註冊人特此向委員會證明:(1)它已指示 其銀行在實際可行的情況下儘快(但不遲於2021年8月19日營業結束前)將該金額電匯至委員會在美國銀行的 賬户,(2)它不會撤銷此類 指示;(2)註冊人已指示其銀行在切實可行的範圍內儘快(但不遲於2021年8月19日營業結束前)支付本註冊聲明封面上規定的申請費;(2)註冊人不會撤銷此類 指示。(3)有關賬户中有足夠的資金支付該等申請費;及(4)它將在不遲於2021年8月19日的正常營業時間內確認其銀行收到此類指示。
第二部分
招股説明書不需要的資料
項目16.證物和財務報表附表
(a) 陳列品。在表格S-3(證券交易委員會文件第333-255044號)的註冊聲明(SEC文件編號333-255044)中提交的或通過引用併入其中的所有證物均通過引用併入本註冊聲明中, 應被視為本註冊聲明的一部分,以下附加證據隨附存檔,作為本註冊聲明的一部分:
展品 數 |
|
描述 |
5.1 | Ballard Spahr LLP的觀點 | |
5.2 | Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的觀點 | |
23.1 | Armanino LLP同意 | |
23.2 | Ballard Spahr LLP的同意(包含在作為附件 5.1提交的意見書中) | |
23.3 | Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的同意(包括在作為附件5.2提交的意見 中)。 |
4 |
簽名
根據修訂後的1933年證券法 的要求,註冊人已於2021年8月19日在加利福尼亞州拉古納希爾斯市正式授權由以下簽名者代表其簽署本註冊聲明。
PharmaCyte Biotech,Inc. | ||
由以下人員提供: | /s/肯尼思·L·瓦格納 | |
姓名: | 肯尼斯·L·瓦格納 | |
標題: | 首席執行官 |
根據1933年證券法 的要求,本註冊聲明已由以下人員代表註冊人以 身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/肯尼思·L·瓦格納 | 首席執行官兼董事長 | 2021年8月19日 | ||
肯尼斯·L·瓦格納 | (首席行政主任) | |||
卡洛斯·A·特魯希略 | 首席財務官 | 2021年8月19日 | ||
卡洛斯·A·特魯希略 | (首席財務會計官) | |||
/s/Gerald W.Crabtree | 導演 | 2021年8月19日 | ||
傑拉爾德·W·克拉布特裏 | ||||
/s/託馬斯·利卡德 | 導演 | 2021年8月19日 | ||
託馬斯·利卡德 | ||||
/s袁志強/袁志強 | 導演 | 2021年8月19日 | ||
袁志強(Thomas C.K.) | ||||
/s/邁克爾·M·阿貝卡西斯 | 導演 | 2021年8月19日 | ||
邁克爾·M·阿貝卡西斯 | ||||
/s/Raymond C.F.童 | 導演 | 2021年8月19日 | ||
唐智文(Raymond C.F.) |
5 |