Celularity Inc.(以下簡稱“公司”)前身為GX Acquisition Corp.(以下簡稱“GX”)，是一家於2018年8月24日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。

業務 組合

於2021年7月16日(“截止日期”)，本公司根據日期為2021年1月8日的特定合併 協議和重組計劃(“合併協議”)完成了先前宣佈的合併，由GX、Alpha First Merge Sub，Inc.、特拉華州的一家公司和GX的直接全資子公司(“First Merge Sub”)、Celularity LLC(f/k/a Alpha Second Merge Sub LLC)完成。以及以前被稱為Celulicity Inc.的實體，它是特拉華州的一家公司(“Legacy Celulicity”)。

根據合併協議的條款，GX與Legacy Celulality之間的業務合併是通過(A)合併 第一合併子公司與Legacy Celularity，Legacy Celulality作為GX(Legacy Celulicity， 合併後的倖存公司)的全資子公司(“尚存公司”)(“第一次合併”) 及(B)在緊接第一次合併後作為GX(Legacy Celulicity， )的全資附屬公司而繼續存在的，從而實現業務合併。 第一次合併子公司與Legacy Celularity合併 與Legacy Celulality合併 及(B)緊隨第一次合併後，作為合併的一部分第二次合併附屬公司為第二次合併的尚存實體，最終導致Legacy Celulality 成為GX的全資直屬子公司(“第二次合併”，連同第一次 合併，“合併”，以及與合併協議中所述的其他交易共同稱為“業務 合併”)。截止日期，註冊人將其名稱從GX Acquisition Corp.更名為Celulicity Inc.。

緊接 在合併生效時間(“生效時間”)之前，已發行及已發行的每股遺留Celulity優先股 自動轉換為若干股Legacy Celulity普通股，每股面值0.001美元(“Legacy Celulicity普通股”) 按修訂及恢復公司註冊證書計算的當時有效換算率計算。 使 Legacy Celulicity優先股的每股已轉換股份不再流通股及不再存在，而Legacy Celulicity優先股的每位持有人 此後不再擁有有關該等證券的任何權利(“Legacy Celulicity優先股轉換”)。

在 生效時間，根據第一次合併，GX、First Merge Sub、Legacy Celulity或以下任何證券的 持有人無需採取任何行動：

企業合併之前的業務

在業務合併之前，本公司有兩家子公司，Alpha First Merge Sub，Inc.，Inc.(於2020年12月17日註冊成立為特拉華州公司的直接全資子公司(“First Merge Sub”))和Alpha Second Merge Sub，LLC(於2020年12月17日成立為特拉華州有限責任公司的直接全資子公司(“Second Merge Sub”))。

截至2021年6月30日的所有 活動與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)、 (如下所述)、確定初始業務合併的目標公司以及完成對Celulality Inc.的收購有關。

本公司首次公開募股(IPO)註冊聲明於2019年5月20日宣佈生效。於2019年5月23日，本公司 完成首次公開發售28,750,000個單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股 股份而言，稱為“公開股份”)，其中包括承銷商全面行使超額配售 選擇權，以每單位10.00美元額外購買3,750,000個單位，所得毛利為287,500,000美元，詳情見 附註3。

同時 隨着首次公開發售結束，本公司完成向本公司保薦人GX保薦人 LLC(“保薦人”)出售7,000,000份認股權證(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，所得毛利為7,000,000美元，如附註4所述。

交易成本為16,473,117美元，其中包括5,000,000美元的承銷費、10,812,500美元的遞延承銷費和660,617 美元的其他發行成本。

在2019年5月23日首次公開募股(IPO)結束後，首次公開募股(IPO)單位出售和私募認股權證出售的淨收益中的287,500,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(信託賬户)，該賬户投資於1940年《投資公司法》第2(A)(16)節規定的美國政府證券。期限為180天或少於180天，或持有符合投資公司法第2a-7條(由本公司決定)條件的貨幣市場基金的任何開放式 投資公司，直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東，兩者中以較早者為準。

2021年5月14日，本公司股東 召開股東大會(“股東特別大會”)，批准並通過修訂後的公司註冊證書修正案 ，將本公司完成企業合併的期限從2021年5月23日延長至2021年7月31日 “延期修訂方案”。關於延期修正案提案，股東持有16,169,996公司A類普通股的股份 行使贖回權利，按比例贖回公司 信託賬户(“信託賬户”)中的部分資金，贖回價格約為$10.15每股。因此，2021年5月21日 $164,191,472從信託賬户中提取了現金，以支付這些持有者。關於延期修正案提案， 公司已將$存入信託賬户0.025延期期間每個月的每股收益，按比例在延期期間的部分月份按比例分攤，最高供款為$0.0565每股A類普通股，未因特別會議而贖回 (“最高出資”)。這筆捐款的資金來源如下：2021年5月21日，公司 將$存入信託賬户396,270這筆錢相當於$0.0315每股未贖回與特別會議有關的A類普通股 ，並於2021年6月30日，公司存入$314,500存入信託賬户的金額相當於$0.025 每股A類普通股不會因特別會議而贖回，但在本公司先前宣佈的業務合併完成 後將不會支付該等存款。本公司贊助商的關聯公司已同意 以貸款形式向本公司提供相當於每個月捐款總額的金額。貸款將不計息 ，公司將在完成業務合併後以現金或通過發行私募認股權證(價格為#美元)償還。 1.00每張手令，上限為$1,500,000)，由貸款人選擇。

流動性和持續經營

截至2021年6月30日，該公司擁有211在其 運營銀行賬户中，$128,357,595在信託賬户中持有的用於企業合併或用於回購或贖回與此相關的普通股的證券，以及#美元的營運資金赤字7,234,200。截至2021年6月30日，大約1,846,785 存入信託賬户的金額代表利息收入和投資未實現收益，可用於支付公司的納税義務 。在截至2021年6月30日的6個月中，公司提取了$120,050信託 賬户賺取的利息用於支付特許經營税。

完成業務合併後， 公司收到$83.4百萬美元的管道投資，美元20.0來自Palantir Technologies，Inc.的百萬美元投資和信託賬户中剩餘的資金 扣除贖回和費用後總計$5.4百萬美元。

該公司正在通過 公共或私募股權和/或債務融資尋求額外資金。該公司可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。任何融資條款 都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。

基於其自成立以來的經營經常性虧損 ，預期在可預見的未來持續經營虧損，以及需要籌集額外資本 為其未來的運營提供資金，本公司得出的結論是，其作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。

隨附的簡明合併財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。因此，未經審核的簡明 綜合財務報表乃根據假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制，並考慮 在正常業務過程中變現資產及清償負債及承諾。

根據首次公開發售 ，本公司以每單位10.00美元的收購價出售28,750,000個單位，其中包括3,750,000個單位 在承銷商全面行使其超額配售選擇權後以每單位10.00美元的價格出售。每個單位包括 公司A類普通股一股，面值0.0001美元，以及一個可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半。每份 公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見 附註9)。

同時 隨着首次公開發行(IPO)的結束，保薦人購買了總計7,000,000份私募認股權證，價格 為每份私募認股權證1美元(總計7,000,000美元)，每股可行使購買一股A類普通股 ，每股價格為11.50美元。出售私募認股權證所得款項加入信託賬户持有的首次公開發售 所得款項淨額。如果本公司未在合併期內完成業務合併， 出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發行的股份(受適用法律的 要求約束)，私募認股權證到期將一文不值。

方正 共享

2018年9月，本公司向保薦人發行了總計8,625,000股股票(“方正股份”)，總收購價為 現金25,000美元。2019年4月，保薦人無償向本公司返還了1,437,500股方正 股票，總共發行了7,187,500股方正股票。7,187,500股方正股份包括最多 937,500股可由保薦人沒收，但承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使 ，因此保薦人將在首次公開發行後共同擁有本公司已發行和已發行股份的20%(假設保薦人在首次公開發行中未購買任何公開股票，不包括私募配售 認股權證和相關證券)。由於承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權，937,500股 方正股票不再被沒收。

本票 票據關聯方

2018年9月24日，保薦人同意向本公司提供總計300,000美元的貸款，用於支付根據本票(“票據”)進行的首次公開募股 的相關費用。票據為無息票據，須於2019年3月31日或首次公開發售完成後(以較早者為準)支付。於2019年3月29日，保薦人與本公司無代價地 同意將票據的到期日由2019年3月31日或首次公開發售完成的較早日期延長至 2019年6月30日或首次公開發售完成的較早日期。票據項下未償還借款280,000美元 已於2019年5月23日首次公開發售完成後償還。

相關 黨的貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，公司的保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以 但沒有義務按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。此類週轉資金貸款 將由本票證明。票據將在業務合併完成時償還，不計利息， 或者由貸款人自行決定。最高可達$1,500,000可在企業合併完成後轉換為額外的 私人單位，價格為$10.00每單位。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會被用來 償還營運資金貸款。截至2021年6月30日，0營運資金貸款項下的未償還款項。

可轉換本票

2021年5月14日，公司簽訂了兩份可轉換本票協議 。在第一份票據(“營運資金票據”)中，關聯方同意向本公司提供總額最高達 美元的貸款。1,289,230為營運資金需求提供資金。在第二份附註(“信託繳款附註”)中，關聯方同意 向本公司提供總額最高達#美元的貸款。710,770為信託基金的延期費用提供資金。票據為無息票據 ，於2021年7月31日或業務合併完成之日較早時支付。根據受款人的選擇 票據可轉換為私募認股權證，價格為$1.00每股。截至2021年6月30日，398,500未償還的流動資金 本票和$710,770信託繳款票據上的未償還款項。

管理 支持協議

公司簽訂了一項協議，自2019年5月20日起，公司開始每月向贊助商的一家關聯公司支付辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用共10,000美元。在業務合併或公司清算完成後，公司將停止支付這些月費。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，本公司為這些服務分別支付了30,000美元和60,000美元的費用。 在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，本公司為這些服務分別支付了30,000美元和60,000美元的費用。

註冊 權利

根據於2019年5月20日簽訂的註冊權協議，方正股份、私募認股權證(及其 標的證券)的持有人以及營運資金貸款(及標的證券)轉換後可能發行的任何單位將有權 獲得註冊權。這些證券中25%的持有者有權提出最多三項要求，不包括簡短的 表格要求，要求本公司登記此類證券。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權利 。註冊權 協議將不包含因延遲註冊本公司的 證券而導致的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

於二零二一年七月十六日，本公司、GX保薦人有限責任公司、Legacy Celulality若干股東及若干PIPE投資者訂立經修訂及重訂的登記權協議(“登記權協議”)。 自委託書/招股説明書第151頁開始題為“與業務合併有關的若干 協議-登記權協議”一節，登記權協議的條款於委託書/招股説明書中描述。

承銷商的 協議

承銷商有權獲得10,812,500美元的遞延費用，這筆費用將在公司完成業務合併後從信託 賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承銷協議的條款。

諮詢 協議

2019年6月，本公司簽訂了一項諮詢服務安排，以幫助確定潛在目標並向其介紹本公司 ，並協助與業務合併相關的談判。該協議規定月費為12,500美元。 在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司分別產生和支付了37,500美元和75,000美元的此類費用。截至2020年6月30日的三個月和六個月，本公司分別產生和支付了37,500美元和75,000美元的此類費用。

諮詢 和諮詢協議

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司與一家服務供應商訂立協議，據此，服務供應商 將擔任本公司擬私募 本公司股權或股權掛鈎證券(“證券”)的配售代理。本公司同意向服務提供商 支付一筆現金費用，數額為(I)300萬美元(“最低費用”)和(Ii)交易中出售的全部證券總收益的3%和交易中出售的全部證券總收益的3%，兩者以較大者為準。如果公司未完成交易，將不會在 中支付費用。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本協議未產生任何金額 。

在截至2020年12月31日的年度內，本公司與同一服務提供商簽訂了一項協議，根據該協議，服務提供商 將為本公司提供潛在業務合併的資本市場諮詢服務。本公司同意 向服務提供商支付交易費(“交易費”)，該費用在交易完成時支付， 相當於500萬美元。除交易費外，公司同意向服務提供商報銷與盡職調查相關的所有合理費用 ，總額不超過75,000美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本協議未產生任何金額 。

合併 協議

於2021年1月8日，本公司與第一合併子公司、第二合併子公司及特拉華州的Celulicity Inc.(“Celulicity”)訂立合併協議及重組計劃(“合併協議”)。

根據合併協議，於完成時，並根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)，(I)第一合併子公司與Celulality合併並併入Celulality，Celulity作為本公司的全資子公司在第一次合併中倖存；及(Ii)緊接第一次合併 之後，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，尚存的公司與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司， 第二合併子公司為尚存的合併子公司。(C)在第一次合併完成時，作為與第一次合併相同的整體交易的一部分，尚存的公司與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司， 第二合併子公司為尚存的合併子公司

收盤時，向Celulity股東支付的合併對價總額為101,554,371股新發行的GX A類普通股 股。

緊接生效時間之前 ，Celulality將使緊接生效時間之前 發行和發行的每股Celulity優先股按根據Celulicity憲章計算的當時有效的轉換 率自動轉換為若干Celulicity普通股。

Celulicity業務合併完成後，公司更名為“Celulicity Inc.”。

Celulality業務合併是根據合併協議中進一步描述的某些條件完成的。

有關Celulality、合併協議和相關協議以及Celulality業務合併的 其他信息，請參閲 S-4註冊聲明。

Celulality業務合併按照公認會計原則(GAAP)作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法， 公司在財務報告中被視為“被收購”的公司。出於會計目的，Celulality被視為交易中的會計收購人，因此，該交易被視為Celulality的資本重組(即， 涉及發行本公司股票換取Celulality股票的資本交易)。因此，Celulicity的合併資產、負債 和經營業績成為Celulality業務合併後本公司的歷史財務報表，我們的 資產、負債和經營業績從收購之日起與Celulicity合併。

優先股 公司有權發行最多1,000,000股面值0.0001美元的優先股。截至2021年6月30日 和2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股-公司有權發行最多100,000,000股A類普通股，面值0.0001美元。 公司A類普通股的持有者每股有權享有一票投票權。截至2021年6月30日和2020年12月31日，已發行和流通的A類普通股分別為0股和8,142,539股，其中不包括12,580,004股和20,607,461股可能需要贖回的A類普通股。 可能需要贖回的A類普通股分別為0股和8,142,539股。

B類普通股-公司有權發行最多1000萬股面值為0.0001美元的B類普通股。 公司B類普通股的持有者每股有權投一票。在企業合併時，B類普通股股票將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股股票，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等方面的調整 。由於承銷商選擇 全面行使其超額配售選擇權，937,500股方正股票不再被沒收。截至2021年6月30日和2020年12月31日，已發行和流通的B類普通股共計718.75萬股。

公司可以增發普通股或優先股來完成業務合併，也可以在業務合併完成後根據員工激勵計劃 發行普通股或優先股。

認股權證將於(A)企業合併完成後30天或(B)首次公開發售註冊聲明生效日期起計12個月內(以較遲者為準) 可行使。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋行使公開認股權證後可發行的普通股，否則不得以現金 行使任何公開認股權證 及有關該等普通股的現行招股説明書 。儘管如上所述，若涵蓋行使公開認股權證可發行普通股的登記聲明 於企業合併完成後90天內未生效，則持有人可根據證券法獲豁免註冊，以無現金方式行使公開認股權證，直至有有效登記聲明的時間及 公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果沒有註冊豁免，持有者將無法 在無現金基礎上行使其公共認股權證。公開認股權證將自企業合併完成之日起五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部和部分公開認股權證(不包括私募認股權證)：

私募認股權證與首次公開發售(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股將不可轉讓、 不可轉讓或可出售，但某些有限的例外情況除外。此外， 私募認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始 購買者或其許可受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或 其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的 基準行使。

行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和股份數量在某些情況下可能會調整 ，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。此外，如果(X)公司 以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與結束其初始業務合併相關的資金 ，則該等發行價或有效發行價將由公司董事會真誠決定，如果是 向保薦人或其關聯公司發行的任何此類股票，則不考慮所持任何方正股票發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益佔 該初始業務合併完成之日可用於資助該初始業務合併的股權收益總額及其利息的60%以上 ，以及(Z)本公司普通股在自前一交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均價格 如果認股權證的行使價格(“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行權價格 將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115% 價格，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於 市值和新發行價格中較高者的180%。

此外， 在任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併 ，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何 資金，也不會從 信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。如果公司要求贖回公共認股權證 ，管理層將可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎” 行使公共認股權證。行使公募認股權證時可發行普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或 資本重組、合併或合併。如果本公司無法在合併 期間內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派 。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

公司在每個 報告期內按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債遵循ASC 820的指導方針。

本公司金融資產及負債的 公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有序交易中的負債轉移而支付的金額的估計。 在計量日期，本公司的財務資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察的 投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構 用於根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值 ：

下表顯示了本公司在2021年6月30日和2020年12月31日按公允價值經常性 計量的資產和負債的信息，並指出了本公司用來 確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：

私募認股權證最初使用蒙特卡羅期權定價模型進行估值，該模型被認為是3級公允價值 衡量標準。蒙特卡羅模型用於確定私募認股權證公允價值的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至IPO日期的預期波動率來自可觀察到的公開 認股權證定價，這些公司沒有確定的目標。截至隨後 估值日期的預期波動率隱含於公司自己的公開認股權證定價。在沒有可見交易價格的期間，採用與計量私募認股權證公允價值所用的預期波動率相同的預期波動率 ，採用蒙特卡羅模擬方法估計公開認股權證的公允價值。在認股權證從單位中分離後的一段時間內，公開認股權證價格的收盤價被用作每個相關日期的公允價值。

私募認股權證和公開認股權證的蒙特卡羅模擬模型的 關鍵輸入如下：

下表顯示權證負債的公允價值變動情況：

沒有從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出級別3。

公司評估了資產負債表日期之後至精簡合併財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據本次審核，除下文所述外，本公司未發現任何後續 事件需要在簡明綜合財務報表中進行調整或披露。

2021年7月12日，公司獲得了額外的營運資金票據貸款，總額為$ 390,730從相關方那裏。截至2021年7月14日，週轉票據的未償還餘額為#美元。789,230信託繳款票據上的未償還餘額 為#美元710,770，總計$1,500,000在可轉換本票上。2021年7月14日，流動資金和信託出資票據轉換為完整認股權證，以購買GX收購公司的A類普通股。

2021年7月16日，本公司根據日期為2021年1月8日的某項合併協議和重組計劃 完成了先前宣佈的合併，由本公司第一合併子公司、第二合併子公司和特拉華州公司的前身Celulicity Inc. 之間完成合並(見附註6)。