依據《美國聯邦判例彙編》第17編200.83節
根據2021年7月27日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
註冊編號333-
美國 美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-1
註冊聲明 根據1933年的“證券法”
HighPeak Energy,Inc. |
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(註冊人的確切姓名載於其章程) |
特拉華州 |
1381 |
84-3533602 |
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) |
(主要標準工業 |
(税務局僱主 |
第三街西421號,1000號套房 德克薩斯州沃斯堡,郵編:76102 (817) 850-9200 |
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號) |
傑克·海託爾 首席執行官 第三街西421號,1000號套房 德克薩斯州沃斯堡,郵編:76102 (817) 850-9200 |
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)) |
複製到: |
莎拉·K·摩根 Vinson&Elkins L.L.P. 範寧街1001號,套房2500 德克薩斯州休斯頓77002 (713) 758-2222 |
Michael A.Hedge Jason C.Dreibelbis K&L Gates LLP 公園廣場1號12樓 加利福尼亞州歐文92614 (949) 623-3519 |
建議向公眾出售的大約開始日期:在本註冊聲明生效後不時進行。
如果根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第415條規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下複選框:☐
如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請勾選以下複選框並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框,並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂,請選中以下框,並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12b-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件服務器☐ |
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費的計算
擬註冊的各類證券的名稱 |
須支付的款額 已註冊(1) |
建議 極大值 發行價 每股(2) |
建議 極大值 集料 發行價 (2) |
數量 註冊 收費 |
普通股,每股票面價值0.0001美元 |
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總計 |
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(1) |
包括承銷商有權購買的普通股的額外股份。 |
(2) |
根據證券法第457(C)條,僅出於計算註冊費的目的,建議的每股最高發行價等於2021年納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)報道的普通股每股最高和最低價格的平均值。 |
註冊人特此修改本註冊聲明,將其生效日期延後至註冊人提交進一步修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效。
本招股説明書中的信息不完整,可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊書生效之前,本公司不得出售該證券。本招股説明書不是出售證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
截止日期為2021年 初步招股説明書
HighPeak Energy,Inc.
普通股
我們正在發行我們的普通股。
我們的普通股在納斯達克全球市場上市,代碼是“HPK”。2021年,納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)上報道的我們普通股的最新銷售價格為每股1美元。
根據聯邦證券法的定義,我們是一家“新興成長型公司”,因此,我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的報告要求,並可能選擇在未來的申報文件中這樣做。
我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州沃斯堡76102號西三街421W第三街1000室,我們的電話號碼是(8178509200)。
在投資前,您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書的補充或修訂。請參閲從第16頁開始的招股説明書中標題為“風險因素”的部分。您還應閲讀本招股説明書中包含的信息,以瞭解有關我們的業務和財務報表的信息,包括與我們的前身相關的信息。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每股 |
總計 |
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公開發行價 |
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承保折扣和佣金(1) |
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未扣除費用的收益給我們 |
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(1) |
承銷折扣減少與我們的某些現有股東的收益有關,包括與他們有關聯的實體或我們的某些高級管理人員和董事。有關向保險人支付的賠償的説明,請參閲“承保”。 |
我們的某些現有股東,包括與他們或與我們的某些高級管理人員和董事有關聯的實體,已表示有興趣以每股首次公開募股(IPO)價格購買此次發行的股份。然而,由於意向指示不是具有約束力的購買協議或承諾,承銷商可以決定向這些個人或實體出售更多、更少或不出售此次發行的股票,或者這些個人或實體中的任何一個可以決定購買更多、更少或不購買此次發行的股票。承銷商將從這些個人或實體購買的任何股票中獲得比本次發行中出售給公眾的任何其他股票更低的承銷折扣。
在承銷商出售的普通股超過我們普通股的範圍內,承銷商有權以公開發行價減去承銷折扣從我們手中購買至多額外的股票。
承銷商預計在2021年左右通過存託信託公司的簿記設施向購買者交付普通股。
羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners)
北國資本市場
招股説明書日期為2021年。
目錄
某些已定義的術語 | II |
招股説明書摘要 | 5 |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 12 |
危險因素 | 16 |
收益的使用 | 48 |
大寫 | 49 |
證券市場信息 | 50 |
未經審計的備考簡明合併財務信息 | 51 |
生意場 | 57 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 80 |
管理 | 100 |
高管薪酬 | 107 |
證券説明 | 112 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 116 |
某些關係和關聯方交易 | 119 |
美國聯邦所得税的重要考慮因素 | 124 |
承保 | 128 |
法律事務 | 136 |
專家 | 136 |
在那裏您可以找到更多信息 | 136 |
合併財務報表索引 | F-1 |
石油和天然氣術語詞彙 | A-1 |
您只應依賴本招股説明書中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們和承銷商沒有授權任何人向您提供其他信息或不同的信息。我們和承保人對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任,也不能提供任何保證。本招股説明書只能在發行和出售本招股説明書所述證券合法的情況下使用,並且只能在本招股説明書所包含的註冊説明書的有效期內使用。你應假設本招股説明書所載資料僅以本招股説明書封面上的日期為準確。
儲量和PV-10估算
除非另有説明,否則我們對本發售備忘錄中包含的已探明儲量和PV-10的估計是根據SEC的儲量估計標準編制的,並基於SEC的定價,這意味着在確定日期之前的12個月內,石油和天然氣的未加權算術平均價格。因此,我們的儲量和PV-10估計可能與最終開採的石油、天然氣和天然氣的數量有很大不同。在本招股説明書的某些情況下,我們披露了我們的儲量和PV-10估算值,該估算值採用的統一大宗商品價格為每桶石油63美元和每MMBtu天然氣3.00美元,我們在此將其稱為(“管理定價”)。有關我們的儲量和截至2020年12月31日的PV-10估值(基於管理定價而不是SEC定價)的更多信息,請參閲“業務-我們的儲量-使用NYMEX定價的儲量和PV-10估值”。
市場和行業數據
本招股説明書中使用的市場和行業數據和預測均來自獨立的行業來源以及為其他目的準備的研究報告。雖然我們相信這些第三方來源是可靠的,但我們沒有獨立核實從這些來源獲得的數據,我們不能向您保證數據的準確性或完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。
某些已定義的術語
除文意另有所指外,本招股説明書中提及:
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“A&R憲章”是指經修改和重述的海峯能源公司註冊證書; |
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“董事會”是指海峯能源的董事會; |
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“企業合併”是指“企業合併協議”規定的、在交易結束時完成的交易; |
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“企業合併協議”是指由Pure、HighPeak Energy、MergerSub、HighPeak Funds、HPK GP以及僅為其中規定的有限目的HPK代表修訂的、日期為2020年5月4日的企業合併協議; |
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“結案”是指企業合併於2020年8月21日結案; |
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“本公司”、“HighPeak Energy”、“We”、“Our”或“Us”是指位於特拉華州的HighPeak Energy,Inc.,根據上下文,可以單獨或與其合併子公司一起使用; |
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“大陸”指的是大陸股票轉讓信託公司,一家紐約公司; |
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“或有價值權利”或“或有價值權利”是指在成交時向HighPeak Energy普通股持有人和遠期購買投資者發行的合同或有價值權利,代表有資格的CVR持有人有權在某些情況下獲得額外的HighPeak Energy普通股(或在有限情況下,按或有價值權利協議規定的其他形式),以滿足CVR到期日的優先回報(與HighPeak I,HighPeak I,HighPeak I持有的同等數量的HighPeak Energy普通股相同的股份 |
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“或有價值權利協議”或“或有價值權利協議”適用於2020年8月21日的協議,由HighPeak Energy、HighPeak I、HighPeak II、贊助商和大陸公司作為權利代理簽署,並由其管轄CVR的條款; |
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“CVR持有人”是指在任何確定日期以其名義在權利代理所保存的CVR登記冊上登記CVR的個人或實體; |
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“CVR到期日”是指(I)HighPeak I、HighPeak II和保薦人指定的日期,該日期可以是發生在2022年8月21日(包括)至2023年2月21日(包括)期間的任何日期,或(Ii)在某些情況下,與我們的業務有關的某些控制權變更事件的發生,包括某些合併、合併和資產出售; |
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“CVR贊助商”為海峯能源、贊助商、海峯一號和海峯二號; |
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“託管股”相當於21,694,763股HighPeak Energy普通股,相當於根據成交時確定的或有價值權利協議的條款,可以向CVR持有人發行的HighPeak Energy普通股的最大股數; |
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“ESG”指的是環境、社會和治理; |
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“交易法”是指1934年修訂的“證券交易法”,以及根據該法頒佈的規則和條例; |
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“第一修正案”是指作為借款人的HighPeak Energy,Inc.、作為行政代理的全國協會和貸款方之間於2021年6月23日簽署的“信貸協議第一修正案”; |
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“遠期購買”是指發行和購買總計8976875股HighPeak Energy普通股,以及相應數量的CVR和認股權證; |
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“遠期購買協議”是指由HighPeak Energy、HPEP I和Pure(僅出於其中規定的有限目的)、HPEP I和Pure(僅出於其中指定的有限目的)、HPEP I和Pure(僅出於其中指定的有限目的)、HPEP I和Pure之間訂立的、日期為2020年7月24日的經修訂和重新簽署的遠期購買協議,該遠期購買協議的全部內容已在本招股説明書中進一步修訂和重述,如本招股説明書中進一步描述的那樣,該遠期購買協議已由HighPeak Energy、HPEP I和Pure簽訂,其全部內容已如本招股説明書中進一步描述的那樣進行了修訂和重述每個遠期購買單位包括一股HighPeak Energy普通股、一份CVR和一份認股權證(其中一個完整的認股權證可以對HighPeak Energy普通股行使),每個遠期購買單位10.00美元,或總最高金額為89,768,750美元; |
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“遠購投資者”是指根據遠購協議購買遠購單位的合格機構買家和認可投資者; |
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“遠期購買單位”是指根據遠期購買協議發行的每個單位,每個單位由一股HighPeak Energy普通股、一份CVR和一份認股權證組成,每份完整的認股權證可按每股11.50美元的行使價對HighPeak Energy普通股行使; |
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“公認會計原則”是指美國公認的會計原則; |
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“HighPeak I”指的是特拉華州有限合夥企業HighPeak Energy,LP; |
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“HighPeak II”是給HighPeak Energy II,LP,一家特拉華州的有限合夥企業; |
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“HighPeak Assets”指:(I)從2019年10月1日至結束,到HPK LP,HPK LP通過其子公司間接持有石油和天然氣資產以及作為業務合併的一部分貢獻的現金的某些權利、所有權和權益,(Ii)前期,由HighPeak基金持有的資產,以及(Iii)關閉後的期間,由HighPeak Energy持有的資產; |
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“海峯能源普通股”是指海峯能源有投票權的普通股,每股票面價值0.0001美元; |
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“HighPeak基金”是指HighPeak I和HighPeak II,統稱為HighPeak I和HighPeak II; |
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“HighPeak Group”將共同贊助HPK貢獻者和Jack HighTower及其各自的附屬公司和某些允許的受讓方; |
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“HP GP I”是指特拉華州的一家有限責任公司HighPeak GP,LLC; |
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“惠普GP II”是指特拉華州的一家有限責任公司HighPeak GP II,LLC; |
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“HPEP I”是指特拉華州的一家有限合夥企業HighPeak Energy Partners,LP; |
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“HPEP II”是給特拉華州的一家有限合夥企業HighPeak Energy Partners II,LP; |
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“HPK貢獻者”是HighPeak基金和HPK GP; |
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“HPK LP”指的是特拉華州的有限合夥企業HPK Energy,LP; |
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“HPK GP”是指HPK Energy,LLC,一家特拉華州的有限責任公司,HPK LP的普通合夥人; |
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“LTIP”是針對海峯能源股份有限公司修訂和重新制定的長期激勵計劃; |
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“MergerSub”指的是純粹收購合併子公司,該公司是特拉華州的一家公司,作為HighPeak Energy的全資子公司成立,目的是實現業務合併; |
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“納斯達克”指的是納斯達克全球市場; |
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“前身”是從2019年10月1日到結賬,到HPK LP,從2019年1月1日到2019年9月30日,以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度到HighPeak I; |
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“優先回報”是指符合條件的CVR持有者為滿足10%的優先簡單年回報率(基於企業合併結束時的每股10.00美元),以額外普通股(或就某些事件指定的其他指定對價)的形式進行的額外對價,但下限為每股4.00美元。“優先回報”是指符合條件的CVR持有人為滿足10%的優先簡單年回報率(基於企業合併結束時的每股10.00美元)而以額外普通股(或就某些事件指定的其他指定對價)的形式的額外對價。 |
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“主要股東集團”將贊助HighPeak Funds、HighPeak Energy III、LP和Jack HighTower; |
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“Pure”是指TO Pure Acquisition Corp.,一家特拉華州的公司; |
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“合格CVR持有人”是指截至CVR到期日的CVR持有人,並提供或有價值權利協議所要求的某些信息; |
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“循環信貸安排”是指本公司的高級擔保準備金貸款安排,經不時修訂,於2024年6月17日到期; |
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“股權代理人”是指大陸股權轉讓信託公司; |
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“SEC”指的是美國證券交易委員會; |
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“證券法”適用於修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例; |
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“贊助商”是HPEP I的子公司、特拉華州有限責任公司HighPeak Pure Acquisition,LLC; |
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“轉讓代理人”是指大陸證券轉讓信託公司; |
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大陸證券轉讓信託公司的“權證代理人”; |
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“認股權證協議修訂”是對Pure、HighPeak Energy和Continental作為認股權證代理人簽署的、日期為2020年8月21日的認股權證協議的修訂和轉讓,該協議管轄HighPeak Energy認股權證的條款;以及 |
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“權證”是指以每股11.50美元的價格購買一股HighPeak Energy普通股的權證。 |
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息,並不包含對您作出投資決策很重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書,包括標題下的信息。“風險因素,” “有關前瞻性陳述的注意事項”和“管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析”以及在本招股説明書其他地方出現的財務報表和財務報表附註。
除文意另有所指外,就本公司的財務及營運描述而言, 公司’的資產,在此引用 “我們,” “我們” 或 “我們的” 在業務合併之前,請與 公司’的資產 由HPK LP擁有和運營,或在各自收購之前,由HighPeak基金擁有和運營,並在業務合併結束後,向 公司’的資產 由HighPeak Energy擁有和運營。
本招股説明書包括石油和天然氣行業中常用的某些術語,這些術語在本招股説明書的其他地方定義為“石油和天然氣術語詞彙”載於附件A。
業務概述
HighPeak Energy是一家獨立的石油和天然氣公司,從事石油、天然氣和NGL儲量的收購、開發和生產。我們的長期、可預測和高利潤率的資產基礎具有得天獨厚的優勢,可以支持我們在各種大宗商品週期中實現領先於同行的回報和正現金流的目標。我們相信,在我們的大部分連續種植面積、高含油量、淺層遞減生產基地以及確定的鑽探地點的廣泛庫存範圍內執行我們的戰略,將導致產量、價值和儲量的長期、資本效率的增長。根據迄今的業績,我們於2021年7月啟動了季度股息,並在董事會批准的情況下,預計未來將向股東返還現金流。
我們由董事長兼首席執行官(“CEO”)Jack HighTower領導,他是一位業內資深人士,在石油和天然氣行業擁有50多年的經驗,主要是在二疊紀盆地管理多個勘探和生產(“E&P”)平臺。海託華先生在實施有紀律的增長戰略和為上市公司和私人公司的股東創造高回報方面有着良好的記錄。他組建了一支由經驗豐富的石油和天然氣專業人士組成的高素質團隊,其中許多人在二疊紀盆地擁有技術和運營經驗,之前曾與海託華共事。
我們的總裁兼董事Michael L.Hollis領導我們的運營工作,擁有20多年的石油和天然氣經驗,包括最近擔任另一家專注於二疊紀的石油和天然氣生產商響尾蛇能源公司(“響尾蛇”)(納斯達克股票代碼:FANG)的總裁兼首席運營官(“首席運營官”)。在加入響尾蛇之前,霍利斯先生是切薩皮克能源公司(“切薩皮克”)(納斯達克市場代碼:CHK)的鑽井經理,還曾在康菲石油(紐約證券交易所代碼:COP)和伯靈頓資源公司(“伯靈頓”)擔任生產、完井和鑽井工程方面的職務。
HighPeak Energy團隊根據霍華德縣大部分地區的地質和巖石物理數據開發和評估了先進的3-D地球模型,以發現富含石油的儲油層,從而實現資源的低成本高效開發。HighPeak Energy的目標是米德蘭盆地的低成本、低風險、富含石油的油氣藏,主要是在德克薩斯州的霍華德縣,該縣是多產的二疊紀盆地最活躍的地區之一,目前約有15個鑽井平臺在運行,迄今已鑽了近2000口水平井。總體而言,該公司的資產具有以下特點:
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含油率高達90%左右; |
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吸引人的米德蘭定價,加上優惠的綜合集聚和營銷成本; |
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大量低風險已確定的開發鑽探機會,具有誘人的資本成本和領先的同行利潤率; |
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潛在的盆地內有機和戰略機會,以擴大我們現有的庫存,增加基本相似的地質和經濟條件的地點。 |
霍華德縣一直是二疊紀盆地內最活躍、產量最高的產油區之一。我們的資產基地位於盛產石油的霍華德縣東部,相對於米德蘭盆地的其他地區,該省繼續產生較高的石油含油率和快速的產量增長。由於這些屬性,我們對該地區的許多地質和儲層特徵有了深刻的瞭解,從而帶來了可預測的、可重複的低風險開發機會。
我們預計將此次股票發行所得資金用於一般企業用途,其中可能包括在當前大宗商品價格環境下加快我們的鑽探和開發活動,併為進一步收購和整合補充性資產提供資金。
公司資產概況
HighPeak Energy專注於米德蘭盆地,特別是米德蘭盆地的霍華德縣地區。在過去的80年裏,米德蘭盆地的霍華德縣地區使用傳統方法進行了部分直井開發,最近利用現代水平鑽井技術在下Spraberry和WolfCamp A地層進行了大量的再開發活動,一些運營商通過使用現代高強度水力壓裂技術,又成功地開發了MidSpraberry、Jo Mill、WolfCamp B和WolfCamp D地層,減少了裂縫間距,增加了支撐劑的使用量,增加了側向長度。由於我們種植面積的含油量很高,自業務合併以來,我們的石油產量平均約佔我們總產量的90%。
該公司的資產包括主要位於霍華德縣的石油和天然氣資產的某些權利、所有權和權益。截至2021年3月31日,該公司的資產由兩個大致相連的租賃位置組成,總面積約58452英畝(淨額50635英畝),覆蓋各種地下深度。我們經營着公司資產約95%的淨面積,我們在平頂區和信號峯地區的平均營運權益分別約為88%和85%。大約97%的淨運營面積用於公司資產覆蓋的地層中橫向長度為10,000英尺或更長的水平井位置。HighPeak Energy的開發鑽探計劃最初專注於WolfCamp A和Low Spraberry地層的水平鑽井開發,利用多井墊開發來縮短鑽井和完井週期時間,創建基礎設施和設施規模經濟,降低總體成本,並優化和最大化石油和天然氣採收率、投資回報和價值創造。
最新發展動態
循環信貸協議第一修正案。2021年6月23日,我們簽署了第一修正案,其中包括:(I)完成半年度借款基數的重新確定過程,將借款基數從4,000萬美元增加到1.25億美元,以及(Ii)修改循環信貸協議的條款,將選定的承諾總額從2000萬美元增加到1.25億美元。
啟動季度股息。2021年7月6日,海峯能源宣佈開始每股0.025美元的季度現金股息,還宣佈了每股已發行普通股0.075美元的特別股息,將於2021年7月26日支付給截至2021年7月15日收盤登記在冊的股東。
固定收購活動。2021年第三季度,HighPeak Energy簽訂了多項無關協議,以實現來自各種第三方的某些補充性收購。總體而言,由此獲得的資產淨面積約為6200英畝,產量估計在2021年剩餘時間平均超過1400 boe/d。HighPeak Energy預計將在2021年第三季度晚些時候完成這些收購。
企業歷史與企業合併
HighPeak Energy,Inc.
HighPeak Energy是特拉華州的一家公司,最初成立於2019年10月29日,是Pure的全資子公司,僅用於合併之前由Pure和HPK LP進行的業務,在此稱為“業務合併”,於2020年8月21日完成。
HighPeak Energy的普通股和認股權證分別以“HPK”和“HPKEW”的代碼在納斯達克上市。HighPeak Energy的CVR在場外交易市場(“OTC”)報價,代碼為“HPKER”。此外,本公司已申請將CVR在納斯達克上市,但不能保證CVR將在納斯達克上市。
海匹克能源公司主要執行辦公室的郵寄地址是德克薩斯州沃斯堡1000號西三街421W號,郵編:76102。海峯能源的電話號碼是(817)850-9200。
企業合併
2020年8月21日,Pure根據業務合併協議完成了之前宣佈的業務合併,根據該協議,除其他事項外,在符合其中所載條款和條件的情況下,(A)MergerSub與Pure合併並併入Pure,Pure作為本公司的全資子公司繼續存在,(B)Pure A類普通股和Pure B類普通股的每股流通股(Pure‘s發起人交出註銷的Pure B類普通股除外)轉換為獲得(A)的權利及(B)僅就每股已發行的純A類普通股而言,(I)相當於0.62美元的現金金額,相當於0.62美元,相當於在企業合併結束時每股純A類普通股的贖回價值超過每股10.00美元的金額,在每種情況下,總計約為767,902美元;(Ii)根據下列規定向純A類普通股持有人發行的每一整股普通股(不包括零碎股份),每一股CVR支付一份CVR,每一股普通股的每股贖回價值超過每股10.00美元,不計利息,總額約為767,902美元;及(Ii)相當於0.62美元的現金金額,相當於在業務合併結束時每股純A類普通股的每股贖回價值超過每股10.00美元的金額代表有資格的CVR持有人有權在必要時獲得額外普通股(或就某些事件指定的其他指定對價),以滿足在適用到期日衡量的優先回報,優先回報將發生在指定的日期,可以是2022年8月21日(包括)開始(包括)2023年2月21日(包括2023年2月21日)的期間內的任何日期,或者在公司業務(包括某些合併)的某些控制事件發生後的某些情況下。合併和資產出售(HighPeak I持有等值數量的普通股), (Ii)HighPeak II及Pure的保薦人被集體沒收)及(Iii)根據(A)條款向純A類普通股持有人發行的每一整股普通股(不包括零碎股份)購買一股普通股的認股權證;(C)HPK出資人(A)將其在HPK LP的有限合夥人權益以無償方式向本公司的一間全資附屬公司出資,以換取HighPeak Energy LP的普通股及HPK LP的普通合夥人權益。及(B)出資未償還保薦人貸款(定義見業務合併協議)以換取普通股,而該等保薦人貸款已因完成交易而註銷;及(D)上述交易完成後,本公司促使HPK LP與HighPeak Energy Acquisition Corp.(作為Pure的繼任者)合併及併入HighPeak Energy Acquisition Corp.(作為Pure的繼任者),並取消於HPK LP的所有權益,以換取任何代價。關於交易結束,本公司還根據該特定遠期購買協議向遠期購買投資者發行HighPeak Energy普通股、認股權證和CVR股票,其中一些投資者正在根據本招股説明書出售證券持有人。與業務合併有關的若干其他協議,包括股東協議、登記權協議及或有價值權利協議。有關股東協議、登記權協議和或有價值權利協議的更多信息,請參閲標題為“某些關係和關聯方交易”的章節。
公司及前人歷史經營數據彙總
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,該公司及其前身的未經審計的石油、天然氣和天然氣生產和銷售信息摘要(如果適用)。
在評估重要信息時,請參閲下面標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”部分。
後繼者 三個月 截至3月 31, 2021 |
前身三號 截至的月份 2020年3月31日(1) |
後繼者 8月22日 2020至 十二月三十一日, 2020 |
前身 從一月份開始 1, 2020 穿過 8月21日, 2020 |
前置任務 年終 十二月三十一日, 2019 (1) |
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銷售量: |
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石油(MBbls) |
426 | 111 | 398 | 236 | 145 | |||||||||||||||
天然氣液體(MBBLS) |
26 | 12 | 18 | 20 | — | |||||||||||||||
天然氣(MMCF) |
141 | 41 | 112 | 87 | 139 | |||||||||||||||
總計(MBOE) |
476 | 130 | 435 | 270 | 169 | |||||||||||||||
平均售價: |
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油(每桶) |
58.36 | 40.76 | 40.15 | 34.26 | 53.96 | |||||||||||||||
天然氣液體(每桶) |
27.82 | 12.29 | 19.44 | 9.31 | 不適用 | |||||||||||||||
天然氣(每立方英尺) |
2.23 | 0.07 | 1.45 | 0.52 | 1.92 | |||||||||||||||
總計(每個BOE) |
54.01 | 35.58 | 37.74 | 30.44 | 48.13 | |||||||||||||||
日均銷售量: |
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石油(bbls/d) |
4,735 | 1,220 | 3,017 | 1,007 | 399 | |||||||||||||||
天然氣液體(bbls/d) |
294 | 134 | 134 | 86 | — | |||||||||||||||
天然氣(Mcf/d) |
1,568 | 445 | 849 | 373 | 380 | |||||||||||||||
日均銷售量(boe/d) |
5,290 | 1,428 | 3,292 | 1,154 | 462 | |||||||||||||||
每桶的平均單位成本: |
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租賃運營費用 |
4.68 | 18.39 | 6.10 | 18.03 | 20.00 | |||||||||||||||
生產税和其他税 |
3.50 | 2.37 | 2.04 | 2.10 | 2.66 | |||||||||||||||
枯竭-石油和天然氣屬性 |
27.22 | 25.83 | 22.73 | 23.64 | 25.32 | |||||||||||||||
一般和行政費用 |
3.69 | 22.03 | 6.39 | 17.92 | 51.49 |
(1) |
HighPeak I和HighPeak II將擁有和運營其幾乎所有油氣資產的子公司貢獻給HPK LP,自2019年10月1日起生效。因此,對於上述截至2019年12月31日的年度,業績代表了HPK LP在2019年8月28日至2019年12月31日期間和HighPeak I截至2019年12月31日的年度的合併結果(不包括HighPeak I在HPK LP虧損中的股權)。截至2020年3月31日的三個月,本公司的業績包括HPK LP的業績。 |
前人歷史財務信息和預計財務信息彙總
下表顯示了該公司及其前身在所述時期和截止日期的彙總、歷史和預計財務信息。截至2020年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考摘要濃縮了綜合財務信息,合併了HighPeak Energy從2020年8月22日到2020年12月31日期間以及Pure和HPK LP從2020年1月1日到2020年8月21日期間的歷史綜合運營報表,使業務合併和某些其他交易生效,就好像它們已經在2020年1月1日完成一樣。未經審核備考簡明綜合財務資料摘錄自未經審核備考簡明綜合財務資料,並應與未經審核備考簡明綜合財務資料(包括附註)一併閲讀,該等資料載於本招股説明書題為“HighPeak Energy,Inc.未經審計的備考簡明合併財務信息.”
歷史業績不一定預示着未來的經營業績。合併和合並後的財務信息概要應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包含的歷史和預計財務報表及附註一併閲讀。
後繼者 三 月份 告一段落 三月三十一號, 2021 |
前身 三 月份 告一段落 三月三十一號, 2020 |
後繼者 期間 從… 8月22日, 2020 穿過 十二月 31, 2020 |
前身 期間從 1月1日, 2020 穿過 8月21日, 2020 |
前輩 年終 十二月三十一日, 2019 |
形式上的 組合在一起 三 月份 告一段落 三月三十一號, 2020 |
形式上的 組合在一起 年終 十二月 31, 2020 |
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(單位:千) |
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運營報表數據: |
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營業收入: |
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原油銷售 |
$ | 24,870 | $ | 4,524 | 15,988 | $ | 8,069 | $ | 7,849 | $ | 4,524 | $ | 24,057 | |||||||||||||||
天然氣和天然氣銷售 |
847 | 99 | 412 | 154 | 266 | 99 | 566 | |||||||||||||||||||||
營業總收入 |
25,717 | 4,623 | 16,400 | 8,223 | 8,115 | 4,623 | 24,623 | |||||||||||||||||||||
運營成本和費用: |
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石油和天然氣生產 |
2,227 | 2,389 | 2,653 | 4,870 | 3,372 | 2,389 | 7,523 | |||||||||||||||||||||
生產税和從價税 |
1,664 | 308 | 866 | 566 | 449 | 308 | 1,452 | |||||||||||||||||||||
勘探和廢棄 |
191 | 3 | 5,032 | 4 | 2,850 | 3 | 5,036 | |||||||||||||||||||||
損耗、折舊和攤銷 |
12,963 | 3,356 | 9,877 | 6,385 | 4,269 | 3,356 | 16,262 | |||||||||||||||||||||
資產報廢債務的折價增加 |
35 | 34 | 51 | 89 | 72 | 34 | 140 | |||||||||||||||||||||
一般事務和行政事務 |
1,759 | 2,861 | 2,775 | 4,840 | 8,682 | 2,911 | 7,743 | |||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
966 | — | 15,776 | — | — | — | 15,776 | |||||||||||||||||||||
總運營成本和費用 |
19,805 | 8,951 | 37,050 | 16,754 | 19,694 | 9,001 | 53,932 |
後繼者 三 月份 告一段落 三月三十一號, 2021 |
前身 三 月份 告一段落 三月三十一號, 2020 |
後繼者 期間 從… 8月22日, 2020 穿過 十二月 31, 2020 |
前身 期間從 1月1日, 2020 穿過 8月21日, 2020 |
前輩 年終 十二月三十一日, 2019 |
形式上的 組合在一起 三 月份 告一段落 三月三十一號, 2020 |
形式上的 組合在一起 年終 十二月 31, 2020 |
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(單位:千) |
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營業收入(虧損) |
5,912 | (4,328 | ) | (20,650 | ) | (8,531 | ) | (11,579 | ) | (4,378 | ) | (29,309 | ) | |||||||||||||||
利息收入 |
1 | — | 6 | — | — | — | 6 | |||||||||||||||||||||
利息支出 |
(54 | ) | — | (8 | ) | — | — | — | (8 | ) | ||||||||||||||||||
其他費用 |
— | (76,503 | ) | — | (76,503 | ) | — | (3 | ) | (3 | ) | |||||||||||||||||
所得税前收入(虧損) |
5,859 | (80,831 | ) | (20,652 | ) | (85,034 | ) | (11,579 | ) | (4,381 | ) | (29,314 | ) | |||||||||||||||
所得税費用(福利) |
1,115 | — | (4,223 | ) | — | — | (920 | ) | (6,030 | ) | ||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 4,744 | $ | (80,831 | ) | (16,429 | ) | $ | (85,034 | ) | $ | (11,579 | ) | $ | (3,461 | ) | $ | (23,284 | ) | |||||||||
現金流數據: |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | 11,373 | $ | 6,028 | 5,413 | $ | (4,102 | ) | $ | (772 | ) | $ | 5,978 | $ | 1,183 | |||||||||||||
用於投資活動的現金 |
$ | (31,921 | ) | $ | (57,090 | ) | (71,939 | ) | $ | (67,886 | ) | $ | (51,434 | ) | $ | (57,090 | ) | $ | (139,825 | ) | ||||||||
融資活動提供的現金 |
$ | 10,634 | $ | 54,000 | 84,135 | $ | 51,220 | $ | 74,023 | $ | 54,000 | $ | 135,355 |
截至3月 31, 2021 |
自.起 十二月三十一日, 2020 |
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資產負債表數據: |
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流動資產 |
$ | 27,528 | $ | 33,295 | ||||
石油和天然氣屬性,淨值 |
535,010 | 502,636 | ||||||
其他財產和設備及其他非流動資產,淨額 |
1,789 | 1,999 | ||||||
總資產 |
$ | 564,327 | $ | 537,930 | ||||
流動負債 |
$ | 34,805 | $ | 22,435 | ||||
遞延所得税 |
40,013 | 38,898 | ||||||
資產報廢義務 |
2,481 | 2,293 | ||||||
其他非流動負債 |
52 | 78 | ||||||
股東權益 |
486,976 | 474,226 | ||||||
總負債和股東權益 |
$ | 564,327 | $ | 537,930 |
(1) |
上面顯示的截至2020年12月31日的年度顯示了HighPeak Energy從2020年8月22日到2020年12月31日的運營結果,以及HPK LP從2020年1月1日到2020年8月21日的運營結果。它還顯示了HPK LP和HighPeak I截至2019年12月31日年度的合併運營業績(HighPeak I的運營數據不包括其在附屬公司虧損中的權益,這是HighPeak I在HPK LP從子公司向HPK LP貢獻的生效日期2019年10月1日至2019年12月31日的淨虧損中所佔的份額,這是HighPeak I的運營報表在此期間唯一的活動)。 |
供品
我們提供的普通股 |
海峯能源普通股股份 |
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本次發行後將發行的普通股 |
海峯能源普通股股份 |
收益的使用 |
我們估計,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,本次發售中出售我們普通股的淨收益約為100萬美元(如果承銷商完全行使購買額外普通股的選擇權,則約為100萬美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途,其中可能包括在當前大宗商品價格環境下加快我們的鑽探和開發活動,併為進一步收購和整合補充性資產提供資金。有關更多信息,請參閲標題為“收益的使用”的部分。 |
上市及交易編號 |
HighPeak Energy普通股和認股權證分別以“HPK”和“HPKEW”的代碼在納斯達克上市交易。此外,該公司已申請將CVR在納斯達克上市,目前它們在場外交易市場的報價代碼為“HPKER”。然而,不能保證CVR會在納斯達克(Nasdaq)上市。 |
風險因素 |
在決定投資我們的證券之前,您應仔細閲讀和考慮本招股説明書第16頁“風險因素”標題下的信息以及本招股説明書中的所有其他信息。 |
關聯採購商 |
我們的某些現有股東,包括與他們或與我們的某些高級管理人員和董事有關聯的實體,已表示有興趣以每股公開發行價購買此次發行的股份。然而,由於意向指示不是具有約束力的購買協議或承諾,承銷商可以決定向這些個人或實體出售更多、更少或不出售此次發行的股票,或者這些個人或實體中的任何一個可以決定購買更多、更少或不購買此次發行的股票。與本次發行中向公眾出售的任何其他股票相比,承銷商購買的任何股票的承銷折扣都將減少。 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書中的信息包括“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。除本招股説明書中包含的有關當前或歷史事實的陳述外,所有有關HighPeak Energy在業務合併、戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理層目標之後的未來財務表現的陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書中使用“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”等詞語(包括與此相關的任何口頭陳述),這些詞語的否定和其他類似表述旨在識別前瞻性陳述,儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這樣的標識性詞語。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前預期和假設,以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。除非適用法律另有要求,否則HighPeak Energy不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述,以反映本招股説明書日期之後的事件或情況。所有前瞻性陳述均受本節中的陳述明確限定。HighPeak Energy提醒您,這些前瞻性陳述受到所有風險和不確定性的影響,其中大部分風險和不確定性很難預測,其中許多風險和不確定性超出了HighPeak Energy公司的控制範圍,這些風險和不確定性涉及石油、天然氣和天然氣液體的開發、生產、聚集和銷售。
此外,HighPeak Energy提醒您,本招股説明書中包含的有關HighPeak Energy的前瞻性陳述受以下因素的影響:
● |
正在進行的2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行的持續時間、範圍和嚴重程度,包括相關公共衞生關切的影響、政府當局和其他第三方為應對這一大流行而持續採取的行動的影響及其對商品價格、供需考慮和儲存能力的影響; |
● |
美國和全球經濟狀況以及政治和經濟發展,包括最近美國總統和國會選舉對能源和環境政策的影響; |
● |
石油、天然氣、天然氣和其他產品或服務的供求情況和市場價格; |
● |
產量和儲量水平; |
● |
鑽井風險; |
● |
經濟和競爭條件; |
● |
資本資源的可獲得性; |
● |
資本支出和其他合同義務; |
● |
天氣狀況; |
● |
通貨膨脹率; |
● |
商品和服務的可獲得性; |
● |
立法、法規或政策的變化; |
● |
網絡攻擊; |
● |
發生財產收購或者資產剝離; |
● |
整合收購;以及 |
● |
證券或資本市場及其相關風險,如一般信用風險、流動性風險、市場風險和利率風險。 |
如果本招股説明書中描述的一個或多個風險或不確定性發生,或者潛在的假設被證明是不正確的,實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的大不相同。有關這些和其他可能影響本文討論的運營和預測的因素的更多信息,請參閲本文標題為“風險因素”的章節以及HighPeak Energy公司提交給證券交易委員會的定期文件。HighPeak Energy提交給美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會的網站上公開查閲,網址為Www.sec.gov.
彙總風險因素
我們現提供本招股説明書所載風險因素的以下摘要,以加強我們風險因素披露的可讀性和可讀性。我們鼓勵我們的股東仔細審閲本招股説明書中題為“風險因素”一節包含的全部風險因素,以獲得有關風險和不確定性的更多信息,這些風險和不確定因素可能導致我們的實際結果與最近的結果或我們預期的未來結果大不相同。
與我們的業務相關的風險
● |
石油、天然氣和天然氣價格波動很大。石油、天然氣和天然氣價格持續低迷或下跌可能會對HighPeak Energy的業務、財務狀況和經營業績以及其履行資本支出義務和其他財務承諾的能力造成不利影響。 |
● |
HighPeak Energy的開發項目和收購將需要大量資本支出。HighPeak Energy可能無法以令人滿意的條款獲得所需資本或融資,這可能會降低其獲得或增加產量和儲量的能力。 |
● |
新冠肺炎和其他大流行疫情的持續爆發可能會對HighPeak Energy的業務和運營業績產生負面影響。 |
● |
HighPeak Energy的產品的可銷售性依賴於運輸、儲存和其他設施,其中某些設施是它無法控制的。如果這些設施不可用,HighPeak Energy的運營可能會中斷,其收入也會減少。 |
● |
某些因素可能要求HighPeak Energy減記其物業的賬面價值,包括大宗商品價格下跌至使其物業未來未貼現現金流低於其賬面價值的水平。 |
● |
鑽探和生產石油和天然氣是具有許多不確定性的高風險活動,可能對HighPeak Energy的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 |
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HighPeak Energy的循環信貸安排和任何未來債務協議的限制可能會限制HighPeak Energy的增長和從事某些活動的能力。 |
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儲備估計取決於許多可能最終被證明是不準確的假設。儲量估計或基本假設中的任何重大誤差都將對儲量的數量和現值產生重大影響。 |
● |
HighPeak Energy並非其所有種植面積或鑽探地點的運營商,因此,HighPeak Energy無法控制勘探或開發工作的時間、相關成本或任何非運營資產的生產速度,並可能對運營商或其任何承包商的某些財務義務承擔責任,只要該運營商或承包商無法履行該等義務。 |
● |
HighPeak資產位於米德蘭盆地東北部,這使得HighPeak Energy容易受到與在有限地理區域運營相關的風險的影響。 |
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HighPeak Energy可能會因其投資物業的所有權缺陷而蒙受損失。 |
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估計的PUD的開發可能需要更長的時間,並可能需要比預期更高的資本支出水平。因此,估計的豆莢可能最終不會發育或產生。 |
● |
除非HighPeak Energy用新儲量取代其儲量,並開發這些新儲量,否則其儲量和產量將下降,這將對未來的現金流和運營業績產生不利影響。 |
● |
保護措施和技術進步可能會減少或減緩對石油和天然氣的需求。 |
● |
HighPeak Energy依賴於少數重要買家來銷售其大部分石油、天然氣和天然氣生產。失去一個或多個這樣的買家可能會限制HighPeak Energy進入其生產的石油、天然氣和NGL的合適市場。 |
● |
由於適用於其業務活動的環境和職業健康與安全要求,HighPeak Energy的運營可能面臨重大延誤、成本和責任。 |
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HighPeak Energy可能會因運營而蒙受重大損失,並可能面臨重大責任索賠。此外,HighPeak Energy可能沒有為這些風險投保,或者保險可能不足以保護HighPeak Energy免受這些風險的影響。 |
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HighPeak Energy可能無法進行更多有吸引力的收購,或將被收購的業務與其現有資產成功整合,任何做不到這一點都可能擾亂其業務,阻礙其增長能力。 |
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HighPeak Energy的某些物業受到土地使用限制,這可能會限制HighPeak Energy的經營方式。 |
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鑽機、設備、供應、人員、壓裂人員和油田服務無法獲得或成本高昂,可能會對HighPeak Energy在預算範圍內及時執行其開發計劃的能力造成不利影響。 |
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如果我們的運營商未能遵守所有適用的監管機構管理的法規、規則、法規和命令,我們的運營商可能會受到重罰和罰款。 |
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HighPeak Energy的運營受到氣候變化威脅所產生的各種風險的影響,這些風險可能導致運營成本增加,限制HighPeak Energy可能進行石油和天然氣勘探和生產活動的區域,並減少對HighPeak Energy生產的石油和天然氣的需求。 |
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與水力壓裂相關的聯邦、州和地方立法和監管舉措以及政府對此類活動的審查可能導致成本增加和額外的運營限制或延遲油井和天然氣井的完工,並對HighPeak Energy的生產產生不利影響。 |
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旨在應對地震活動的立法或監管舉措可能會限制HighPeak Energy的鑽探和生產活動,以及HighPeak Energy處理從此類活動中收集的產出水的能力,這可能會對其未來的業務產生重大不利影響。 |
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對旨在保護某些野生動物物種的鑽探活動的限制,可能會對HighPeak Energy在其運營區域進行鑽探活動的能力產生不利影響。 |
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所有的控制系統都有固有的侷限性,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會嚴重損害HighPeak Energy的業務,並且可能會發生而不會被發現。 |
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HighPeak Energy的業務可能會受到安全威脅的不利影響,包括網絡安全威脅和相關的中斷。 |
與本次發行和持有我們普通股相關的風險
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包括主要股東集團在內的HighPeak集團對HighPeak Energy具有重大影響。 |
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HighPeak Energy唯一的重要資產是其在業務合併中收購的運營公司的100%所有權,這種所有權可能不足以支付普通股股息或履行其他財務義務。 |
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由於HighPeak Energy的運營歷史有限,因此可能很難評估其成功實施業務戰略的能力。 |
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本招股説明書中包含的未經審計的備考簡明綜合財務信息可能不能反映我們的實際財務狀況或經營結果。 |
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HighPeak Energy是納斯達克規則所指的“受控公司”,有資格獲得某些公司治理要求的豁免。因此,對於那些不受此類公司治理要求豁免的公司的股東來説,你沒有得到同樣的保護。 |
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HighPeak Energy可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用,這些費用可能會對HighPeak Energy的財務狀況、運營業績和股價產生重大負面影響,從而可能導致您的部分或全部投資損失。 |
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為了CVR持有人的利益,HighPeak Energy總流通股的很大一部分以託管方式持有,不得立即出售,但可能在CVR到期日之後出售給市場。這可能導致HighPeak Energy普通股的市場價格大幅下跌,即使HighPeak Energy的業務表現良好。 |
● |
不能保證HighPeak Energy發行的普通股將繼續在納斯達克上市,也不能保證HighPeak Energy將能夠遵守納斯達克繼續上市的標準。 |
● |
HighPeak Energy利用了新興成長型公司可獲得的某些信息披露豁免,這可能會降低HighPeak Energy的普通股對投資者的吸引力,並可能使其業績更難與其他上市公司進行比較。 |
● |
我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效利用所得資金。 |
危險因素
本文討論的風險因素並不詳盡,我們鼓勵投資者對HighPeak Energy的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。除本招股説明書所包括的其他資料外,你還應仔細考慮下列風險因素,包括標題為“有關前瞻性陳述的注意事項。”HighPeak Energy可能面臨更多目前未知的風險和不確定性,或者HighPeak Energy目前認為無關緊要的風險和不確定性,這也可能損害其業務或財務狀況。以下討論應與本招股説明書中的財務報表和財務報表附註一起閲讀。
與我們的業務相關的風險
石油、天然氣和天然氣價格波動很大。石油、天然氣和天然氣價格持續低迷或下跌可能會對HighPeak Energy產生不利影響’公司的業務、財務狀況和經營結果,以及其履行資本支出義務和其他財務承諾的能力。
HighPeak Energy從其石油、天然氣和NGL生產中獲得的價格對其收入、盈利能力、獲得資本的渠道、未來的增長率以及其資產的賬面價值產生了重大影響。石油和天然氣市場歷史上一直不穩定,未來可能會繼續波動。例如,在2018年1月1日至2021年3月31日期間,每桶NYMEX WTI原油的日曆月平均價格從16.70美元的低點到70.76美元的高點不等,最後一個交易日的NYMEX天然氣價格從每桶1.50美元的低點到4.72美元的高點不等。2020年4月,NYMEX WTI原油日曆月平均價格為每桶16.70美元,最後一個交易日NYMEX天然氣價格為每MMBtu 1.63美元。油價下跌是由於石油輸出國組織(OPEC+)和其他產油國無法就原油產量水平達成協議,導致沙特阿拉伯和俄羅斯開始努力增產。這些事件匯聚在一起,加上新冠肺炎疫情導致需求大幅下降,造成了前所未有的全球石油和天然氣供需失衡,全球石油和天然氣儲存能力下降,導致石油和天然氣價格大幅下跌,導致石油、天然氣和天然氣價格持續波動至2020年第二季度。2020年4月, 運輸和儲存能力的極端短缺導致NYMEX WTI近月2020年5月交割的油價在該合約交易期的倒數第二天跌至每桶-37.63美元。這一單日價格為負值的原因是,2020年5月到期的石油購買合同的持有者不能或不願意接受原油的實物交割,因此被迫向此類合同的購買者支付款項,以轉移相應的購買義務。價格已從4月份的低點回升,2021年3月NYMEX WTI原油日均價格為每桶62.36美元,最後一個交易日為每MMBtu 2.85美元。然而,大宗商品價格是否會維持在這些水平或繼續上漲並不確定。
同樣,由乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷和天然汽油組成的NGL,每種汽油的用途和定價特點都不同,在此期間也出現了較大的波動。HighPeak Energy從其生產中獲得的價格以及HighPeak Energy的產量水平將取決於HighPeak Energy無法控制的眾多因素,其中包括:
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影響全球石油、天然氣和天然氣供需的世界和地區經濟狀況; |
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國外進口石油、天然氣和天然氣的價格和數量; |
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國內和全球政治和經濟狀況、社會政治動盪和不穩定、其他生產地區或國家(包括中東、非洲、南美和俄羅斯)內或影響到的恐怖主義或敵對行動; |
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流行病或大流行性疾病的發生或威脅,如最近和正在發生的新冠肺炎疫情,或政府對此類事件或威脅的任何應對措施; |
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石油輸出國組織(“歐佩克”)、其成員國和其他國有石油公司在油價和生產控制方面的行動; |
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全球勘探、開發和生產水平; |
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全球庫存水平; |
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海峯能源所在地區當地價格指數的現行價格; |
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集散和運輸設施的距離、容量、成本和可用性; |
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本地和全球供需基本面和運輸可用性; |
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勘探、開發、生產和運輸儲量的成本; |
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氣象條件和自然災害; |
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影響能源消耗的技術進步; |
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替代燃料的價格和可獲得性; |
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對未來大宗商品價格的預期;以及 |
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美國聯邦、州、地方和非美國政府的監管和税收。 |
較低的大宗商品價格可能會降低HighPeak Energy的現金流和借款能力。如果HighPeak Energy無法以令人滿意的條件獲得所需資本或融資,其開發未來儲量的能力可能會受到不利影響。此外,使用較低的價格來估算已探明儲量可能會由於經濟限制而導致探明儲量的減少。此外,石油和天然氣價格持續走低可能會對鑽井經濟和HighPeak Energy的融資能力產生不利影響,這可能需要其重新評估和推遲或取消其開發計劃,並導致一些已探明的未開發儲量和相關標準化措施的減少。如果要求HighPeak Energy削減其鑽探計劃,HighPeak Energy可能無法持有預定到期的租約,這可能會進一步減少儲量。因此,大宗商品價格的大幅或持續下跌可能會對HighPeak Energy的未來業務、財務狀況、經營業績、流動性和為計劃中的資本支出提供資金的能力產生重大不利影響。
高峯期能源’美國的開發項目和收購將需要大量的資本支出。HighPeak Energy可能無法以令人滿意的條款獲得所需資本或融資,這可能會降低其獲得或增加產量和儲量的能力。
石油和天然氣行業是資本密集型行業。HighPeak Energy在多種潛在大宗商品價格假設下評估了多種開發情景。根據其雙鑽井平臺開發方案,HighPeak Energy預計在2021年期間用於鑽井、完井、設施和裝備成本的資本支出約為2.1億至2.25億美元,用於油田基礎設施、土地和其他成本的資本支出約為3500萬至4500萬美元,截至2021年3月31日,HighPeak Energy已支出約4520萬美元的資本支出。這些資本支出的能力將高度依賴於石油價格和HighPeak Energy的可用資金。大宗商品價格已經從2020年4月的低點回升,NYMEX WTI日曆月平均價格為每桶62.36美元,上一個交易日NYMEX天然氣價格為每MMBtu 2.85美元,2021年3月,HighPeak Energy自2020年9月以來一直運行一臺鑽機計劃,並從2021年7月開始增加到兩臺鑽機計劃。然而,HighPeak Energy認識到,大宗商品價格仍高度波動,其流動性有限,因此,HighPeak Energy未來是否會運營兩個鑽井平臺的開發計劃並不確定。
HighPeak Energy預計,其資產負債表上的現金將為其預期的資本支出提供資金,包括此次發行的收益、運營產生的現金以及其循環信貸安排下的借款。有關循環信貸安排的條款,請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--流動性”。
來自運營的現金流受到重大不確定性的影響。因此,HighPeak Energy未來將擁有多少流動性是不確定的。
HighPeak Energy的融資需求可能需要它通過發行債務或股權證券或出售資產來大幅改變或增加資本。發行額外的債務將需要額外的運營現金流用於支付債務的利息和本金,從而進一步降低其利用運營現金流為營運資本、資本支出和收購提供資金的能力。增發股本證券將稀釋現有股東的權益。除其他因素外,未來資本支出的實際金額和時間可能與估計大不相同,原因包括:大宗商品價格;實際鑽探結果;鑽井平臺和其他服務和設備的可用性;以及監管、技術和競爭發展。大宗商品價格從當前水平下降可能導致實際資本支出減少,這將對HighPeak Energy的增產能力產生負面影響。
HighPeak Energy的運營現金流和獲得資本的機會受到許多變量的影響,包括:
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海峯能源產品的銷售價格; |
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探明儲量; |
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HighPeak Energy能夠從其油井中生產的碳氫化合物數量; |
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HighPeak Energy獲得、定位和生產新儲量的能力; |
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高峯能源的運營費用數額; |
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來自HighPeak Energy衍生業務的現金結算; |
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HighPeak Energy獲得額外債務融資的能力,包括增加循環信貸安排; |
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圍繞新冠肺炎疫情的經濟不確定性持續時間; |
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歐佩克+同意不將產量提高到協議水平以上的持續時間和不確定性,以及其成員國在協議期限內遵守各自產量配額的情況; |
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HighPeak Energy為其生產的石油獲得存儲容量的能力; |
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管理HighPeak Energy債務的工具對HighPeak Energy產生額外債務的能力的限制;以及 |
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HighPeak Energy進入公共或私人資本市場的能力。 |
如果HighPeak Energy的收入或循環信貸安排下的借款基數因石油、天然氣和NGL價格下跌、運營困難、儲量下降或任何其他原因而減少,HighPeak Energy獲得維持預期水平運營所需的資本的能力可能有限。如果需要額外資本,HighPeak Energy可能無法以其可以接受的條件獲得債務或股權融資,如果有的話。如果HighPeak Energy的運營產生的現金流或可用債務融資(包括循環信貸安排下的借款)不足以滿足其資本金要求,則無法獲得額外融資可能導致HighPeak Energy物業的開發減少,進而可能導致儲量和產量下降,並可能對HighPeak Energy的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果HighPeak Energy尋求並獲得額外融資,受管理其現有債務的工具的限制,在現有債務水平上增加新債務可能會加劇HighPeak Energy將面臨的運營風險。此外,增加新的債務可能會限制HighPeak Energy償還現有償債義務的能力。
新冠肺炎和其他大流行疫情的持續爆發可能會對海匹克能源造成負面影響’的業務和經營成果。
HighPeak Energy可能面臨與正在進行的新冠肺炎大流行或其他未來大流行爆發相關的額外風險。為了遏制和抗擊新冠肺炎在美國和世界各地的爆發和蔓延,國際、聯邦、州和地方公共衞生和政府當局採取了非常而廣泛的行動,包括要求許多個人大幅限制日常活動,要求許多企業減少或停止正常運營。雖然包括美國在內的許多國家已經取消了其中一些限制,達到了新冠肺炎疫情惡化的程度,但各國政府可能會重新實施類似的限制。新冠肺炎疫情或任何其他大流行疫情對HighPeak Energy業績的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,無法預測,包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息,以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動等。
例如,2020年4月,油價下降到了一個水平,導致HighPeak Energy停止了鑽探計劃,並削減了很大一部分現有產量。然而,此後價格上漲,HighPeak能源管理公司於2020年7月中旬開始恢復油井生產。大宗商品價格已從2020年4月的低點回升,2021年3月NYMEX WTI日曆月平均價格為每桶62.36美元,上一交易日NYMEX天然氣價格為每MMBtu 2.85美元。然而,HighPeak Energy認識到大宗商品價格仍高度波動,其流動性可能有限,因此,HighPeak Energy未來是否會運營兩個鑽井平臺的計劃並不確定。
高峯期能源的市場化’中國的生產依賴於運輸、儲存和其他設施,其中某些設施並不受其控制。如果這些設施全部或部分不可用,HighPeak Energy’S的運營可能會中斷,其收入也會減少。
HighPeak Energy的石油和天然氣生產的適銷性在一定程度上取決於第三方擁有和運營的運輸、加工和儲存設施的可用性、鄰近程度和能力。這些系統和設施的任何重大服務中斷、損壞或缺乏可用容量都可能導致生產井關閉或我們物業的開發計劃延遲或中斷。聯邦和州政府對石油、天然氣和NGL生產和運輸的監管、税收和能源政策、供需變化、管道壓力、管道或加工設施的損壞或破壞、基礎設施或產能限制,以及一般經濟條件,都可能對我們生產、收集、加工、運輸或銷售石油、天然氣和NGL的能力產生不利影響。此外,即使這些系統和設施總體上保持開放,由此實施的某些質量規範可能會限制我們使用這些系統和設施的能力。此外,油井產量不足以支持買方建設管道設施,或HighPeak Energy或第三方運輸設施或其他生產設施的可用性嚴重中斷,可能會對HighPeak Energy向市場輸送或生產石油和天然氣的能力造成不利影響,從而導致HighPeak Energy的運營嚴重中斷。如果HighPeak Energy在未來的任何持續時間內不能實施可接受的交付或運輸安排,或者遇到與生產相關的困難,它可能被要求關閉或減產。任何此類關閉或削減,或無法獲得從HighPeak Energy油田生產的石油和天然氣的有利交付條件, 將對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
生產可能會因各種原因而不時中斷或關閉,包括天氣條件、事故、管道中斷、收集、加工或運輸系統通道或能力、現場勞工問題或罷工,或者我們可能會根據市場或其他條件自願減產。如果我們的大量生產同時中斷,可能會對我們的現金流和運營結果產生不利影響。
某些因素可能需要HighPeak Energy停產或停止資本支出計劃。
2020年期間,新冠肺炎導致的全球需求減少,加上近期沙特、俄羅斯等外國產油國的動作,大幅壓低了全球原油價格,產生了石油過剩。這一巨大的過剩造成了存儲飽和,並造成了迫在眉睫的原油存儲限制,這導致並在未來可能進一步導致我們的油井因缺乏足夠的市場或缺乏加工、收集、儲存和運輸系統的可用性和能力而停產。此外,包括德克薩斯州鐵路委員會在內的幾個州石油和天然氣當局已經實施或考慮實施石油和天然氣限產措施,以努力穩定不斷下跌的大宗商品價格。在採用的程度上,這樣的限產不僅會減少我們的收入,而且如果由於這樣的限產而需要長時間關閉油井,還會導致與封井和廢棄相關的支出。讓油井重新投入使用所需的成本增加可能足夠大,以至於在大宗商品價格較低的情況下,這類油井將變得不經濟,這可能導致HighPeak Energy的已探明儲量估計減少,並可能對其收益造成減值和相關費用。HighPeak Energy在2020年4月削減了大部分產量。然而,自那以後,價格有所上漲,HighPeak Energy Management於2020年7月中旬開始恢復油井生產。截至2021年3月31日,HighPeak Energy正在運行一個鑽井平臺計劃,並在2021年7月將其發展計劃增加到兩個鑽井平臺計劃,並計劃至少在2021年剩餘時間內繼續該計劃。隨着我們執行資本支出計劃,HighPeak Energy將繼續監測價格持續上漲和/或企穩的程度。任何關閉或削減石油的行為, HighPeak Energy油田生產的天然氣和NGL可能會對其財務狀況和運營結果產生不利影響。
某些因素可能要求HighPeak Energy減記其物業的賬面價值,包括大宗商品價格下跌至使其物業未來未貼現現金流低於其賬面價值的水平。
會計規則要求HighPeak Energy定期審查其資產的賬面價值,以確定可能的減值。根據當時的商品價格及進行預期減值檢討時的特定市場因素及情況,以及對發展計劃、生產數據、經濟及其他因素的持續評估,HighPeak Energy可能須減記其物業的賬面價值。減記構成收益的非現金減值費用。從歷史上看,石油、天然氣和天然氣價格一直波動不定。例如,在2018年1月1日至2021年3月31日期間,每桶NYMEX WTI原油的日曆月平均價格從16.70美元的低點到70.76美元的高點不等,最後一個交易日的NYMEX天然氣價格從每桶1.50美元的低點到4.72美元的高點不等。
同樣,由乙烷、丙烷、異丁烷、正丁烷和天然汽油組成的NGL,每種汽油都有不同的用途和定價特徵,在此期間也出現了較大的波動。
未來大宗商品價格持續低迷或進一步下跌可能會導致HighPeak Energy的資產減值,這可能會對收取此類費用期間的運營業績產生重大不利影響。在未來,大宗商品價格持續低迷或進一步下跌可能會導致HighPeak Energy的資產減值,這可能對收取此類費用期間的運營業績產生重大不利影響。HighPeak Energy可能由於大宗商品價格下降或其他因素(包括生產業績較低或租賃運營費用、資本支出或運輸費較高)而經歷重大減記。
高峯期能源的一部分’該公司的業務戰略涉及使用一些最新的水平鑽井和完井技術,這些技術在應用中存在風險和不確定性。
HighPeak Energy的運營包括利用HighPeak Energy及其服務提供商開發的一些最新鑽井和完井技術。海峯能源(HighPeak Energy)在水平井鑽井中可能面臨的困難可能包括,其中包括:
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將其井筒降落在所需的鑽井區; |
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在地層中水平鑽進時留在所需的鑽井區; |
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將套管下至整個井筒長度;以及 |
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能夠將工具和其他設備在水平井井筒中穩定地送入。 |
HighPeak Energy在完成油井作業時可能面臨的困難包括以下幾個方面:
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骨折的能力刺激了計劃的階段數; |
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能夠在完井作業期間將工具送入井筒全長;以及 |
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在最後一次壓裂增產階段完成後成功清理井筒的能力。 |
新技術的使用可能不會被證明是成功的,並可能導致嚴重的成本超支或延遲或減產,在極端情況下,可能會放棄一口油井。此外,HighPeak Energy採用的某些新技術可能會導致生產不規範或中斷,原因是偏置油井被關閉,以及在任何此類油井開始生產之前鑽完多口油井所需的時間。此外,在新的或新興地層中鑽探的結果最初比在更發達和有更長生產歷史的地區的鑽探結果更不確定。較新和新興的地層和地區的生產歷史有限或沒有生產歷史,因此,HighPeak Energy在評估這些地區未來的鑽探結果時可能會受到更多限制。如果其鑽探結果低於預期,特定項目的投資回報可能不像預期的那麼有吸引力,HighPeak Energy可能導致未評估物業的重大減記,未來未開發面積的價值可能會下降。
例如,與HighPeak Energy打算利用的新鑽井和完井技術相關的潛在複雜情況可能導致HighPeak Energy無法按照目前的預期和預測開發其資產。此外,最近的油井業績可能不能預示HighPeak Energy未來的油井業績。
鑽探和生產石油和天然氣是高風險活動,具有許多不確定性,可能會對HighPeak Energy產生不利影響’公司的業務、財務狀況或經營業績。
HighPeak Energy未來的財務狀況和運營結果將取決於其開發、生產和收購活動的成功,這些活動面臨許多其無法控制的風險,包括鑽探無法產生商業上可行的石油和天然氣生產的風險。
HighPeak Energy開發或購買前景或物業的決定在一定程度上將取決於對通過地球物理和地質分析、生產數據和工程研究獲得的數據的評估,這些數據往往是不確定的或受到不同解讀的影響。有關這些過程中涉及的不確定性的討論,請參見“-儲備估計取決於許多可能最終被證明是不準確的假設。儲備估計或基本假設的任何重大誤差,都會對儲備的數量和現值造成重大影響。“此外,鑽井、完井和運營油井的成本往往會不確定。
此外,許多因素可能會減少、推遲或取消預定的鑽井作業,包括:
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遵守法規要求造成的或由其造成的延誤,包括對廢水處理、温室氣體(“温室氣體”)排放和水力壓裂的限制; |
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地質構造中的壓力或不規則; |
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缺少或者延誤獲取水力壓裂設備和合格人員或者獲取水力壓裂用水的; |
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設備故障、事故或其他突發作業事件; |
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缺乏可用的收集設施或者收集設施建設延誤的; |
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輸電管道互聯互通的可用能力不足; |
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缺水缺電; |
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惡劣的天氣條件; |
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與遵守環境法規有關的問題; |
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石油、天然氣泄漏、漏油、管道、油罐破裂等環境危害,擅自向地面和地下環境排放鹽水、油井增產完井液、有毒氣體或其他污染物; |
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石油和天然氣價格下跌; |
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可接受的融資條件有限; |
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業權問題;以及 |
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海峯能源行業的其他市場限制。 |
我們已經簽訂了某些長期合同,要求我們根據最低數量向我們的服務提供商支付費用,而不管實際吞吐量如何,這可能會限制我們使用其他服務提供商的能力。
HighPeak Energy不時與中游公司訂立並可能於未來訂立若干石油、天然氣或採出水收集或運輸協議、天然氣加工協議、NGL運輸協議、採出水處置協議或類似商業安排。其中某些協議要求HighPeak Energy滿足最低產量承諾,通常與實際吞吐量無關。
該公司已承諾在2020年7月24日至2022年7月24日期間向第三方鹽水處理公司交付3.0MMBbls的產出水進行處置。截至2021年6月30日,該公司已經根據合同交付了大約260萬MMBbls。該合同要求對公司沒有根據協議履行的任何數量支付款項,這表明截至2021年6月30日,剩餘的貨幣承諾約為193,500美元。考慮到產量水平,再加上計劃在2021年剩餘時間和2022年投產的油井,該公司預計將實現本協議下的產量承諾。
於2021年5月,本公司與Lion Oil Trading&Transportation,LLC(“Lion”)(買方)及DKL Permian Gathering,LLC(“DKL”)(“DKL”)訂立原油營銷合同。該合同包括該公司在Flat Top的水平井目前和未來的原油產量,DKL將在那裏建造一個石油收集系統,並向該公司的所有中央油罐電池轉移監管儀表。該合同包含從2021年10月開始的最低產量承諾,基於公司中央坦克電池設施交付的毛桶,第一年為5000 Bopd,第二年為7500 Bopd,其餘八年為10,000 Bopd。然而,根據合同,該公司有能力將交付的超額數量累計存入銀行,以抵消未來的最低數量承諾。2021年6月30日的貨幣承諾為2540萬美元。該公司相信,根據公司目前的總產量水平和目前的平頂發展計劃,它將實現最低產量承諾。
如果HighPeak Energy的產量不足以滿足任何這些協議下的最低產量承諾,HighPeak Energy的運營現金流將會減少,這可能需要HighPeak Energy減少或推遲其計劃投資和資本支出,或尋求其他融資方式,所有這些都可能對HighPeak Energy的運營業績產生重大不利影響。
如果HighPeak Energy通過其循環信貸安排借入資金,HighPeak Energy可能無法產生足夠的現金來償還所有債務,並可能被迫採取其他行動來償還可能不會成功的債務義務。
HighPeak Energy進入了循環信貸安排,並可能尋求其他債務融資來源。截至2021年3月31日,HighPeak Energy在其循環信貸安排下沒有未償還借款和2000萬美元的可用資金。本公司於2021年6月訂立第一修正案,以(其中包括)(I)完成半年度借款基數重新釐定程序,將借款基數由4,000萬美元增至1.25億美元,及(Ii)修訂循環信貸協議的條款,將經選擇的承諾總額由2,000萬美元增至1.25億美元。我們已借入或預期借入循環信貸安排,為一般企業用途提供資金,包括在當前商品價格環境下加快鑽探和開發活動,以及為進一步收購和整合補充性資產提供資金。根據已簽署的補充性收購採購協議和我們今年剩餘六(6)個月的資本預算,我們預計2021年最後六個月將在收購和資本支出上額外支出約2.1億至2.35億美元,並已經或預計將根據我們的循環信貸安排借款,為部分金額提供資金。HighPeak Energy是否有能力對循環信貸安排項下的債務義務或其他債務融資來源進行預定付款或再融資,或HighPeak Energy決定利用的其他債務融資來源,將取決於HighPeak Energy的財務狀況和經營業績,這些因素受到當前的經濟和競爭狀況、行業週期以及影響HighPeak Energy運營的某些財務、商業和其他因素的影響, 其中很多都超出了HighPeak Energy的控制範圍。HighPeak Energy可能無法維持足夠的經營活動現金流水平,使HighPeak Energy能夠支付其債務的本金、溢價(如果有的話)和利息。
如果HighPeak Energy的現金流和資本資源不足以為償債義務提供資金,HighPeak Energy可能被迫減少或推遲投資和資本支出,出售資產,尋求額外資本,或者對現有債務進行重組或再融資。HighPeak Energy重組債務或為債務再融資的能力將取決於資本市場狀況和當時的財務狀況。任何債務再融資都可能以更高的利率進行,並可能要求HighPeak Energy遵守更繁瑣的契約,這可能會進一步限制企業運營。循環信貸安排和HighPeak Energy未來債務工具的條款可能會限制它採用其中的一些替代方案。此外,任何未能及時支付未償債務的利息和本金都可能導致HighPeak Energy的信用評級下調,這可能會損害其產生額外債務的能力。在缺乏足夠現金流和資本資源的情況下,HighPeak Energy可能面臨嚴重的流動性問題,並可能被要求處置重大資產或業務,以履行償債和其他義務。循環信貸安排限額,以及HighPeak Energy進入的任何其他債務融資可能會限制HighPeak Energy處置資產和使用此類處置所得收益的能力。HighPeak Energy可能無法完成這些處置,任何此類處置的收益可能不足以履行當時到期的任何償債義務。這些替代措施可能不會成功,可能不會允許HighPeak Energy履行預定的償債義務。
高峯期能源的限制’的循環信貸安排和任何未來的債務協議都可能限制HighPeak Energy’的成長和從事某些活動的能力。
目前管理HighPeak Energy循環信貸安排的條款和條件以及未來的任何額外債務預計將:
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要求HighPeak Energy將運營現金流的一部分用於償還債務,從而減少了可用於為運營和其他商業活動提供資金的現金,並可能限制其在規劃業務和運營所在行業的變化或對其做出反應方面的靈活性; |
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增加易受經濟低迷和HighPeak Energy業務不利發展影響的風險; |
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限制HighPeak Energy從事某些業務活動的能力,包括但不限於籌集資本、獲得額外融資(無論是用於營運資本、資本支出或收購)或對債務進行再融資、授予或產生資產留置權、支付股息或對其股本進行分配、進行投資、修訂或償還次級債務、出售或以其他方式處置資產、業務或運營以及從事業務合併或其他根本性變革; |
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與負債水平相對較低的競爭對手相比,HighPeak Energy可能處於競爭劣勢,這些競爭對手的總規模較低,或者管理其負債的條款限制較少;以及 |
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限制管理層在經營HighPeak Energy業務時的自由裁量權。 |
HighPeak Energy是否有能力支付其開支以及當前和未來的債務義務,以及遵守其中包含的契約和限制,將取決於其未來的表現,這將受到金融、商業、經濟、行業、監管和其他因素的影響,其中許多因素超出了HighPeak Energy的控制範圍。如果市場或其他經濟狀況惡化,HighPeak Energy遵守這些公約的能力可能會受到損害。HighPeak Energy不能確定其現金流是否足以支付債務本金和利息,並履行其他義務。如果HighPeak Energy沒有足夠的資金,HighPeak Energy可能被要求對其全部或部分債務進行再融資,出售資產,借入更多資金或籌集股本。HighPeak Energy可能無法以其接受的條款對債務進行再融資、出售資產、借入更多資金或籌集股本,甚至根本無法。例如,HighPeak Energy未來的債務協議可能需要滿足某些條件,包括覆蓋範圍和槓桿率,才能借錢。HighPeak Energy未來的債務協議也可能限制其某些子公司向其支付股息和分紅,這可能會影響其獲得現金。此外,HighPeak Energy遵守管理其債務的協議中的財務和其他限制性條款的能力將受到來自運營的現金流水平和未來事件以及HighPeak Energy無法控制的情況的影響。違反這些契約或限制將導致根據HighPeak Energy的融資安排違約,如果不能治癒或免除,將允許貸款人加快其下所有未償債務的速度。一旦加速,債務將立即到期和支付,以及應計和未付利息。, 任何貸款人向HighPeak Energy提供更多貸款的承諾都可能終止。即使當時有新的融資,也可能不是HighPeak Energy可以接受的條款。此外,根據HighPeak Energy的融資協議,一旦發生違約事件,受影響的貸款人可以對擔保任何此類擔保融資安排的抵押品行使補救措施,包括取消抵押品贖回權。此外,任何隨後更換HighPeak Energy的融資安排都可能要求它遵守更具限制性的契約,這可能會進一步限制企業運營。
我們的循環信貸安排受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的影響,計劃於2021年逐步取消。2017年7月,監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈,打算在2021年底前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率。目前,我們的循環信貸安排受倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的影響,但期限將延長至2021年底,屆時LIBOR將逐步取消。為迴應逐步取消倫敦銀行同業拆息,聯邦儲備系統理事會及紐約聯邦儲備銀行召開另類參考利率委員會(下稱“參考利率委員會”),以物色替代倫敦銀行同業拆息的方案。ARRC選擇有擔保隔夜融資利率(SOFR)作為LIBOR的首選替代參考利率。我們已經對循環信貸安排進行了技術更新,以納入SOFR期限(如其中所定義)作為初始基準重置率,並解決進一步的基準重置率問題。採用SOFR或任何其他替代基準利率可能會導致利息義務超過或不隨時間推移與循環信貸安排上的付款相關(如果LIBOR目前的形式可用)。此外,可能導致倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止或不可用的相同成本和風險,可能會使一種或多種替代方法不可能或不可行地確定。目前,無法預測建立任何替代基準利率(包括SOFR)的效果。任何新的基準利率可能都不會完全複製LIBOR,基準利率的任何變化都可能對我們的資金成本產生不確定的影響,我們目前正在評估最終取代LIBOR利率的潛在影響。
是否顯著降低了HighPeak能源’由於定期重新確定借款基數或其他原因,循環信貸機制下的借款基數可能會對HighPeak Energy產生負面影響’美國有能力為其運營提供資金。
截至2021年3月31日,HighPeak Energy的循環信貸安排借款基數為4000萬美元,當選承諾總額為2000萬美元。於2021年6月,本公司訂立第一修正案,以(其中包括)(I)完成半年度借款基數重新釐定程序,將借款基數由4,000萬美元增至1.25億美元,及(Ii)修訂循環信貸協議的條款,將經選擇的承諾總額由2,000萬美元增至1.25億美元。循環信貸安排將HighPeak Energy可借入的金額限制為:(I)貸款人選定的承諾總額和(Ii)借款基準額,貸款人將根據各自的慣常和習慣油氣貸款標準,根據提供給貸款人的最新儲備報告中包括的位於美國地理邊界內的已探明石油和天然氣儲量的貸款價值,真誠地定期重新確定借款基準額,兩者中以較小者為準。
循環信貸安排要求根據最新的準備金報告,按計劃每半年重新確定借款基數。此外,由於某些新的次級留置權債務、無擔保債務或次級債務的發行、某些借款基礎物業的出售或收購、或某些對衝或掉期頭寸的提前貨幣化或終止,借款基礎可能會受到計劃外的減少。借款基數的減少可能會使HighPeak Energy無法根據循環信貸安排獲得足夠的資金。此外,如果循環信貸安排下的未償還總額在任何時候超過借款基數,HighPeak Energy將被要求償還超出借款基數的任何債務,或為額外的借款基數物業提供抵押,以消除該等過剩。由於強制預付款項及/或根據循環信貸安排獲得資金的機會減少,HighPeak Energy可能無法實施其鑽探及開發計劃、進行收購或以其他方式執行業務計劃,從而對其財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
對衝交易使HighPeak Energy面臨交易對手信用風險,可能會變得更加昂貴或無法獲得。
HighPeak Energy可能在正常運營過程中進入某些衍生工具。對衝交易使HighPeak Energy在交易對手未能履行衍生品合約的情況下面臨財務損失風險。金融市場的中斷可能會導致交易對手的流動性突然減少,這可能使他們無法根據衍生品合同的條款履行義務,HighPeak Energy可能無法實現衍生品合同的好處。衍生工具在某些情況下亦使HighPeak Energy面臨財務損失的風險,包括衍生工具的標的價格與收到的實際價格之間的差額增加,或該等工具的法律可執行性出現問題。
在某些情況下,使用衍生品可能需要向交易對手提交現金抵押品。如果HighPeak Energy進入需要現金抵押品的衍生工具,而大宗商品價格或利率出現不利變化,則可用於運營的現金將會減少,這可能會限制HighPeak Energy支付未來資本支出和償還債務的能力,也可能會限制借款基礎的規模。未來的抵押品要求將取決於與交易對手的安排,高度波動的石油、NGL和天然氣價格,以及利率。
此外,衍生品安排可能會限制天然氣、天然氣和石油價格上漲帶來的好處,這也可能對HighPeak Energy的財務狀況產生不利影響。如果天然氣、NGL或石油在衍生品合約結算時的價格超過大宗商品套期保值的價格,HighPeak Energy將有義務向交易對手支付現金,在某些情況下,這可能是一筆很大的金額。
此外,美國監管機構在2019年11月通過了一項最終規則,實施了根據適用機構的監管資本規則計算衍生品合約曝險金額的新方法,稱為交易對手信用風險標準化方法(SA-CCR)。通過後,某些金融機構必須遵守從2022年1月1日開始的新的SA-CCR規則。新規定可能大幅提高HighPeak Energy參與的場外衍生品市場某些參與者的資本金要求。這些增加的資本要求可能會導致大量額外成本轉嫁給最終用户,或者減少場外衍生品市場上可用的參與者或產品的數量。這些規定的影響可能會減少HighPeak Energy的對衝機會,或大幅增加對衝成本,這可能會對HighPeak Energy的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
儲備估計取決於許多可能最終被證明是不準確的假設。儲量估計或基本假設中的任何重大誤差都將對儲量的數量和現值產生重大影響。
估計石油和天然氣儲量的過程很複雜。它需要對現有技術數據和許多假設進行解讀,包括與當前和未來經濟狀況以及大宗商品價格相關的假設。例如,2020年12月31日的儲量是基於大宗商品價格,可能會被證明高於HighPeak Energy未來生產的價格。這些解釋或假設中的任何重大錯誤都可能對儲量的估計數量和現值產生重大影響。為了準備本招股説明書中包括的儲量估計,HighPeak Energy預測了開發支出的生產率和時間。HighPeak Energy還分析了可用的地質、地球物理、生產和工程數據。這些數據的範圍、質量和可靠性各不相同。這一過程還需要對石油和天然氣價格、鑽井和運營費用、資本支出、税收和資金可用性等事項進行經濟假設。
未來的實際產量、石油、天然氣和天然氣價格、收入、税收、開發支出、運營費用以及可採石油和天然氣儲量可能與本招股説明書中包括的估計值不同。例如,HighPeak Energy或其他運營商報告的初始生產率可能不能表明未來或長期生產率,採收率可能比預期更差,產量降幅可能大於估計,與初始生產率相比可能更快、更不規則。此外,對已探明儲量的估計可能會進行調整,以反映額外的生產歷史、開發活動的結果、當前的大宗商品價格和其他現有因素。任何重大差異都可能對儲量的估計數量和現值產生重大影響。此外,不能保證最終會生產儲量,也不能保證已探明的未開發儲量會在預期的時間內開發。
您不應假設本招股説明書中所列儲量的未來淨收入現值就是我們資產估計儲量的當前市場價值。未來的實際價格和成本可能與現值估計中使用的價格和成本大不相同。如果現貨價格低於這樣的計算數量,使用較新的價格來估計已探明儲量,可能會由於經濟限制而導致探明儲量減少。
估計儲量的標準化衡量標準可能不是對當前石油和天然氣估計儲量公允價值的準確估計。
標準化衡量標準是一種報告慣例,為受SEC規則和法規約束的石油和天然氣公司的比較提供了共同的基礎。標準化衡量標準要求按照美國證券交易委員會的要求進行12個月的歷史定價,以及截至計算日期的現行運營和開發成本。因此,它可能不反映石油和天然氣生產通常收到的價格或由於市場條件不同而將收到的價格,也可能不反映生產或開發石油和天然氣資產所需的實際成本。例如,歷史上12個月的價格可能會被證明高於HighPeak Energy未來生產的價格。因此,本招股説明書中包括的對未來淨現金流的估計可能與最終收到的未來淨現金流大不相同。因此,本招股説明書中估計儲量的標準化計量不應被解釋為對該等已探明儲量當前公允價值的準確估計。
HighPeak Energy收購的物業可能不會產生預期的產量,且HighPeak Energy可能無法確定儲量潛力、識別與該等物業相關的負債或獲得針對該等負債的賣方保護。
在2021年期間,HighPeak Energy簽訂了多項不相關的協議,以從不同的第三方進行某些補充性收購,從而收購了一些石油和天然氣資產,這些資產的淨面積約為6200英畝,2021年剩餘時間的平均產量估計超過1400桶/日。HighPeak Energy預計將在2021年第三季度晚些時候完成這些收購。收購石油和天然氣資產需要HighPeak Energy評估儲層和基礎設施特徵,包括此類資產和/或其他可採儲量、未來石油和天然氣價格及其適用的差額、開發和運營成本以及潛在負債(包括環境負債)。根據這些評估,HighPeak Energy對其認為總體上符合行業慣例的主題屬性進行了審查。這樣的評估是不準確的,而且本質上是不確定的。出於這些原因,HighPeak Energy在收盤時收購或未來可能收購的物業可能不會像預期的那樣生產。與評估相關的是,HighPeak Energy對主題屬性進行審查,但這樣的審查可能不會揭示所有現有的或潛在的問題。在盡職調查過程中,HighPeak Energy可能不會審查每一口油井、管道或相關設施。在進行審查時,HighPeak Energy不一定能觀察到結構和環境問題,如地下水污染。HighPeak Energy可能無法就HighPeak Energy購買該物業之前產生的債務從賣方獲得合同賠償。HighPeak Energy可能被要求承擔物業實際狀況的風險,以及物業可能不符合其預期的風險。另外, 未來收購的成功將取決於HighPeak Energy能否有效地將當時收購的業務整合到當時的現有業務中。整合收購資產的過程可能涉及不可預見的困難,並可能需要不成比例的管理和財政資源。HighPeak Energy未能實現合併節約、未能成功將額外收購的資產併入當時的現有業務,或未能將任何不可預見的運營困難降至最低,或根本無法收購未來資產,可能會對其財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
HighPeak Energy並非其所有種植面積或鑽探地點的運營商,因此,HighPeak Energy無法控制勘探或開發工作的時間、相關成本或任何非運營資產的生產速度,並可能對運營商或其任何承包商的某些財務義務承擔責任,只要該運營商或承包商無法履行該等義務。
HighPeak Energy並不是其所有種植面積或鑽探地點的運營商,也不能保證它會運營HighPeak Energy未來所有其他鑽探地點。因此,HighPeak Energy對其合作伙伴運營的鑽探地點的運營施加影響的能力將是有限的,而且HighPeak Energy的合作伙伴隨時可能存在與我們的經濟、商業或法律利益或目標不一致的風險。此外,由其合作伙伴運營的開發活動的成功和時機將取決於在很大程度上不在HighPeak Energy控制範圍內的一些因素,包括:
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資本支出的時間和金額; |
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經營者的專業知識和財力; |
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其他鑽井參與者的批准; |
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技術的選擇;以及 |
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儲量的產量(如果有的話)。 |
這種對HighPeak Energy某些鑽探地點的運營和相關成本進行控制的能力有限,可能會阻礙鑽探或收購活動實現目標資本回報率。此外,HighPeak Energy可能對其擁有工作權益的油井運營商的某些財務義務負有責任,只要該運營商資不抵債並無法履行該等義務。同樣,如果承包商資不抵債並不能履行其義務,海峯能源可能要對承包商的某些義務負責。這些債務的履行可能會對HighPeak Energy的財務狀況產生實質性的不利影響。有關HighPeak某些資產的更多信息,請參閲標題為“業務”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節。
HighPeak資產上已確定的鑽探地點計劃在多年後進行,這使得它們容易受到不確定性的影響,這些不確定性可能會大幅改變其鑽探的發生或時間。此外,HighPeak Energy可能無法籌集鑽探這些地點所需的全部資金。
HighPeak Energy的管理層和技術團隊已經特別確定並安排了某些鑽探地點,作為對HighPeak資產未來多年鑽探活動的估計。這些鑽探地點是HighPeak Energy增長戰略的重要組成部分。HighPeak Energy鑽探和開發這些地點的能力將取決於許多不確定因素,包括石油和天然氣價格、資本的可用性和成本、鑽井和生產成本、鑽井服務和設備的可用性、鑽井結果、租約到期、收集系統和管道運輸限制、獲取和獲得水資源供應和分配系統、監管批准、其他工作利益所有者的合作以及其他因素。由於這些不確定因素,HighPeak Energy無法確定眾多已確定的鑽探地點是否會被鑽探,或者它是否能夠從這些或任何其他鑽探地點生產天然氣或石油。此外,除非在覆蓋一些鑽探地點的未開發英畝的間距單位內建立生產,否則此類土地的租約將到期。
由於招股説明書中描述的限制,HighPeak Energy可能無法鑽探其中許多已確定的地點。此外,為了繼續開發這些地點,將需要在很長一段時間內提供大量額外資本,而HighPeak Energy可能無法籌集或產生所需的資本。見“-HighPeak Energy的開發項目和收購將需要大量資本支出。HighPeak Energy可能無法以令人滿意的條件獲得所需資本或融資,這可能會降低其獲取或增加產量和儲量的能力。“HighPeak Energy能夠在這些地點進行的任何鑽探活動可能不會成功,可能不會產生產量或增加估計已探明儲量,並可能導致估計已探明儲量向下修正,從而可能對循環信貸安排下的借款基礎或未來業務和經營業績產生重大不利影響。此外,如果HighPeak Energy縮減其鑽探計劃,它可能會因租賃到期而損失部分種植面積,並可能被要求減少估計的已探明儲量,這可能會減少循環信貸安排或任何其他債務融資項下的借款基數。
HighPeak資產的若干未開發租賃面積將受未來幾年到期的租約約束,除非在包含該面積的單位上建立生產或續簽租約。
截至2021年3月31日,HighPeak Energy約37%的種植面積由生產持有。未由生產持有的淨面積租約將在其主要期限結束時到期,除非在包含這些租約的單位下以支付數量的方式建立生產,或者租約得到續期或續簽。從2021年到2024年,與非生產部門持有的租約相關的租約面積分別約有74%、7%、1%和18%將到期。如果租約到期而HighPeak Energy無法續簽租約,HighPeak Energy將失去開發相關物業的權利。雖然HighPeak Energy打算通過其開發鑽探計劃持有基本上所有這些租約,或通過勘探和開發鑽探相結合的方式擴大與已確定鑽探地點相關的幾乎所有淨面積,但部分租約可能會延期或續簽。此外,與此類延期或續訂相關的任何付款都可能超出預期。請參閲“業務-已探明未開發儲量的開發-未開發面積到期”,瞭解有關面積到期和我們擴大面積的計劃的更多信息。HighPeak Energy鑽探和開發英畝土地並建立生產以維持租約的能力取決於許多不確定因素,包括石油、天然氣和天然氣價格、資本的可用性和成本、鑽井和生產成本、鑽井服務和設備的可用性、鑽井結果、租約到期、收集系統和管道運輸限制、獲得和獲得水資源供應和分配系統、監管批准和其他因素。
不利的天氣條件可能會對高峯能源產生負面影響’的經營業績和開展鑽探活動的能力。
惡劣的天氣條件可能導致鑽井或完成新油井的成本增加和延誤、停電、生產暫時停產以及石油、天然氣和天然氣運輸困難等。任何因惡劣天氣條件導致的產量下降都將對收入產生不利影響,進而對運營現金流產生負面影響。氣候變化也可能增加這種不利天氣條件的頻率或強度;有關更多信息,請參閲我們的風險因素,標題為“HighPeak Energy的運營受到氣候變化引起的各種風險的影響。”
高峯期能源’S的運營將在很大程度上依賴於水的可用性。對其取水能力的限制可能會對其財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
在鑽井和水力壓裂過程中,水是石油和天然氣生產的重要組成部分。過去幾年,HighPeak資產所在地區的乾旱狀況持續存在。這樣的乾旱條件可能會導致政府當局在其管轄範圍內限制水力壓裂用水,以保護當地的供水。雖然HighPeak Energy可能會簽訂一份長期供水合同,但該公司目前以井到井的方式在當地採購用於鑽井的水,目前將其產出水的很大一部分回收用於完井作業。如果HighPeak Energy無法獲得用於運營的水,可能需要從非本地來源獲取水並將其運輸到鑽探地點,導致成本增加,或者HighPeak Energy可能無法經濟地生產石油和天然氣,這可能對其財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
HighPeak資產位於米德蘭盆地東北部,這使得HighPeak Energy容易受到與在有限地理區域運營相關的風險的影響。
HighPeak Energy的所有生產資產在地理上都集中在米德蘭盆地東北部。因此,HighPeak Energy可能不成比例地受到各種因素的影響,其中包括:(I)區域供需因素的影響;(Ii)政府監管導致該地區油井生產延誤或中斷;(Iii)加工或運輸能力限制;(Iv)市場限制;(V)設備和人員的可用性;(Vi)缺水或其他乾旱相關條件;或(Vii)石油、天然氣或NGL加工或運輸中斷。HighPeak資產集中在有限的地理區域,也增加了其對當地法律法規、某些旨在保護野生動物的租賃規定以及該地區可能發生的意外事件(如自然災害、不利天氣、地震事件、工業事故或勞工困難)的風險敞口。這些因素中的任何一個都有可能導致生產井關閉、延遲運營、減少現金流、增加運營和資本成本,並阻止租賃庫存在到期前開發。上述任何風險都可能對海峯能源的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
HighPeak Energy可能會因其投資物業的所有權缺陷而蒙受損失。
重大所有權不足的存在可能使租約變得毫無價值,並對HighPeak Energy的運營業績和財務狀況產生不利影響。雖然HighPeak Energy通常在根據租約或單位開始鑽探作業之前獲得所有權意見,但所有權的失效可能要到鑽井完成後才會被發現,在這種情況下,HighPeak Energy可能會失去租約以及在該物業下生產全部或部分礦物的權利。此外,如果對物業業權歷史的審查顯示,錯誤地從並非所需礦產權益所有者的人手中購買了石油或天然氣租賃或其他開發權利,HighPeak Energy的權益將大幅縮水。在這種情況下,支付的石油或天然氣租約的金額將會損失。
估計的PUD的開發可能需要更長的時間,並可能需要比預期更高的資本支出水平。因此,估計的豆莢可能最終不會發育或產生。
截至2020年12月31日,HighPeak資產包含12233Mboe的已探明未開發儲量(PUD),其中包括10302Mbbls的石油,4367MMcf的天然氣和1203Mbbls的NGL。這些已探明的未開發儲量的開發可能需要比預期更長的時間,需要更高水平的資本支出。截至2021年3月31日,與開發此類PUD相關的未來開發成本估計在未來四年內約為1.124億美元。HighPeak Energy為這些支出提供資金的能力面臨着幾個風險。見“-HighPeak Energy的開發項目和收購將需要大量資本支出。HighPeak Energy可能無法以令人滿意的條件獲得所需資本或融資,這可能會降低其獲取或增加產量和儲量的能力。“儲量開發的延遲、鑽探和開發該等儲量的成本增加或大宗商品價格下跌將降低該等儲量的估計PUD價值和未來估計淨收入,並可能導致一些項目變得不經濟。此外,儲量開發的拖延可能導致HighPeak Energy不得不將PUD重新歸類為未探明儲量。此外,HighPeak Energy是否能夠將PUD轉化為已開發儲量,或者未開發儲量在經濟上或技術上是否可行進行生產,這一點並不確定。
此外,SEC的規定要求,除有限的例外情況外,PUD只有在與預定在預訂日期後5年內鑽探的油井有關的情況下,才能被預訂。這一要求可能會限制HighPeak Energy在追求未來鑽探計劃時預訂額外PUD的能力。因此,如果HighPeak Energy不在要求的時間框架內鑽探這些油井,它可能需要減記其PUD。如果實際儲量被證明低於目前的儲量估計,或者如果HighPeak Energy被要求減記其部分PUD,這種減記可能會對HighPeak Energy的財務狀況、運營業績和未來現金流產生重大不利影響。
除非HighPeak Energy用新儲量取代其儲量,並開發這些新儲量,否則其儲量和產量將下降,這將對未來的現金流和運營業績產生不利影響。
生產石油和天然氣的儲層通常以產量下降為特徵,這取決於儲層特徵和其他因素。除非HighPeak Energy成功地進行持續的勘探和開發活動,或不斷收購含有已探明儲量的物業,否則已探明儲量將隨着這些儲量的生產而下降。HighPeak Energy的未來儲量和產量,以及因此未來的現金流和運營結果,高度依賴HighPeak Energy在有效開發現有儲量和在經濟上找到或獲得額外可開採儲量方面的成功。HighPeak Energy可能無法開發、找到或獲得足夠的額外儲量來取代未來的生產。如果HighPeak Energy無法替代此類產量,其儲量價值將會下降,其業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
保護措施和技術進步可能會減少或減緩對石油和天然氣的需求。
節約燃料措施、替代燃料需求、消費者對石油、天然氣和天然氣替代品的需求增加、提高燃料經濟性的技術進步以及能源生成和儲存設備的發展可能會減少或減緩對石油、天然氣和天然氣的需求。石油、天然氣和天然氣需求變化的影響可能會對其業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。
HighPeak Energy依賴於少數重要買家來銷售其大部分石油、天然氣和天然氣生產。除其他因素外,失去一個或多個這樣的買家可能會限制HighPeak Energy’中國可以為其生產的石油、天然氣和天然氣進入合適的市場。
HighPeak Energy預計將按照石油和天然氣業務的慣例,將其生產的產品出售給相對較少的客户。截至2021年3月31日的三個月以及截至2020年和2019年12月31日的年度,有兩個買家分別佔HighPeak資產總收入的約96%、97%和88%。在此期間,沒有其他買家佔到這類收入的10%或更多。任何超過10%的購買者的損失都可能在短期內對HighPeak Energy的收入產生不利影響。有關更多信息,請參閲標題為“業務-運營-市場營銷和客户”的小節。HighPeak Energy預計,其大部分石油和天然氣生產的銷售將依賴這些或其他重要買家。HighPeak Energy不能確保它將繼續隨時進入合適的市場,以便未來的石油和天然氣生產。
高峯期能源’由於適用於其業務活動的環境和職業健康與安全要求,S的運營可能面臨重大延誤、成本和責任。
HighPeak Energy的運營將受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方法律法規的約束,這些法規涉及向環境排放材料、運營的職業健康和安全方面或與環境和自然資源保護有關的其他方面。這些法律和法規可能會對HighPeak Energy的運營施加許多適用的義務,包括在進行受監管的活動之前獲得許可證或其他批准;限制可釋放到環境中的材料的類型、數量和濃度;限制或禁止在荒野、濕地、地震多發區和其他保護區內的某些土地上的鑽探活動;適用針對工人保護的特定健康和安全標準;以及對HighPeak Energy的運營造成的污染追究重大責任。許多政府機構,如美國環境保護局(EPA)和類似的州機構,都有權強制遵守這些法律和法規以及根據這些法律和法規頒發的許可證。此類執法行動往往涉及困難且代價高昂的合規措施或糾正行動。不遵守這些法律法規可能會導致對制裁的評估,包括行政、民事或刑事處罰,自然資源損害,施加調查或補救義務,以及發佈限制或禁止HighPeak Energy部分或全部運營的命令。此外,HighPeak Energy可能會在獲得或無法獲得所需許可方面遇到延誤,這可能會推遲或中斷其運營,並限制增長和收入。
某些環境法規定了嚴格的責任(即不需要證明“過錯”),以及修復和恢復儲存或釋放危險物質、碳氫化合物或固體廢物的場所所需的費用的連帶責任。HighPeak Energy可能被要求對其擁有或運營的受污染物業或接收運營產生的廢物的第三方設施進行補救,無論這種污染是由他人的行為造成的,還是由於採取這些行動時符合所有適用法律的自身行動的後果造成的。在某些收購方面,HighPeak Energy可能會收購或被要求就可能使HighPeak Energy遭受重大損失的環境責任提供賠償。在某些情況下,如果HighPeak Energy不遵守環境法,公民團體也有能力對其提起法律訴訟,或者質疑其獲得運營所需的環境許可的能力。此外,對人員或財產(包括自然資源)的損害索賠可能源於其運營對環境、健康和安全的影響。如果對我們提出環境索賠,HighPeak Energy的保險可能不包括所有環境風險和成本,或者可能不能提供足夠的保險。此外,近年來,公眾對環境保護的興趣急劇增加。適用於原油和天然氣行業的更廣泛和更嚴格的環境立法和法規的趨勢可能會繼續下去,導致經營成本增加,從而影響盈利能力。
例如,HighPeak Energy可能會因為適用於其油井、收集系統和其他設施運營的環境要求而招致重大成本和負債。這些費用和責任可能根據廣泛的聯邦、州和地方環境法律和法規產生,其中包括以下聯邦法律及其州對應法律(不時修訂):
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“清潔空氣法”(“CAA”)限制了許多來源的空氣污染物的排放,規定了各種施工前、監測和報告要求,並被環境保護局作為採用與温室氣體排放有關的氣候變化監管舉措的權威; |
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“水污染控制法”,也被稱為“清潔水法”(“CWA”),規定從設施和源頭向聯邦水域排放污染物,並確定水道在多大程度上受到聯邦司法管轄和規則制定,成為美國的受保護水域; |
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“石油污染法”(“OPA”),規定因石油泄漏進入美國水域而產生的清除費用和損害賠償責任; |
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“安全飲用水法”(“SDWA”),通過採用飲用水標準和控制向地下地層注入液體,確保國家公共飲用水的質量; |
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“資源保護和回收法”(“RCRA”),對無害、危險和固體廢物的產生、處理、儲存、運輸、處置和清理提出了要求; |
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“全面環境響應、補償和責任法”(“CERCLA”)規定,在已經發生或可能發生危險物質泄漏的地點,發電機、運輸商和安排運輸或處置危險物質的人員負有責任,並要求已經發生或可能發生危險物質泄漏的地點的現在和某些過去的所有者和運營人員承擔責任;“環境保護法”(以下簡稱“CERCLA”)規定了發電機、運輸商和安排在已經發生或可能發生危險物質泄漏的地點運輸或處置危險物質的人的責任; |
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“瀕危物種法”(“歐空局”),限制可能影響聯邦認定的瀕危和受威脅物種或其棲息地的活動,方法是實施經營限制或限制,或臨時、季節性或永久禁止在受影響地區的經營活動;以及 |
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根據“職業安全與健康法案”(“OSHA”),聯邦職業安全與健康管理局(OSHA)和類似的州機構頒佈了限制工作場所接觸有害物質的法規,並實施了各種工人安全要求。 |
不遵守這些法律法規可能會導致對制裁進行評估,包括行政、民事和刑事處罰,實施調查、補救和糾正行動,招致資本支出,延誤批准、開發或擴建項目,以及發佈命令禁止HighPeak Energy在特定地區的部分或全部未來業務。鄰近的土地所有者、僱員和其他第三方對據稱因向環境中排放危險物質、廢物或其他材料而造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。環境監管的趨勢是對可能影響環境的活動施加更多的限制和限制,未來可能會採取更嚴格的法律法規。
如果HighPeak Energy的運營受到國家、地區、地方和其他法律的影響,並且只要頒佈該等法律或採取其他政府行動限制鑽探或實施更嚴格和更昂貴的運營、廢物處理、處置和清理要求,HighPeak Energy的業務、前景、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。
HighPeak Energy可能會引起人們對可能影響其業務的ESG問題的越來越多關注。
所有行業的企業都面臨着與其ESG實踐相關的利益相關者日益嚴格的審查。不適應或遵守投資者或利益相關者的期望和標準、不斷變化的預期和標準,或被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當反應的企業,無論是否有法律要求這樣做,都可能遭受聲譽損害,此類企業實體的業務、財務狀況和/或股票價格可能受到實質性和不利的影響。對氣候變化的日益關注、社會對企業應對氣候變化的更高期望以及消費者對能源商品替代品的潛在使用可能會導致成本增加、對HighPeak Energy碳氫化合物產品的需求減少、利潤下降、調查和訴訟增加,並對其股票價格和進入資本市場產生負面影響。例如,對氣候變化的日益關注可能會導致對HighPeak Energy碳氫化合物產品的需求轉變,以及額外的政府調查和私人訴訟。
此外,向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序,以評估企業實體對ESG事項的處理方式。目前,這類評分或評級沒有統一的標準,但可持續發展評估的重要性正越來越廣泛地被投資者和股東接受。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。此外,某些投資者使用這些得分來對照同行對企業進行基準測試,如果企業實體被認為落後,這些投資者可能會與此類實體接觸,以要求改善ESG披露或業績。此外,更廣泛的投資界的某些成員可能會將企業實體的可持續性得分作為做出投資決策的聲譽或其他因素。因此,較低的可持續性得分可能會導致某些投資基金將HighPeak Energy的股票排除在考慮範圍之外,尋求提高此類得分的投資者參與進來,以及某些投資者對HighPeak Energy的運營產生負面看法。
HighPeak Energy可能會因運營而蒙受重大損失,並可能面臨重大責任索賠。此外,HighPeak Energy可能沒有為這些風險投保,或者保險可能不足以保護HighPeak Energy免受這些風險的影響。
海峯能源不會為所有風險投保。未投保和投保不足事件造成的損失和責任可能對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
HighPeak Energy的開發活動將面臨與鑽探和生產石油和天然氣相關的所有運營風險,包括以下可能性:
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環境危害,如石油、天然氣、鹽水、井液、有毒氣體或其他污染,包括地下水、空氣和海岸線污染,對自然資源或野生動物的破壞,或者瀕危或受威脅物種的存在,無法控制地向環境排放石油、天然氣、鹽水、井液、有毒氣體或其他污染; |
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異常壓力地層; |
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機械故障,如油田鑽井和維修工具卡住、套管坍塌等; |
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管道起火、爆炸、破裂; |
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人身傷亡; |
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自然災害;以及 |
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針對石油和天然氣相關設施和基礎設施的恐怖襲擊。 |
這些事件中的任何一項都可能對HighPeak Energy的運營能力造成不利影響,或因以下索賠而導致重大損失:
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造成人員傷亡的; |
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損壞和破壞財產、自然資源和設備; |
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污染和其他環境或自然資源損害; |
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監管調查和處罰;以及 |
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維修和補救費用。 |
如果HighPeak Energy認為可用保險的成本相對於存在的風險過高,它可以選擇不為任何或所有這些風險購買保險。此外,污染和環境風險一般不能完全投保。如果發生保險不能完全覆蓋的事件,可能會對業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
HighPeak Energy決定鑽探的油田可能無法生產出商業上可行的石油或天然氣。
HighPeak Energy決定鑽探不能以商業上可行的數量生產石油或天然氣的資產,將對其運營結果和財務狀況產生不利影響。在鑽探和測試之前,無法預測任何特定的勘探項目是否會生產出足夠數量的石油或天然氣,以收回鑽井或完井成本,或者在經濟上是可行的。使用微地震數據和其他技術,以及對同一地區的生產油田進行研究,不會使HighPeak Energy在鑽探之前最終知道是否存在石油或天然氣,或者如果存在,是否存在商業數量的石油或天然氣。HighPeak Energy不能向您保證,從其他油井、更全面勘探的前景或生產油田獲得的數據得出的類比將適用於其鑽探前景。此外,由於許多因素,HighPeak Energy的鑽探作業可能會被削減、推遲或取消,其中包括:
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意外的鑽井條件; |
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產權問題; |
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地層壓力或井漏; |
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設備故障或事故; |
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惡劣的天氣條件; |
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遵守環境和其他政府或合同要求;以及 |
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電力、供應、材料、鑽井或修井鑽機、設備和服務的成本增加、短缺或延誤。 |
HighPeak Energy可能無法進行更多有吸引力的收購,或將被收購的業務與其現有資產成功整合,任何做不到這一點都可能擾亂其業務,阻礙其增長能力。
HighPeak Energy可能無法找到有吸引力的收購機會,以補充HighPeak資產或擴大其業務。如果發現有吸引力的收購機會,HighPeak Energy可能無法完成收購,或無法按商業上可接受的條款完成收購。收購競爭也可能增加完成收購的成本,或者導致HighPeak Energy避免完成收購。
完成收購的成功將取決於HighPeak Energy將收購的業務有效整合到當時現有業務中的能力。整合被收購企業的過程可能涉及不可預見的困難,並可能需要過多的管理和財政資源。此外,未來可能的收購規模可能會更大,收購價格也可能比之前收購時支付的價格高得多。不能保證它將能夠找到更多合適的收購機會、談判可接受的條款、以可接受的條款獲得收購融資或成功收購已確定的目標。HighPeak Energy未能實現合併節約,未能成功將收購的業務和資產整合到當時的現有業務中,或未能將任何不可預見的運營困難降至最低,可能會對其財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
此外,循環信貸安排對其進行合併或合併交易以及產生某些債務的能力施加了某些限制,這可能間接限制其收購資產和業務的能力。
關於高峯期能量的若干問題’的物業受到土地使用限制,這可能會限制HighPeak Energy的經營方式。
HighPeak Energy的某些物業受到土地使用限制,這可能會限制HighPeak Energy的經營方式。這些限制可能影響設施的進入和允許使用,以及HighPeak Energy生產石油和天然氣的方式,並可能總體上限制或禁止鑽探。遵守這些限制所產生的成本可能是巨大的,HighPeak Energy在追求開發活動的過程中可能會遇到延誤或削減,甚至可能被禁止鑽探油井。
鑽機、設備、供應品、人員、壓裂人員和油田服務無法獲得或成本高昂,可能會對HighPeak Energy造成不利影響’中國有能力在預算範圍內及時執行發展計劃。
石油和天然氣行業對鑽機、管道和其他設備和用品的需求,以及對合格和經驗豐富的現場人員、地質學家、地球物理學家、工程師和其他石油和天然氣行業專業人員的需求可能波動很大,往往與石油、天然氣和天然氣價格相關,導致設備、供應和所需人員定期短缺。HighPeak Energy的業務將集中在油田活動水平以前快速增長的地區。如果這種情況再次發生,對鑽機、設備、供應和人員的需求可能會增加這些服務的成本。進入這些地區的運輸、加工和提煉設施可能會受到限制,導致這些項目的成本更高,獲得機會更少。從歷史上看,石油、天然氣和天然氣價格一直波動不定。例如,在2018年1月1日至2021年3月31日期間,每桶NYMEX WTI原油的日曆月平均價格從16.70美元的低點到70.76美元的高點不等,最後一個交易日的NYMEX天然氣價格從每桶1.50美元的低點到4.72美元的高點不等。2020年4月,NYMEX WTI原油日曆月平均價格為16.70美元,上個交易日NYMEX天然氣價格為每MMBtu 1.63美元。然而,自那以後,價格有所上漲。只要未來大宗商品價格改善,對這些商品和服務的需求和價格可能會增加,HighPeak Energy可能會延遲或無法獲得恢復或增加HighPeak Energy開發活動所需的人員、設備、電力、服務、資源和設施,這可能導致產量低於其預測量。此外,任何這種對生產量的負面影響, 或者成本的大幅增加,可能會對現金流和盈利能力產生實質性的不利影響。此外,如果不能以合理的成本獲得足夠數量的鑽井平臺,HighPeak Energy可能無法在租約到期之前鑽探所有的土地。
如果大宗商品價格上漲,HighPeak Energy可能會經歷一段成本較高的時期。這些增長可能會降低盈利能力、現金流和按計劃完成開發活動的能力。
從歷史上看,在石油、天然氣和天然氣價格上漲期間,資本和運營成本都會上升。這些成本增加是由HighPeak Energy無法控制的各種因素造成的,例如電力、鋼鐵和其他原材料成本的增加;隨着鑽井活動的增加,對勞動力、服務和材料的需求增加;以及税收增加。最近一段時間,石油和天然氣行業鑽探活動水平下降,導致一些鑽井設備、材料和供應的成本下降。然而,如果大宗商品價格上漲,此類成本的增長速度可能會快於HighPeak Energy收入的增長速度,從而對其盈利能力、現金流以及按計劃和預算完成開發活動的能力產生負面影響。這種影響可能會被放大,以至於HighPeak Energy參與大宗商品價格上漲的能力受到其衍生品活動的限制(如果有的話)。
HighPeak Energy可能捲入可能導致重大責任的法律程序。
與許多石油和天然氣公司一樣,HighPeak Energy在其正常業務過程中可能不時涉及各種法律和其他訴訟程序,例如所有權、特許權使用費或合同糾紛、監管合規事項以及人身傷害或財產損害事項。這樣的程序本質上是不確定的,其結果也無法預測。無論結果如何,由於法律費用、管理層和其他人員分流以及其他因素,此類訴訟可能會對HighPeak Energy產生不利影響。此外,一個或多個此類訴訟的解決可能導致責任、處罰或制裁,以及要求其改變業務做法的判決、同意法令或命令,這可能對其業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。此類責任、處罰或制裁的應計費用可能不足,確定與法律和其他訴訟程序有關的應計費用或損失範圍的判決和估計可能會在不同時期發生變化,這種變化可能是實質性的。
如果我們的運營商未能遵守所有適用的監管機構管理的法規、規則、法規和命令,我們的運營商可能會受到重罰和罰款。
根據2005年的“能源政策法案”,聯邦能源管理委員會(“FERC”)根據1938年的“天然氣法案”擁有民事懲罰權,可以對目前的違規行為處以每天最高1,269,500美元的罰款(每年根據通貨膨脹進行調整),並返還與任何違規行為相關的利潤。雖然我們運營商的運營沒有受到FERC作為一家天然氣公司的這項法律的監管,但FERC已經通過了一些法規,可能會要求我們運營商的某些非FERC管轄設施遵守FERC的年度報告要求。我們的經營者也必須遵守FERC執行的反操縱市場規則。FERC可能會不時考慮或通過與這些和其他事項有關的附加規則和立法。此外,聯邦貿易委員會制定了旨在禁止石油行業操縱市場的法規,有權對違反該法規的人處以每天高達1,210,340美元的民事罰款(每年經通脹調整),商品期貨交易委員會(“CFTC”)禁止在CFTC監管的市場操縱市場,包括對原油掉期和期貨合約的反操縱權限,與授予CFTC對原油買賣的反操縱權限類似。CFTC規則對違規者處以最高每天1191,842美元(每年經通脹調整)的民事罰款,或每一次違規給個人帶來的貨幣收益的三倍。未來如果不遵守這些規定,我們的運營商可能會承擔民事處罰責任,如“石油和天然氣行業的商業監管”中所述。
HighPeak Energy的運營受到氣候變化帶來的各種風險的影響。
氣候變化的威脅繼續在美國和其他國家引起相當大的關注。已經提出並可能繼續在國際、國家、地區和州政府各級提出許多建議,以監測和限制現有的温室氣體排放,並限制或消除未來的此類排放。因此,石油和天然氣勘探和生產作業面臨一系列與化石燃料生產和加工以及温室氣體排放相關的監管、政治、訴訟和金融風險。
在美國,聯邦一級還沒有實施全面的氣候變化立法。然而,隨着美國最高法院認定温室氣體排放構成CAA規定的污染物,美國環保署已採納規則,其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體排放建立施工和運營許可審查,要求對美國某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放進行監測和年度報告,並與交通部(DOT)一起對在美國生產的運營車輛實施温室氣體排放限制。近年來,對石油和天然氣設施中甲烷的監管一直存在不確定性。2020年9月,特朗普政府修訂了之前頒佈的法規,取消了某些甲烷標準,並從某些法規的來源類別中刪除了傳輸和儲存部分。然而,拜登總統簽署了一項行政命令,要求暫停、修訂或廢除2020年9月的規定,並恢復或發佈新的、修改後的和現有石油和天然氣設施的甲烷排放標準。此外,美國國會根據國會審議法案批准了一項決議,廢除2020年9月的修訂,這實際上取消了2020年9月的修訂,恢復了之前的標準。另外,各個州和州集團已經通過或正在考慮通過立法、法規或其他監管舉措,重點放在温室氣體排放限額和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制排放等領域。在國際一級,聯合國發起的《巴黎協定》要求成員國提交不具約束力的, 2020年後每五年自主確定一次減排目標。拜登總統再次承諾美國遵守巴黎協定,並在2021年4月宣佈了到2030年將美國的排放量在2005年水平上減少50%-52%的目標。這一命令的影響,以及為履行美國在巴黎協定下的承諾而頒佈的任何立法或法規,目前還無法預測。
政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的擔憂導致美國的政治風險增加,包括某些公職候選人做出的與氣候變化有關的承諾。2021年1月27日,拜登總統簽署了一項行政命令,呼籲對氣候變化採取實質性行動,其中包括聯邦政府增加使用零排放汽車,取消對化石燃料行業的補貼,以及加強對各機構和經濟部門與氣候相關風險的重視。拜登政府可能採取的其他行動可能包括對管道基礎設施的建立或允許液化天然氣出口設施提出更嚴格的要求。訴訟風險也在增加,因為一些實體試圖在州或聯邦法院對石油和天然氣公司提起訴訟,指控這些公司生產導致氣候變化的燃料,造成公共滋擾,或者這些公司意識到氣候變化的不利影響已經有一段時間了,但沒有充分披露這些影響,從而欺騙了投資者或客户。
化石燃料生產商的財務風險也在增加,因為目前投資於化石燃料公司的股東擔心氣候變化的潛在影響,未來可能會選擇將部分或全部投資轉移到其他行業。向化石燃料能源公司提供融資的機構貸款人也變得更加關注可持續的貸款做法,其中一些可能會選擇不向化石燃料能源公司提供資金。還有一種風險是,金融機構將被要求採取具有減少向化石燃料部門提供資金的效果的政策。最近,拜登總統簽署了一項行政命令,呼籲制定一項“氣候融資計劃”,另外,美聯儲(Federal Reserve)宣佈已加入綠色金融系統網絡(Network For Green The Financial System),這是一個由金融監管機構組成的聯盟,專注於應對金融領域與氣候相關的風險。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能會導致鑽探計劃或開發或生產活動的限制、延遲或取消。
通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦或州立法、法規或其他監管舉措,對HighPeak Energy等石油和天然氣生產商的温室氣體排放實施更嚴格的標準,或以其他方式限制HighPeak Energy可能生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的地區,可能會導致合規成本或消費成本增加,從而減少對HighPeak Energy生產的石油和天然氣的需求或侵蝕其價值。此外,政治、訴訟和金融風險可能導致HighPeak Energy限制或取消石油和天然氣生產活動,因氣候變化而招致基礎設施損壞的責任,或損害繼續以經濟方式運營的能力。這些發展中的一個或多個可能會對HighPeak Energy的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
最後,許多科學家得出結論,大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化,例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加,這可能會對HighPeak Energy的運營產生不利影響。如果出現這樣的影響,我們的開發和生產運營可能會受到不利影響。潛在的不利影響可能包括低窪地區的強風或水位上升對我們的設施造成的損害、我們的生產活動因氣候相關的損害而中斷或我們的運營成本可能因該等氣候影響而產生、氣候影響導致的效率較低或非常規的運營做法或在該等影響發生後保險成本增加。氣候變化的重大有形影響也可能對我們的融資和運營產生間接影響,因為它擾亂了與我們有業務關係的中游公司、服務公司或供應商提供的運輸或流程相關服務。我們可能無法通過保險追回氣候變化潛在物理影響可能造成的部分或任何損害、損失或成本。目前,我們還沒有制定一個全面的計劃來解決氣候變化對我們業務的法律、經濟、社會或物質影響。如果我們被迫關閉生產,我們很可能會付出更大的成本來讓相關的生產重新上線。使相關油井重新投入使用所需的成本增加可能足夠顯著,以至於在大宗商品價格較低的情況下,這些油井將變得不經濟,這可能導致我們已探明儲量估計的減少,以及潛在減值和相關費用對我們收益的影響。
與水力壓裂相關的聯邦、州和地方立法和監管舉措可能導致成本增加,油井和天然氣井的完工受到額外的操作限制或延誤,並對HighPeak Energy產生不利影響’的產品。
水力壓裂是從緻密地下巖層中開採石油和天然氣的一種重要而普遍的做法。水力壓裂過程包括在壓力下向目標地下地層注入水、支撐劑和化學品,以壓裂圍巖並刺激生產。HighPeak Energy預計將定期使用水力壓裂作為HighPeak Energy運營的一部分。水力壓裂通常由州石油和天然氣委員會監管,但某些聯邦機構已經聲稱對該過程的某些方面擁有監管權力。例如,EPA在2016年6月敲定了禁止水力壓裂作業廢水排放到公有污水處理廠的規定。國會不時考慮立法,根據SDWA對水力壓裂進行聯邦監管,並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品。目前尚不清楚聯邦政府對水力壓裂活動的任何額外監管可能會如何影響HighPeak Energy的運營,但這種額外的聯邦監管可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
2016年12月,美國環保署發佈了關於水力壓裂對飲用水資源潛在影響的最終報告。美國環保署的報告得出結論,與水力壓裂相關的“水循環”活動在某些有限的情況下可能會影響飲用水。
此外,一些州和地方政府已經通過了法規,其他政府實體也正在考慮採用這些法規,這些法規可能會對水力壓裂作業(包括我們的物業所在的州)施加更嚴格的許可、披露和油井建設要求。例如,德克薩斯州等地已通過法規,對水力壓裂作業實施新的或更嚴格的許可、披露、處置和油井建設要求。各州也可以選擇完全禁止大流量水力壓裂。除了州法律,當地的土地使用限制,如城市條例,可能會限制一般的鑽探和/或特別是水力壓裂。如果在HighPeak Energy將運營的地區採用與水力壓裂工藝相關的新的或更嚴格的聯邦、州或地方法律限制,可能會產生潛在的鉅額額外成本,以滿足這些要求,在追求開發活動的過程中遇到延誤或縮減,甚至可能被禁止鑽探油井。
旨在解決地震活動的立法或監管舉措可能會限制HighPeak Energy’的鑽探和生產活動,以及HighPeak Energy’該公司沒有能力處理從這類活動中收集的產出水,這可能會對其未來的業務產生實質性的不利影響。
州和聯邦監管機構有時側重於水力壓裂相關活動,特別是向處置井地下注入廢水,與地震活動增加之間的可能聯繫,各級監管機構正在繼續研究石油和天然氣活動與誘發地震活動之間可能存在的聯繫。例如,2015年,美國地質研究(United States Geological Study)確定了包括德克薩斯州在內的八個州的誘發地震活動率上升的地區,這些地區可能歸因於流體注入或石油和天然氣開採。
此外,在其他州也有一些訴訟,最近一次是在俄克拉何馬州,指控處置井的操作對附近的財產造成了損害,或者違反了州和聯邦政府監管廢物處理的規定。為了迴應這些擔憂,一些州的監管機構正在尋求施加額外的要求,包括對採出水處理井的許可要求,或以其他方式評估地震活動與此類井的使用之間的關係。例如,德克薩斯州對誘發地震事件增加的地區的處置井的許可或操作施加了一定的限制。在某些情況下,監管機構還可能下令關閉處置井。
HighPeak Energy可能會根據監督此類處置活動的政府部門頒發的許可證,通過將從鑽井和生產作業中收集的大量產出水注入油井來處置這些產出水。雖然這些許可證將根據現行法律和法規發放,但這些法律要求可能會發生變化,這可能會導致實施更嚴格的運營限制或新的監測和報告要求,原因除其他外,公眾或政府當局對此類收集或處置活動的擔憂。通過和實施任何新的法律或法規,限制HighPeak Energy使用水力壓裂的能力,或通過限制水量、處理率、處置井位置或其他方式,限制HighPeak Energy使用水力壓裂或處置從鑽探和生產活動中收集的產出水,或要求HighPeak Energy關閉處置井,可能會對其業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
石油和天然氣行業的競爭非常激烈,這將使HighPeak Energy在收購資產、銷售石油或天然氣以及獲得訓練有素的人員方面變得更加困難。
HighPeak Energy在未來獲得更多前景以及發現和開發儲量的能力,將取決於其評估和選擇合適的物業進行收購的能力,以及在競爭激烈的環境中完成交易,以獲得物業、營銷石油和天然氣以及獲得訓練有素的人員的能力。此外,石油和天然氣行業對可供投資的資本也存在激烈的競爭。與HighPeak Energy相比,許多其他石油和天然氣公司擁有並僱傭了更多的財務、技術和人力資源。這些公司可能會為生產性資產和勘探前景支付更高的價格,並能夠評估、競標和購買比HighPeak Energy的財力或人力資源允許的更多數量的資產和前景。此外,其他公司或許能夠提供比HighPeak Energy提供的更好的薪酬方案,以吸引和留住合格的人才。由於競爭,吸引和留住人才的成本在歷史上一直在不斷增加,未來可能會大幅增加。HighPeak Energy未來可能無法在獲得預期儲量、開發儲量、營銷碳氫化合物、吸引和留住優質人才以及籌集額外資本方面取得成功,這可能對其業務產生重大不利影響。
高級管理人員或技術人員的流失可能會對業務產生不利影響。
HighPeak Energy將依靠其高級管理層和技術人員的服務。HighPeak Energy不打算為這些人中的任何一個人的損失購買任何保險。失去高級管理層的服務可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
加息可能對HighPeak Energy造成不利影響’這是我們的業務。
HighPeak Energy將需要繼續獲得資本,其業務和運營業績可能會受到資本可用性、條款和成本、利率上升或信用評級下調等因素的損害。HighPeak Energy使用,並預計將繼續使用債務融資,包括循環信貸安排下的借款,為其未來增長提供部分資金,這些變化可能導致其經營成本增加,限制其尋求收購機會的能力,減少用於鑽探的現金流,並使HighPeak Energy處於競爭劣勢。最近和持續的全球金融市場中斷和波動可能導致信貸供應收縮,影響其為其業務融資的能力。運營現金流的大幅減少或信貸的可獲得性可能會對其實現計劃增長和經營業績的能力產生重大不利影響。
高峯期能源’該公司對地震數據的使用可能會受到解釋,可能無法準確識別石油和天然氣的存在,這可能會對其鑽井作業的結果產生不利影響。
即使正確使用和解釋,地震數據和可視化技術也只是用來協助地球科學家識別地下構造和碳氫化合物指示物的工具,並不能使解釋人員知道這些構造中是否確實存在碳氫化合物。因此,HighPeak Energy的鑽探活動可能不會成功或不經濟。此外,與傳統的鑽井策略相比,使用3D地震數據等先進技術需要更多的鑽井前支出,而且可能會因此類支出而蒙受損失。
對旨在保護某些野生動物物種的鑽探活動的限制可能會對HighPeak Energy產生不利影響’美國有能力在其作業區域開展鑽探活動。
旨在保護各種野生動物的鑽探活動受到季節性或永久性限制,可能會對HighPeak Energy作業區的石油和天然氣作業產生不利影響。這樣的限制可能會限制HighPeak Energy在保護區內運營的能力,並可能加劇對鑽機、油田設備、服務、供應和合格人員的競爭,這可能導致允許鑽探時出現週期性短缺。這些限制以及由此導致的短缺或高成本可能會推遲HighPeak Energy的運營,或者大幅增加其運營和資本成本。為保護受威脅或瀕危物種、其他受保護物種(如候鳥)或其棲息地而實施的永久性限制可能禁止在某些地區鑽探,或要求實施代價高昂的緩解措施。在HighPeak Energy運營為受威脅或瀕危物種的地區指定以前未受保護的物種可能會導致物種保護措施產生的成本增加,或者可能導致其活動受到限制,從而可能對其開發和生產儲量的能力產生重大不利影響。例如,一項為期12個月的審查目前正在等待確定是否應該將沙丘鼠尾草蜥蜴列入名單,2021年6月1日,FWS提議根據該法案列出兩個不同的小草原雞種羣部分。如果該物種或其他物種被列入名單,美國魚類和野生動物管理局(FWS)和類似的州機構可能會指定他們認為對受威脅或瀕危物種的生存是必要的關鍵或合適的棲息地。這樣的指定可能會實質性地限制聯邦、州和私人土地的使用或進入。根據歐空局或類似的州法律列出的物種, 如果我們的物業所在地區被指定為受威脅或瀕危物種,或以前未受保護的物種被指定為受威脅或瀕危物種,對這些物業的操作可能會因物種保護措施而產生更多成本,並在其生產活動方面面臨延誤或限制。有關更多信息,請參閲標題為“商業-環境和職業安全與健康事項的監管-歐空局和候鳥”的章節。
HighPeak Energy可能跟不上其行業的技術發展。
石油和天然氣工業的特點是技術進步迅速而顯著,並採用新技術推出新產品和新服務。隨着其他公司使用或開發新技術,HighPeak Energy可能會處於競爭劣勢,或者可能會迫於競爭壓力,以高昂的成本實施這些新技術。此外,其他石油和天然氣公司可能擁有更大的財力、技術和人力資源,這使它們能夠享受技術優勢,並可能在未來允許它們在HighPeak Energy之前實施新技術。HighPeak Energy可能無法應對這些競爭壓力,或無法及時或以可接受的成本實施新技術。如果它預計使用的一項或多項技術過時,HighPeak Energy的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。
所有控制系統都有固有的侷限性,以及由於錯誤或欺詐造成的錯誤陳述,這些都可能嚴重損害HighPeak Energy’可能發生但未被檢測到的業務。
HighPeak Energy的管理層預計,HighPeak Energy的內部和披露控制不會阻止所有可能的錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和操作如何完善,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須與其成本相關。由於所有控制系統的固有限制,控制評估只能提供合理的保證,即HighPeak Energy中的所有重大控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為或兩個或兩個以上的人串通,都可以規避管制。任何控制系統的設計,在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被檢測到。
高峯期能源’美國的業務可能會受到安全威脅的不利影響,包括網絡安全威脅和相關的中斷。
HighPeak Energy嚴重依賴其信息系統,這些系統的可用性和完整性對於HighPeak Energy的業務和運營至關重要。作為一家天然氣和石油生產商,HighPeak Energy面臨着各種安全威脅,包括未經授權訪問其敏感信息或使其信息或系統無法使用的網絡安全威脅,以及對其設施和基礎設施或第三方設施和基礎設施的安全的威脅,如收集和加工以及其他設施、煉油廠和管道。新冠肺炎疫情造成的遠程工作環境可能會加劇這一風險。這種潛在的安全威脅使其運營面臨的風險增加,可能對其業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
HighPeak Energy實施各種程序和控制措施來監控和緩解此類安全威脅,並提高其信息、系統、設施和基礎設施的安全性,這可能會導致成本增加。此外,不能保證這些程序和控制措施足以防止安全漏洞的發生。如果這些安全漏洞中的任何一項發生,都可能導致對其業務和運營至關重要的敏感信息或設施、基礎設施和系統的丟失或損壞,以及對其運營的數據損壞、通信中斷或其他中斷,進而可能對其業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
與本次發行和持有我們普通股相關的風險
包括主要股東集團在內的HighPeak集團對HighPeak Energy具有重大影響。
在考慮與根據或有價值權利可能發行(或沒收)的任何股份有關的任何調整(以及交出同等數目的股份以供保薦人註銷)之前,HighPeak集團擁有HighPeak Energy約89%的普通股。HighPeak I、HighPeak II和保薦人已將與發行或有價值權利相關的21,694,763股HighPeak Energy普通股交由第三方託管。只要主要股東集團擁有或控制HighPeak Energy相當大比例的未行使投票權,根據股東協議的條款,他們將有能力影響某些需要股東批准的公司行動。根據股東協議,只要主要股東集團符合股東協議概述的若干所有權準則,主要股東集團將有權提名指定數目的董事獲委任為董事會成員。有關股東協議的更多信息,請參閲標題為“某些關係和關聯方交易-股東協議”一節。股東協議全文作為註冊説明書的證物提交,本招股説明書是該説明書的一部分。
我們的某些現有股東,包括主要股東集團的成員和與其有關聯的實體,已表示有興趣按每股公開發行價購買此次發行的股份。與本次發行中向公眾出售的任何其他股票相比,承銷商購買的任何股票的承銷折扣都將減少。上述討論不會使這些股東在發售中的任何潛在購買生效。
高峯期能源’該公司唯一的重大資產是其在企業合併中獲得的100%運營公司的所有權,這種所有權可能不足以支付其普通股的股息或履行其其他財務義務。
HighPeak Energy沒有直接運營,也沒有重大資產,除了直接或間接擁有在業務合併中獲得的HighPeak Energy 100%的資產。HighPeak Energy的資產收益可能不足以支付HighPeak Energy普通股的股息、納税或履行其他財務義務。
If HighPeak Energy’如果我們的經營和財務業績不符合投資者、股東或金融分析師的預期,我們證券的市場價格可能會下降。
如果HighPeak Energy的運營和財務表現不符合投資者或證券分析師的預期,我們證券的市場價格可能會下降。我們證券的市值可能會隨着時間的推移而變化很大。
此外,我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。我們證券的交易價格可能會隨着各種因素而波動,並受到廣泛波動的影響,其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響,我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下,我們證券的交易價格可能不會回升,可能會進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素可能包括:
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我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的實際或預期波動; |
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圍繞新冠肺炎疫情的持續不確定性導致的市場波動; |
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市場對我們經營業績預期的變化; |
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我們競爭對手的成功; |
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經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期; |
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證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化; |
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投資者認為與我公司相當的其他公司的經營業績和股價表現; |
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影響我們業務的法律法規的變化; |
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開始或參與涉及我們的訴訟; |
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我們資本結構的變化,例如未來發行證券或產生額外債務; |
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可供公開出售的海峯能源普通股股票數量; |
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董事會或管理層的任何重大變動; |
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HighPeak集團、我們的董事、高管或主要股東出售大量HighPeak Energy普通股,或認為可能發生此類出售;以及 |
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一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率、燃油價格、國際貨幣波動、歐佩克+繼續同意成員國限產的能力,以及戰爭或恐怖主義行為。 |
無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。總的來説,股票市場和納斯達克經歷了價格和成交量的波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對能源類股或投資者認為與我們相似的其他公司的股票失去信心,可能會壓低我們的股價,無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們未來發行額外證券的能力和獲得額外融資的能力產生不利影響。
由於HighPeak Energy的運營歷史有限,因此可能很難評估其成功實施業務戰略的能力。
由於HighPeak Energy的運營歷史有限,其未來資產和業務戰略的運營業績尚未得到證實。因此,可能很難評估HighPeak Energy迄今的業務和運營業績,以及評估其未來前景。
此外,HighPeak Energy可能會遇到業績依賴於新收購資產的公司遇到的風險和困難,例如未能按預期運營HighPeak資產、運營成本高於預期、設備故障或故障以及操作錯誤。由於上述原因,與運營歷史較長的公司相比,HighPeak Energy在實現能夠從運營中產生現金流的一致運營水平方面可能不那麼成功。此外,與那些擁有較長運營歷史的公司相比,HighPeak Energy在識別和解決其業務開展中的運營風險和危險方面的裝備可能較少。
本招股説明書中包含的未經審計的備考簡明綜合財務信息可能不能反映我們的實際財務狀況或經營結果。
本招股説明書中包含的未經審計的備考簡明綜合財務信息僅供説明之用,並不一定表明如果業務合併在指定的日期完成,我們的實際財務狀況或經營結果將會是什麼。請參閲:未經審計的預計合併合併財務信息
HighPeak Energy是一種“受控公司”在納斯達克規則的含義內,並有資格獲得某些公司治理要求的豁免。因此,對於那些不受此類公司治理要求豁免的公司的股東來説,你沒有得到同樣的保護。
HighPeak集團共同擁有HighPeak Energy的大部分已發行有表決權股票。因此,HighPeak Energy是納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據納斯達克規則,一家公司的投票權超過50%由一名個人、公司或一羣人共同行動的公司是受控公司,可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理要求,包括以下要求:
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根據納斯達克規則,董事會多數由獨立董事組成; |
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提名和管治委員會完全由獨立董事組成,並附有一份書面章程,説明委員會的宗旨和職責;以及 |
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薪酬委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,説明該委員會的宗旨和職責。 |
HighPeak Energy已選擇依賴納斯達克規則規定的所有受控公司豁免。只要HighPeak Energy仍是一家受控公司,這些要求就不適用於該公司。
HighPeak Energy可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對HighPeak Energy產生重大負面影響的費用’公司的財務狀況、經營成果和股票價格,這可能會導致您的部分或全部投資損失。
儘管HighPeak Energy對HighPeak資產進行了與業務合併相關的盡職調查,但HighPeak Energy不能向您保證,本次調查揭示了HighPeak資產業務中可能存在的所有重大問題,通過常規的盡職調查有可能發現所有重大問題,或者HighPeak Energy稍後不會出現超出其控制範圍的因素。因此,HighPeak Energy可能被迫稍後減記或註銷資產,重組HighPeak Energy的運營,或招致減值或其他可能導致虧損的費用。即使HighPeak Energy的盡職調查成功識別了某些風險,也可能會出現意想不到的風險,之前已知的風險可能會以與HighPeak Energy的初步風險分析不一致的方式成為現實。儘管這些費用可能是非現金項目,可能不會對HighPeak Energy的流動性產生立竿見影的影響,但HighPeak Energy報告此類費用的事實可能會加劇市場對HighPeak Energy普通股的負面看法。此外,這種性質的費用可能會導致HighPeak Energy無法以優惠的條款獲得未來的融資,甚至根本無法獲得融資。
認股權證適用於HighPeak Energy普通股和HighPeak Energy’LTIP規定了大量的股票期權,每個期權都可能增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量,並導致對股東的稀釋。
在行使認股權證後,可能會發行大量額外的HighPeak Energy普通股,這將增加HighPeak Energy普通股的已發行和已發行股票數量,並降低截至本文日期已發行和已發行股票的價值。此外,出售認股權證的股票,甚至出售認股權證的可能性,可能會對HighPeak Energy的普通股的市場價格或其獲得未來融資的能力產生不利影響。如果在一定程度上行使這些認股權證,你所持股份可能會被稀釋。
此外,為了吸引和留住主要管理人員和非僱員董事,HighPeak Energy實施了LTIP,根據LTIP,預留了股份池(LTIP中定義的),並可用於與獎勵(LTIP中定義的)相關的交付。於LTIP期滿前,股份池將不時自動增加:(I)上一歷年根據LTIP發行的HighPeak Energy普通股股數及(Ii)HighPeak Energy新發行的普通股股數(根據LTIP發行的股份除外)的13%,包括根據認股權證行使時發行的任何股份。(I)根據LTIP於上一歷年發行的HighPeak Energy普通股數目及(Ii)HighPeak Energy新發行的普通股數目(根據LTIP發行的股份除外)的13%,包括行使認股權證時發行的任何股份。因此,HighPeak Energy可能會根據LTIP發行大量股票期權,包括在權證行使後增加LTIP的股份,這可能會進一步稀釋您的持股。
高峯期能源的重要組成部分’全部流通股不得立即轉售,但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致HighPeak Energy普通股的市場價格大幅下跌,即使HighPeak Energy’我們的生意做得很好。
關於於收盤時發行10,209,300股或有價值權利,HighPeak I及HighPeak II共同將21,694,763股HighPeak Energy普通股交由第三方託管,該等託管股份將於CVR到期日後(視乎情況而定)釋放予HighPeak Energy以供註銷,或於CVR到期日後集體退還HighPeak I及HighPeak II(視乎適用而定)。在這些股票被釋放回HighPeak I和HighPeak II之前,它們可能不會交易。
在未達到優先回報的情況下,將增發HighPeak Energy股票(相應數量的HighPeak Energy普通股將從託管中釋放給HighPeak Energy註銷),這將增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對HighPeak Energy普通股的市場價格產生不利影響。根據向HighPeak I和HighPeak II發行的託管股票,如果滿足優先回報,有資格在公開市場轉售的HighPeak Energy普通股數量也將增加。無論是哪種情況,在HighPeak Energy普通股從第三方託管賬户中釋放後,實際銷售或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票,都可能降低HighPeak Energy普通股的市場價格。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表有關HighPeak Energy的研究或報告,HighPeak Energy’的業務,或HighPeak Energy’如果他們改變了對HighPeak Energy普通股的推薦,則HighPeak Energy普通股的價格和交易量可能會下降。
HighPeak Energy普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發表的關於HighPeak Energy、HighPeak Energy的業務、HighPeak Energy的市場或HighPeak Energy的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤HighPeak Energy的分析師改變他們對HighPeak Energy普通股的不利建議,或者對其競爭對手提出更有利的相對建議,HighPeak Energy普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道HighPeak Energy的分析師停止報道,或未能定期發佈有關HighPeak Energy的報告,HighPeak Energy可能會在金融市場失去知名度,這可能會導致HighPeak Energy的股價或交易量下降。
A&R憲章指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東’有能力就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛獲得有利的司法裁決。
A&R憲章規定,除非HighPeak Energy書面同意選擇替代法庭,否則特拉華州衡平法院(“衡平法院”)將在適用法律允許的最大範圍內,並在符合適用司法要求的情況下,成為(I)特拉華州公司法(“DGCL”)賦予衡平法院管轄權的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家法庭,(Ii)聲稱違反(Iii)依據DGCL、A&R憲章或HighPeak Energy附例的任何條文而產生的針對HighPeak Energy、其董事、高級人員或僱員的申索的任何訴訟,或(Iv)任何針對HighPeak Energy、其董事、高級人員或僱員的申索而受內部事務原則管限的訴訟,但下列申索除外:(A)衡平法院裁定其對不可或缺的一方並無屬人司法管轄權,(B)專屬司法管轄權歸屬法院或法院選擇條款並不適用於根據證券法或交易法提出的索賠。在這項條文可解釋為適用於這類申索的範圍內,法庭會否就這類申索強制執行這項條文,是不明朗的。僅憑A&R憲章第8條的實施,股東不會被視為放棄了根據聯邦證券法及其頒佈的規則和條例提出的索賠。
如果任何訴訟標的屬於前款所述的法院選擇條款的範圍,是以任何股東的名義向衡平法院以外的法院(或者,如果衡平法院沒有管轄權,則是位於特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院)提起的(“外國訴訟”),該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院選擇條款的任何訴訟(“外國強制執行訴訟”)擁有個人管轄權,以及(Ii)通過向該股東在外國訴訟中的律師送達該股東在外國強制執行訴訟中作為該股東的代理人而對該股東進行的法律程序的送達,該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州內的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行訴訟(“外國強制執行訴訟”)具有個人管轄權。
任何購買或以其他方式獲得HighPeak Energy股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意前段所述的A&R憲章的規定。這一排他性法庭條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與HighPeak Energy或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙針對HighPeak Energy和這些人的此類訴訟。其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑,法院可能會就上述一項或多項訴訟或程序裁定“A&R憲章”中的這一條款不適用或不可執行。如果法院裁定A&R憲章的這些條款不適用於或不能就一種或多種指定類型的訴訟或法律程序執行,HighPeak Energy可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而招致額外費用,這可能會對其業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。
法律或法規的改變,或不遵守任何法律或法規,可能會對海峯能源造成不利影響’的業務、投資和經營業績。
HighPeak Energy受國家、地區和地方政府以及納斯達克頒佈的法律、法規和規則的約束。特別是,HighPeak Energy必須遵守美國證券交易委員會(SEC)、納斯達克(Nasdaq)和其他法律或監管要求。遵守和監督適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規和規則及其解釋和應用也可能不時發生變化,這些變化可能會對HighPeak Energy的業務、投資和運營業績產生重大不利影響。此外,如果不遵守解釋和應用的適用法律、法規和規則,可能會對HighPeak Energy的業務和運營結果產生重大不利影響。
不能保證HighPeak Energy普通股將繼續在納斯達克上市,也不能保證HighPeak Energy將能夠遵守納斯達克繼續上市的標準。
HighPeak Energy的普通股目前在納斯達克上市。如果納斯達克因未能達到上市標準而將HighPeak Energy的普通股從其交易所退市,HighPeak Energy及其股東可能面臨重大不利後果,例如:
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HighPeak Energy普通股的市場報價有限; |
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HighPeak Energy普通股的流動性減少; |
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確定HighPeak Energy普通股為“細價股”,這將要求交易HighPeak Energy普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致HighPeak Energy普通股在二級交易市場的交易活動水平降低; |
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有限的新聞和分析家報道;以及 |
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未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規,它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。由於HighPeak Energy的普通股在納斯達克(Nasdaq)上市,因此它是一種擔保證券。儘管各州被先發制人,不能監管HighPeak Energy普通股的銷售,但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查,如果發現欺詐活動,那麼各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外,如果HighPeak Energy不再在納斯達克上市,其證券將不屬於擔保證券,HighPeak Energy將受到HighPeak Energy提供證券的每個州的監管。
有效税率或法律的意外變化或高峯期能源檢查導致的不利結果’的收入或其他納税申報單可能會對HighPeak Energy產生不利影響’公司的財務狀況和經營業績。
HighPeak Energy由美國聯邦、州和地方税務當局徵税。HighPeak Energy未來的有效税率可能會受到一些因素的波動或不利影響,包括:
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HighPeak Energy遞延税項資產和負債的估值變化; |
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預計發放任何税收估值免税額的時間和金額; |
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股權薪酬的税收效應; |
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與公司間重組相關的成本;或 |
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税收法律、法規及其解釋的變更。 |
例如,在前幾年,有人提出立法,取消或推遲歷史上石油和天然氣勘探和生產公司可以獲得的某些關鍵的美國聯邦所得税減免。這些建議的改變包括:(I)取消原油和天然氣資產的百分比損耗免税額;(Ii)取消無形鑽探和勘探開發成本的扣除額;(Iii)取消某些生產活動的扣除額;以及(Iv)延長某些地質和地球物理支出的攤銷期限。隨着拜登總統上任和國會控制權的轉移,通過立法改變、取消或推遲行業內利用的這些或其他税收減免的風險增加,這可能會對HighPeak Energy的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
此外,HighPeak Energy可能會接受美國聯邦、州和地方税務當局對其所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對HighPeak Energy的財務狀況和運營結果產生不利影響。
HighPeak Energy利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免,這可能會使HighPeak Energy’美國的普通股對投資者的吸引力下降,可能會使其業績更難與其他上市公司進行比較。
HighPeak Energy是證券法所指的“新興成長型公司”,經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂後,HighPeak Energy利用了適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404條的審計師認證要求,減少了HighPeak Energy定期披露高管薪酬的義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此,HighPeak Energy的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。HighPeak Energy可能在長達五年的時間內是一家新興成長型公司,儘管情況可能會導致HighPeak Energy更早失去這一地位,包括如果在此之前的任何6月30日,非關聯公司持有的HighPeak Energy股權的市值超過7億美元,在這種情況下,HighPeak Energy將從次年12月31日起不再是一家新興成長型公司。HighPeak Energy無法預測投資者是否會發現其證券吸引力下降,因為HighPeak Energy將依賴這些豁免。如果一些投資者因為HighPeak Energy對這些豁免的依賴而發現HighPeak Energy的普通股吸引力下降,那麼HighPeak Energy普通股的交易價格可能會低於其他情況,HighPeak Energy普通股的交易市場可能不那麼活躍,HighPeak Energy普通股的交易價格可能會更加波動。
此外,就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。HighPeak Energy已選擇不選擇退出這一延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期,HighPeak Energy作為一家新興的成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使HighPeak Energy的財務報表與另一家上市公司進行比較,後者既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
非美國持有者可能需要繳納美國所得税和預扣税,涉及出售其HighPeak Energy普通股的收益。
HighPeak Energy認為它是一家美國房地產控股公司。因此,在特定時間段內擁有(或根據推定所有權規則被視為擁有)超過指定數量的HighPeak Energy普通股的非美國持有者(在下文題為“重要的美國聯邦所得税考慮事項”一節中定義)可能需要繳納美國聯邦所得税,並在出售、交換或以其他方式處置此類HighPeak Energy普通股時被扣繳,並可能被要求提交美國聯邦所得税申報單。欲瞭解更多信息,請參閲本招股説明書標題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素”一節。
CVR可能使CVR持有者有權在CVR到期日獲得HighPeak Energy普通股,否則將導致HighPeak Energy普通股被釋放給HighPeak I、HighPeak II和保薦人,在任何一種情況下,這都將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量。
如果HighPeak Energy普通股的交易價格低於向CVR持有人提供優先回報的價格(基於收盤時每股10.00美元的價格),CVR持有人將有機會獲得額外的或有對價,即獲得HighPeak Energy普通股的額外或有對價,從而為CVR持有人提供重要的估值保護。優先回報可能使符合條件的CVR持有者有權在每個CVR獲得最多2.125股HighPeak Energy普通股。
收盤時,HighPeak I、HighPeak II和保薦人共同託管了相當於根據或有價值權利協議可發行的HighPeak Energy普通股最大額外股份數量的HighPeak Energy普通股,託管股份將在CVR到期日後(視情況而定)釋放給HighPeak Energy註銷以滿足任何優先回報或返回HighPeak I、HighPeak II和保薦人(視情況而定)。在這些股票被釋放回HighPeak I、HighPeak II和保薦人之前,它們可能不會交易。
在未達到優先回報的情況下,將增發HighPeak Energy股票(相應數量的HighPeak Energy普通股將從託管中釋放給HighPeak Energy註銷),這將增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對HighPeak Energy普通股的市場價格產生不利影響。如上所述,根據向HighPeak I、HighPeak II和保薦人發行的託管股票,如果滿足優先回報,有資格在公開市場轉售的HighPeak Energy普通股數量也將增加。
此次發行的承銷商可能放棄或解除與此次發行相關的鎖定協議的各方,這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
我們和我們所有的董事和高管,以及我們的某些股東,已經同意或將同意在本招股説明書公佈之日起幾天內出售或以其他方式處置我們的普通股(或可行使或可交換的證券)的某些限制。承銷商可以在不另行通知的情況下,隨時解除全部或部分普通股(或可行使或可交換的證券),但須遵守上述協議。有關更多信息,請參閲“承保”。如果這些限制被放棄,那麼普通股將可以在公開市場出售,這可能導致我們普通股的市場價格下降,並削弱我們籌集資金的能力,但必須遵守證券法或其例外情況。在鎖定協議到期時出售大量股票、認為可能發生此類出售的看法,或提前解除這些協議,可能會導致我們的市場價格下跌,或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。
我們的管理層將擁有廣泛的 酌處權 在.之上 收益的使用 並且可能不能有效地使用收益.
我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算利用此次發行的淨收益為一般企業目的提供資金,其中可能包括在當前大宗商品價格環境下加快我們的鑽探和開發活動,以及為進一步收購和整合補充性資產提供資金。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有相當大的自由裁量權,作為您投資決策的一部分,您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不能改善我們的經營業績或提升我們證券價值的公司目的。
根據我們目前的計劃和業務狀況,我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本次招股説明書發佈之日,我們無法確切預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途。我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於許多因素,包括我們業務中使用的現金數量,這可能是高度不確定的,受到重大風險的影響,而且經常會發生變化。我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權,投資者將依賴於我們對此次發行淨收益的應用的判斷。
在此次發行之後,我們或我們現有股東在公開市場上的未來銷售,或對未來銷售的看法,可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或認為這種出售可能發生的看法,可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售,或者這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。本次發行完成後,我們將擁有全部普通股流通股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為普通股)。
收益的使用
我們估計,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,本次發售中出售普通股給我們帶來的淨收益約為100萬美元。如果承銷商完全行使從我們手中購買額外普通股的選擇權,我們估計,在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後,我們獲得的淨收益約為100萬美元。
我們打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般企業目的,其中可能包括在當前大宗商品價格環境下加快我們的鑽探和開發活動,併為進一步收購和整合補充性資產提供資金。
我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。因此,我們在使用這些收益時將擁有廣泛的酌處權。在如上所述使用本次發售所得款項之前,我們可能會將本次發售所得款項淨額投資於短期、投資級、計息工具。
大寫
下表列出了截至2021年3月31日我們的現金和資本:
● |
實實在在的基礎;以及 |
● |
在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,為實施吾等在本次發售中出售及發行吾等普通股而作出的調整。 |
截至2021年3月31日 |
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實際 |
作為調整後的(1) |
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(除分享外,以千計 和每股金額) |
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現金和現金等價物 |
$ | 9,638 | $ | 56,138 | ||||
長期債務: |
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循環信貸安排(1) |
— | — | ||||||
長期債務總額 |
— | — | ||||||
股東權益: |
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普通股,每股票面價值0.0001美元,授權發行6億股;已發行和已發行股票92,675,898股(實際);已發行和已發行股票97,675,898股(調整後)(2) | 9 | 10 | ||||||
額外實收資本 |
589,432 | 635,931 | ||||||
累計赤字 |
(102,465 | ) | (102,465 | ) | ||||
股東權益總額 |
$ | 486,976 | $ | 533,476 | ||||
總市值 |
$ | 486,976 | $ | 533,476 |
(1) |
截至2021年7月23日,HighPeak Energy有5000萬美元的未償還借款,其循環信貸安排下的借款可獲得性為7310萬美元。 |
(2) |
本次發行後將發行的普通股數量是基於截至2021年7月15日的92,743,677股已發行普通股。除非我們另有特別説明,否則本招股説明書中的股票信息不包括:9,541,227股普通股,可按每股10.00美元的行使價行使已發行和已發行股票期權;9,500,174股普通股,可按每股11.50美元的行使價行使已發行認股權證;以及2,376,360股普通股,根據我們為員工、董事、高級管理人員、顧問和其他符合條件的參與者修訂和重新確定的長期激勵計劃,為未來發行預留的普通股。 |
證券市場信息
市場信息
HighPeak Energy的普通股和認股權證分別以“HPK”和“HPKEW”的代碼在納斯達克上市交易。此外,該公司已申請將CVR在納斯達克上市,目前它們在場外交易市場的報價代碼為“HPKER”。然而,不能保證CVR會在納斯達克(Nasdaq)上市。每份HighPeak Energy的完整認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股HighPeak Energy普通股。認股權證在交易結束後30天即可行使。HighPeak Energy的認股權證將於2025年8月21日下午5點到期。紐約市時間或更早於贖回或清算。
持票人
截至2021年7月15日,我們的普通股有36名記錄持有人,我們的權證有32名記錄持有人,我們的CVR有34名記錄持有人。
分紅
到目前為止,HighPeak Energy還沒有就其普通股支付任何現金股息。然而,2021年7月6日,海峯能源宣佈開始每股0.025美元的季度現金股息,並宣佈每股已發行普通股0.075美元的特別股息,將於2021年7月26日支付給2021年7月15日登記在冊的持有人。未來現金股利的支付將取決於公司的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。現金股息的支付將由董事會酌情決定。此外,循環信貸安排對公司支付股息的能力施加了一定的限制。
未經審計的備考簡明合併財務信息
HIGHPEAK Energy,Inc.
本公司(I)截至2020年3月31日止三個月及(Ii)截至2020年12月31日止年度之未經審核備考簡明綜合營業報表資料綜合了本公司於2020年8月22日至2020年12月31日期間及Pure and HPK LP於2020年1月1日至2020年8月21日期間之歷史營業報表,使下列交易(統稱“交易”)生效,猶如該等交易已於2020年1月1日完成。HPK LP被視為完成業務合併的交易的會計收購人。
Pure和HPK LP之間的業務合併被視為根據ASC主題805含義內的GAAP進行的反向合併。根據這種會計方法,出於財務報告的目的,Pure被視為“被收購”的公司,而HPK LP是會計收購方,因為HPK LP通過持有HighPeak Energy普通股的多數股權擁有Pure的控股權。
正如這些未經審計的預計合併合併財務報表的附註中進一步討論的那樣,本文中的“交易”包括以下內容:
a. |
高峯值能量的形成; |
b. |
MergerSub與Pure合併,Pure作為HighPeak Energy的全資子公司繼續存在; |
c. |
以一對一方式交換所有純A類普通股和純B類普通股的全部流通股,以換取於2018年4月12日由Pure和Continental作為權證代理,由Pure和Continental作為權證代理,由Pure和Continental之間新發行的HighPeak Energy普通股和認股權證協議承擔的認股權證協議(不包括保薦人持有的5,350,000股Pure B類普通股,根據保薦人支持協議,於2020年5月4日交出和沒收),由Pure和Continental作為認股權證代理,由Pure和之間承擔認股權證協議(不包括保薦人持有的5,350,000股Pure B類普通股,根據保薦人支持協議,保薦人於2020年5月4日交出並沒收)保薦人和本公司(“保薦人支持協議”)以及保薦人和保薦人分別持有的Pure的私募認股權證和公開認股權證(根據保薦人支持協議交出和沒收),以及就以現金對價和CVR形式轉換為HighPeak Energy普通股的Pure A類普通股支付的額外合併對價;和 |
d. |
根據業務合併協議收購本公司資產及支付代價,包括根據業務合併協議向HPK出資人發行的若干股票代價。 |
具體地説,Pure的歷史財務報表在這些未經審計的備考簡明合併財務報表中進行了調整,以使以下事件產生預估效果:(I)直接可歸因於該等交易;(Ii)具有事實依據;(Iii)關於未經審核的備考簡明綜合經營報表,預計將在交易完成後對HighPeak Energy的業績產生持續影響。
未經審計的備考簡明合併財務報表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
a. |
未經審計的備考簡明合併財務報表附註; |
b. |
截至2020年12月31日的HighPeak Energy的Form 10-K年度報告;以及 |
c. |
與HighPeak Energy、Pure、HighPeak基金、公司資產以及本招股説明書中包括的交易相關的其他信息。 |
未經審核備考合併合併財務報表所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用,並不一定顯示倘若交易於指定日期進行,將會取得的經營業績及財務狀況。此外,未經審核的備考簡明綜合財務報表並不旨在預測交易完成後本公司未來的經營業績或財務狀況。
HighPeak Energy,Inc. 未經審計的預計合併合併經營報表 截至2020年3月31日的三個月 (單位為千,每股信息除外)
(a) |
||||||||||||
前身三號 截至的月份 2020年3月31日 |
形式上的 調整 |
形式上的 組合在一起 |
||||||||||
營業收入: |
||||||||||||
原油銷售 |
$ | 4,524 | $ | 1 | $ | 4,524 | ||||||
天然氣和天然氣銷售 |
99 | 99 | ||||||||||
營業總收入 |
4,623 | - | 4,623 | |||||||||
運營成本和費用: |
||||||||||||
石油和天然氣生產 |
2,389 | 2,389 | ||||||||||
生產税和從價税 |
308 | 308 | ||||||||||
損耗、折舊和攤銷 |
3,356 | 3,356 | ||||||||||
資產報廢債務的折價增加 |
34 | 34 | ||||||||||
一般事務和行政事務 |
2,861 | 50 | (b) | 2,911 | ||||||||
勘探和廢棄 |
3 | 3 | ||||||||||
總運營成本和費用 |
8,951 | 50 | 9,001 | |||||||||
運營虧損 |
(4,328 | ) | (50 | ) | (4,378 | ) | ||||||
利息和其他費用 |
(76,503 | ) | 76,500 | (c) | (3 | ) | ||||||
所得税前虧損 |
(80,831 | ) | 76,450 | (4,381 | ) | |||||||
所得税優惠 |
- | 920 | (d) | 920 | ||||||||
淨損失 |
(80,831 | ) | 77,370 | (3,461 | ) | |||||||
減去:非控股股東應佔淨虧損 |
- | - | ||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (80,831 | ) | $ | 77,370 | $ | (3,461 | ) | ||||
加權平均已發行普通股(千股): |
||||||||||||
普通股 |
91,655 | (e) | 91,655 | |||||||||
普通股每股虧損: |
||||||||||||
每股普通股基本和攤薄虧損 |
$ | (0.04 | ) |
HighPeak Energy,Inc. 未經審計的預計合併合併經營報表 截至2020年12月31日的年度 (單位為千,每股信息除外)
(a)
|
(b)
|
|||||||||||||||
前身 1月1日, 2020 穿過 8月21日, 2020 |
後繼者 8月22日, 2020 穿過 十二月 31, 2020 |
形式上的 調整 |
形式上的 組合在一起 |
|||||||||||||
營業收入: |
||||||||||||||||
原油銷售 |
$ | 8,069 | $ | 15,988 | $ | $ | 24,057 | |||||||||
天然氣和天然氣銷售 |
154 | 412 | 566 | |||||||||||||
營業總收入 |
8,223 | 16,400 | - | 24,623 | ||||||||||||
運營成本和費用: |
||||||||||||||||
石油和天然氣生產 |
4,870 | 2,653 | 7,523 | |||||||||||||
生產税和從價税 |
566 | 886 | 1,452 | |||||||||||||
損耗、折舊和攤銷 |
6,385 | 9,877 | 16,262 | |||||||||||||
資產報廢債務的折價增加 |
89 | 51 | 140 | |||||||||||||
一般事務和行政事務 |
4,840 | 2,775 | 128 | (c) | 7,615 | |||||||||||
勘探和廢棄 |
4 | 5,032 | 5,036 | |||||||||||||
基於股票的薪酬 |
- | 15,776 | 15,776 | |||||||||||||
總運營成本和費用 |
16,754 | 37,050 | 128 | 53,932 | ||||||||||||
運營虧損 |
(8,531 | ) | (20,650 | ) | (128 | ) | (29,309 | ) | ||||||||
利息收入 |
- | 6 | - | 6 | ||||||||||||
利息和其他費用 |
(76,503 | ) | (8 | ) | 76,500 | (d) | (11 | ) | ||||||||
所得税前虧損 |
(85,034 | ) | (20,652 | ) | 76,372 | (29,314 | ) | |||||||||
所得税優惠 |
- | 4,223 | 1,807 | (e) | 6,030 | |||||||||||
淨損失 |
(85,034 | ) | (16,429 | ) | 78,179 | (23,284 | ) | |||||||||
減去:非控股股東應佔淨虧損 |
- | - | - | |||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | (85,034 | ) | $ | (16,429 | ) | $ | 78,179 | $ | (23,284 | ) | |||||
加權平均已發行普通股: |
||||||||||||||||
普通股 |
91,629 | 30 | (f) | 91,659 | ||||||||||||
普通股每股虧損: |
||||||||||||||||
每股普通股基本和攤薄虧損 |
$ | (0.18 | ) | $ | (0.25 | ) |
未經審計備考簡明合併財務報表附註
1.形式陳述的依據
概述
未經審核備考簡明合併財務報表已編制,業務合併採用以HPK LP為收購實體的收購法會計核算。
未經審計的形式簡明合併財務報表應與HighPeak Energy截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(包括在本招股説明書的其他部分)一起閲讀。
備考調整代表管理層根據截至簡明合併財務報表之日可獲得的信息作出的估計,並未反映與尚未確定的重組或整合活動相關的可能調整,或交易後預計不會產生持續影響的交易或其他成本。此外,在交易完成之前或同時發生的一次性交易相關費用不包括在未經審計的備考簡明合併經營報表中。然而,這種交易費用的影響反映在未經審計的預計合併合併資產負債表中,作為留存收益的減少和現金的減少。
2.預計調整及假設
對截至2020年3月31日的三個月的營業報表進行預計調整:
A.代表前任截至2020年3月31日的三個月的歷史合併運營報表。
B.表示如果交易截至2020年1月1日完成,在截至2020年3月31日的三個月內將發生的與特許經營税相關的一般和行政費用的增加。
C.表示在截至2020年3月31日的三個月內,取消了與該特定捐款協議相關的定金和延期付款費用的沖銷,日期為2019年11月27日,隨後於2020年4月24日終止,由Griadier Energy Partners II,LLC,HighPeak Energy Assets II,LLC(“HighPeak Assets II”),Pure和HighPeak Energy,並由HPK LP確認,如果交易在1月1日完成,本年度將不會確認。
D.表示相關所得税對本公司資產歷史業績的利息和公司應佔的預計調整的影響,採用估計的聯邦和州法定所得税率約為21%,這反映了預計期間制定的公司税率。
E.反映交易生效後調整後的基本每股普通股收益和稀釋後每股收益,如同交易於2020年1月1日完成一樣。欲瞭解更多信息,請參見附註3,預計每股收益。
對截至2020年12月31日年度經營報表的預計調整:
A.代表前任在2020年1月1日至2020年8月21日期間的歷史合併運營報表。
B.代表HighPeak Energy在2020年8月22日至2020年12月31日期間的歷史綜合經營報表。
C.表示如果交易截至2020年1月1日完成,在2020年1月1日至2020年8月21日期間將發生的與特許經營税相關的一般和行政費用的增加。
D.表示取消註銷與該特定捐款協議相關的押金和延期付款的費用,日期為2019年11月27日,隨後於2020年4月24日終止,由Griadier Energy Partners II,LLC,HighPeak Assets II,Pure和HighPeak Energy以及它們之間的註銷,並由HPK LP在2020年1月1日至2020年8月21日期間確認,如果交易在2020年1月1日完成,本年度將不會確認這些費用。
E.表示相關所得税對本公司資產歷史業績的利息和公司應佔的預計調整的影響,採用估計的聯邦和州法定所得税綜合税率約為21%,這反映了預計期間制定的公司税率。
F.反映交易生效後調整後的基本每股普通股收益和稀釋後每股收益,如同交易於2020年1月1日完成一樣。欲瞭解更多信息,請參見附註3,預計每股收益。
3.預計每股收益
在這三個月裏 截至2020年3月31日:
下表反映了這些交易在2020年1月1日完成後的預計基本每股普通股虧損和稀釋後每股普通股虧損。在進一步調整歷史活動以反映2020年1月1日完成的交易後,HighPeak Energy的普通股每股預計虧損在基本和稀釋基礎上都將為0.04美元(除每股信息外,以千計)。
形式上的 |
||||
基本每股收益和稀釋每股收益 |
||||
分子: |
||||
淨虧損 |
$ | (3,461 | ) | |
分母: |
||||
前身歷史加權平均股份 |
- | |||
調整承擔企業合併發行的股份全年業績突出 |
91,655 | |||
基本加權平均未償還股份 |
91,655 | |||
基本每股收益和稀釋每股收益 |
$ | (0.04 | ) |
截至2020年12月31日的年度:
下表反映了這些交易在2020年1月1日完成後的預計基本每股普通股虧損和稀釋後每股普通股虧損。在進一步調整歷史活動以反映2020年1月1日完成的交易後,HighPeak Energy的普通股每股預計虧損在基本和稀釋基礎上都將為0.25美元(除每股信息外,以千計)。
形式上的 |
||||
基本每股收益和稀釋每股收益 |
||||
分子: |
||||
淨虧損 |
$ | (23,284 | ) | |
分母: |
||||
海峯能源的歷史加權平均份額 |
95,629 | |||
假設全年期末股票業績突出進行調整 |
30 | |||
基本加權平均未償還股份 |
91,659 | |||
基本每股收益和稀釋每股收益 |
$ | (0.25 | ) |
生意場
以下有關我們業務的討論應與 本招股説明書其他部分包括的財務報表和相關附註。估計的已探明儲量信息 公司’的資產 截至12月 31, 2020 本招股説明書所載之儲備報告乃基於本公司內部工程師編制,並經Cawley,Gillesbie&Associates,Inc.獨立儲備工程師審核之儲備報告(該報告稱為 “2020 儲備報告”)。一份 2020 儲備報告附於本註冊説明書後,本招股説明書作為附件99.1的一部分。除文意另有所指外,就本公司的財務及營運描述而言, 公司’的資產,在此引用 這個 “公司,” “我們,” “我們” 或 “我們的” 在業務合併之前, 我們的資產 由HPK LP擁有和運營,或在各自收購之前,由HighPeak基金擁有和運營,並在業務合併結束後, 我們的資產由HighPeak Energy擁有和運營。
一般信息
HighPeak Energy是特拉華州的一家公司,最初成立於2019年10月29日,是Pure的全資子公司,僅用於合併Pure和HPK LP之前開展的業務,該業務於2020年8月21日完成。我們的普通股和認股權證分別以“HPK”和“HPKEW”的代碼在納斯達克上市。HighPeak Energy的CVR目前在場外交易市場以“HPKER”為代碼報價。此外,公司已申請將CVR在納斯達克上市。然而,不能保證CVR會在納斯達克(Nasdaq)上市。
概述
HighPeak Energy是特拉華州的一家公司,最初成立於2019年10月29日,是Pure的全資子公司,僅用於合併之前由Pure和HPK LP進行的業務,在此稱為“業務合併”,於2020年8月21日完成。Pure成立於2017年11月13日,是一家特殊目的收購公司,目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。HPK Energy,LP是特拉華州的一家有限合夥企業,成立於2019年8月28日,目的是收購HighPeak I和HighPeak II的某些子公司。HighPeak I和HighPeak II分別於2014年6月和2018年3月成立,目的是收購和開發位於北美的石油和天然氣資產的權益。HighPeak Energy運營和控制公司的業務和事務,並將其財務和經營結果與Pure和HPK LP合併。
HighPeak Energy是一家獨立的石油和天然氣公司,從事石油、天然氣和NGL儲量的收購、開發和生產。我們的長期、可預測和高利潤率的資產基礎具有得天獨厚的優勢,可以支持我們在各種大宗商品週期中實現領先於同行的回報和正現金流的目標。我們相信,在我們的大部分連續種植面積、高含油量、淺層遞減生產基地以及確定的鑽探地點的廣泛庫存範圍內執行我們的戰略,將導致產量、價值和儲量的長期、資本效率的增長。根據迄今的業績,我們於2021年7月啟動了季度股息,並在董事會批准的情況下,預計未來將向股東返還現金流。
我們由我們的董事長兼首席執行官Jack HighTower領導,他是一位業內資深人士,在石油和天然氣行業擁有50多年的經驗,主要是在二疊紀盆地管理多個勘探和勘探平臺。海託華先生在實施有紀律的增長戰略和為上市公司和私人公司的股東創造高回報方面有着良好的記錄。他組建了一支由經驗豐富的石油和天然氣專業人士組成的高素質團隊,其中許多人在二疊紀盆地擁有技術和運營經驗,之前曾與海託華共事。
我們的總裁兼董事Michael L.Hollis領導我們的運營工作,擁有20多年的石油和天然氣經驗,最近擔任另一家專注於二疊紀的石油和天然氣生產商響尾蛇(Diamondback)的總裁兼首席運營官。在加入響尾蛇之前,霍利斯先生是切薩皮克公司的鑽井經理,還在康菲石油和伯靈頓擔任過生產、完井和鑽井工程方面的職務。
HighPeak Energy團隊基於霍華德縣大部分地區的地質和巖石物理數據,開發和評估了先進的3-D地球模型,以發現富含石油的儲油層,從而實現資源的低成本高效開發。HighPeak Energy的目標是米德蘭盆地的低成本、低風險、富含石油的油氣藏,主要是在德克薩斯州的霍華德縣,該縣是多產的二疊紀盆地最活躍的地區之一,目前約有15個鑽井平臺在運行,迄今已鑽了近2000口水平井。總體而言,該公司的資產具有以下特點:
● |
含油率高達90%左右; |
● |
吸引人的米德蘭定價,加上優惠的綜合集聚和營銷成本; |
● |
大量低風險已確定的開發鑽探機會,具有誘人的資本成本和領先的同行利潤率; |
● |
潛在的盆地內有機和戰略機會,以擴大我們現有的庫存,增加基本相似的地質和經濟條件的地點。 |
霍華德縣一直是二疊紀盆地內最活躍、產量最高的產油區之一。我們的資產基地位於盛產石油的霍華德縣東部,相對於米德蘭盆地的其他地區,該省繼續產生較高的石油含油率和快速的產量增長。由於這些屬性,我們對該地區的許多地質和儲層特徵有了深刻的瞭解,從而帶來了可預測的、可重複的低風險開發機會。
截至2021年3月31日,公司在平頂的一期生產水基礎設施系統已經完成並全面投入使用,這將(I)大幅降低我們的水處理成本,(Ii)使我們能夠在鑽井和完井作業中增加循環生產水的使用量。再生水的使用減少了對淡水和海水處理的需求,並進一步降低了我們的資本成本、運營成本和環境足跡。該公司目前正在平頂建設其生產水系統的第二階段。
在2021年第二季度,本公司簽訂了一項為期10年的協議,為其平頂地區供電,包括設計、建造和運營一座位於我們擁有的80英畝土地上的13兆瓦直流太陽能光伏設施,這將大大降低我們的電力成本,並預計將減少CO2在合同有效期內排放量超過10萬噸。在合同有效期內,將向HighPeak Energy提供約2.63億千瓦時的清潔和可靠的太陽能。電力設施預計將於2022年第二季度投入運營。
於2021年第二季度,本公司與Lion作為採購方,DKL作為採集方和運輸方簽訂了一份原油營銷合同。該合同包括該公司在Flat Top的水平井目前和未來的原油產量,DKL將在那裏建造一個石油收集系統,並向公司的所有中央油罐電池轉移監管儀表。集油系統和託管轉移儀表將降低我們的原油運輸和營銷成本。
2021年第二季度,本公司與WTG簽訂了替代天然氣採購合同,作為本公司當前和未來Flat Top天然氣總產量的採集商、加工商和採購商。更換合同為該公司提供了更好的天然氣和NGL定價,並要求WTG擴大其現有的低壓收集系統,這樣就不需要在Flat Top進行現場壓縮,以適應公司根據目前的發展計劃增加的天然氣產量。一旦投入使用,擴大的天然氣收集系統將減少燃燒和温室氣體排放。
我們預計將此次股票發行所得資金用於一般企業用途,其中可能包括在當前大宗商品價格環境下加快我們的鑽探和開發活動,併為進一步收購和整合補充性資產提供資金。
公司資產概況
我們關注米德蘭盆地,特別是米德蘭盆地的霍華德縣地區。在過去的80年裏,米德蘭盆地的霍華德縣地區使用傳統方法進行了部分直井開發,最近利用現代水平鑽井技術在下Spraberry和WolfCamp A地層進行了大量的再開發活動,一些運營商通過使用現代高強度水力壓裂技術,又成功地開發了MidSpraberry、Jo Mill、WolfCamp B和WolfCamp D地層,減少了裂縫間距,增加了支撐劑的使用量,增加了側向長度。我們對現有的IHS Markit數據以及我們自己的鑽探和生產結果的解讀顯示,從2015年第一季度到2021年第一季度,霍華德縣是米德蘭盆地所有縣中石油含量最高的百分比和石油產量複合年增長率最高的縣之一。自2015年以來,由更高的石油減產推動的高利潤率鼓勵了活躍的鑽探活動,與米德蘭盆地的其他縣相比,這導致了產量的顯着增長。
我們的資產包括主要位於霍華德縣的石油和天然氣資產的某些權利、所有權和權益。截至2021年3月31日,我們的資產由兩個大致相連的租賃頭寸組成,總面積約58,452英畝(淨額50,635英畝),覆蓋各種地下深度。我們經營着公司資產約95%的種植面積,我們在平頂區和信號峯地區的平均營運權益分別約為88%和85%。大約97%的運營面積用於我們資產覆蓋的地層中橫向長度為10,000英尺或更長的水平井位置。我們的開發鑽井計劃最初專注於WolfCamp A和Low Spraberry地層的水平鑽井開發,利用多井墊開發來縮短鑽井和完井週期時間,創造基礎設施和設施規模經濟,降低總體成本,並優化和最大化石油和天然氣採收率、投資回報和價值創造。
公司資產背景
2020年5月4日,Pure、HighPeak Energy、MergerSub和HPK出資人簽訂了業務合併協議,根據該協議(其中包括),HighPeak Energy同意在符合其中所載條款和條件的情況下,間接收購本公司的資產。根據業務合併協議的條款,在交易結束時,HPK出資人向HighPeak Energy出資HPK LP,以換取HighPeak Energy普通股。
HPK LP成立於2019年8月,旨在由HighPeak Energy Assets,LLC(“HighPeak Assets I”)、HighPeak Assets II、HighPeak Energy Holdings,LLC和現金向HPK LP出資,以換取HPK LP的股權。HighPeak I和HighPeak II分別於2014年6月和2018年3月成立,各自的目的是收購和開發生產石油和天然氣資產的權益,並從事石油和天然氣行業的所有方面,主要是在北美。HighPeak I通過其子公司HighPeak Assets I,在2017年、2018年和2019年通過多次收購和有機租賃活動,收購了租賃面積和現有的垂直生產井。HighPeak II通過其子公司HighPeak Assets II,在2018年和2019年通過多次收購和有機租賃活動,收購了租賃面積和現有的垂直生產井。到目前為止,管理層和基金投資者已經向HighPeak實體貢獻了超過6億美元的資本。
屬性
該公司的資產位於米德蘭盆地的東北部。大部分種植面積位於霍華德縣的東半部,在很大程度上是連續的兩個種植面積區塊。米德蘭盆地是德克薩斯州西部和新墨西哥州東部的二疊紀盆地的一部分。二疊紀盆地面積約9.6萬平方英里,由米德蘭盆地、中央盆地地臺、特拉華盆地、西北陸架和東陸架五個子區域組成。中央盆地地臺(“CBP”)是一箇中央隆起,特拉華盆地位於CBP以西,米德蘭盆地位於CBP以東。自2007年以來,二疊紀盆地增加的石油產量大部分來自幾個目標區,包括斯普拉貝利和沃爾夫坎普地層。二疊紀盆地生產了數十億桶石油和天然氣,據美國地質調查局(United States Geological Survey)估計,該盆地藴藏着巨大的剩餘油氣潛力。
截至2021年3月31日,HighPeak Energy正在用一個鑽井平臺鑽探。海峯能源是其資產約95%的種植面積的運營商。此外,截至2021年3月31日,大約有124口總(80.0淨)生產井,其中包括28口總(26.6淨)水平井,2021年3月的總銷售量約為7263 boe/d。在截至2021年3月31日的三個月裏,該公司在我們的資產上共鑽了6口總水平井(淨額5.4口),其中包括6口總(淨5.2口)水平井,這些水平井已完成最後階段,正在投產。此外,截至2021年3月31日,公司正在鑽井2口水平井,處於完成8口水平井的不同階段。我們的大部分生產來自下Spraberry頁巖和WolfCamp A地層。
2021年7月,HighPeak Energy加快了開發鑽井計劃,從一個鑽井平臺增加到兩個鑽井平臺。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-石油、天然氣和天然氣價格波動”。石油、天然氣和天然氣價格持續低迷或下跌可能對海匹克能源公司的業務、財務狀況和經營業績以及其履行資本支出義務和其他財務承諾的能力產生不利影響“以及”風險因素--與我們業務相關的風險--新冠肺炎和其他流行病疫情的持續爆發可能對海匹克能源公司的業務和經營業績產生負面影響。“HighPeak Energy預計將通過此次發行的股權收益、資產負債表上的現金、運營產生的現金、循環信貸安排以及可能的額外債務和/或股權融資為其預測的資本支出提供資金。
HighPeak Energy有權修改其資本計劃。由於HighPeak Energy經營着很高比例的種植面積,資本支出金額和時間在很大程度上是可自由支配的,在其控制範圍內。HighPeak Energy根據各種因素確定其資本支出,包括但不限於鑽探活動的成功程度、石油和天然氣的當前和預期價格、必要設備、基礎設施和資本的可用性、所需監管許可和批准的收到和時間安排、鑽井和收購成本以及其他營運權益所有者的參與程度。推遲計劃的資本支出,特別是鑽探和完成新油井的支出,可能會導致預期產量和現金流減少。此外,如果HighPeak Energy縮減或重新分配鑽探計劃中的優先事項,HighPeak Energy可能會因租約到期而失去一部分種植面積。然而,如果發生任何此類削減或重新分配優先事項的情況,HighPeak Energy預計將優先保留租約,以最大限度地減少任何到期。
保留摘要
截至2020年12月31日,公司資產的已探明儲量估計由Cawley,Gillesbie and Associates,Inc.(“CG&A”)編制。截至2020年12月31日,公司資產已探明儲量估計為22515MB,同比增長96%。此外,截至2020年12月31日,CG&A估計公司資產的已探明儲量估計為94%的石油和天然氣以及6%的天然氣。下表提供了截至2020年12月31日根據《2020年儲量報告》估算的本公司資產已探明儲量數據的彙總信息:
截至2020年12月31日 |
||||||||||||
已證明的總數 (MBOE)(1) |
%石油& NGLS |
已開發百分比 |
||||||||||
米德蘭盆地 |
22,515 | 94 | % | 46 | % |
(1) |
截至2020年12月31日的估計淨探明儲量是根據SEC制定的指導方針,使用前12個月的未加權算術平均月初1日價格確定的。就石油和天然氣產量而言,WTI現貨均價為每桶39.57美元,這一價格根據質量、運輸和地區價差進行了調整。就天然氣產量而言,Henry Hub的平均現貨價格為每MMBtu 1.985美元,這一價格根據能源含量、收集、運輸和加工費以及地區價差進行了調整。在房產的整個生命週期內,所有價格都保持不變。截至2020年12月31日,CG&A在公司資產剩餘壽命內實現的平均調整價格為每桶石油38.08美元,每桶天然氣12.27美元,每立方英尺天然氣1.304美元。 |
保留數據
儲備估計數的編制
除另有説明外,本招股説明書所載截至2020年12月31日的儲量估計均基於CG&A根據石油評估工程師協會頒佈的“石油和天然氣儲量信息估計與審計準則”以及SEC制定的定義和準則(“2020年儲量報告”)編制的評估。CG&A之所以被選中,是因為他們在設計類似資源方面的歷史經驗和地理專業知識。由CG&A編寫的2020年儲量報告與HighPeak Energy截至2020年12月31日的儲量估計有關,由W·託德·布魯克(W.Todd Brooker)牽頭。Brooker先生是德克薩斯州的註冊專業工程師,在CG&A執業28年,包括這28年在內,擁有超過30年的行業經驗。本招股説明書附有2020年儲備報告一份,作為附件99.1。
此外,本招股説明書還包括根據特定管理參數編制的某些儲量和PV-10估計,即每桶石油63美元和每百萬桶天然氣3美元,這裏稱為“管理”定價,而根據證券交易委員會的定價準則,加權平均調整後的實際價格為每桶石油39.57美元和每百萬桶天然氣1.985美元。HighPeak認為,管理定價的使用提供了有關其儲量的有用信息,因為管理價格反映了管理層認為是關於其物業生產年限內未來大宗商品價格的合理假設。然而,HighPeak提醒您,在準備此類估計時使用的管理定價不一定是對未來石油和天然氣價格的預測,在考慮HighPeak的石油、天然氣和NGL儲量以及相關的PV-10時,應該仔細考慮SEC的價格,而不是替代SEC的價格。
已探明儲量是指在提供經營權的合同到期之前,通過對地球科學和工程數據的分析,可以合理確定地估計出經濟上可行的石油和天然氣儲量--從某一特定日期起,從已知油藏中,在現有的經濟條件、運營方法和政府法規下,除非有證據表明,無論是使用確定性方法還是概率方法進行估計,續期都是合理確定的,除非有證據表明續簽是合理確定的,無論是採用確定性方法還是概率方法進行估計,除非有證據表明續簽是合理確定的,無論是使用確定性方法還是概率方法進行估計。開採碳氫化合物的項目必須已經開始,或者操作員必須合理地確定它將在合理的時間內開始該項目。如果使用確定性方法,合理的確定性意味着對數量將被恢復的高度信心。如果使用概率方法,實際回收的數量應至少有90%的概率等於或超過估計。如果數量更有可能實現而不是不實現,並且隨着地球科學(地質、地球物理和地球化學)、工程和經濟數據的可獲得性隨着時間的推移而發生變化,那麼就存在高度的信心,合理地確定歐元更有可能增加或保持不變,而不是減少。用於估算探明儲量的技術和經濟數據包括但不限於測井記錄、地質圖、試井數據、產量數據(包括流量)、油井數據(包括橫向長度)、歷史價格和成本信息以及財產所有權權益。CG&A使用這些技術數據,以及標準的工程和地學方法,或多種方法的組合,包括性能分析、體積分析, 還有類比。利用動態分析和體積分析,估算了已探明的開發儲量和每口井的EURs。利用已探明的已開發儲量和每口已開發井的已探明儲量的估計值來估算每一已探明的未開發區位的已探明未開發儲量(利用類型曲線、統計分析和類比)。
內部控制
HighPeak Energy的石油工程師和地球科學專業人員的內部員工與其獨立儲備工程師密切合作,以確保在編制其儲量報告時向其獨立儲備工程師提供的數據的完整性、準確性和及時性。HighPeak Energy的技術團隊定期與獨立的儲備工程師會面,審查資產並討論用於為公司資產準備儲備估計的方法和假設。
儲量工程是對不能準確計量的經濟可採油氣儲量進行估算的主觀過程。任何儲量估計的準確性都取決於現有數據的質量以及工程和地質解釋的質量。因此,不同工程師的估計往往不同。此外,鑽探、測試和生產的結果可能會證明修改這些估計是合理的。因此,對經濟上可開採的石油、天然氣和天然氣以及未來淨收入的估計基於許多變量和假設,所有這些變量和假設都可能與實際結果不同,包括地質解釋、價格、未來產量和成本。請閲讀本招股説明書其他部分標題為“風險因素”的部分。
截至2020年12月31日的2020年SEC案例儲備報告是由地質學家和油藏工程師準備的,他們整合了地質、地球物理、工程和經濟數據,以產生高質量的儲量估計和經濟預測。公司資產2020年SEC案例儲備報告的編制過程由HighPeak Energy負責儲量和評估的副總裁克里斯托弗·芒迪(Christopher Mundy)負責監督,他在油氣運營、油藏工程和管理、儲量管理、非常規和常規油藏特徵以及戰略規劃方面擁有約24年的經驗。
公司截至2020年12月31日的資產儲備預估和相關的2020年SEC案例儲備報告已由我們的技術人員、其他高級管理層成員和我們的首席執行官審核和批准。由CG&A編寫的2020年SEC案例儲備報告包含對儲量估計以及與其準備相關的程序的進一步討論。
本招股説明書中包含的SEC截至2020年12月31日的案例儲量估計是基於獨立石油工程公司CG&A根據石油評估工程師協會頒佈的“石油和天然氣儲量信息估計和審計準則”以及SEC制定的定義和指南進行的評估,該公司代表公司總資產淨探明儲量的100%。獨立儲備工程師之所以被選中,是因為他們在設計類似資源方面的歷史經驗和地理專業知識。
本招股説明書中包含的截至2020年12月31日的管理案例儲量估計是基於管理層(特別是芒迪先生)以及我們的技術人員和首席執行官准備的評估。管理案例儲量估計隨後由獨立石油工程公司CG&A審計。CG&A執行的儲量審計遵循SPE規定的一般原則。SPE定義的準備金審計與財務審計不同。連同CG&A對我們的儲量和相關的以10%折現的儲量的税前現值的獨立審計,我們向CG&A提供了我們的公眾和內部工程和地球科學技術數據和分析。CG&A接受該等數據,但未獨立核實吾等提供的有關所有權權益、石油及天然氣產量、油井測試數據、商品價格、營運及開發成本以及任何有關物業及生產銷售當前及未來營運的協議的歷史資料及數據的準確性及完整性。然而,如果在其評估過程中注意到任何此類信息或數據的有效性或充分性受到質疑,CG&A在圓滿解決與其相關的問題或獨立核實此類信息或數據之前,不會依賴此類信息或數據。在評估過程中,CG&A為所有經審核的物業編制了自己對我們的儲備的估計,以及該等儲備的税前現值折扣率為10%。CG&A審查了與我們的審計差異,並在必要時與我們舉行了會議,以審查我們的技術團隊執行的額外儲備工作以及與儲備差異相關的任何最新業績數據。在適當的情況下,這些數據被併入其中。, 雙方都將其納入儲量估算。CG&A對該等儲備的估計(包括因額外數據而作出的任何調整)以及以10%折現的該等儲備的税前現值與我們的估計合計相差不超過10%。當該等差額合計不超過10%,而CG&A信納按10%折現的準備金及該等準備金的税前現值屬合理,且其審計目標已達致時,CG&A會發出無保留審計意見。於審核過程結束時,CG&A於其審核函件(作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件)中所載的意見認為,吾等對本公司石油、天然氣及天然氣儲量及相關税前現值折現10%的估計總體上屬合理,並根據特殊目的實體頒佈的“石油及天然氣儲量信息估計及審核準則”中所載的公認石油工程及評估原則編制。
估算探明儲量
下表列出了根據公司截至2020年12月31日的資產儲備報告估算的已探明石油和天然氣淨儲量。
截至 2020年12月31日 |
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證交會 定價 |
管理 定價 |
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已探明的已開發儲量: |
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機油(MBbl) |
8,730 | 9,136 | ||||||
天然氣(MMCF) |
3,572 | 3,844 | ||||||
NGL(MBbl) |
957 | 1,004 | ||||||
總計(MBOE) |
10,282 | 10,780 | ||||||
已探明的未開發儲量: |
||||||||
機油(MBbl) |
10,302 | 10,631 | ||||||
天然氣(MMCF) |
4,367 | 4,524 | ||||||
NGL(MBbl) |
1,203 | 1,246 | ||||||
總計(MBOE) |
12,233 | 12,631 | ||||||
總探明儲量: |
||||||||
機油(MBbl) |
19,032 | 19,766 | ||||||
天然氣(MMCF) |
7,939 | 8,368 | ||||||
NGL(MBbl) |
2,160 | 2,250 | ||||||
總計(MBOE) |
22,515 | 23,411 |
已探明未開發儲量的開發
下表彙總了2020年1月1日至2020年8月21日(前身)期間前人已探明未開發儲量的變化情況:
前輩 |
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總計(MBOE) |
||||
截至2020年1月1日已探明未開發儲量 |
6,534 | |||
轉換為已探明的已開發儲量 |
(529 | ) | ||
修訂版本 |
(241 | ) | ||
截至2020年8月21日已探明未開發儲量 |
5,764 |
下表彙總了2020年8月22日至2020年12月31日(“後繼期”)期間HighPeak Energy已探明未開發儲量的變化情況:
後繼者 | ||||
總計(MBOE) |
||||
截至2020年8月22日已探明未開發儲量 |
5,764 | |||
擴展和發現 |
7,015 | |||
修訂版本 |
(546 | ) | ||
截至2020年12月31日已探明未開發儲量 |
12,233 |
截至2020年12月31日的年度
截至2020年12月31日,HighPeak Energy的資產包含約12,233 Mboe的已探明未開發儲量,包括10,302 Mbl石油、4,367MMcf天然氣和1,203Mbl天然氣。已探明的未開發儲量將從未開發轉為已開發,因為大部分資本用於每個地點,並隨着適用的油井開始生產。
已探明的未開發儲量在後續期間發生變化,主要原因有以下幾個重要因素:
● |
延伸和發現7,015個與HighPeak Energy鑽探活動相關的新的已探明未開發地點;以及 |
● |
向下修正了546 MBoe,其中409 MBoe與由於公司選擇不續簽某些租約而從開發計劃中刪除的已探明未開發地點有關,102 MBoe與預測調整有關,35MBoe與石油、天然氣和NGL價格下降有關。 |
已探明的未開發儲量在上期內發生變化,主要原因有以下幾個重要因素:
● |
在2020年第一季度末由於新冠肺炎和油價低迷而關閉鑽井計劃之前,由於公司正在進行的鑽探計劃,轉換為已探明的已開發儲量529MBOe;以及 |
● |
下調241 MBoe,其中181 MBoe是由於調整我們的預測,60MBoe是由於石油、天然氣和NGL價格下降。 |
迄今為止,該公司將其資本預算的大部分用於鑽探未探明的地點,而不是將已探明的未開發儲量轉換為已探明的已開發儲量。公司在後續期間的部分開發資本用於開發水務基礎設施系統和鑽探鹽水處理井,以應對公司增加的水產量,降低水成本,並減少使用卡車運輸進行生產水處理活動。
欲瞭解更多信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的HighPeak基金財務報表中的“補充石油和天然氣儲備信息(未經審計)”。
PV-10
PV-10是一種非GAAP財務指標,不同於貼現未來淨現金流的標準化指標,後者是GAAP財務指標中最直接的可比性指標。我們指PV-10為2020年儲量報告中使用10%的貼現率計算的估計已探明儲量的估計未來現金流量淨額的現值。這一數額包括預計收入、預計生產成本、預計未來開發成本和與未來資產報廢債務相關的預計現金流。
與PV-10不同,這項標準化措施考慮了未來的美國聯邦所得税、未來的德克薩斯州保證金税,以及截至2020年12月31日沒有探明儲量的油井的未來放棄義務。PV-10和標準化措施都不代表對適用的石油和天然氣資產的公平市場價值的估計。使用PV-10作為衡量公司持有的已探明儲量的相對規模和價值的指標,而不考慮這些實體的具體税務特徵,這是行業標準。
下表列出了未貼現的估計未來淨現金流、PV-10和該公司在2020年12月31日已探明儲量的標準化計量,按SEC定價(以千為單位):
未貼現的估計未來現金流、PV-10和SEC定價的標準化計量
證明瞭 開發 |
證明瞭 未開發 |
已證明的總數 |
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預計未來淨現金流 |
$ | 229,599 | $ | 177,896 | $ | 407,495 | ||||||
估計未來淨現金流量現值 |
$ | 162,582 | $ | 72,908 | $ | 235,490 | ||||||
未來所得税現值/放棄成本 |
$ | (13,298 | ) | |||||||||
標準化測量 |
$ | 222,192 |
下表列出了該公司在2021年12月31日已探明儲量的未貼現估計未來淨現金流和PV-10,採用管理定價(單位:千):
未貼現的估計未來現金流和管理定價下的PV-10
證明瞭 開發 |
證明瞭 未開發 |
已證明的總數 |
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預計未來淨現金流 |
$ | 434.445 | $ | 419,986 | $ | 854,431 | ||||||
估計未來淨現金流量現值 |
$ | 292,486 | $ | 197,954 | $ | 490,440 |
生產、收入和價格歷史
有關該公司的歷史產量、收入、平均銷售價格和單位成本的説明,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-經營結果”。
下表彙總了本公司截至2020年12月31日年度的平均淨銷售額、按產品劃分的平均非套期保值銷售價格和租賃運營費用:
截至2020年12月31日的年度 |
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油 |
NGL |
天然氣 |
總計 |
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銷售額 卷數 |
平均值 銷售額 價格 |
銷售額 卷數 |
平均值 銷售額 價格 |
銷售額 卷數 |
平均值 銷售額 價格 |
銷售額 卷數 |
平均值 銷售額 價格 |
租賃經營費 |
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(Mbbl) |
($/桶) |
(Mbbl) |
($/桶) |
(MMCF) |
($/Mcf) |
(MBOE) |
($/Boe) |
($/Boe) |
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634 | $ | 37.96 | 38 | $ | 14.06 | 199 | $ | 1.04 | 705 | $ | 34.94 | $ | 10.68 | |||||||||||||||||||||||
日均淨銷售量(boe/d) |
1,925 |
生產井
生產井包括生產井和能夠生產的井,包括等待管道連接開始輸送的天然氣井和等待連接到生產設施的油井。總油井是HighPeak Energy持有權益的生產井的總數,淨油井是總油井中擁有的部分工作利益的總和。下表列出了截至2020年12月31日HighPeak Energy持有工作權益的生產井的相關信息。
油 |
燃氣 |
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毛收入 |
網絡 |
平均值 勞作 利息 |
毛收入 |
網絡 |
平均值 勞作 利息 |
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水平: |
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已運營 |
19 | 18.3 | 96 | % | - | - | 不適用 | |||||||||||||||||
非運營 |
- | - | 不適用 | - | - | 不適用 | ||||||||||||||||||
垂直: |
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已運營 |
35 | 30.9 | 88 | % | 6 | 4.5 | 75 | % | ||||||||||||||||
非運營 |
49 | 11.6 | 24 | % | 6 | 2.0 | 33 | % | ||||||||||||||||
共計: |
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已運營 |
54 | 49.1 | 91 | % | 6 | 4.5 | 75 | % | ||||||||||||||||
非運營 |
49 | 11.6 | 24 | % | 6 | 2.0 | 33 | % |
種植面積
下表列出了有關截至2021年3月31日HighPeak Energy持有權益的已開發和未開發總面積的某些信息。截至2021年3月31日,HighPeak Energy約37%的淨種植面積由生產持有。
已開發英畝(1)(4) |
未開發的英畝(4) |
總英畝數 |
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總額(2) |
淨額(3) |
總額(2) |
淨額(3) |
總額(2) |
淨額(3) |
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21,180 | 17,580 | 37,272 | 33,055 | 58,452 | 50,635 |
(1) |
已開發的英畝是指被隔開或分配給生產井或有生產能力的井的英畝。 |
(2) |
總英畝是指公司的資產包括營業權益的英畝。總英畝數是指公司資產包括營運權益的總英畝數。 |
(3) |
當總英畝中的部分所有權經營權益之和等於1時,淨英畝就被認為是存在的。淨英畝數是在總英畝中擁有的零碎勞動權益的總和,以整數和分數表示。 |
(4) |
我們已開發和未開發的少量英畝土地不能覆蓋底層的所有地層深度。 |
未開發面積到期
下表列出了截至2020年12月31日,HighPeak Energy所有物業中將於2021年、2022年、2023年、2024年、2025年及之後到期的淨未開發英畝總數,除非在到期日之前在覆蓋英畝的間距單位內建立生產,或者除非此類租賃權得到延長或續簽。
2021 |
2022 |
2023 |
2024 |
2025 |
此後 |
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23,619 | 2,263 | 450 | 5,602 | - | - |
至於我們的物業將於2021年到期的23,619英畝淨地,HighPeak Energy打算通過啟動現有油井的完井作業和鑽探新油井來保留基本上所有的23,619英畝淨地,其餘的將通過續租或延期保留。HighPeak Energy打算在其發展計劃中保留基本上所有未開發的英畝土地。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-HighPeak資產的某些未開發租約面積將在未來幾年到期,除非在包含這些面積的單元上建立生產或續簽租約。”
鑽探活動
下表描述了2020年8月22日至2020年12月31日期間(後續)、2020年1月1日至2020年8月22日期間以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度(前身)期間在公司資產內鑽探的新開發井和勘探井。這些信息不應預示未來的業績,也不應假設鑽井的生產井數量、發現的儲量數量或經濟價值之間必然存在任何關聯。乾井是一口被證明不能生產足夠數量的石油或天然氣的井,不足以證明完井是合理的。生產井是指機械上能夠生產碳氫化合物的井。完工是指安裝用於生產石油和天然氣的永久性設備,如果是乾井,則指向有關當局報告該井已被廢棄。截至2021年3月31日(不包括在下表中),有2口毛管(淨值2.0)油井正在鑽井,4口毛管(淨值3.4口)油井正在完工。截至2021年3月31日,HighPeak Energy正在運行一個鑽井平臺計劃,該計劃可能會根據資本可用性和其他因素而發生變化。
三個月 截止到3月31日, 2021 |
期間從 2020年8月22日 穿過 十二月三十一日, 2020 (繼任者) |
期間從 2020年1月1日 通過 2020年8月21日 (前身) |
年終 十二月三十一日, 2019 |
年終 十二月三十一日, 2018 |
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毛收入 |
網絡 |
毛收入 |
網絡 |
毛收入 |
網絡 |
毛收入 |
網絡 |
毛收入 |
網絡 |
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開發井: |
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生產效率高 |
— | — | — | — | 1 | 1.0 | 1 | 0.8 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
乾的 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
探井: |
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生產效率高 |
5 | 4.3 | 14 | 13.8 | 6 | 6.0 | 2 | 2.0 | 1 | 0.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||
乾的 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
服務井: |
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海水處理 |
— | — | 1 | 1.0 | — | — | — | — | — | — |
交付承諾
2021年5月,公司與Lion公司簽訂了一份為期10年的原油營銷和運輸合同,Lion作為採購方,DKL作為採集方和運輸方。該合同包含從2021年10月開始的最低產量承諾,以公司中央坦克電池設施交付的毛桶為基礎,第一年為5000桶,第二年為7500桶,其餘八年為10,000桶。然而,根據合同,該公司有能力將交付的超額數量累計存入銀行,以抵消未來的最低數量承諾。協議規定,如果該公司不履行合同,罰款為每桶0.65美元,每年遞增。如果該公司不履行合同,最高承諾金額為2540萬美元。
此外,本公司已承諾在2020年7月24日至2022年7月24日期間向第三方鹽水處理公司交付總計3.0MMBbl的產出水供處置。截至2021年6月30日,根據協議,該公司已交付約2.6MMBbl。該協議要求,如果該公司沒有根據協議履行義務,則每桶未交付的罰款為0.45美元,這表明截至2021年6月30日,該公司的貨幣承諾約為193,500美元。鑑於目前的產量水平,加上計劃於2021年投產的油井,該公司預計將實現本協議下的產量承諾。
運營
一般信息
截至2021年3月31日,HighPeak Energy的物業總面積為58452英畝(淨額50635英畝),平均營業權益約為87%。
設施
與HighPeak Energy物業相關的生產設施位於生產井附近,包括鹽水處理井和相關設施、整個北部地區的鹽水處理管道系統、儲存罐、兩相和/或三相分離設備、輸油管、計量設備和安全系統。主要的人工舉升方法包括電潛泵、有杆泵和一些柱塞舉升。HighPeak Energy的大部分種植面積都是連續的,這使得生產設施和相關的水處理基礎設施的資本支出得到了優化。
我們的酒店由現有的石油、天然氣和水基礎設施和收集系統提供良好的服務。目前,所有的石油生產都是用卡車運輸的,但最近簽署的原油營銷和運輸合同要求集油商和運輸商建造一個低壓集油系統和託管轉移儀表到公司的所有中央油罐電池,以便將公司目前和未來的所有原油產量從公司平頂作業區的水平井轉移到公司的平頂作業區。我們物業的天然氣生產是由第三方加工商收集的,目前大部分天然氣生產都是為了提取天然氣液體而加工的。提取的液體和殘氣以具有競爭力的價格出售給州內和州際的各種市場。
營銷與客户
下表列出了在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,佔公司資產收入10%或更多的客户應佔收入的百分比。
截至十二月三十一日止的年度, |
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主要客户 |
2020 |
2019 |
2018 |
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獅子油貿易運輸有限責任公司 |
80 | % | * | * | ||||||||
Enlink原油採購有限責任公司 |
17 | % | 67 | % | 32 | % | ||||||
Sunoco合作伙伴營銷和終端,LP |
* | 21 | % | 49 | % |
* |
不到10%。 |
在截至2020年12月31日、2019年或2018年12月31日的年度內,沒有其他買家佔本公司資產應佔收入的10%或更多。任何此類買家的損失都可能在短期內對公司資產的收入造成不利影響。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-HighPeak Energy依賴於少數重要買家銷售其大部分石油、天然氣和NGL產品。失去一個或多個這樣的買家可能會限制HighPeak能源公司進入其生產的石油、天然氣和NGL的合適市場。“
2021年5月,該公司與Lion公司簽訂了一份為期10年的原油營銷和運輸合同,Lion公司作為採購商,DKL公司作為採集商和運輸商。該合同包括該公司在Flat Top的水平井目前和未來的原油產量,DKL將在那裏建造一個石油收集系統,並向該公司的所有中央油罐電池轉移監管儀表。該合同包含從2021年10月開始的最低產量承諾,基於公司中央坦克電池設施交付的毛桶,第一年為5000 Bopd,第二年為7500 Bopd,其餘八年為10,000 Bopd。然而,根據合同,該公司有能力將交付的超額數量累計存入銀行,以抵消未來的最低數量承諾。該公司相信,根據公司目前的總產量水平和目前的平頂發展計劃,它將實現最低產量承諾。
2021年5月,本公司與WTG簽訂了替代天然氣採購合同,作為本公司目前和未來Flat Top天然氣總產量的採集商、加工商和採購商。更換合同為該公司提供了更好的天然氣和NGL定價,並要求WTG擴大其現有的低壓收集系統,這樣就不需要在Flat Top進行現場壓縮,以適應公司根據目前的發展計劃增加的天然氣產量。作為改善定價條款和擴大收集系統的交換條件,該公司將向WTG提供一定的建設援助付款。替換合同不包含最低數量承諾。一旦投入使用,擴大的天然氣收集系統將減少燃燒和温室氣體排放。
競爭
石油和天然氣行業競爭激烈,HighPeak Energy與其他擁有更多資源的公司競爭。其中許多公司不僅勘探和生產石油和天然氣,還在地區、國家或全球範圍內進行中游和煉油業務,並銷售石油和其他產品。這些公司可能能夠支付更高的價格購買生產性石油和天然氣資產和勘探前景,或者能夠確定、評估、競標和購買比HighPeak Energy的財務或人力資源允許的更多數量的資產和前景。此外,在石油和天然氣市場價格低迷時期,這些公司可能會有更大的能力繼續勘探活動。HighPeak Energy未來收購更多物業和發現儲量的能力將取決於其評估和選擇合適物業的能力,以及在競爭激烈的環境中完成交易的能力。此外,由於HighPeak Energy的財力和人力資源將少於同行業的許多公司,因此HighPeak Energy在競標勘探前景以及生產石油和天然氣資產方面可能處於劣勢。
石油和天然氣生產商與其他生產能源和燃料的行業之間也存在競爭。例如,HighPeak Energy還面臨着來自風能和太陽能等替代能源的間接競爭。此外,競爭條件可能會受到美國政府和HighPeak Energy運營所在司法管轄區不時考慮的各種形式的能源立法和/或法規的重大影響。無法預測最終可能通過的任何此類法律或法規的性質,或其對HighPeak Energy未來運營(與本公司資產相關)的影響。這種法律法規可能會大幅增加石油和天然氣儲量的開發成本,並可能阻止或推遲特定作業的開始或繼續。HighPeak Energy規模較大的競爭對手可能比HighPeak Energy更容易承受現有的聯邦、州和地方法律法規的負擔以及對這些法律法規的任何修改,這將對HighPeak Energy的競爭地位產生不利影響(如果適用)。見“風險因素-與我們業務相關的風險-石油和天然氣行業的激烈競爭,這將使HighPeak Energy更難獲得資產、銷售石油或天然氣以及獲得訓練有素的人員。”
業務的季節性
天氣狀況會影響石油和天然氣的需求和價格。天然氣需求通常在第四季度和第一季度較高,導致價格上漲,而對石油的需求通常在第二季度和第三季度較高。由於這些季節性波動,個別季度的經營業績可能不能代表年度可能實現的業績。
屬性標題
按照石油和天然氣行業的慣例,HighPeak Energy作為本公司資產的運營商,最初(至少)對與收購租賃面積相關的物業所有權進行粗略審查。HighPeak Energy還獲得了對本公司大部分資產的所有權意見報道,並對本公司幾乎所有資產的所有權進行了例行審查。此外,當HighPeak Energy決定對該等物業進行鑽探作業時,HighPeak Energy將進行徹底的所有權審查,獲得部門訂單所有權意見,並將針對在(I)開始鑽探作業及(Ii)初步支付相關收入之前可能存在的任何重大缺陷進行補救工作。HighPeak Energy已經獲得了幾乎所有生產屬性的所有權意見書。公司資產中的石油和天然氣資產須繳納習慣性特許權使用費和其他權益、當期税款留置權和其他負擔,HighPeak Energy認為這些資產的使用不會對資產的使用造成實質性幹擾,也不會影響資產的賬面價值。
在完成對生產石油和天然氣資產的收購之前,HighPeak Energy可能會對最重要的租約進行業權審查,並可能獲得業權意見、獲得最新的業權意見或審查之前獲得的業權意見。
HighPeak Energy認為,根據石油和天然氣行業普遍接受的標準,它對公司資產內的所有物質財產擁有令人滿意的所有權。雖然公司資產的所有權在某些情況下會受到產權負擔的影響,例如通常與房地產收購有關的習慣權益、習慣特許權使用費利益和合同條款和限制、經營協議下的留置權、與歷史運營相關的環境責任留置權、當期税和其他負擔的留置權、地役權、限制和石油和天然氣行業中慣常的小產權負擔,但這些留置權、限制、地役權負擔或產權負擔可能會大幅減損本公司資產內物業的價值或HighPeak Energy於該等物業的權益,或對HighPeak Energy在其業務運作中使用該等物業造成重大幹擾。此外,HighPeak Energy相信,他們已經從公共當局和私人機構獲得了足夠的通行權贈款和許可,使他們能夠在本招股説明書所述的所有實質性方面開展業務。
石油和天然氣租賃
涵蓋本公司資產內物業的典型石油及天然氣租賃協議規定,須就租賃物業上鑽探的任何油井所生產的所有石油及天然氣,向礦產擁有人支付特許權使用費。出租人特許權使用費和公司資產內物業的其他租賃負擔約為25%。
石油和天然氣行業的監管
我們的業務在很大程度上受到聯邦、州和地方法律法規的影響。不遵守適用的法律法規可能導致重大處罰。該行業的監管負擔增加了做生意的成本,並影響了盈利能力。雖然我們認為我們基本上遵守了所有適用的法律法規,但此類法律法規經常被修改或重新解釋。因此,我們無法預測合規的未來成本或影響。國會、各州、FERC、EPA、交通部、其他聯邦機構和法院定期審議影響石油和天然氣行業的其他提案和程序。我們無法預測任何此類建議何時或是否會生效。我們認為,任何此類行動對我們的影響都不會與處境相似的競爭對手有實質性的不同。
此外,可能會發生不可預見的環境事件或發現過去不遵守環境法律、法規的情況。
對石油和天然氣生產的管制
石油和天然氣生產及相關業務受到聯邦、州和地方法律法規的重大影響。特別是,石油和天然氣生產及相關業務正在或曾經受到價格管制、税收和許多其他法律法規的約束。本公司資產所在的所有司法管轄區均有法定條文規管石油及天然氣的開發及生產,包括有關鑽探油井的許可證、鑽探或操作油井的保證金要求、油井的位置、鑽探及套管油井的方法、鑽探油井的地面使用及修復物業、鑽探及完井過程中用水的來源及處置,以及廢棄油井的條文。石油和天然氣作業也受到各種保護法律法規的約束。這些措施包括對鑽井和間隔單位或按比例分配單位的大小、可以在一個地區鑽探的井的數量、原油或天然氣井的單元化或彙集,以及一般禁止天然氣排放或燃燒的規定,以及對氣田和個別油井產量的可評價性或公平分配提出一定要求的規定。
不遵守適用的法律法規可能導致重大處罰。該行業的監管負擔增加了做生意的成本,並影響了盈利能力。這樣的法律法規經常被修改或重新解釋。因此,無法預測合規的未來成本或影響。國會、各州、FERC、EPA、交通部、其他聯邦機構和法院定期審議影響石油和天然氣行業的其他提案和程序。我們無法預測任何這類建議何時或是否會生效。
聯邦、州和地方法規要求鑽探、鹽水處理和管道作業的許可證,以及鑽探保證金和有關作業的報告。該公司的資產位於得克薩斯州,該州監管鑽井和運營活動,其中包括要求獲得鑽井許可,維持鑽井或運營油井的保證金要求,並監管油井的位置、鑽井和套管油井的方法、鑽探油井的地面使用和財產的恢復以及油井的封堵和廢棄。
德克薩斯州的法律還規定了一些保護事項,包括石油和天然氣資產的統一或合併、確定油井和天然氣井的最高允許產量、調節井間距或密度,以及封堵和廢棄井。這些規定的效果是限制公司資產內的油井可以生產的石油和天然氣的數量,並限制公司資產內可以鑽探的油井數量或位置,儘管經營者可以申請這些法規的例外,或者減少井間距或密度。此外,各州對其管轄範圍內的石油、天然氣和天然氣的生產和銷售徵收生產或遣散税。如果不遵守這些規章制度,可能會受到嚴重處罰。
影響商品銷售和運輸的規例
石油、天然氣和天然氣的銷售價格目前不受監管,按市場價格制定。儘管這些能源商品的價格目前不受監管,但國會歷史上一直積極參與監管。我們無法預測是否會提出監管石油和天然氣的新立法,或者這些商品的價格,國會或各州立法機構實際上可能會通過什麼提案(如果有的話),以及這些提案可能會對我們的運營產生什麼影響(如果有的話)。石油和天然氣的銷售可能受到某些州和潛在的聯邦報告要求的影響。
商品運輸的價格和服務條款,包括獲得管道運輸能力,受到廣泛的聯邦和州監管。這種監管可能會影響生產的石油和天然氣的銷售,以及銷售這些產品所獲得的收入。徵收系統可能受到州應收税金和共同購買者法規的約束。應税徵收法規通常要求採集者在沒有不當歧視的情況下,收取可能提交給採集者處理的石油和天然氣產量。同樣,共同的購買者法規一般要求採集者購買或接受採集,而不對供應來源或生產商進行不適當的歧視。這些法規旨在禁止偏袒一家生產商而不是另一家生產商,或者禁止一種供應來源相對於另一種供應來源的歧視。這些法規可能會影響鑽井計劃的石油和天然氣生產(如果有的話)是否有收集能力以及收集能力的程度,以及這種能力的成本。此外,州法律法規規定了進入州內管道系統的費率和條款,這可能同樣會影響市場準入和成本。
FERC監管州際天然氣管道的運輸費率和服務條件。FERC正在不斷提出和實施影響州際運輸的新規則和條例。許多這些監管改革的目的都是為了促進天然氣行業各部門之間的競爭,並提高市場透明度。我們認為,我們的鑽探計劃不會受到任何此類FERC行動的影響,其方式與其他類似情況的天然氣生產商有很大不同。
收集服務發生在FERC管轄傳輸服務的上游,由各州在岸上和州水域進行監管。儘管FERC規定了一項一般測試,用於確定設施是執行非轄區收集功能還是執行轄區傳輸功能,但FERC對設施分類的決定是根據具體情況進行的。國家對天然氣收集設施的監管通常包括各種安全、環境要求,在某些情況下,還包括非歧視性的使用要求。雖然這樣的規定還沒有得到國家機構的普遍肯定,但天然氣收集在未來可能會受到更嚴格的監管審查。
除了對天然氣管道運輸的監管外,根據2005年能源政策法案,FERC還對天然氣的購買或銷售或運輸服務的購買或銷售擁有管轄權。根據該法,“任何實體”,包括我們這樣的生產商,如果違反FERC規定的規則,在購買或銷售天然氣或購買或銷售運輸服務時使用任何欺騙性或操縱性的裝置或裝置,違反FERC規定的規則,就是違法的,否則,根據1938年的“天然氣法案”,這些實體不受FERC的管轄。聯邦能源管制委員會實施這一規定的規則規定,任何實體直接或間接使用或採用任何裝置、方案或手段進行詐騙、對重要事實作出不真實的陳述或不作出任何必要的陳述以使所作的陳述不具誤導性,或從事任何具有欺詐或欺騙作用的行為或做法,在買賣受聯邦能源管制委員會管轄的天然氣或運輸服務方面均屬違法。該規定適用於聯邦能源管制委員會的管轄範圍內的天然氣的買賣,或聯邦能源管制委員會管轄的運輸服務的購買或銷售,任何實體直接或間接使用或採用任何裝置、方案或手段進行欺詐、對重大事實作出不真實的陳述或不作出任何必要的陳述以使所作的陳述不具誤導性,或從事任何具有欺詐或欺騙作用的行為或做法,均屬違法。2005年的“能源政策法”還授權FERC對違反1938年“天然氣法”和1978年“天然氣政策法”的行為處以民事處罰,每次違規每天最高可達1269,500美元(每年根據通貨膨脹進行調整)。反操縱規則適用於其他非管轄實體的活動,只要這些活動是在“與”受FERC管轄的天然氣銷售、購買或運輸有關的情況下進行的,其中包括第704號命令(定義如下)下的年度報告要求。
2007年12月,FERC發佈了一項關於年度天然氣交易報告要求的最終規則,隨後的重審命令對該規則進行了修訂(“第704號命令”)。根據第704號命令,任何市場參與者,包括像我們這樣的生產商,在上一歷年從事批發銷售或購買等於或超過220萬MMBtus實物天然氣的天然氣,必須每年在每年5月1日以表格552的形式向FERC報告此類銷售和購買。表格552載有上一歷年批發購買或出售的天然氣總量,只要此類交易利用或有助於價格指數的形成。報告實體有責任根據訂單704的指導確定應該報告哪些個別交易。第704號命令的目的是增加天然氣批發市場的透明度,並協助聯邦能源管制委員會監測這些市場和發現市場操縱行為。
FERC還根據州際商業法(“ICA”)管理州際液體運輸的費率和服務條件,包括石油和NGL。從液體銷售中獲得的價格可能會受到將這些產品運往市場的成本的影響。ICA要求管道在向FERC備案時保持關税。資費規定了既定的費率以及管理這項服務的規章制度。ICA要求,除其他事項外,州際公共運輸管道的費率和服務條款與條件必須是“公正合理的”。這類管道還必須以不過分歧視或不適當優惠的方式提供司法服務。託運人有權向FERC挑戰新的和現有的費率以及服務條款和條件。
州際液體管道的費率目前主要由FERC通過年度索引方法進行監管,在這種方法下,管道根據FERC指定的指數調整來增加或降低其費率。從2016年7月1日開始的五年內,FERC設定了年度指數調整,相當於產成品生產者價格指數的變化加1.23%。這項調整每五年檢討一次。根據FERC的規定,如果液體管道滿足某些標準,它可以請求當局對運輸服務收取基於市場的費率,也可以要求提高費率,漲幅超過使用服務成本法應用指數化方法獲得的費率,但前提是管道確定管道經歷的實際成本與應用指數化方法產生的費率之間存在重大差異。液體運輸費的增加可能會導致收入和現金流下降。
此外,由於液體管道的共同承運人監管義務,在提名超過能力的情況下,必須以公平的方式在託運人之間按比例分配能力。因此,新託運人要求服務或現有託運人增加運量可能會降低我們的運力。我們所依賴的液體運輸管道的任何長期運營中斷或可用能力的削減都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。然而,我們相信,我們一般都可以獲得液體管道運輸服務,這一點與我們處境相似的競爭對手是一樣的。
州內液體管道運輸費率受州監管委員會的監管。州內液體管道監管的基礎以及對州內液體管道費率的監管監督和審查程度因州而異。我們相信,對液體管道運輸費率的監管不會以任何方式影響我們的運營,這與對我們處境相似的競爭對手的影響有任何實質性的不同。
除了FERC的規定外,我們還被要求在能源商品的實物銷售方面遵守反市場操縱法。2009年11月,聯邦貿易委員會根據2007年的能源獨立和安全法案發布了旨在禁止石油行業操縱市場的規定。違反這些規定的人每天將面臨最高1210340美元的民事罰款(根據通脹每年進行調整)。2010年7月,國會通過了《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act),該法案擴大了商品期貨交易委員會(CFTC)的權力,禁止在CFTC監管的市場操縱市場。在原油掉期和期貨合約方面,這一權力類似於授予聯邦貿易委員會在原油買賣方面的反操縱權力。2011年7月,CFTC發佈了最終規則,以實施其新的反操縱權力。這些規定將對違規者處以最高1,162,183美元(每年根據通脹調整)的民事罰款,或每一次違規行為給個人帶來的貨幣收益的三倍。
“環境及職業安全及健康事宜規例”
石油和天然氣開發業務受到許多嚴格的聯邦、地區、州和地方法規和法規的約束,這些法規和法規涉及職業安全和健康、向環境排放材料或其他與環境保護有關的事項,其中一些法規如果不遵守,將受到重大的行政、民事和刑事處罰。這些法律和法規可能要求在鑽探或其他受管制的活動開始之前獲得許可證;限制鑽探、生產和通過管道運輸時可釋放到環境中的各種物質的類型、數量和濃度;管理鑽探和完井過程中用水的來源和處置;限制或禁止在某些地區和位於荒野、濕地、邊境、地震活躍地區和其他保護區內的某些土地上的鑽探活動;要求採取某種形式的補救行動,以防止或減輕以前的作業造成的污染,如封堵廢棄的油井或並對運營或未遵守監管備案文件造成的污染追究重大責任。此外,這些法律法規可能會限制生產率。
石油和天然氣行業的監管負擔增加了在該行業開展業務的成本,從而影響了盈利能力。環境監管的趨勢是對可能影響環境的活動施加更多限制和限制,因此,任何環境法律法規的變化或執法政策的重新解釋,導致更嚴格和更昂貴的建設、鑽井、水管理、完工、排放或排放限制或廢物處理、處置或補救義務,都可能增加我們物業運營商的開發成本。此外,在我們物業的運營過程中可能會發生意外泄漏或泄漏,導致我們的運營商因此類泄漏或泄漏而招致重大成本和責任,包括任何第三方對財產、自然資源或人員損害的索賠。
以下是與公司資產相關的業務可能受到的更重要的現行環境和職業健康安全法律法規的摘要,這些法律法規已不時修訂。
危險物質和廢物處理
CERCLA,也被稱為“超級基金”法,以及類似的州法律,在不考慮過錯或原始行為的合法性的情況下,對被認為對向環境中釋放“危險物質”負有責任的某些類別的人施加責任。這些人包括處置地點或發生泄漏的地點的現任和過去的所有者或經營者,以及在發生泄漏的地點處置或安排處置或運輸處置危險物質的人。根據CERCLA,這些人可能要承擔清理排放到環境中的危險物質的費用和對自然資源的損害的連帶嚴格責任,鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱排放到環境中的危險物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。在某些情況下,除HighPeak Energy以外的運營商未能遵守適用的環境法規可能是HighPeak Energy造成的。
RCRA和類似的州法律對無害和危險固體廢物的產生、處理、儲存、處理和處置提出了詳細的要求。RCRA明確將鑽井液、產出的水和其他與原油、天然氣或地熱能的開發或生產相關的廢物排除在危險廢物的監管範圍之外。然而,這些廢物可能由環境保護局或州機構根據RCRA不那麼嚴格的無害固體廢物條款、州法律或其他聯邦法律進行監管。此外,這些特殊的石油和天然氣開發和生產廢物現在被歸類為無害固體廢物,未來也有可能被歸類為危險廢物。失去RCRA對鑽井液、產出水和相關廢物的排除可能會導致管理和處置產生的廢物的成本增加。此外,在經營公司資產的過程中,可能會產生一定數量的普通工業廢物,如油漆廢物、廢溶劑、實驗室廢物和廢壓縮機油,如果這些廢物具有危險特性,這些廢物可能會被監管為危險廢物。
該公司的資產包括許多多年來一直用於石油和天然氣開發和生產活動的資產。危險物質、廢物或石油碳氫化合物可能被釋放在公司資產內的物業上、之下或從這些物質被回收或處置的其他地點(包括場外地點)上、之下或從其他地點釋放。此外,公司資產中的一些物業已由第三方或曾處理和處置危險物質、廢物或石油碳氫化合物的前業主或經營者經營。這些特性以及在其上、其下或從其上處置或釋放的物質可能受CERCLA、RCRA和類似的州法律的約束。根據該等法律,HighPeak Energy可能被要求對本公司的資產採取應對或糾正措施,包括清除以前處置的物質和廢物、清理受污染的財產或實施補救封堵或礦坑關閉操作,以防止未來受到污染。
水排放、液體處理和定額
CWA和類似的州法律對向通航水域或附近排放污染物,包括產出水和其他石油和天然氣廢物,施加了限制和嚴格控制。禁止向受管制水域排放污染物,但按照環保局或國家頒發的許可證條款的除外。除非獲得美國陸軍工程兵團(下稱“陸軍工程兵團”)的許可,否則禁止在受管制水域(包括濕地)排放疏浚和填土材料。近年來,這些受管制水域的範圍一直備受爭議。2015年9月,美國環保署和海軍陸戰隊發佈了新規則,修訂了“美國水域”(“Clean Water Rule”)的定義,但在2020年4月,EPA和海軍陸戰隊用可航行水域保護規則(“NWPR”)取代了“清潔水規則”,該規則將“美國水域”的定義縮小到四類管轄水域,幷包括12類例外,包括地下水;然而,這些規則的制定目前受到訴訟,拜登政府已經此外,在2020年4月界定CWA範圍的裁決中,美國最高法院認為,在某些情況下,從點源排放到地下水可能屬於CWA的範圍,需要許可證。該裁決是在NWPR公佈幾天後發佈的。最高法院駁回了環境保護局和環境保護局的主張,即地下水應該完全排除在CWA之外。最高法院的裁決預計將支持對北威州議會的挑戰。因此,CWA的未來覆蓋範圍目前還不確定。在任何規則擴大CWA管轄範圍的範圍內, HighPeak Energy在獲得濕地地區疏浚和填埋活動許可證方面可能面臨更高的成本和延誤。獲得許可有可能推遲石油和天然氣項目的開發。這些法律和任何實施條例規定了對未經授權排放應報告數量的石油和其他物質的行政、民事和刑事處罰,並可能對移除、補救和損害費用施加重大潛在責任。
根據這些法律和法規,HighPeak Energy可能需要獲得和維護廢水或暴雨水排放的批准或許可,並需要制定和實施與現場儲存大量石油相關的泄漏預防、控制和對策計劃,也稱為“SPCC計劃”。
與漏油責任具體相關的主要聯邦法律是OPA,它對CWA的漏油條款進行了修改和補充,並對某些“責任方”施加了某些責任和責任,以防止漏油和因此類泄漏或威脅美國水域或毗鄰海岸線造成的損害而造成的損害。例如,某些石油和天然氣設施的運營商必須制定、實施和維護設施應對計劃,對某些員工進行年度泄漏培訓,並提供不同程度的財務保證。作為油類排放源或對排放構成重大威脅的設施、船隻或管道的擁有者或運營者是負有責任的一種“責任方”。OPA適用連帶責任,不考慮過錯,對每一方承擔石油清除費用和各種公共和私人損害的責任。雖然防禦措施是存在的,但它們是有限的。
石油和天然氣生產產生的流體,主要由鹽水組成,在地下注入控制(UIC)計劃和類似的州法律監管的地下處置井中以注入方式處置。UIC計劃要求獲得EPA或類似的州機構的許可,以建設和運營處置井,建立處置井操作的最低標準,並可能限制可能處置的流體的類型和數量。此外,州和聯邦監管機構一直在關注石油和天然氣活動與誘發地震活動之間可能存在的聯繫。例如,2015年,美國地質研究(United States Geological Study)確定了包括德克薩斯州在內的八個州存在誘發地震的地區,這些地區可能歸因於流體注入或石油和天然氣開採。
為了迴應這些擔憂,包括德克薩斯州在內的一些州對污水處理井的許可提出了額外的要求,如容量和壓力限制或臨時停止活動的地震活動閾值。通過和實施任何新的法律或法規,通過限制水量、處理率、處置井位置或其他方式,限制我們的運營商使用水力壓裂或處置從鑽井和生產活動中收集的產出水的能力,或要求他們關閉處置井,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,自然產生的放射性物質(“標準”)被帶到與石油和天然氣生產有關的地表。目前還沒有全面的聯邦法規來規範;然而,環境保護局已經研究了技術增強的規範的影響,包括德克薩斯州在內的幾個州對規範的處置進行了規範。人們對傳統的標準處置做法(包括通過公共擁有的處理廠排放到地表水中)表示擔憂,這可能會增加與標準管理相關的成本。如果聯邦或州的法規增加了規範處置的合規成本,運營商可能會招致額外的成本,這可能會使一些物業無利可圖地運營。
空氣排放
CAA和類似的州法律通過實施空氣排放標準、建設和運營許可計劃以及其他合規性要求,限制從許多來源(如壓縮機站)排放空氣污染物。這些法律和法規可能要求HighPeak Energy在建設或修改某些預計會產生或大幅增加空氣排放的項目或設施時,必須事先獲得批准,獲得並嚴格遵守嚴格的空氣許可要求,或利用特定的設備或技術來控制某些污染物的排放。例如,2015年10月,環保局將國家環境空氣質量臭氧標準從百萬分之75下調至70%,並於2018年7月完成達標/未達標。雖然EPA已經確定HighPeak Energy目前運營的縣達到了新的臭氧標準,但這些確定在未來可能會被修訂。重新劃分區域或實施更嚴格的標準,可能會使在這些新指定的非達標區內建造新設施或修改現有設施變得更加困難,並導致污染控制設備的支出增加,而這些設備的成本可能會很高。
此外,美國環保署已經敲定了適用於石油和天然氣行業的關於將多個小型地表地點聚集到單一來源以達到空氣質量許可目的的標準的規則。這一規定可能導致小型設施總體上被視為主要污染源,從而觸發更嚴格的空氣許可程序和要求。遵守這些和其他空氣污染控制和許可要求可能會推遲石油和天然氣項目的開發,增加開發成本,而開發成本可能會很高。
温室氣體排放管制
氣候變化的威脅繼續在美國和其他國家引起相當大的關注。已經提出並可能繼續在國際、國家、地區和州政府各級提出許多建議,以監測和限制現有的温室氣體排放,並限制或消除未來的此類排放。因此,石油和天然氣勘探和生產作業面臨一系列與化石燃料生產和加工以及温室氣體排放相關的監管、政治、訴訟和金融風險。
在美國,聯邦一級還沒有實施全面的氣候變化立法。然而,隨着美國最高法院認定温室氣體排放構成CAA規定的污染物,美國環保署已通過規則,其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體排放建立建築和運營許可審查,要求對美國某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放進行監測和年度報告,並與交通部一起對在美國製造的運營車輛實施温室氣體排放限制。近年來,對石油和天然氣設施中甲烷的監管一直存在不確定性。2020年9月,特朗普政府修訂了之前頒佈的法規,取消了某些甲烷標準,並從某些法規的來源類別中刪除了傳輸和儲存部分。然而,拜登總統簽署了一項行政命令,要求暫停、修訂或廢除2020年9月的規定,並恢復或發佈新的、修改後的和現有石油和天然氣設施的甲烷排放標準。此外,美國國會根據國會審議法案批准了一項決議,廢除2020年9月的修訂,這實際上取消了2020年9月的修訂,恢復了之前的標準。另外,各個州和州集團已經通過或正在考慮通過立法、法規或其他監管舉措,重點放在温室氣體排放限額和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制排放等領域。在國際一級,聯合國發起的《巴黎協定》要求成員國提交不具約束力的, 2020年後每五年自主確定一次減排目標。拜登總統再次承諾美國遵守巴黎協定,並在2021年4月宣佈了到2030年將美國的排放量在2005年水平上減少50%-52%的目標。這一命令的影響,以及為履行美國在巴黎協定下的承諾而頒佈的任何立法或法規,目前還無法預測。
政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的擔憂導致美國的政治風險增加,包括某些公職候選人做出的與氣候變化有關的承諾。2021年1月27日,拜登總統簽署了一項行政命令,呼籲對氣候變化採取實質性行動,其中包括聯邦政府增加使用零排放汽車,取消對化石燃料行業的補貼,以及加強對各機構和經濟部門與氣候相關風險的重視。拜登政府可能採取的其他行動可能包括對管道基礎設施的建立或允許液化天然氣出口設施提出更嚴格的要求。訴訟風險也在增加,因為一些實體試圖在州或聯邦法院對石油和天然氣公司提起訴訟,指控這些公司生產導致氣候變化的燃料,造成公共滋擾,或者這些公司意識到氣候變化的不利影響已經有一段時間了,但沒有充分披露這些影響,從而欺騙了投資者或客户。
化石燃料生產商的財務風險也在增加,因為目前投資於化石燃料公司的股東擔心氣候變化的潛在影響,未來可能會選擇將部分或全部投資轉移到其他行業。向化石燃料能源公司提供融資的機構貸款人也變得更加關注可持續的貸款做法,其中一些可能會選擇不向化石燃料能源公司提供資金。還有一種風險是,金融機構將被要求採取具有減少向化石燃料部門提供資金的效果的政策。最近,拜登總統簽署了一項行政命令,呼籲制定一項“氣候融資計劃”,另外,美聯儲(Federal Reserve)宣佈已加入綠色金融系統網絡(Network For Green The Financial System),這是一個由金融監管機構組成的聯盟,專注於應對金融領域與氣候相關的風險。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能會導致鑽探計劃或開發或生產活動的限制、延遲或取消。
通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦或州立法、法規或其他監管舉措,對HighPeak Energy等石油和天然氣生產商的温室氣體排放實施更嚴格的標準,或以其他方式限制HighPeak Energy可能生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的地區,可能會導致合規成本或消費成本增加,從而減少對HighPeak Energy生產的石油和天然氣的需求或侵蝕其價值。此外,政治、訴訟和金融風險可能導致HighPeak Energy限制或取消石油和天然氣生產活動,因氣候變化而招致基礎設施損壞的責任,或損害繼續以經濟方式運營的能力。這些發展中的一個或多個可能會對HighPeak Energy的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
最後,許多科學家得出結論,大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化,例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加,這可能會對HighPeak Energy的運營產生不利影響。如果出現這樣的影響,我們的開發和生產運營可能會受到不利影響。潛在的不利影響可能包括低窪地區的強風或水位上升對我們的設施造成的損害、我們的生產活動因氣候相關的損害而中斷或我們的運營成本可能因該等氣候影響而產生、氣候影響導致的效率較低或非常規的運營做法或在該等影響發生後保險成本增加。氣候變化的重大有形影響也可能對我們的融資和運營產生間接影響,因為它擾亂了與我們有業務關係的中游公司、服務公司或供應商提供的運輸或流程相關服務。我們可能無法通過保險追回氣候變化潛在物理影響可能造成的部分或任何損害、損失或成本。目前,我們還沒有制定一個全面的計劃來解決氣候變化對我們業務的法律、經濟、社會或物質影響。如果我們被迫關閉生產,我們很可能會付出更大的成本來讓相關的生產重新上線。使相關油井重新投入使用所需的成本增加可能足夠顯著,以至於在大宗商品價格較低的情況下,這些油井將變得不經濟,這可能導致我們已探明儲量估計的減少,以及潛在減值和相關費用對我們收益的影響。
水力壓裂活動
水力壓裂是從緻密的地下巖層中開採石油和/或天然氣的一種重要而普遍的做法。水力壓裂過程包括在壓力下向目標地下地層注入水、支撐劑和化學品,以壓裂圍巖並刺激生產。該公司資產的運營商經常使用水力壓裂技術。水力壓裂通常由州石油和天然氣委員會監管,但EPA已經在這種做法的幾個方面確立了聯邦監管機構。例如,EPA在2016年6月敲定了禁止水力壓裂作業廢水排放到公有污水處理廠的規定。
在州一級,幾個州已經通過或正在考慮法律要求,這些要求可能會對水力壓裂活動施加更嚴格的許可、披露和油井建設要求。例如,鐵道委通過了一項“井的完整性規則”,更新了鑽井、下管和固井的要求。該規則還規定了新的測試和報告要求,例如(I)要求在完井後或停止鑽探後(以較晚的為準)提交固井報告,以及(Ii)要求對低於可用地下水1000英尺的井進行額外測試。地方政府還可以尋求在其管轄範圍內通過法令,規範一般鑽探活動或特別是水力壓裂活動的時間、地點和方式。
某些政府審查要麼正在進行中,要麼已經進行,重點放在水力壓裂實踐的環境方面。例如,2016年12月,美國環保署發佈了關於水力壓裂對飲用水資源潛在影響的最終報告。美國環保署的報告得出結論,在某些有限的情況下,與水力壓裂相關的“水循環”活動可能會影響飲用水資源。EPA沒有根據2016年12月的報告通過任何規則制定。
遵守現有法律並未對與公司資產相關的運營產生重大不利影響,但如果在公司資產所在地區採用新的或更嚴格的聯邦、州或地方法律對水力壓裂過程進行限制,運營商可能會為遵守這些要求而招致潛在的鉅額額外成本,在追求開發活動的過程中遇到延誤或縮減,甚至可能被禁止鑽探油井。
歐空局與候鳥
歐空局和(在某些情況下)可比的州法律是為了保護瀕危和受威脅的物種而制定的。根據歐空局,如果一個物種被列為受威脅或瀕危物種,可能會對對該物種棲息地造成不利影響的活動施加限制。FWS可以指定其認為對受威脅或瀕危物種的生存所必需的關鍵棲息地和合適的棲息地。關鍵的棲息地或適當的棲息地指定可能導致對土地使用的進一步實質性限制,並可能實質性地推遲或禁止石油和天然氣開發的土地獲取。此外,由於2011年9月美國哥倫比亞特區地區法院批准了一項和解協議,FWS必須在不遲於該機構2017財年結束前決定將250多種物種列入歐空局瀕危或受威脅物種名單。該機構錯過了最後期限,但仍在繼續審查列入歐空局名單的物種。根據候鳥條約法案,對候鳥也提供了類似的保護。在與鑽探活動相關的保護區附近發現死亡候鳥後,聯邦政府過去曾根據《候鳥條約法》(Migratory Bird Treaty Act)對石油和天然氣公司採取執法行動。儘管內政部在2017年發佈了一項新的意見,撤銷了之前的執行政策,並得出結論認為,附帶捕獲並不違反《候鳥條約法》,但紐約南區地區法院於2020年8月以違反法律為由撤銷了這一意見。雖然FWS隨後敲定了一項納入DOI意見的規則,但這受到法律挑戰,拜登政府可能會重新考慮這一點。在任何情況下, 在進行相關物業業務的地區將以前未受保護的物種識別或指定為受威脅或瀕危物種,可能會導致物種保護措施產生的成本增加,或可能導致開發活動受到限制,從而可能對在本公司資產內開發和生產儲量的能力產生不利影響。例如,一項為期12個月的審查目前正在等待確定是否應該將沙丘鼠尾草蜥蜴列入名單,2021年6月1日,FWS提議根據該法案列出兩個不同的小草原雞種羣部分。如果該物種或其他物種被列入名單,FWS和類似的州機構可能會指定他們認為對受威脅或瀕危物種的生存是必要的關鍵或合適的棲息地。如果公司資產的一部分被指定為關鍵或合適的棲息地,可能會對公司資產的價值產生不利影響。
職業安全與健康管理局
HighPeak Energy將遵守職業安全與健康管理局(OSHA)和類似的州法規的要求,這些法規的目的是保護工人的健康和安全。違規行為可能導致民事或刑事處罰,以及所需的減刑。此外,OSHA危險通信標準、應急規劃和社區知情權法案以及類似的州法規和任何實施條例都要求HighPeak Energy組織和/或披露有關其運營中使用或生產的危險材料的信息,並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局以及公民。
相關的許可證和授權書
許多環境法要求在開始某些鑽探、建設、生產、運營或其他石油和天然氣活動之前獲得州和/或聯邦機構的許可或其他授權,並要求保持這些許可並遵守其持續運營的要求。這些許可證通常會遭到抗議、上訴或訴訟,在某些情況下可能會推遲或停止項目,並停止與公司資產相關的油井、管道和其他業務的生產或運營。
相關保險
石油和天然氣行業涉及各種運營風險,包括火災、爆炸、井噴、管道故障的風險,在某些情況下,可能導致石油泄漏、天然氣泄漏和有毒氣體排放等環境危害的異常高壓地層。如果其中任何一種情況發生,我們可能會招致法律辯護費用,並可能被要求支付因受傷、生命損失、財產、自然資源和設備的損壞或破壞、污染或環境破壞、監管調查和處罰以及暫停運營而產生的金額。
HighPeak Energy為開發活動可能導致的地上或地下污染相關的一些風險提供保險。我們目前為選定地點的陸上財產(石油租賃財產/生產設備)、鑽井平臺實物損害保護、綜合一般責任、商用汽車、工人賠償、超額保護傘責任和其他保險提供保險。我們的保險是受排除和限制的,不能保證這種保險能充分或充分地保護我們免受所有潛在後果、損害和損失的責任。這些運營風險中的任何一個都可能對我們的業務造成重大幹擾。保險未能完全覆蓋的損失可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。這項保險僅限於井場的活動,不能保證這項保險將繼續在商業上使用,也不能保證這項保險的保費水平將證明HighPeak Energy購買該保險是合理的。
人力資本
我們相信,我們的員工是促進我們資產安全運營的基礎。我們營造了一個協作、包容、注重安全的工作環境,注重每天的安全工作。我們尋求為我們的組織尋找合格的內部和外部人才,使我們能夠執行我們的戰略目標。
截至2021年3月31日,我們僱傭了25名全職員工,專門運營公司的資產。在業務合併方面,HighPeak Energy收購了僱用專門運營公司資產的員工的實體,並保留了有效運營公司資產所必需的員工。這些員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內,我們認為我們的員工關係良好。
員工健康與安全
安全對我們很重要,首先要保護我們的員工、承包商和我們運營的社區的安全。我們把人看得比一切都重要,並繼續致力於把安全和健康放在首位。我們不斷尋求保持和深化我們的安全文化,提供一個鼓勵員工積極參與的安全工作環境,包括實施安全計劃以改善我們的安全文化。
該公司已採取措施,通過實施預防措施和制定應對計劃,確保員工在新冠肺炎疫情期間的安全,以將員工中不必要的暴露和感染風險降至最低。該公司還修改了某些業務做法(包括與非運營員工工作地點相關的做法,例如大幅減少實際參加會議、活動和會議),以符合疾病控制和預防中心以及其他政府和監管機構鼓勵的政府限制和最佳做法。
多樣性和包容性
我們致力於營造一個所有員工相互尊重、相互尊重的工作環境。這一承諾延伸到根據能力和經驗提供平等的就業和晉升機會。我們不斷努力通過確定潛在的候選人來推進和加強我們的人力資本管理計劃,以吸引多樣化的勞動力。
我們的員工概況使我們能夠在我們的運營中促進思想、技能、知識和文化的融合,以實現我們的社會義務和承諾。
人才培養和留住
我們重視並提供交叉培訓和增加責任的機會,包括領導力學習。這些努力使我們能夠從我們的組織內部招聘人才,以獲得未來的職業和職業機會。我們的管理層在整個組織中促進正式和非正式的學習和發展。我們提供專注於培養員工技能的發展計劃,並通過培訓和相關計劃幫助提升員工的職業生涯、知識和技能。
法律程序
除在正常業務過程中發生的訴訟外,HighPeak Energy不參與與本公司資產相關的訴訟。由於石油和天然氣業務的性質,HighPeak Energy不時涉及其他例行訴訟或與公司資產運營相關的糾紛或索賠,包括工人賠償索賠和與僱傭相關的糾紛。管理層認為,該等針對HighPeak I及HighPeak II的其他未決訴訟、糾紛或索償,如判決不利,將不會對本公司的資產造成重大不利影響。
辦公室
海匹克能源公司的主要外地辦事處位於西華爾街303號,2202室,郵編:德克薩斯州79701。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
下面的討論和分析旨在幫助您瞭解我們的業務和經營結果,以及我們目前的財務狀況。本節應與 歷史學 財務報表及相關附註 包括在本招股説明書的其他地方。此討論包含 “前瞻性陳述” 反映我們目前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性,實際結果和事件的時間可能 與那些 包含 在這些前瞻性陳述中 原因有很多。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於石油、天然氣和天然氣的市場價格。 和 天然氣、資本支出、經濟和競爭狀況、監管變化和其他不確定性,以及討論的這些因素 在本招股説明書的下方和其他地方。請閲讀 “有關前瞻性陳述的注意事項。”此外,請閲讀下面描述的風險因素和其他警示聲明 “風險因素。” 除非適用法律要求,否則我們不承擔更新任何這些前瞻性陳述的義務。
概述
HighPeak Energy,Inc.是特拉華州的一家公司,成立於2019年10月,完全是為了合併Pure和HPK LP的業務,在此稱為“業務合併”,於2020年8月21日完成。HPK LP成立於2019年8月,目的是將HighPeak I和HighPeak II的資產合併為一個實體。HighPeak I成立於2014年6月,目的是收購、勘探和開發石油和天然氣資產,儘管直到2017年才開始活動。從2017年末開始,HighPeak I開始通過有機租賃活動和一系列收購(主要包括租賃面積和現有垂直生產井)收購其資產。
該公司的資產主要位於得克薩斯州霍華德縣,該縣位於盛產石油的米德蘭盆地東北部。截至2021年3月31日,資產由兩個高度連續的租賃頭寸組成,總面積約58,452英畝(淨額50,635英畝),其中約37%由生產持有,平均工作權益為87%。我們的種植面積由兩個核心區組成,北區稱為平頂,南區稱為信號峯。在低風險的平頂作業區,HighPeak Energy大約有36,942英畝(淨資產32,352英畝)。我們是我們資產淨面積的大約95%的運營商,我們在平頂地區和信號峯地區的平均運營權益分別約為88%和85%。大約97%的作業面積用於側向長度為10,000英尺或更長的水平井。在截至2021年3月31日的三個月裏,這些資產約95%的產量和5%的產量分別可歸因於液體(石油和天然氣)和天然氣。截至2021年3月31日,HighPeak Energy正在用一個鑽井平臺鑽探。此外,截至2021年3月31日,大約有124口總(80.0淨)生產井,其中包括28口總(26.6淨)水平井,2021年3月的總銷售量約為7263 boe/d。此外,截至2021年3月31日,公司正在鑽探兩口井,處於完成八口井的不同階段。截至2021年6月30日,已完成或正在進行的水平井有42口(淨額40.7口),遺留垂直井有29口(淨額24.1口)。
本節以“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”為題的財務業績由HPK LP截至2020年3月31日的三個月和本公司截至2021年3月31日的三個月的歷史業績組成,其中包括HPK LP截至2020年3月31日的三個月的歷史業績和本公司截至2021年3月31日的三個月的歷史業績。在2020年8月21日業務合併結束時,出於會計目的,公司的前身是2019年10月1日至2020年8月21日期間的HPK LP和2017年1月1日至2019年9月30日期間的HighPeak I。
展望
HighPeak Energy的財務狀況和未來前景,包括其收入、經營業績、盈利能力、流動性、未來增長和資產價值,主要取決於當時的大宗商品價格。石油和天然氣行業是週期性的,大宗商品價格波動很大。例如,在2018年1月1日至2021年3月31日期間,每桶NYMEX WTI原油的日曆月平均價格從16.70美元的低點到70.76美元的高點不等,最後一個交易日的NYMEX天然氣價格從每桶1.50美元的低點到4.72美元的高點不等。2020年4月,NYMEX WTI原油日曆月平均價格為每桶16.70美元,最後一個交易日NYMEX天然氣價格為每MMBtu 1.63美元。
由於沒有任何債務,本公司歷史上沒有進行任何對衝。隨着2020年12月循環信貸安排的增加,HighPeak Energy在根據循環信貸安排借款之前,於2021年第二季度達成了對衝安排。在此期間,HighPeak Energy在2021年5月至2022年4月期間以每桶61.40美元的NYMEX WTI原油價格對衝了2500桶/日,在2021年7月至2022年6月期間以每桶62.41美元的價格對衝了2500桶/日。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--衍生金融工具”。
財務和經營業績
該公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的財務和經營業績包括以下要點:
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淨收益為470萬美元(稀釋後每股0.05美元),而公司前身截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月淨虧損分別為8080萬美元。淨收入增加8560萬美元的主要組成部分包括: |
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截至2020年3月31日的三個月中,7,650萬美元的支出與一項收購有關,該收購於2020年4月終止,主要原因是新冠肺炎相關的油價下跌,該公司在2019年支付了6,150萬美元的不可退還押金,外加2020年支付的1,500萬美元的延期付款,這筆押金也是不可退還的; |
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石油、天然氣和天然氣收入增加2,110萬美元,這是因為公司在二疊紀盆地的成功水平鑽井計劃使日銷售量增加了270%,此外,每桶的平均已實現商品價格增加了52%; |
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一般和行政費用減少110萬美元,主要是因為與2020年相比,2021年期間活動和油井數量增加導致更多的一般和行政費用分配給鑽井和完井作業和建築項目以及生產物業,2021年與2020年相比沒有業務合併費用,2020年新冠肺炎大流行初期啟動的裁員導致工資和福利下降,以及勘探一般和行政費用減少,這些費用現在已確定,不包括在支付給管理公司的行政費用中。勘探一般和行政費用被歸類為勘探和放棄費用,因為它們是可識別的,不包括在支付給管理公司的行政費用中 |
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公司的石油和天然氣生產成本減少162,000美元,這是因為公司的水處理系統基礎設施於2021年1月上線,加上公司減少了對發電機發電的依賴,以及公司為應對2020年因新冠肺炎疫情而導致的原油價格低迷而實施的其他成本降低努力; |
部分偏移:
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損耗、折舊和攤銷費用增加960萬美元,這是因為總銷售量增加了270%,加上損耗、折舊和攤銷比率從每桶25.83美元增加到27.25美元,增加了5%,這主要是因為公司的水處理基礎設施的成本沒有直接增加已探明儲量,以及最近完工的油井不符合證券交易委員會關於截至2021年3月31日納入我們已探明儲量的指導方針的油井; |
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產税和從價税增加140萬美元,部分原因是,由於總體實現價格提高了52%,每桶的生產税從1.67美元增加到2.53美元,或51%;由於德克薩斯州的水平井比例更高,從價税從0.70美元增加到0.97美元,或39%; |
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公司所得税支出增加110萬美元,原因是截至2021年3月31日的三個月的淨收益,以及前身是所得税方面的過關實體,沒有在其財務報表上確認任何税費或收益; |
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與2020年8月公司上市時授予的股票期權相關的基於股票的薪酬支出增加了96.6萬美元;以及 |
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勘探及放棄費用增加188,000美元,主要是由於勘探一般及行政費用現已被分類為勘探及放棄費用的一部分,而不僅僅是支付給管理公司的行政費用的一部分,加上與本公司選擇不續簽的各種未開發租賃成本有關的49,000美元的廢棄租賃成本。 |
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在截至2021年3月31日的三個月中,由於公司在二疊紀盆地的水平鑽井計劃成功,日均銷售量總計5290桶/日,而2020年同期為1428桶/日,比2020年同期增長270%。 |
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在截至2021年3月31日的三個月裏,每桶加權平均實現石油價格上漲至58.36美元,而2020年同期為40.76美元。在截至2021年3月31日的三個月裏,每桶加權平均NGL價格上漲至27.82美元,而2020年同期為12.29美元。在截至2021年3月31日的三個月裏,每立方米加權平均天然氣價格增至2.23美元,而2020年同期為0.07美元。 |
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截至2021年3月31日的三個月,經營活動提供的現金總額為1,140萬美元,而截至2020年3月31日的三個月為600萬美元。 |
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截至2021年5月中旬,該公司的平均日產量增加了150%,從2020年第四季度的3.3兆桶/日增至約8.3兆桶/日。此外,2021年6月上半月,平均產量進一步增至約10.0MBOe/d,比2021年第一季度的5.3MBoe/d產量環比增長約89%。 |
近期事件
循環信貸安排。本公司於2020年12月簽訂循環信貸安排,但截至2021年3月31日,尚未動用循環信貸安排。該公司在2021年第二季度通過其循環信貸安排借入了資金。循環信貸機制有4000萬美元的借款基礎,在公司選舉時有2000萬美元的承諾。於2021年6月,本公司訂立第一修正案,以(其中包括)(I)完成半年度借款基數重新釐定程序,將借款基數由4,000萬美元增至1.25億美元,及(Ii)修訂循環信貸協議的條款,將經選擇的承諾總額由2,000萬美元增至1.25億美元。
行使認股權證和期權。在截至2021年3月31日的三個月裏,公司收到了910萬美元與行使11.5美元認股權證中的788,009美元有關的現金,以及160萬美元與公司員工行使154268美元股票期權有關的現金。
原油銷售合同。2021年5月,公司與Lion公司簽訂原油營銷合同,Lion公司作為採購方,DKL公司作為採集方和運輸方。該合同包括該公司目前和未來在Flat Top的水平井的原油產量,DKL將在那裏建造一個石油收集系統,並向公司的所有中央油罐電池轉移監管儀表。石油收集系統和託管轉移儀表預計將於2021年10月投入使用。與卡車運輸相比,該系統將使該公司將原油運往市場的成本每桶降低約0.80美元,並顯著減少我們在Flat Top開發項目及其周圍的卡車運輸量。該合同包含從2021年10月開始的最低產量承諾,基於公司中央坦克電池設施交付的毛桶,第一年為5000 Bopd,第二年為7500 Bopd,其餘八年為10,000 Bopd。然而,根據合同,該公司有能力將交付的超額數量累計存入銀行,以抵消未來的最低數量承諾。該公司相信,根據公司目前的總產量水平和目前的平頂發展計劃,它將實現這些最低產量承諾。
天然氣購進更換合同。2021年5月,本公司與WTG簽訂了替代天然氣採購合同,作為本公司目前和未來Flat Top天然氣總產量的採集商、加工商和採購商。更換合同為該公司提供了更好的天然氣和NGL定價,並要求WTG擴大其現有的低壓收集系統,這樣就不需要在Flat Top進行現場壓縮,以適應公司根據目前的發展計劃增加的天然氣產量。作為改善定價條款和擴大收集系統的交換條件,該公司將向WTG提供一定的建設援助付款。替換合同不包含最低數量承諾。一旦投入使用,擴大的天然氣收集系統將減少燃燒和温室氣體排放。
新冠肺炎。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響,擾亂了全球供應鏈,造成了金融和大宗商品市場的大幅波動和混亂。此外,大流行導致許多社區的旅行限制、企業關閉、隔離制度和其他行動限制。因此,石油和天然氣的需求和價格都大幅下降,這對我們的業務產生了不利影響。中斷的程度和持續時間仍然存在不確定性,包括任何死灰復燃,我們預計這種中斷持續的時間越長,對我們業務的不利影響就越大。新冠肺炎大流行或任何其他公共衞生危機對我們業績的負面影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,無法預測,包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、政府當局和第三方針對新冠肺炎大流行採取的行動、它對美國和世界經濟、美國資本市場和市場狀況的影響,以及正常經濟和運營條件可以多快和多大程度上恢復。
電力合同。2021年6月,本公司與Priority Power Management LLC(“Priority Power”)簽訂了一份合同,根據該合同,Priority Power將開發一個高壓變電站、中壓配電系統和一個13兆瓦的直流太陽能光伏設施,該設施位於公司在德克薩斯州大斯普林市北部霍華德縣擁有的約80英畝土地上,以滿足公司在其Flat Top業務區的電力需求,包括為鑽機供電和日常運營。超高壓變電站將通過當地電力公司與德克薩斯州電力可靠性委員會(Electric Reliability Council Of Texas)輸電網互聯,初始容量高達50兆伏,併為未來的擴展能力而設計。太陽能發電設施將與中壓配電系統互聯,中壓配電系統將由新的超高壓變電站供電。優先電力公司將開發、融資、設計、建造、運營和維護項目設施。在合同有效期內,將向公司提供大約2.63億千瓦時的清潔和可靠的太陽能,預計將減少10萬噸以上的CO2根據美國環保署的排放標準。
同樣於2021年6月,本公司與Oncor Electric Delivery Company,LLC(“Oncor”)訂立合約,建造若干設施以向上述變電站輸送電力。在簽訂這份合同的同時,公司向Oncor開出了190萬美元的信用證,直到公司的負荷達到或超過12兆瓦,這是在2023年5月20日或之前的任何十五(15)分鐘間隔內測得的。
WTG援建項目。2021年7月,公司根據前述WTG替代天然氣採購合同向WTG支付了390萬美元,用於在整個公司的平頂地區建設低壓天然氣收集系統。一旦該系統投入使用(預計在2021年晚些時候),WTG將開始按每MMBtu 0.08美元的毛利率向該公司償還費用,無論是由公司還是第三方,直到390萬美元無息全額償還為止。
紅利。2021年7月,公司董事會批准了0.025美元的季度股息和每股已發行普通股0.075美元的特別股息,導致2021年7月26日總共支付了930萬美元的股息。
固定收購活動。2021年第三季度,HighPeak Energy簽訂了多項無關協議,以實現來自各種第三方的某些補充性收購。總體而言,由此獲得的資產淨面積約為6200英畝,產量估計在2021年剩餘時間平均超過1400 boe/d。HighPeak Energy預計將在2021年第三季度晚些時候完成這些收購。
衍生金融工具
衍生金融工具風險敞口。截至2021年3月31日,本公司並不是任何衍生金融工具的當事人。
新的商品衍生品合約。在2021年3月31日之後,該公司簽訂了衍生品合同,以對衝部分估計的未來產量。下表詳細説明瞭該公司在2021年第二季度簽訂的原油衍生品合約:
2021 |
2022 |
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第二 |
第三 季度 |
第四 季度 |
總計 |
第一 季度 |
第二 季度 |
總計 |
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石油價格掉期(WTI):(A) |
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音量(BBLS) |
152,500 | 460,000 | 460,000 | 1,072,500 | 450,000 | 302,500 | 752,500 | |||||||||||||||||||||
每桶價格 |
$ | 61.40 | $ | 61.91 | $ | 61.91 | $ | 61.84 | $ | 61.91 | $ | 62.16 | $ | 61.95 |
收入來源
HighPeak Energy的收入來自石油和天然氣生產的銷售,以及在加工過程中從天然氣中提取的NGL的銷售。生產收入全部來自美國大陸。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,我們資產的收入約95%來自石油和天然氣銷售,5%來自天然氣銷售。
HighPeak Energy的收入是扣除為向市場提供其資產的石油、天然氣和天然氣生產而產生的某些收集、運輸和加工費用後列報的。這些費用的成本水平可能會根據石油、天然氣和天然氣的產量以及商品加工成本的不同而有所不同。石油、天然氣和天然氣價格本質上是不穩定的,受到公司控制之外的許多因素的影響。為了減少石油、天然氣和天然氣價格波動對收入的影響,該公司已經通過各種交易就其估計的石油、天然氣和天然氣產量的一部分簽訂了衍生品合同,這些交易確定了未來收到的價格。
成本結構的主要組成部分
與生產石油、天然氣和天然氣相關的成本是巨大的。其中一些成本隨大宗商品價格而變化,一些隨生產類型和產量而變化,另一些則是擁有的油井數量的函數。以下各節彙總了通常發生的主要運營成本:
● |
租賃運營費用。租賃運營費用(“LOE”)是生產物業的運營成本和修井成本。公用事業、直接人工、注水和處置、修井鑽機和修井費用、材料和用品費用構成LOE的最大部分。某些項目,如直接勞動力、材料和供應品,在廣泛的生產量範圍內通常保持相對固定,但可能會根據特定時期的活動而波動。例如,維修抽水設備或地面設施會導致在維修期間LOE增加。某些運營成本構成是可變的,隨着產出的碳氫化合物和水的水平的增加或減少而增加或減少。例如,電力成本與各種與生產有關的活動有關,例如抽水回收石油和天然氣,以及分離和處理與石油和天然氣生產有關的水。 |
|
HighPeak Energy監控其對HighPeak資產的運營,以確保其在可接受的水平上產生LOE。例如,它監測每個BOE的LOE,以確定是否應該關閉、重新完成或出售任何油井或物業。這一單價還允許HighPeak Energy監測這些成本,以確定趨勢,並與其他生產商進行基準比較。儘管HighPeak Energy努力降低其LOE,但在運營HighPeak資產或收購和處置物業時,這些費用可能會因各種因素而按單位增加或減少。例如,HighPeak Energy可能會增加現場層面的支出以優化其運營,導致一個季度的支出比另一個季度更高,或者他們可能會收購或處置每個BOE具有不同LOE的物業。這些舉措將影響總體運營成本,並可能在逐期比較LOE時引起波動。 |
● |
生產税和其他税。生產税和其他税是根據聯邦、州或地方税務當局制定的税率對生產的石油和天然氣繳納的。總體而言,生產和支付的其他税款與石油、天然氣和天然氣收入的變化相關。生產税是根據井口生產的市場價值徵收的。在生產所在的縣,HighPeak Energy也要繳納從價税。從價税是以生產油井的礦產權益的公平市場價值為基礎的。 |
● |
耗盡–油氣屬性。損耗是指獲得和開發石油和天然氣資產所產生的資本化成本的系統性費用。HighPeak Energy使用成功的努力法來核算油氣屬性。因此,與收購、成功探井和開發石油和天然氣儲備相關的所有成本,包括直接相關的間接費用和資產報廢成本,都被資本化。然而,廢棄物業、勘探乾井、地球物理成本和年度租賃租金的成本在發生時計入費用。石油和天然氣資產的所有資本化成本均按單位產量法攤銷,並使用探明儲量的估計值。在確定與項目相關的已探明儲量或發生減值之前,未探明物業的任何剩餘投資不會攤銷。請閲讀下面標題為“關鍵會計政策”的部分以進行進一步討論。HPK LP的損耗率可能會因減值、處置、發現和開發成本以及已探明儲量而波動,這些都受到石油、天然氣和天然氣價格的影響。 |
● |
一般和行政費用。一般和行政費用是管理費用,包括公司員工的工資和福利以及維持總部的費用,管理生產和開發業務的費用,IT費用和審計,以及其他專業服務費用,包括法律合規和與收購相關的費用。 |
經營成果
影響前人可比性的因素’歷史財務業績
前輩的業務成果在本報告所述期間和未來期間的可比性受到以下因素的影響:
● |
作為一家美國聯邦所得税公司,HighPeak Energy按税前收益的21%的法定税率繳納聯邦所得税。這與前任的歷史結果相比是一個重大變化,因為他們被視為美國聯邦所得税的合夥企業,因此,前任的合夥人在各自的所得税申報單上報告了他們在公司的收入或虧損中所佔的份額; |
● |
我們的資產將產生與被上市公司擁有相關的某些額外的一般和行政費用,這些費用以前在HPK LP的成本結構中沒有發生,包括但不限於交易法報告費用;與遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)相關的費用;與在全國證券交易所上市相關的費用;遞增的獨立審計師費用;遞增的法律費用;投資者關係費用;註冊員和轉讓代理費;遞增的董事和高級管理人員責任保險費用以及獨立董事薪酬; |
● |
在截至2020年3月31日的三個月裏,HPK LP確認了一筆7650萬美元的費用,這筆費用與終止收購有關,HPK LP於2019年向Griadier Energy Partners II,LLC支付了6150萬美元和2020年支付了1500萬美元作為保證金。 |
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
石油、天然氣和天然氣收入。
日均銷售量如下:
截至3月的三個月 31, |
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2021 |
2020 |
%變化 |
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後繼者 |
前身 |
|||||||||||
石油(Bbls) |
4,735 | 1,220 | 288 |
% |
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NGL(BBLS) |
294 | 134 | 119 |
% |
||||||||
天然氣(MCF) |
1,568 | 445 | 252 |
% |
||||||||
總計(BOE) |
5,290 | 1,428 | 270 |
% |
在截至2021年3月31日的三個月裏,BOE的日均銷售量比2020年同期有所增加,這要歸功於公司成功的水平鑽井計劃。
該公司報告的石油、天然氣和天然氣價格是根據每種商品的市場價格計算的。加權平均實現價格如下:
截至3月的三個月31, |
||||||||||||
2021 |
2020 |
%變化 |
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後繼者 |
前身 |
|||||||||||
每桶油 |
$ | 58.36 | $ | 40.76 | 43 |
% |
||||||
NGL,每套件 |
$ | 27.82 | $ | 12.29 | 126 |
% |
||||||
每立方米天然氣 |
$ | 2.23 | $ | 0.07 | 3,086 |
% |
||||||
每個BOE的合計 |
$ | 54.01 | $ | 35.58 | 52 |
% |
石油和天然氣生產成本。
石油和天然氣生產總成本和每桶石油天然氣生產成本如下(單位為千,不包括百分比和每桶石油產量):
截至3月的三個月31, |
||||||||||||
2021 |
2020 |
%變化 |
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後繼者 |
前身 |
|||||||||||
租賃運營費用 |
$ | 2,227 | $ | 2,389 | (7 |
)% |
||||||
每個BOE的租賃運營費用 |
$ | 4.68 | $ | 18.39 | (75 |
)% |
租賃運營費用減少的主要原因是,公司的水處理系統基礎設施於2021年1月上線,加上公司為應對2020年新冠肺炎疫情導致的原油價格低迷而採取的電力和其他降低成本的努力減少了對發電機的依賴。
生產税和從價税。
生產税和從價税如下(千元,百分比除外):
截至3月的三個月31, |
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2021 |
2020 |
%變化 |
||||||||||
後繼者 |
前身 |
|||||||||||
生產税和從價税 |
$ | 1,664 | $ | 308 | 440 |
% |
一般來説,生產税和從價税與商品產量和價格變化直接相關;然而,德克薩斯州的從價税是根據上一年的商品價格計算的,而生產税是根據當年的商品價格計算的。
每桶的生產税和從價税如下:
截至3月的三個月31, |
||||||||||||
2021 |
2020 |
%變化 |
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後繼者 |
前身 |
|||||||||||
每桶的生產税 |
$ | 2.53 | $ | 1.67 | 51 |
% |
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每桶的從價税 |
$ | 0.97 | $ | 0.70 | 39 |
% |
與2020年同期相比,截至2021年3月31日的三個月,每個BOE的生產税增加,主要是因為實現價格增長了52%。與2020年同期相比,截至2021年3月31日的三個月,BOE的從價税有所增加,主要是因為2020年投產的大量油井在2020年不會招致從價税,2021年將是從價税的第一年。在德克薩斯州,從價税是根據給定年份1月1日油井的估值計算的。
損耗、折舊和攤銷費用。
每個BOE的損耗、折舊和攤銷(“DD&A”)費用和DD&A費用如下(單位為千,不包括百分比和BOE金額):
截至3月的三個月 31, |
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2021 |
2020 |
%變化 |
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後繼者 |
前身 |
|||||||||||
DD&A費用 |
$ | 12,963 | $ | 3,356 | 286 |
% |
||||||
每個BOE的DD&A費用 |
$ | 27.22 | $ | 25.83 | 5 |
% |
DD&A的增長主要是由於我們成功的水平鑽井計劃帶來的產量增加。此外,每個BOE的DD&A增加主要是因為公司的水處理基礎設施產生的成本沒有直接增加已探明儲量,以及最近完工的油井不符合SEC的指導方針,截至2021年3月31日,這些油井不符合我們的已探明儲量。
一般和行政費用。
每個BOE的一般和行政費用、一般和管理費用以及基於股票的薪酬費用如下(以千為單位,不包括百分比和每個BOE的金額):
截至3月的三個月 31, |
||||||||||||
2021 |
2020 |
%變化 |
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後繼者 |
前身 |
|||||||||||
一般和行政費用 |
$ | 1,759 | $ | 2,861 | (39 |
)% |
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每個BOE的一般費用和管理費用 |
$ | 3.69 | $ | 22.03 | (83 |
)% |
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基於股票的薪酬費用 |
$ | 966 | $ | - | 100 |
% |
與2020年同期相比,截至2021年3月31日的三個月一般和行政費用減少,主要原因是由於活動和油井計數增加,更多的一般和行政費用分配給鑽井和完井作業和建築項目以及生產物業,2021年沒有業務合併費用,由於2020年新冠肺炎大流行初期啟動的勞動力減少,工資和福利降低,以及勘探一般和行政費用降低,這些費用現在已被確定為勘探和廢棄費用的一部分,不包括在勘探和廢棄費用中。
非現金股票薪酬費用的增加是由於在業務合併完成後向高級管理人員和員工授予股票期權。
所得税費用。
截至3月的三個月 31, |
|||||||||||||
2021 |
2020 |
%變化 |
|||||||||||
後繼者 |
前身 |
||||||||||||
所得税費用 |
$ | 1,115 | $ | - | 100 |
% |
|||||||
有效所得税率 |
19.0 |
% |
0.0 |
% |
100 |
% |
與2020年同期相比,在截至2021年3月31日的三個月中,所得税支出發生了變化,這是因為為了美國聯邦所得税的目的,前身被視為合夥企業,因此,前身的合夥人在各自的所得税申報單上報告了他們在公司收入或虧損中所佔的份額。相比之下,HighPeak Energy是一家公司,2020年8月21日合併後的任何收入或虧損都要繳納美國聯邦所得税。實際所得税率與法定税率不同,主要是由於公認會計準則收入和應納税所得額之間的永久性差異。有關更多信息,請參閲“合併合併財務報表(未經審計)”中的合併和合並財務報表附註12。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
石油和天然氣收入。
日均銷售量如下:
年終 2020年12月31日 |
||||||||||||||||
後繼者 |
前輩 |
|||||||||||||||
8月22日, 2020至 十二月三十一日, 2020 |
1月1日, 2020至 8月21日, 2020 |
年終 十二月三十一日, 2019 |
年復一年 %變化 |
|||||||||||||
石油(Bbls) |
3,017 | 1,007 | 399 | 334 |
% |
|||||||||||
NGL(BBLS) |
134 | 86 | - | 100 |
% |
|||||||||||
天然氣(MCF) |
849 | 373 | 380 | 43 |
% |
|||||||||||
總計(BOE) |
3,292 | 1,154 | 462 | 317 |
% |
與2019年相比,截至2020年12月31日的一年中,Boe的日均銷售量有所增加,這是由於該公司在WolfCamp A和Low Spraberry地層的水平鑽井計劃取得成功。
該公司報告的石油、天然氣和天然氣價格是根據每種商品的市場價格計算的。加權平均價格如下:
年終 2020年12月31日 |
||||||||||||||||
後繼者 |
前輩 |
|||||||||||||||
8月22日, 2020至 十二月三十一日, 2020 |
1月1日, 2020至 8月21日, 2020 |
年終 十二月三十一日, 2019 |
年復一年 %變化 |
|||||||||||||
每桶油 |
$ | 40.15 | $ | 34.26 | $ | 53.96 | (28 |
)% |
||||||||
NGL,每套件 |
$ | 19.44 | $ | 9.31 | $ | 不適用 | 不適用 |
% |
||||||||
每立方米燃氣量 |
$ | 1.45 | $ | 0.52 | $ | 1.92 | (39 |
)% |
||||||||
每個BOE的合計 |
$ | 37.74 | $ | 30.44 | $ | 48.13 | (26 |
)% |
與2019年相比,截至2020年12月31日的一年,石油和天然氣價格下降,主要原因是大宗商品價格環境較低,主要是新冠肺炎疫情和供應過剩造成的。
石油和天然氣生產成本。
石油和天然氣生產總成本和每桶石油天然氣生產成本如下(單位為千,不包括百分比和每桶石油產量):
年終 2020年12月31日 |
||||||||||||||||
後繼者 |
前輩 |
|||||||||||||||
8月22日, 2020 穿過 十二月 31, 2020 |
1月1日, 2020 穿過 8月21日, 2020 |
年終 十二月三十一日, 2019 |
年份至 年份百分比 變化 |
|||||||||||||
租賃運營費用 |
$ | 2,653 | $ | 4,870 | $ | 3,372 | 123 |
% |
||||||||
每個BOE的租賃運營費用 |
$ | 6.10 | $ | 18.03 | $ | 20.00 | (66 |
)% |
租賃運營費用的增加可以歸因於2020年底我們有19口生產水平井,而2019年底只有4口井。同樣,與2019年相比,截至2020年12月31日的年度,每個BOE的租賃運營費用下降,主要原因是與更高的油井數量相關的產量增加。
生產税和從價税。
生產税和從價税如下(千元,百分比除外):
年終 2020年12月31日 |
||||||||||||||||
後繼者 |
前輩 |
|||||||||||||||
8月22日, 2020 穿過 十二月 31, 2020 |
1月1日, 2020 穿過 八月 21, 2020 |
年終 十二月 31, 2019 |
年份至 年份百分比 變化 |
|||||||||||||
生產税和從價税 |
$ | 886 | $ | 566 | $ | 449 | 223 |
% |
一般來説,生產税和從價税與商品價格變動直接相關;然而,德克薩斯州的從價税是根據上一年的商品價格徵收的,而生產税是根據當年的商品價格徵收的。
每桶的生產税和從價税如下:
年終 2020年12月31日 |
||||||||||||||||
後繼者 |
前輩 |
|||||||||||||||
8月22日, 2020至 十二月三十一日, 2020 |
1月1日, 2020 穿過 8月21日, 2020 |
年終 十二月三十一日, 2019 |
年份至 年份百分比 變化 |
|||||||||||||
每桶的生產税 |
$ | 1.78 | $ | 1.42 | $ | 1.65 | 2 |
% |
||||||||
每桶的從價税 |
$ | 0.26 | $ | 0.68 | $ | 1.01 | (63 |
)% |
與2019年相比,截至2020年12月31日的一年,每桶石油的生產税相對保持不變。與2019年相比,截至2020年12月31日的一年,BOE每口油井的從價税有所減少,這主要是因為2020年投產的大量油井在即將到來的一年將不再徵收從價税,因為2021年將是它們將被評估從價税的第一年。在德克薩斯州,從價税是根據給定年份1月1日油井的估值計算的。
損耗、折舊和攤銷費用。
每個BOE的DD&A費用和DD&A費用如下(單位為千,不包括百分比和每個BOE金額):
年終 2020年12月31日 |
||||||||||||||||
後繼者 |
前輩 |
|||||||||||||||
8月22日, 2020至 十二月三十一日, 2020 |
1月1日, 2020 穿過 8月21日, 2020 |
年終 十二月三十一日, 2019 |
年復一年 %變化 |
|||||||||||||
DD&A費用 |
$ | 9,877 | $ | 6,385 | $ | 4,269 | 281 |
% |
||||||||
每個BOE的DD&A費用 |
$ | 22.73 | $ | 23.64 | $ | 25.32 | (9 |
)% |
DD&A的增長主要是由於我們成功的水平鑽井計劃帶來的產量增加。此外,每桶DD&A的減少主要是由於公司在WolfCamp A和Low Spraberry地層成功的水平鑽井計劃增加了已探明儲量。
一般和行政費用。
每個BOE的一般和行政費用、一般和管理費用以及基於股票的薪酬費用如下(以千為單位,不包括百分比和每個BOE的金額):
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||
後繼者 |
前輩 |
|||||||||||||||
8月22日, 2020 穿過 十二月 31, 2020 |
1月1日, 2020 穿過 八月 21, 2020 |
年終 十二月三十一日, 2019 |
年份至 年份百分比 變化 |
|||||||||||||
一般和行政費用 |
$ | 2,776 | $ | 4,840 | $ | 8,682 | (12 |
)% |
||||||||
每個BOE的一般費用和管理費用 |
$ | 6.39 | $ | 17.92 | $ | 51.49 | (82 |
)% |
||||||||
基於股票的薪酬費用 |
$ | 15,776 | $ | - | $ | - | 100 |
% |
與2019年12月31日相比,截至2020年12月31日的年度一般和行政費用減少,主要是由於2019年發生的業務合併相關費用,加上2020年為應對新冠肺炎大流行和原油價格低迷而在整個組織範圍內實施的各種成本削減努力,部分被從2020年8月開始上市相關的行政成本增加所抵消。在截至2020年12月31日的一年中,每個BOE的一般和行政費用的減少也可以歸功於我們在WolfCamp A和Low Spraberry地層的水平鑽井計劃的成功。
非現金股票薪酬支出的增加是由於在與業務合併相關的業務關閉後不久授予高級管理人員和員工的股票期權。授予的股票期權中約有75%是立即授予的。此外,本公司於2020年第四季度向非管理董事發行了62,500股完全歸屬普通股。
所得税優惠。
所得税優惠和有效所得税税率如下(單位為千,百分比除外):
年終 2020年12月31日 |
|||||||||||||||||
後繼者 |
前輩 |
||||||||||||||||
8月22日, 2020至 十二月三十一日, 2020 |
1月1日, 2020 穿過 8月21日, 2020 |
年終 十二月三十一日, 2019 |
年復一年 %變化 |
||||||||||||||
所得税優惠 |
$ | 4,223 | $ | - | $ | - | 100 |
% |
|||||||||
有效所得税率 |
20.4 |
% |
0.0 |
% |
0.0 |
% |
100 |
% |
與2019年相比,在截至2020年12月31日的一年中,所得税優惠發生了變化,這是因為為了美國聯邦所得税的目的,前任被視為合夥企業,因此,前任的合夥人在各自的所得税申報單上報告了他們在前任的收入或虧損中所佔的份額。相比之下,HighPeak Energy是一家符合美國聯邦所得税目的的公司,在2020年8月21日業務合併後,公司資產運營的任何收入或損失都需要繳納美國聯邦所得税。實際所得税率與法定税率不同,主要是由於公認會計準則收入和應納税所得額之間的永久性差異。
流動性與資本資源
流動性。為應對新冠肺炎疫情以及石油、天然氣和天然氣價格的相應下降,該公司在2020年採取措施,減少、推遲或取消某些計劃中的資本支出,關閉大部分生產,並降低與預期活動水平相適應的總體成本結構。2020年7月,在石油和天然氣價格回升的基礎上,該公司開始恢復生產。在業務合併結束後,該公司開始完成2020年初關閉運營時已鑽探但尚未完工的12口油井。該公司還於2020年9月開始運營一臺鑽機。該公司在我們目前北部地區作業區中心附近鑽探並完成了一口鹽水處理井,並完成了水處理基礎設施系統的第一階段,以處理我們預計在2021年及以後的開發鑽探中生產的水。此外,在2020年12月下旬,本公司簽訂了一項循環信貸安排,初始借款基數為4000萬美元;然而,本公司選擇將選定的承諾總額減少至2000萬美元。2021年6月,借款基數和當選承諾總額增加到1.25億美元。截至2021年3月31日,循環信貸安排仍未動用。與循環信貸安排相關的是,該公司被要求籤訂商品對衝工具,它在2021年第二季度這樣做了, 以保護其已探明的已開發生產儲量的一部分不受價格波動的影響。該公司將被要求從2021年第三季度開始簽訂額外的大宗商品對衝工具。有關這些商品衍生合約的更多信息,請參閲“簡明合併和合並財務報表(未經審計)”中的合併和合並財務報表附註16。
公司短期流動資金的主要來源是(I)現金和現金等價物,(Ii)經營活動提供的淨現金,(Iii)從我們的循環信貸機構借款,(Iv)在機會主義的基礎上發行債務或股權證券,以及(V)其他來源,如出售非戰略性資產。
截至2021年3月31日,該公司沒有未償還借款,其循環信貸安排下可供借款的金額約為2000萬美元。截至2021年3月31日,該公司手頭還有960萬美元的無限制現金。於2021年6月,本公司訂立循環信貸融資第一修正案,以(其中包括)(I)完成半年度借款基數重新釐定程序,將借款基數由4,000萬美元增至1.25億美元,及(Ii)修訂循環信貸協議的條款,將經選擇的承諾總額由2,000萬美元增至1.25億美元。
該公司對現金的主要需求是(I)資本支出,(Ii)收購石油和天然氣資產,(Iii)支付合同義務,以及(Iv)營運資本義務。滿足這些現金需求的資金可以由公司的流動資金來源的任何組合提供。儘管該公司預計其資金來源將足以為其2021年計劃的資本支出提供資金,並提供足夠的流動性來滿足其他需求,但不能保證這些資金來源將足以滿足公司未來的需求。
2021年資本預算。該公司已將2021年的資本預算定為約2.1億至2.25億美元,用於鑽井、完工、設施和油井裝備,並於2021年7月增加第二個鑽井平臺,外加3500萬至4500萬美元用於油田基礎設施建設和其他成本。HighPeak Energy預計將用資產負債表上的現金、運營產生的現金和循環信貸安排下的借款為其預期的資本支出提供資金。該公司截至2021年3月31日的三個月的資本支出為4520萬美元。根據已簽署的補充性收購採購協議和我們今年剩餘六(6)個月的資本預算,我們預計在2021年最後六個月將額外支出2.1億至2.35億美元,並已經或預計將通過我們的循環信貸安排借款,為這些金額的一部分提供資金。
資本資源。經營、投資和融資活動的現金流彙總如下(以千計)。
截至3月31日的三個月, |
截至2020年12月31日的年度 |
|||||||||||||||||||||||||||
2021 |
2020 |
% 變化 |
後繼者 |
前身 |
年復一年 變化 |
|||||||||||||||||||||||
後繼者 |
前身 |
8月22日, 2020至 十二月三十一日, 2020 |
1月1日, 2020 穿過 8月21日, 2020 |
年終 十二月三十一日, 2019 |
年份至 年 變化 |
|||||||||||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ | 11,373 | $ | 6,028 | 89 | % | $ | 5,413 | $ | (4,102 | ) | (772 | ) | 89 | % | |||||||||||||
用於投資活動的淨現金 |
$ | (31,921 | ) | $ | (57,090 | ) | (44 | )% | $ | (71,939 | ) | $ | (67,886 | ) | (51,434 | ) | (44 | )% | ||||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
$ | 10,634 | $ | 54,000 | (80 | )% | $ | 84,135 | $ | 51,220 | 74,023 | (80 | )% |
經營活動。與2020年相比,截至2021年3月31日的三個月,經營活動提供的淨現金流增加,主要是由於我們成功的水平鑽井計劃和實現價格的提高導致產量增加帶來的收入增加。部分抵消了這一增長的是,與當期銷售量和實現價格增加相關的石油、天然氣和天然氣收入增加導致的應收賬款餘額增加。與2019年相比,截至2020年12月31日的年度,經營活動提供的淨現金流增加,主要是由於我們成功的水平鑽井計劃增加了與產量增加相關的收入,從而增加了營業報表的現金流。部分抵消了這一增長的是,應付賬款和應計負債減少,主要與業務合併相關的應計費用相對較高,2020年12月與2019年產量增加相關的石油和天然氣收入增加帶來的應收賬款增加,以及應收聯邦所得税。
投資活動。與2020年相比,截至2021年3月31日的三個月投資活動使用的淨現金減少,主要是因為公司在2020年第一季度的部分時間裏運營着兩個鑽井平臺,而2021年第一季度只有一個鑽井平臺,這主要是由於石油和天然氣資產的新增數量減少,以及石油和天然氣採購成本的下降。在上一年期間,該公司還為2020年終止的一項收購提供了1100萬美元的延期付款,併為與業務合併相關的Pure應收票據提供了400萬美元的資金。與2019年12月31日相比,截至2020年12月31日的一年中用於投資活動的淨現金增加,主要是由於公司在2019年底開始了兩個鑽井平臺的開發鑽探計劃,並持續到2020年3月,當時公司暫停了開發鑽探計劃,增加了石油和天然氣資產。該公司於2020年9月重新啟動了一個鑽井平臺的開發鑽井計劃。該公司還為2020年終止的一項收購提供了1500萬美元的延期付款,併為與業務合併相關的Pure應收票據提供了750萬美元的資金。與2019年相比,截至2020年12月31日的一年中,石油和天然氣資產的收購金額減少,部分抵消了投資活動中使用的現金的增加。
融資活動。與2020年同期相比,該公司截至2021年3月31日的三個月的主要融資活動如下:
• |
截至2021年3月31日的三個月:公司從公司11.5美元認股權證中的788,009份行使中獲得910萬美元,從公司員工行使的154,268份股票期權中獲得160萬美元。 |
• |
截至2020年3月31日的三個月:該公司的前身從其合作伙伴那裏獲得了5400萬美元的資本金。 |
本公司截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比,主要融資活動如下:
• |
截至2020年12月31日止年度:本公司(I)在扣除發行費用後從業務合併中收到8,450萬美元,(Ii)在業務合併結束前從其合作伙伴處收到5,400萬美元的出資,(Iii)在業務合併結束前向其合作伙伴分派總計2,800萬美元,以及(Iv)在2020年12月支付與關閉其循環信貸安排相關的債務發行成本405,000美元。 |
• |
2019年:公司的前身從合作伙伴那裏獲得了7400萬美元的出資。 |
合同義務。該公司的合同義務包括租賃(主要與合同鑽機、設備和辦公設施有關)、資本融資義務和其他債務。該公司經營的物業的其他共同業主可能承擔這些承諾所代表的部分成本。
2020年12月,本公司與全國協會第五第三銀行(“第五第三銀行”)簽訂了循環信貸安排,作為行政代理和唯一貸款人,將於2024年6月17日到期。循環信貸安排的初始借款基數為4000萬美元。該公司選擇將循環信貸機制下的選定承諾總額減少到2000萬美元。循環信貸機制下的借款能力等於(I)借款基數(目前為4,000萬美元)、(Ii)選定承擔總額(目前為2,000萬美元)和(Iii)5.0億美元中的最低者。截至2021年3月31日和2020年12月31日,本公司在循環信貸安排下沒有未償還借款。循環信貸安排項下的借款由本公司選擇計息,其基準為:(A)年利率等於(I)第五季度不時公佈的最優惠利率、(Ii)上一個營業日與美聯儲系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均加0.5%或(Iii)調整後的LIBOR利率加保證金(“適用保證金”),後者目前為3.25%,也由定義的借款基礎利用率百分比決定。循環信貸機制項下的未償還信用證每年收取相當於適用保證金加0.125%的手續費。該公司還為循環信貸安排項下的未提取金額支付相當於0.50%的承諾費。循環信貸機制下的借款以本公司及其受限制附屬公司幾乎所有資產的第一留置權擔保。, 包括對本公司及其受限制子公司的石油和天然氣資產的抵押。循環信貸安排計劃在4月和10月每半年重新確定一次借款基數。此外,公司和Five Third各有權在重新確定之間進行通配符評估。2021年3月,公司在循環信貸安排下的借款基數和銀行承諾額增加到5000萬美元,這取決於慣例文件的最終敲定。
循環信貸安排要求維持總債務與EBITDAX的比率,經某些調整,在任何財政季度的最後一天(從截至2021年6月30日的財政季度開始)不超過3.00至1.00,以及流動比率,經某些調整,在任何財政季度的最後一天至少為1.00至1.00。
本公司因違反上述金融契約而擁有有限的股權補救權利。此外,循環信貸融資包含額外限制性契諾,限制本公司及其受限制附屬公司招致額外債務、產生額外留置權、進行投資及貸款、進行合併及收購、支付或宣佈股息及其他付款、訂立若干對衝交易、出售資產及與聯屬公司進行交易的能力(其中包括),以及限制本公司及其受限制附屬公司招致額外債務、招致額外留置權、進行投資及貸款、進行合併及收購、支付或宣佈股息及其他付款、訂立若干對衝交易、出售資產及與聯屬公司進行交易的能力。循環信貸安排包含慣常的強制性預付款,包括如果綜合現金餘額(定義見循環信貸協議)超過2000萬美元,則每月強制預付款。此外,循環信貸協議受到常規違約事件的影響,包括控制權的變更。如果違約事件發生並仍在繼續,行政代理或大多數貸款人可以加速任何未償還金額,並終止貸款人的承諾。
於2021年6月23日,本公司訂立第一修正案,以(其中包括)(I)完成半年度借款基數重新釐定程序,將借款基數由4,000萬美元增至1.25億美元,及(Ii)修訂循環信貸協議的條款,將經選擇的承諾總額由2,000萬美元增至1.25億美元。
關鍵會計估計
該公司根據公認會計原則編制合併和合並財務報表。有關更多信息,請參閲2021年3月15日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“重要會計政策的陳述基礎和摘要”。以下是對該公司在應用GAAP時固有的最重要的會計估計、判斷和不確定性的討論。
資產報廢義務。該公司有重大義務拆除有形設備和設施,並在石油和天然氣生產作業結束後恢復土地。該公司的移除和恢復義務主要與封堵和廢棄油井有關。估計未來的修復和搬遷費用是困難的,需要管理層做出估計和判斷,因為大多數搬遷義務是未來多年的,合同和條例對什麼是搬遷往往描述得很模糊。資產轉移技術和成本在不斷變化,監管、政治、環境、安全和公關方面的考慮也在不斷變化。
現值計算中固有的許多假設和判斷,包括最終和解金額、信貸調整後的貼現率、結算時間以及法律、法規、環境和政治環境的變化。如果未來對這些假設的修訂影響現有資產報廢債務的現值,則通常會對石油和天然氣財產或其他財產和設備餘額進行相應調整。有關更多信息,請參閲本招股説明書中其他地方的合併和合並財務報表附註7。
成功努力法會計。該公司採用成功努力法來核算石油和天然氣生產活動,而不是採用替代的可接受的全額成本法。總體而言,本公司認為,在石油和天然氣生產活動會計的成功努力法下,淨資產和淨收益的計量比全成本法更為保守,尤其是在積極勘探期間。成功努力會計法和全成本法的關鍵區別在於,在成功努力法下,勘探乾井和地質和地球物理勘探成本從發生期間的收益中扣除;而在全成本會計法中,這些成本和費用作為資產資本化,與成功井的成本彙集在一起,並作為耗竭費用的一個組成部分從未來時期的收益中扣除。
探明儲量估算。本招股説明書中包括的對該公司已探明儲量的估計是根據公認會計準則和證券交易委員會的指導方針編制的。儲量估計的準確性是以下因素的函數:
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現有數據的質量和數量; |
● |
數據的解釋; |
● |
各種強制經濟假設的準確性;以及 |
● |
準備估算的人的判斷。 |
本招股説明書中包含的本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的已探明儲量信息由獨立石油工程師編制。由於這些估計取決於許多假設,所有這些假設都可能與未來的實際結果有很大不同,因此探明儲量估計將與最終開採的石油和天然氣數量不同。此外,估計日期後的鑽探、測試和生產結果可能證明對已探明儲量的估計進行重大修訂是合理的,無論是積極的還是消極的。
不應假設本招股説明書中包含的截至2020年12月31日的標準化衡量標準是該公司估計已探明儲量的當前市值。根據證券交易委員會的要求,該公司根據2020年每個月第一天的12個月平均大宗商品價格和估計日期的現行成本來衡量2020年的標準化衡量標準。未來的實際價格和成本可能大大高於或低於估算中使用的價格和成本。有關更多信息,請參閲“財務報表和補充數據”中的“項目1和項目2.業務和物業”和“未經審計的補充信息”。
該公司對已探明儲量的估計對損耗費用有重大影響。如果探明儲量的估計下降,公司記錄的損耗費用的比率將增加,從而減少未來的淨收益。這種下降可能是由於大宗商品價格走低造成的,這可能會使鑽探和生產成本更高的油田變得不划算。此外,已探明儲量估計的下降可能會影響本公司對其已探明資產減值的評估結果。
已探明油氣性質的減損。每當管理層認定事件或情況顯示記錄的物業賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核其已證實持有及使用的物業。管理層根據估計未來可收回已探明及經風險調整的可能及可能儲備、管理層的價格展望、預期為收回儲備而產生的生產及資本成本、與物業性質相稱的折現率及物業可能產生的現金流量淨額,評估是否需要減值撥備。在計算已探明屬性損耗的水平上,對已探明的油氣屬性進行損害評估。有關更多信息,請參閲本招股説明書中其他地方的合併和合並財務報表附註2。
未探明油氣性質的減損。截至2020年12月31日,該公司承擔的未經證實的財產成本為1.527億美元。管理層在逐個項目的基礎上評估未探明的石油和天然氣資產的減值情況。管理層的減值評估包括評估勘探活動的結果、管理層的價格展望以及計劃未來全部或部分此類項目的銷售或到期。
懸浮井。該公司暫停了發現碳氫化合物的勘探井的成本,等待對該發現的商業潛力的最終確定。這些油井成本的最終處置取決於未來鑽井活動和開發決策的結果。如果公司決定不進行額外的評估活動或開發這些油田,這些油井的成本將計入勘探和廢棄費用。
除非滿足以下兩個條件,否則公司不會將鑽探探井的成本作為資產計入鑽井完成後的合併資產負債表中:
● |
該油井已經找到了足夠的儲量,足以證明其作為生產井的完井是合理的;以及 |
● |
該公司正在取得足夠的進展,評估該項目的儲量以及經濟和運營可行性。 |
由於某些項目的資本密集型性質和地理位置,可能需要較長的時間來評估勘探項目的未來潛力以及與確定其商業可行性相關的經濟狀況。在這些情況下,項目的可行性不取決於價格的提高或技術的進步,而是取決於公司正在進行的努力和支出,這些努力和支出涉及根據油井信息準確預測碳氫化合物的可採性,獲得其他公司的生產、運輸或加工設施的使用權,和/或獲得合作伙伴的批准,以鑽探更多的評估井。這些活動正在進行中,並一直在進行。因此,本公司對暫停的探井成本的評估是持續的,直到可以決定該油井已找到足夠數量的已探明儲量來批准該項目,或被確定為非商業性的並已減值。有關更多信息,請參閲本招股説明書中其他地方的合併和合並財務報表附註5。
遞延税項資產估值免税額。該公司不斷評估正面和負面證據,以確定其遞延税項資產是否更有可能在到期前變現。HighPeak Energy監測公司特定的、石油和天然氣行業以及全球經濟因素,並根據這些信息以及其他數據,重新評估公司在每個司法管轄區的淨營業虧損結轉和其他遞延税項屬性在到期前被利用的可能性。不能保證事實和情況不會發生重大變化,並要求本公司於未來期間在某些司法管轄區設立遞延税項資產估值免税額。
訴訟和環境意外情況。本公司在記錄正在進行的訴訟和環境補救的責任時作出判斷和估計。由於各種原因,實際成本可能與這些估計值不同。解決訴訟的費用可能會因對法律和意見的不同解釋以及對損害賠償金額的評估而有所不同。同樣,環境補救責任可能會因為法律和法規的變化、開發與現場污染的程度和性質有關的信息以及技術的改進而發生變化。如果公司確定損失既是可能的,又是可以合理估計的,則為這些類型的或有事項記錄負債。有關更多信息,請參閲本招股説明書中其他地方的合併和合並財務報表附註9。
基於股票的薪酬評估。本公司使用各種估值方法計算股票薪酬的公允價值。估值方法需要使用估計來得出確定公允價值所需的投入。該公司利用(I)Black-Scholes期權定價模型來衡量股票期權的公允價值,以及(Ii)授予非限制性股票獎勵的公允價值時的收盤價。有關更多信息,請參閲本招股説明書中其他地方的合併和合並財務報表附註8。
其他資產和負債按公允價值計價。本公司定期按公允價值計量和記錄某些資產和負債。公司按公允價值經常性計量和記錄的資產和負債包括商品衍生品合約和利率合約。其他資產不按公允價值持續計量,但在某些情況下須進行公允價值調整。本公司在非經常性基礎上按公允價值計量和記錄的資產和負債包括庫存、已探明和未探明的油氣資產以及其他長期資產,這些資產在被確定為減值或持有以供出售時減記為公允價值。本公司還按公允價值計量和披露某些金融資產和負債,如長期債務。公司用來衡量這些資產和負債的公允價值的估值方法可能需要相當大的管理層判斷和估計,以得出確定公允價值估計所需的輸入,例如未來價格、經信貸調整的無風險利率和當前的波動因素。有關更多信息,請參閲本招股説明書中其他地方的合併和合並財務報表附註4。
新會計公告
我們的歷史簡明合併和合並財務報表以及簡明合併和合並財務報表的相關附註包含與我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析相關的信息。按照美國公認的會計原則編制財務報表,要求我們的管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及或有資產和負債披露的估計、判斷和假設。然而,我們使用的會計原則通常不會改變我們報告的現金流或流動性。必須對現有規則進行解釋,並就特定規則的具體內容如何適用於我們作出判斷。
管理層認為,受管理層判斷和估計影響較大的報告領域是石油和天然氣活動會計方法的選擇、石油和天然氣儲量估計、資產報廢義務、長期資產減值、基於股票的薪酬估值、業務合併估值、非貨幣交易的會計和估值、訴訟和環境或有事項、金融衍生工具的估值、不確定的税收狀況和所得税。
管理層對上述所有領域的判斷和估計都是基於來自內部和外部來源的信息,包括工程師、地質學家和類似問題的歷史經驗。隨着更多信息的瞭解,實際結果可能與估計有所不同。
在截至2021年3月31日的三個月裏,我們的關鍵會計政策和程序沒有實質性變化。請參閲我們於2021年3月15日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“財務報表和補充數據”中對關鍵會計政策的披露。
已發佈但尚未採納的新會計公告。新會計聲明的影響在“簡明合併和合並財務報表(未經審計)”中的“簡明合併和合並財務報表附註2”中進行了討論。
關於市場風險的定量和定性披露
該公司的主要市場風險敞口是其石油、天然氣和天然氣銷售的定價。幾年來,石油、NGL和天然氣的價格一直波動不定,不可預測,HighPeak Energy預計這種波動將在未來持續下去。
在2018年1月1日至2021年3月31日期間,每桶NYMEX WTI原油的日曆月平均價格從16.70美元的低點到70.76美元的高點不等,最後一個交易日的NYMEX天然氣價格從每桶1.50美元的低點到4.72美元的高點不等。2020年4月,NYMEX WTI原油日曆月平均價格為每桶16.70美元,最後一個交易日NYMEX天然氣價格為每MMBtu 1.63美元。在截至2021年3月31日的三個月中,加權平均油價每桶增加(減少)1.00美元將使公司的收入按年率計算增加(減少)約180萬美元,而在截至2021年3月31日的三個月中,加權平均天然氣價格每桶增加(減少)0.10美元將使公司的收入按年率計算增加(減少)約5.7萬美元。
由於這種波動性,公司已開始使用商品衍生工具,如項圈、看跌期權和掉期,以對衝與部分預期產量相關的價格風險。這些套期保值工具使該公司能夠減少(但不是消除)石油和天然氣價格波動導致的運營現金流變化的潛在影響,併為其鑽井計劃提供更多現金流的確定性。這些工具僅針對石油和天然氣價格下跌提供部分價格保護,並可能部分限制該公司從未來價格上漲中獲得的潛在收益。本公司已訂立對衝安排,以保障其資本開支預算及保障其循環信貸融資借款基礎。本公司並無訂立任何商品衍生工具(包括衍生工具)作投機或交易用途。
交易對手和客户信用風險。該公司的衍生品合約使其在交易對手不履行義務時面臨信用風險。本公司在循環信貸安排下未償還借款的抵押品也是本公司商品衍生品的抵押品。本公司按其認為適當的方式評估其交易對手的信用狀況。HighPeak Energy衍生品合約的交易對手擁有投資級評級。
由於石油和天然氣應收賬款集中在少數幾個重要客户手中,該公司對信用風險的主要敞口是通過出售石油和天然氣生產的應收賬款。公司的重要客户不能或不能履行他們對公司的義務,或者他們的破產或清算可能會對公司的財務業績產生不利影響。
基於2021年3月31日市場報價的平均遠期價格如下:
剩餘部分 2021 |
年終 十二月三十一日, 2022 |
|||||||
紐約商品交易所每桶遠期石油平均價格 |
$ | 57.95 | $ | 54.23 | ||||
紐約商品交易所天然氣遠期平均價格每MMBtu |
$ | 2.76 | $ | 2.64 |
基於2021年7月12日市場報價的遠期買入均價如下:
剩餘部分 2021 |
年終 十二月三十一日, 2022 |
|||||||
紐約商品交易所每桶遠期石油平均價格 |
$ | 71.64 | $ | 65.89 | ||||
紐約商品交易所天然氣遠期平均價格每MMBtu |
$ | 3.78 | $ | 3.24 |
信用風險。該公司的信用風險主要集中在:(I)銷售石油和天然氣生產所產生的應收賬款的收取,以及(Ii)交易對手未能履行其根據與該公司簽訂的衍生品合同所承擔的義務的風險。
該公司主要通過審查信用評級、財務標準和支付歷史來監測對交易對手的風險敞口。在適當的情況下,本公司獲得付款保證,如交易對手母公司的擔保或其他信貸支持。該公司的石油和天然氣出售給各種買家,根據該公司的信用風險政策和程序,這些買家必須通過資格預審。從歷史上看,該公司在石油、天然氣和天然氣應收賬款方面的信用損失並不大。
該公司使用信用和其他財務標準來評估和選擇其衍生工具的交易對手的信用狀況。儘管本公司不會獲得抵押品或以其他方式擔保其衍生工具的公允價值,但相關的信用風險通過本公司的信用風險政策和程序得以緩解。
該公司與其衍生交易對手簽訂了國際掉期交易商協會主協議(“ISDA協議”)。ISDA協議的條款賦予本公司及交易對手在本公司或衍生合約交易對手發生界定違約行為時進行抵銷的權利,據此,非違約一方可將欠違約方的所有衍生債務與違約方的所有衍生資產應收賬款抵銷。
管理
董事及行政人員
截至2021年7月15日,HighPeak Energy的董事和高管包括:
名字 |
年齡 |
職位 |
||
傑克·海託爾 |
73 |
董事會主席兼首席執行官 |
||
邁克爾·L·霍利斯 |
46 |
總裁兼董事 |
||
羅德尼·L·伍達德 |
66 |
首席運營官 |
||
史蒂文·W·託倫 |
70 |
首席財務官 |
||
基思·福布斯 |
58 |
副總裁兼首席會計官 |
||
傑伊·M·切爾諾斯基 |
61 |
導演 |
||
基思·A·卡温頓 |
58 |
導演 |
||
莎倫·F·富爾漢姆 |
43 |
導演 |
||
邁克爾·H·古斯汀 |
70 |
導演 |
||
拉里·C·奧德漢姆 |
68 |
導演 |
傑克·海託爾是我們的董事會主席兼首席執行官。在業務合併之前,HighTower先生自Pure於2017年11月成立以來一直擔任Pure的董事會主席、首席執行官和總裁。海託華先生在石油和天然氣行業擁有超過50年的管理多個勘探和勘探平臺的經驗。海託華目前擔任HighPeak Funds普通合夥人的董事會主席兼首席執行官,該職位自2014年以來一直擔任。海託華先生在2011年至2013年期間擔任藍莖能源合作伙伴公司(以下簡稱“藍莖”)的董事長、總裁兼首席執行官。在成立Bluestem之前,HighTower先生曾於2006年至2009年擔任Celero Energy II,LP(簡稱“Celero II”)的董事長、總裁兼首席執行官,並於2004年至2005年擔任Celero Energy,LP(簡稱“Celero”)的董事長、總裁兼首席執行官。在成立Celero之前,HighTower先生曾擔任Pure Resources,Inc.(“Pure Resources”)(紐約證券交易所市場代碼:PRS)的董事長、總裁兼首席執行官。Pure Resources,Inc.成為北美第11大公開上市的獨立E&P公司。2002年10月,優尼科投標收購其尚未擁有的Pure Resources股票。1995年3月,海託華先生創立了泰坦公司(納斯達克市場代碼:TEXP),這是Pure Resources公司的前身,並擔任董事長、總裁兼首席執行官。在創立Titan之前,HighTower先生曾擔任Enertex Inc.(“Enertex”)的董事長、總裁兼首席執行官。Enertex是1991年至1994年期間幾家石油和天然氣合作伙伴關係的普通合夥人和運營商。海託華先生於1970年畢業於德克薩斯理工大學,獲得行政金融和貨幣、銀行與投資的工商管理學士學位。
海託華已被選為C類董事,任期至2023年HighPeak Energy股東年會,或他早先去世或辭職。我們相信,傑克·海託爾憑藉其行政領導能力和行業經驗,完全有資格擔任HighPeak Energy董事會成員。
邁克爾·L·霍利斯是我們的總裁和董事會成員。在業務合併之前,霍利斯先生從2019年12月9日開始擔任Pure的總裁。在加入Pure之前,Hollis先生於2017年1月至2019年9月擔任專注於二疊紀盆地的油氣生產商Diamondback的總裁兼首席運營官,在此之前,他自2015年以來一直擔任首席運營官和鑽探副總裁。自2011年以來,Hollis先生還在響尾蛇公司董事會以及Viper Energy Partners LP(納斯達克股票代碼:VNOM)的董事會任職。在擔任響尾蛇公司的職務之前,霍利斯先生是切薩皮克公司的鑽井經理,還在康菲石油和伯靈頓公司擔任生產、完井和鑽井工程方面的職責日益增加的職務。霍利斯先生擁有20多年的石油和天然氣經驗,1998年畢業於路易斯安那州立大學,獲得化學工程學士學位。
霍利斯已被選為B類董事,任期至2022年HighPeak Energy股東年會,或他早先去世或辭職。我們相信,Hollis先生在石油和天然氣行業二十多年的經驗和知識,作為一家上市石油和天然氣公司的高管和董事的經驗,以及他最近在二疊紀盆地的運營經驗,使他完全有資格擔任HighPeak Energy的董事。
羅德尼·L·伍達德是我們的首席運營官。在業務合併之前,伍達德先生自Pure於2017年11月成立以來擔任Pure的首席運營官並擔任董事會董事,自HighPeak Energy於2019年10月成立以來擔任HighPeak Energy的首席運營官。伍達德先生在石油和天然氣行業擁有40多年的經驗,曾擔任多家E&P公司的首席執行官、首席運營官和工程與運營負責人。從2017年至今,伍達德先生一直擔任HighPeak基金的執行副總裁兼首席運營官。從2016年到2017年,伍達德向幾家私募股權公司提交了收購和開發二疊紀盆地油氣資產的投資組合公司投資建議。伍達德先生於2015年至2016年擔任大西洋資源有限責任公司(“大西洋”)總裁兼首席運營官。在加入大西洋之前,Woodard先生擔任天然氣合作伙伴投資組合公司Celero II的首席執行官兼首席運營官,2006年至2015年主要在二疊紀盆地運營。在加入Celero II之前,Woodard先生於2004年至2006年擔任量子能源合作伙伴投資組合公司Celero的執行副總裁兼首席運營官。2002年至2004年,Woodard先生擔任Pure Resources(紐約證券交易所股票代碼:PRS)的儲量和評估部副總裁,也是其前身泰坦勘探公司(Nasdaq:TEXP)的聯合創始人。1986至1995年間,Woodard先生在塞爾瑪國際投資有限公司擔任多個職位,職責與日俱增。1979至1986年間,Woodard先生在Delta Drilling Company擔任多個職位,獲得了西德克薩斯州事業部經理的職位。從1977年到1979年,伍達德先生在阿莫科製作公司擔任過多個職位。伍達德先生1977年畢業於賓夕法尼亞州立大學,獲得機械工程理學學士學位。
史蒂文·W·託倫(Steven W.Tholen)是我們的首席財務官(CFO),他是一名企業財務主管,在通過複雜的重組、購買和銷售交易以及資本市場交易建立、領導和諮詢公司方面擁有30多年的經驗。託倫自2014年以來一直擔任HighPeak基金的首席財務官。在此之前,託倫先生曾在2011年至2014年擔任Fieldco Construction Services,Inc.的聯合創始人兼財務執行副總裁,該公司為德克薩斯州東部和路易斯安那州西部的客户提供油田建設服務。2009年至2013年,Tholen先生擔任SDL&T Energy Partners的創始人和總裁,SDL&T Energy Partners是一個股權和債務融資來源,為全球能源公司和能源項目提供資金。2001年至2008年,Tholen先生擔任嘉實自然資源公司高級副總裁兼首席財務官,該公司是一家在美國、委內瑞拉、印度尼西亞、加蓬和俄羅斯擁有資產的勘探和開發公司。1995年至2000年,Tholen先生擔任獨立天然氣和石油公司賓夕法尼亞公司的副總裁兼首席財務官。1990年至1995年,Tholen先生擔任北美獨立天然氣生產商Cabot Oil&Gas Corporation的財務主管/企業管理部經理。Tholen先生於1971年畢業於聖約翰大學,獲得物理學學士學位,並於1979年在丹佛大學丹尼爾斯商學院獲得金融MBA學位。
Keith Forbes自2020年11月以來一直擔任我們的副總裁兼首席會計官(“CAO”),之前從HighPeak Energy成立至2020年11月一直擔任我們的副總裁兼財務總監。福布斯先生在不同地域的大型上市公司的各種領域和公司會計職能以及業務組織職能方面擁有30多年的經驗。在被任命為HighPeak Energy首席財務官之前,福布斯先生自2017年以來一直擔任HighPeak基金的副總裁兼財務總監。福布斯先生還曾於2015年12月至2016年4月擔任QuickSilver Resources Inc.業務優化總監,並於2012年6月至2015年11月擔任QuickSilver Resources Inc.運營和收入助理總監。福布斯先生是德克薩斯州的註冊會計師。福布斯先生1985年畢業於匹茲堡州立大學,獲得會計學工商管理學士學位。
Jay M.Chernosky目前是Travis Energy Partners LP(自2019年以來)、Jayco Holdings I,LP(自2005年以來)、Jayco Holdings II,LP(自2010年以來)、Jayco Holdings LLC(自2005年以來)以及Bertrand Properties LP(自2000年以來)以及Bertrand Properties LP和Bertrand Properties,Inc.(自2000年以來)的董事。切爾諾斯基先生曾在2009年至2019年退休前擔任富國銀行(Wells Fargo Securities)能源與電力企業與投資銀行部董事總經理。切爾諾斯基於1993年加入富國銀行(Wells Fargo)的前身美聯證券(Wachovia Securities),擔任能源業務的聯合創始人。在加入富國銀行證券之前,Chernosky先生在德克薩斯州休斯頓第一城市的能源部工作了十年,1983年至1993年擔任石油和礦業部西部集團副總裁兼經理。
在他的職業生涯中,切爾諾斯基先生負責為他為銀行管理的關係開發戰略和財務想法和解決方案,還負責發起和執行公共和私人資本市場活動,包括股票、債券、可轉換債券、私募、貸款銀團和併購諮詢服務。在此期間,切爾諾斯基的主要關注點是石油和天然氣的上游領域。目前,切爾諾斯基在Colt Midstream LLC的董事會任職。Colt Midstream LLC是一傢俬營天然氣收集和加工公司,自2019年以來一直專注於德克薩斯州的沃斯堡盆地。切爾諾斯基還在OneGoal Houston的地區董事會任職,OneGoal Houston是一個非營利性組織,自2012年以來一直致力於提高低收入地區上高中的年輕人的大學錄取和畢業成功率。此外,自2010年以來,切爾諾斯基一直在基督教社區服務中心捐贈委員會任職。
切爾諾斯基之前曾在董事會任職,是休斯頓生產者論壇、休斯頓能源金融集團和美國獨立石油協會地區董事會的積極成員。切爾諾斯基先生於1981年畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校,獲得工商管理學士學位,並於1983年獲得休斯頓大學工商管理碩士學位。切爾諾斯基先生也是1993年南衞理公會大學西南銀行研究生院的畢業生。
切爾諾斯基已被選為A類董事,任期至2024年海峯能源(HighPeak Energy)股東年會,或他早先去世或辭職。根據切爾諾斯基先生之前在石油和天然氣行業的經驗,他在能源投資銀行、資本市場和併購諮詢服務方面的豐富經驗,以及他以前的董事會經驗,切爾諾斯基先生完全有資格擔任HighPeak Energy的董事。
Keith A.Covington在我們的董事會任職,在過去24年中是一位活躍的房地產投資者,專門投資南加州的住宅物業,最近的一次是自2002年以來擔任Magnolia Partners的普通合夥人。卡温頓先生是Gores Holdings VII,Inc.董事會的獨立董事,也是該公司審計委員會的成員。Gores Holdings VII是一家特殊目的收購公司,於2021年2月完成了5.5億美元的首次公開募股(IPO)。Gores Holdings VII將瞄準其管理團隊認為將從他們的運營經驗中受益的任何行業或部門的商機。科文頓先生是Pure Resources公司的創始董事會成員,該公司是一家從事石油和天然氣資產勘探和開發的能源公司,市值超過10億美元,並於2000年至2002年擔任這一董事職務。作為獨立董事兩年多,科文頓先生曾擔任Pure Resources審計委員會主席和薪酬委員會成員,並是2002年10月代表公司股東評估、談判和推薦Pure Resources收購優尼科公司(被雪佛龍公司收購)的特別委員會的共同成員。從1991年到2002年,卡温頓先生在戴維斯公司工作了11年以上,在那裏他擔任副總裁,之前擔任Stone Canyon Venture Partners,LLC的負責人。科文頓先生的任期包括負責該組織內的房地產和私募股權/風險投資集團。這些領域的投資和運營經驗包括對獎盃商業和混合用途房地產資產、博彩企業、高檔健身俱樂部連鎖店、度假村和酒店的投資。, 一家餐廳和一家科技公司。他的職責包括對潛在收購進行廣泛的獨立盡職調查,對價值超過100億美元的房地產資產和運營公司的股權投資進行財務分析和全面資產管理。他之前的專業經驗包括Janss Corporation,一家位於加利福尼亞州聖莫尼卡的房地產開發商,他在1989年至1990年期間負責住宅和商業房地產項目的盡職調查和金融結構以及租賃。科文頓先生的職業生涯始於紐約PaineWebber Group Inc.(瑞銀投資銀行)的金融分析師,在1985年至1987年期間從事房地產投資銀行交易,包括出售/回租以及該公司最大的首次公開募股(IPO)和房地產大師有限合夥企業。科文頓先生獲得斯坦福大學商學院工商管理碩士學位,並以優異成績獲得克萊蒙特·麥肯納學院經濟學學士學位。科文頓先生持有加州房地產經紀人執照,並通過參與畢馬威會計師事務所的審計委員會研究所,保持了董事會治理方面的專業知識。科文頓先生之前曾在El Segundo高級住房委員會擔任首席財務官超過五年。
卡温頓已被選為B類董事,任期至2022年HighPeak Energy股東年會,或他早先去世或辭職。根據卡温頓先生之前在石油和天然氣行業的董事會經驗以及在重大金融交易方面的豐富經驗,卡温頓先生完全有資格擔任HighPeak Energy的董事。
Sharon F.Fulgham在我們的董事會任職,自2017年8月以來一直是Fulgham律師事務所P.C.的合夥人。富爾漢姆女士自2017年12月以來一直與Carlisle Title聯繫在一起,並自2019年11月以來一直擔任他們的公司律師。在就職於P.C.富勒姆律師事務所之前,富爾加姆女士於2016年1月至2016年11月擔任Kelly Hart&Hallman律師事務所合夥人,並於2009年至2016年擔任Kelly Hart&Hallman律師事務所合夥人。在她的法律生涯中,Fulgham女士曾代理過許多公共和私人公司的訴訟事務,包括商業和僱傭糾紛。具體地説,她在代表石油和天然氣行業的公司方面擁有豐富的經驗,以及在產權行業為房地產交易準備產權文件和向經紀人和房地產經紀人提供指導方面的經驗。
在過去的十年中,Fulgham女士作為社區志願者和組織內的領導角色,通過Fort Worth,Inc.少年聯盟廣泛服務於Fort Worth社區。2015年至2016年,她擔任行政副總裁,並擔任董事會成員。目前,富爾加姆是聯盟的維繫成員,也是聯盟法律委員會的成員。Fulgham女士於2000年以優異成績畢業於德克薩斯基督教大學,獲得生物學理學學士學位,並於2004年在休斯頓大學獲得法學博士學位。
富爾漢姆已被選為A類董事,任期至2024年HighPeak Energy股東年會,或她早先去世或辭職。根據Fulgham女士之前代表石油和天然氣行業公司的經驗以及之前的董事會經驗,Fulgham女士完全有資格擔任HighPeak Energy的董事。
邁克爾·H·古斯汀(Michael H.Gustin)是我們的董事會成員,目前是Pilot Explore,Inc.的首席執行官,他自2015年以來一直擔任這一職位。他目前還是Quantum Fluid,LLC的創始人和首席執行官,這是一家專注於為洗手液和其他表面消毒產品開發新的、創新的和專有技術的企業。古斯汀先生是石油和天然氣行業內經驗豐富的專業人士,擁有50多年的多元化經驗。從1999年到2015年,Gustin先生在高級管理層任職,在開發Geoscience International,Inc.,Skinmore Energy,Inc.,Lone Star Energy,Cs Solutions,Inc.和Vapor Solutions Inc.方面發揮了至關重要的作用。Gustin先生還在1985-1999年間擔任Crew Energy、Vertex International,Great Western Natural Resources,Inc.和Defiance Offshore International的總裁,負責管理8個陸地旋轉鑽井平臺,並在加利福尼亞州長灘設計和建造一艘海上鑽井駁船這些公司在美國和其他國家進行各種石油和天然氣勘探、開發和鑽探(陸上和海上)和其他相關活動。
從1981年到1986年,他成立了雷神集團(Thor Group Of Companies),該集團20年來一直致力於資助與具有成本效益的“震前”綜合勘探技術替代方法相關的研究和開發項目。
古斯汀先生曾在Readings&Bates和Zapata工作過,曾在美國和海外從事陸上和海上鑽探活動。在Reding&Bates,他最終成為了一名技術培訓專家,專注於海底油井控制和鑽井技術。古斯汀先生曾在北海、亞得裏亞海、波斯灣、地中海、摩洛哥近海、大西洋、埃及、撒哈拉沙漠(阿爾及利亞)、北卡羅來納州阿特拉斯山脈、加拿大、美國五個州和“墨西哥灣”近海的八個國家(陸上和近海)鑽探過。Gustin先生於1992年與他人共同創立了Win for Life Foundation(現在稱為Anchors for Life Foundation),這是一家非營利性組織,目前仍活躍在該組織(Www.anchorsforlifefoundation.org).
古斯汀先生1976年畢業於休斯頓大學,獲得社會科學學位。古斯汀已被選為C類董事,任期至2023年HighPeak Energy股東年會,或他早先去世或辭職。我們相信,Gustin先生在整個石油和天然氣行業的豐富運營經驗和豐富的創業經驗使他完全有資格擔任HighPeak Energy的董事。
Larry C.Oldham是我們的董事會成員,自2019年以來一直擔任Gateway Royalty V LLC(“Gateway V”)的經理和顧問。Gateway V是Gateway Royalty公司的第五個實體,Gateway Royalty公司由Oldham先生的兒子創立,自2012年以來一直成功地收購了Utica頁巖的石油和天然氣礦產和特許權使用費。Oldham先生自2016年以來一直擔任Gateway Royalty III LLC的經理,自2018年以來一直擔任Gateway Royalty IV LLC的經理,自2014年以來一直積極為Gateway Royalty II LLC和Gateway Royalty I LLC提供諮詢服務,自2012年以來一直積極為Gateway Royalty I LLC提供諮詢服務。此外,Oldham先生自1990年以來一直擔任Oldham Properties,Ltd.的經理,目前是Mountain Capital LLC的運營合夥人,該公司自2015年以來一直是德克薩斯州休斯敦的一傢俬募股權公司。1979年,Oldham先生創立了Parallel Petroleum Corporation(“Parallel”),這是一家總部位於得克薩斯州米德蘭的獨立能源公司,主要從事長期油氣資產的收購、開發和生產,主要位於二疊紀盆地。Parallel於1980年上市,2009年12月被阿波羅全球管理有限責任公司(Apollo Global Management,LLC)的一家附屬公司收購,後者於2011年12月被出售給三星C&T公司(Samsung C&T Corporation)。在被收購之前,奧德姆先生曾於1994年至2009年擔任Parallel總裁,2004年至2009年擔任首席執行官,1979年至2009年擔任董事。在Oldham先生任職期間,一些最著名的房地產收購包括安德魯斯縣的Fullerton物業、Scurry縣的Diamond M Canyon Reef Field以及1999年7月收購Fina在德克薩斯州的所有資產。在Parallel成立之前,Oldham先生曾在1976至1979年間受僱於多切斯特天然氣公司和畢馬威泥炭馬威克, 1975年至1976年擔任有限責任公司。Oldham先生於1975年在西德克薩斯州立大學(現為西德克薩斯農工大學)獲得工商管理學士學位,並於2012年榮獲傑出校友獎。奧爾德姆先生是註冊會計師,是二疊紀盆地蘭德曼協會和二疊紀盆地生產者協會的成員。
奧爾德姆已被選為C類董事,任期至2023年HighPeak Energy股東年會,或他早先去世或辭職。我們相信,Oldham先生在石油和天然氣行業四十多年的經驗和知識、會計經驗、二疊紀盆地的經驗和知識以及他在公共場合的經驗使他完全有資格擔任HighPeak Energy的董事。
董事資格
截至2021年7月15日,董事會由傑克·海託爾先生、傑伊·M·切爾諾斯基先生、基思·A·卡文頓先生、邁克爾·H·古斯汀先生、邁克爾·L·霍利斯先生和拉里·C·奧爾德姆先生以及莎倫·富爾漢姆夫人組成。根據股東協議,主要股東集團提名Jack HighTower先生、Michael L.Hollis先生、Michael H.Gustin先生和Sharon Fulgham女士於閉幕時出任本公司董事。Sharon Fulgham女士在2021年6月1日的公司年度股東大會上被主要股東集團重新提名為選舉人。主要股東集團分別與彼等的其中一名有限責任合夥人John Paul DeJoria家族信託達成協議,就其根據遠期購買協議作出的重大承諾而言,只要主要股東集團有權根據股東協議提名本公司至少兩名董事進入董事會,John Paul DeJoria家族信託將有權選擇其中一名董事被提名人,而John Paul DeJoria家族信託將有權選擇該等董事被提名人中的一名。邁克爾·H·古斯汀(Michael H.Gustin)被選為最初的提名人。
交易結束後,保薦人及其關聯公司合計持有本公司用於選舉董事的有投票權證券的50%以上的投票權。因此,本公司是納斯達克上市規則第5615條及納斯達克企業管治標準所指的受控公司,並不符合若干納斯達克企業管治要求,包括董事會過半數成員由獨立董事組成,以及提名及企業管治委員會(定義見下文)及薪酬委員會(定義見下文)完全由獨立董事組成的要求。只要該公司仍然是一家受控公司,這些要求就不適用於該公司。
論董事的獨立性
根據納斯達克上市規則,只要本公司被視為納斯達克企業管治標準所指的受控公司,本公司便無須有過半數獨立董事在董事會任職。儘管如此,董事會已認定Jay M.Chernosky先生、Keith A.Covington先生和Larry C.Oldham先生以及Sharon Fulgham女士是納斯達克市場規則第5605(A)(2)條所指的獨立公司。
董事會的委員會
董事會常務委員會由審核委員會(“審核委員會”)、薪酬委員會(“薪酬委員會”)及提名及企業管治委員會(“提名及企業管治委員會”)組成。每個委員會都向董事會報告。這些委員會的組成、職責和職責如下。
審計委員會。公司審計委員會的主要職能在公司審計委員會章程中有詳細説明,該章程可在公司網站上查閲,包括:
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對公司財務報表的審計; |
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公司財務報表的完整性; |
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公司與風險管理相關的流程,以及財務報告和披露控制程序的內部控制行為和制度;以及 |
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本公司獨立審計師的資格、聘用、薪酬、獨立性和業績。 |
根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則,公司必須在審計委員會中至少有三名成員,他們都必須是獨立的。審計委員會由拉里·C·奧德姆(Larry C.Oldham)、傑伊·M·切爾諾斯基(Jay M.Chernosky)和基思·A·卡温頓(Keith A.Covington拉里·C·奧爾德姆(Larry C.Oldham)擔任主席。該公司認為,根據證券交易委員會有關審計委員會成員的規則和規定,拉里·C·奧爾德姆先生、傑伊·M·切爾諾斯基先生和基思·A·卡温頓先生有資格擔任獨立董事。本公司還認為,Larry C.Oldham先生有資格成為“審計委員會財務專家”,這一術語在S-K條例第407(D)項中有定義。
賠償委員會。公司薪酬委員會的主要職能在公司的薪酬委員會章程中有詳細説明,該章程可在公司網站上查閲,包括:
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監督公司適用於所有員工的整體薪酬理念; |
● |
審查、評估和批准公司的協議、計劃、政策和方案,以補償公司高管和董事; |
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如有需要,審查和討論將包括在公司年度股東大會委託書(“年度委託書”)或Form 10-K年度報告(視適用情況而定)中的薪酬討論和分析(“CD&A”),並根據適用的規則和規定決定是否建議董事會將CD&A包括在Form 10-K年度委託書或年度報告中; |
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按照S-K條例第407(E)(5)項的要求,按照適用的規章制度,編制薪酬委員會報告,以納入公司的年度委託書或表格10-K的年度報告(視情況而定); |
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否則,履行與公司高管和董事薪酬有關的董事會職責;以及 |
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執行董事會可能不時指派給薪酬委員會的其他職能。 |
薪酬委員會由傑克·海託華先生、基思·A·卡温頓先生、邁克爾·L·霍利斯先生和莎倫·富爾漢姆夫人組成,傑克·海託華先生擔任主席。該公司認為,根據納斯達克有關薪酬委員會成員的規則和規定,基思·A·科文頓先生和莎倫·富勒漢姆女士有資格成為獨立董事。本公司被認為是納斯達克公司治理標準所指的受控公司,因此不受薪酬委員會多數成員獨立的要求。
提名和公司治理委員會。公司提名和公司治理委員會的主要職能在公司提名和公司治理委員會章程中有詳細説明,該章程可在公司網站上查閲,包括:
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就適當的公司治理做法向董事會提供建議並提出建議,並協助董事會實施這些做法; |
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協助董事會,根據董事會批准的標準,確定有資格成為董事會成員的個人,並推薦董事提名人選,供董事會年度股東大會選舉或任命以填補董事會空缺; |
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就董事會及其委員會的適當組成向董事會提供建議; |
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領導董事會對董事會及其委員會和管理層進行年度績效評估; |
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指導與公司首席執行官繼任有關的所有事宜;以及 |
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執行董事會可能不時指派給提名和公司治理委員會的其他職能。 |
提名及公司管治委員會亦制定及向董事會建議公司管治原則及常規,並協助執行該等原則及常規,包括定期檢討本公司的公司管治原則及常規。提名及企業管治委員會負責監督董事會及董事會各委員會的年度表現評估,並就繼任計劃向董事會提交報告。
提名和公司治理委員會由傑克·海託爾先生、傑伊·M·切爾諾斯基先生、邁克爾·H·古斯汀先生和邁克爾·L·霍利斯先生組成,傑克·海託爾先生擔任主席。公司相信梅斯爾。根據納斯達克關於提名和公司治理委員會成員的規則和規定,傑伊·M·切爾諾斯基有資格成為獨立董事。本公司被認為是納斯達克公司治理標準所指的受控公司,因此不受提名和公司治理委員會大多數成員獨立的要求。
ESG委員會。公司ESG委員會的主要職能在公司的ESG章程中有詳細説明,該章程可在公司網站上查閲,其中包括:
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監督公司的ESG事務; |
● |
就監督本公司的ESG事宜向董事會提供意見並協助其履行職責;以及 |
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監督公司的年度可持續發展報告。 |
ESG委員會由Sharon Fulgham女士和Jack HighTower先生、Keith A.Covington先生和Michael L.Hollis先生組成,Sharon Fulgham女士擔任主席。本公司認為,根據納斯達克關於ESG委員會成員資格的規則和規定,Sharon Fulgham女士和Keith A.Covington先生有資格擔任獨立董事。
行為準則和金融道德準則
根據適用的證券法和納斯達克的公司治理規則,我們的董事會通過了適用於本公司董事、高級管理人員和員工的行為準則和財務道德準則。我們的行為準則和金融道德準則的副本可在我們的公司網站上獲得,網址為Www.highpeakenergy.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。對本公司行為準則某些條款的任何修訂或豁免只能由本公司董事會作出,並將根據適用的證券法和納斯達克公司治理規則的要求,在修訂或豁免之日後立即在我們的公司網站上披露。
高管薪酬
在業務合併之前,沒有任何高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。業務合併後,HighPeak Energy Employees,Inc.聘用了我們的高管,從業務合併之日起,我們開始通過HighPeak Energy Employees,Inc.向我們的高管、董事和員工支付薪酬。由於我們在業務合併之前沒有僱傭任何員工,因此在業務合併之前的上一財年沒有薪酬需要報告。因此,下面的披露報告了從業務合併結束開始到2020年12月31日止期間我們指定的高管的薪酬。
根據美國證券交易委員會(SEC)的高管薪酬披露規則,我們目前被認為是一家規模較小的報告公司。根據這些規則,我們需要在會計年終表格上提供一份薪酬彙總表和一份傑出股權獎勵,以及有限的敍述性披露。此外,我們的報告義務只適用於擔任我們首席執行官的個人,以及我們另外兩名薪酬最高的高管。在截至2020年12月31日的期間,我們的“被任命高管”為:
● |
傑克·海託爾,首席執行官; |
● |
邁克爾·L·霍利斯(Michael L.Hollis),總統;以及 |
● |
羅德尼·L·伍達德首席運營官。 |
2020年薪酬彙總表
下表彙總了從業務合併結束到2020年12月31日止的本財年中授予、賺取或支付給我們指定的高管的薪酬。
名稱和主要職位 |
年 |
工資 ($) |
期權獎勵 ($)(1) |
所有其他 薪酬 ($)(2) |
合計 ($) |
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傑克·海託華 |
2020 |
$ | 190,083 | $ | 11,609,315 | $ | 3,667 | $ | 11,803,065 | |||||||||
首席執行官 |
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邁克爾·L·霍利斯 |
2020 |
$ | 173,485 | $ | 2,575,000 | $ | 5,000 | $ | 2,753,485 | |||||||||
總統 |
||||||||||||||||||
羅德尼·L·伍達德 |
2020 |
$ | 124,909 | $ | 1,339,000 | $ | 3,600 | $ | 1,467,509 | |||||||||
首席運營官 |
(1) |
在“期權獎勵”一欄中報告的金額反映了2020財年授予每位被任命的執行官員的獎勵的總授予日期公允價值,根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題718計算。根據美國證券交易委員會的規定,顯示的金額不包括估計沒收的影響。有關這一計算基礎假設的更多信息,請參見本招股説明書其他部分的截至2020年12月31日的會計年度合併和合並財務報表附註8。 |
(2) |
在“所有其他薪酬”欄中報告的金額是公司對指定高管的401(K)計劃退休賬户的繳款。 |
對彙總薪酬表的敍述性披露
僱傭協議
本公司並無與本公司任何指定行政人員訂立任何僱傭、遣散費、控制權變更或類似協議,我們目前亦不負責任何本公司指定行政人員終止時的任何付款。以下標題為“額外的敍述性披露--終止或控制權變更時的潛在付款”一節更詳細地描述了終止一位被任命的執行官員的僱傭或控制權變更時期權獎勵的處理。
基本工資
每位被任命的高管的基本工資是履行特定工作職責和職能的年度薪酬的固定組成部分。每位被任命的執行幹事的年度基本工資水平與歷史薪酬相稱,並根據其專業知識和經驗進行任何被認為必要的調整,以吸引和留住具有優秀人才的個人。
年度獎金
年度現金獎勵用於激勵和獎勵我們的高管。我們沒有正式的年度現金獎勵計劃,相反,此類獎勵是根據個人和公司的表現酌情決定的。我們打算採用一項正式的獎金計劃,在該計劃中,我們的某些員工,包括被任命的高管,將有資格參與未來的計劃,但截至本招股説明書發佈之日還沒有這樣做。2020年,沒有一位被任命的高管被確定獲得了年度現金獎勵。
長期激勵性薪酬
在業務合併之前,我們通過了HighPeak Energy,Inc.長期激勵計劃,並得到了股東的批准。為了激勵管理層成員,並在業務合併後使管理層成員的利益與我們股東的利益保持一致,我們繼續贊助LTIP。LTIP規定可能向我們的員工和服務提供商授予期權、股息等價物、現金獎勵和替代獎勵,以及向我們的董事提供股票獎勵。董事局已委任董事局的補償委員會管理長期租賃權計劃。
根據長期投資協議的條款進行調整後,長期投資協議下的股份池(定義見長期投資協議)已預留並可用於交付長期投資協議下的獎勵,11,907,006股HighPeak Energy普通股已可用於在行使激勵性股票期權時發行股票。於LTIP期滿前,股份池將不時自動增加(I)上一歷年根據LTIP發行的HighPeak Energy普通股股份數目及(Ii)HighPeak Energy於上一歷年新發行的HighPeak Energy普通股股份數目(根據LTIP發行的股份除外)的13%。2021年5月,股票池增加到12047,866股HighPeak Energy普通股。
關於業務合併,我們向我們的高管授予以下購買HighPeak Energy普通股的期權(“期權”):向HighTower先生授予5953,495股,向Hollis先生授予1,250,000股,向Woodard先生授予650,000股。授予HighTower先生的期權在授予之日已完全授予。授予霍利斯和伍達德先生的期權分為三個等額部分:授予日期的三分之一、授予日期的一週年時的三分之一和授予日期的兩週年時的三分之一,但須受指定的高管在每個授予日期期間連續受僱的條件所限。在授予日之後,授予霍利斯先生和伍達德先生的期權將分三次等額授予:授予日的三分之一、授予日的一週年日的三分之一和授予日的兩週年日的三分之一。根據授予協議,未授予的期權將加速控制權的變更,下面標題為“-額外的敍述披露-控制權終止或變更時的潛在付款”一節將更詳細地描述這一點。
其他薪酬要素
我們為所有員工提供廣泛的退休、健康和福利計劃。我們目前維持着一項退休計劃,旨在根據美國國税法第401(K)條提供福利,允許員工(包括我們指定的高管)將部分基本薪酬存入符合税務條件的退休賬户。有關更多信息,請參閲“-附加敍述披露-退休福利”。此外,我們為我們任命的高管提供最低限度的額外福利,包括與手機使用相關的某些費用的報銷。
2020財年年末傑出股權獎
下表反映了截至2020年12月31日我們被任命的高管持有的基於股權的未償還獎勵的信息。
期權大獎(1) |
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|
數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) |
可操練的 數量 有價證券 潛在的 未鍛鍊身體 |
不能行使 期權演練 |
期權到期 |
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名字 | 選項(#) | 價格(美元) | 日期 | ||||||||||
傑克·海託爾 |
5,953,495 | — | 10.00 |
8/23/2030 |
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邁克爾·L·霍利斯 |
416,667 | 833,333 | 10.00 |
8/23/2030 |
|||||||||
羅德尼·L·伍達德 |
216,667 | 433,333 | 10.00 |
8/23/2030 |
(1) |
這些專欄報道的期權獎勵最初是在2020年8月24日授予HighTower先生的,與業務合併的結束有關,在授予之日已完全授予。這些專欄報道的期權獎勵最初於2020年8月24日授予霍利斯和伍達德先生,與企業合併的結束有關,這些期權獎勵受基於時間的歸屬條件的約束。霍利斯先生和伍達德先生持有的期權授予如下,條件是每位高管在授予日期間連續受僱:授予日三分之一,授予日一週年時三分之一,授予日兩週年時三分之一。在某些終止和控制權變更事件中對這些獎勵的處理將在下面的“附加敍述披露--控制權終止或變更時的潛在付款”一節中描述。 |
其他敍述性披露
退休福利
我們沒有維護,目前也沒有維護固定收益養老金計劃或非限定遞延補償計劃。我們目前維持着一項退休計劃,旨在根據《國税法》第401(K)條提供福利,允許員工(包括我們指定的高管)將其基本薪酬的一部分存入一個符合税務條件的退休賬户。我們提供相當於該計劃前4.0%員工合格補償貢獻的4.0%的等額供款。
終止或控制權變更時的潛在付款
如上所述,在標題為“薪酬摘要表的敍述性披露--僱傭協議”一節中,我們沒有與任何被任命的高管簽訂任何僱傭、遣散費、控制權變更或類似協議,我們目前也不對任何被任命的高管離職後的任何付款負責。
如果被任命的執行官員因任何原因被終止僱傭,其未完成的、未授予的期權獎勵將被沒收並立即終止。在完成“控制權變更”後,一位被任命的高管的未完成的、未授予的期權獎勵將成為100%的獎勵。就本選項而言,“控制變更”通常定義為發生以下任何事件:
(I)任何個人、實體或集團收購(X)當時已發行普通股或(Y)本公司當時已發行有投票權證券的合併投票權(有權在董事選舉中投票)50%或以上的實益擁有權(直接向本公司、或由本公司或其附屬公司進行的任何收購,或由本公司或本公司控制的任何實體發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購除外);(Y)本公司當時已發行的普通股或(Y)本公司當時已發行的有投票權證券的合併投票權(不包括從本公司直接或由本公司或其附屬公司發起或維持的任何收購);
(Ii)除某些例外情況外,除某些例外情況外,組成委員會的個人因任何理由(死亡或殘疾除外)而不再是委員會的最少過半數成員;
(Iii)完成對本公司全部或實質全部資產的重組、合併或合併或出售或以其他方式處置,或收購另一實體的資產,除非在上述交易後,(A)緊接該項交易前的已發行股票及有表決權證券相當於或已轉換為或可兑換分別佔當時已發行普通股或普通股權益的50%以上的普通股或普通股權益的已發行股票或普通股權益的證券,以及當時已發行的有表決權證券的合併投票權,而該等證券有權在董事或其他人的選舉中普遍投票(B)除本公司、其附屬公司及本公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)外,沒有任何個人、實體或集團直接或間接實益擁有本公司或由該交易產生的實體(或由本公司或由該交易產生的實體控制的任何實體)所直接或間接擁有的50%或以上的50%或以上的資產,但不包括本公司、其附屬公司及由本公司或該交易產生的實體發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託);(B)該等交易所產生的實體(包括因該交易而擁有本公司或本公司的全部或實質上所有資產的實體,或直接或透過一個或多個附屬公司擁有本公司全部或實質全部資產的實體),沒有任何個人、實體或集團直接或間接實益擁有該實體因該項交易而持有的當時已發行的普通股或普通股權益,或當時已發行的有投票權證券的合併投票權,這些證券一般有權在該實體的董事或其他管理機構的選舉中投票,但如該等所有權完全源於在該項交易前已存在的本公司的直接或間接所有權,則不在此限, 及(C)在籤立就該項交易作出規定的初步協議或董事會行動時,因該項交易而產生的該實體的董事會或類似管治機構的成員中,至少有過半數為董事;
(Iv)本公司股東批准完全清盤或解散本公司;或
(V)如任何個人、實體或團體(按交易所法案第13(D)(3)或14(D)(2)條的定義)在企業合併時的實益擁有權(根據交易所法案頒佈的規則13d-3的含義)低於30%,則有能力委任董事會多數成員。
董事薪酬
在業務合併結束之前,我們沒有向非僱員董事支付任何報酬。在業務合併結束後,我們實施了一項全面的董事薪酬計劃,下面將更詳細地介紹這一計劃。
下表彙總了自業務合併結束至2020年12月31日止的財政年度中授予或支付給董事會非僱員成員的薪酬。
名字 |
賺取的費用或 以現金支付 ($)(1) |
股票大獎 ($)(2) |
總計(美元) |
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拉里·C·奧德漢姆 |
32,500 | 60,250 | 92,750 | |||||||||
傑伊·M·切爾諾斯基 |
25,000 | 60,250 | 85,250 | |||||||||
基思·A·卡温頓 |
25,000 | 60,250 | 85,250 | |||||||||
邁克爾·H·古斯汀 |
25,000 | 60,250 | 85,250 | |||||||||
莎倫·富勒姆(Sharon Fulgham) |
25,000 | 60,250 | 85,250 |
(1) |
本欄中報告的金額反映了董事選擇以現金形式獲得的獎勵的價值,如下表下面的敍述中更詳細地描述的那樣。 |
(2) |
在“股票獎勵”一欄中報告的金額反映了2020會計年度授予每位董事的限制性股票獎勵的總授予日期公允價值,這是根據FASB ASC主題718計算的。根據美國證券交易委員會的規定,顯示的金額不包括估計沒收的影響。每個限制性股票獎勵的授予日期公允價值是基於每股4.82美元的價格,這是HighPeak Energy普通股在2020年11月5日獎勵授予日期的收盤價。有關這一計算基礎假設的更多信息,請參閲截至2020年12月31日的會計年度合併和合並財務報表附註“附註8”,該附註包含在本招股説明書的其他部分。截至2020年12月31日,每位董事持有的所有股票獎勵總數為12,500個。 |
在業務合併結束之前,我們沒有向我們的非僱員個人董事支付任何報酬。在業務合併結束後,我們的董事會通過了一項全面的董事薪酬計劃,以吸引和留住合格的非僱員董事,他們對我們公司未來的價值增長和治理至關重要。我們非僱員董事的薪酬方案要求總薪酬方案中的很大一部分是以股權為基礎的,以使我們董事的利益與我們的股東保持一致。董事同時也是我們的僱員,他們在我們董事會的服務不會獲得任何額外的報酬。根據董事薪酬計劃,我們的非僱員董事有權獲得以下薪酬:
● |
沒有年度現金預付金; |
● |
在截至2020年12月31日的年度內,根據LTIP價值15萬美元的股票獎勵,根據董事被任命為董事會成員之日HighPeak Energy普通股的10.00美元價格確定,這些股票在授予之日全部歸屬; |
● |
在截至2020年12月31日的年度內,根據LTIP,向董事會審計委員會主席和首席董事提供價值7500美元的額外股票獎勵,該獎勵是根據董事被任命為董事會成員之日HighPeak Energy普通股的10.00美元價格確定的,並在授予董事之日全額授予;但是,該獎勵可以在董事選舉時以現金支付; |
● |
在2020年12月31日之後的所有年度,根據本公司的長期股權投資協議,限制性股票獎勵的公允價值(在不考慮任何重大沒收風險的情況下確定)為150,000美元,根據授予日期前10個交易日HighPeak Energy普通股的平均收盤價確定,該股票將在董事當選董事會的週年紀念日至董事任期滿一週年日結束時按比例授予; |
● |
在2020年12月31日之後的所有年度,董事會審計委員會主席將根據長期股權投資協議,向董事會審計委員會主席授予一筆額外的限制性股票獎勵,授予日期公允價值(在不考慮任何重大沒收風險的情況下確定)7500美元,這是根據授予日期前10個交易日HighPeak Energy普通股的收盤價確定的,這筆獎勵將按比例授予董事當選董事會的週年紀念日,截止於董事任職滿一年或全部任期的週年紀念日。但該項獎勵可在該董事在授予該項獎勵前所作的選擇時以現金支付;及 |
● |
各董事可在根據本公司確立的程序授予任何獎勵前,選擇在授予董事股權獎勵的董事會會議日期後30天內一次性支付最多25,000美元現金。 |
每位董事有權獲報銷:(I)出席董事會或其任何委員會會議及活動的差旅費及雜項開支;(Ii)該董事參與董事一般教育及介紹課程的差旅費及雜項開支;及(Iii)陪同董事出席董事會或其任何委員會會議及活動的每位董事配偶的差旅費及雜項開支。我們還對每位董事在特拉華州法律允許的最大限度內擔任董事的行為給予充分賠償。
證券説明
以下對HighPeak Energy普通股的重要條款的摘要並不是對此類證券的權利和優先權的完整摘要。HighPeak Energy的普通股受HighPeak Energy的A&R憲章、HighPeak Energy的章程和DGCL的管轄。我們敦促您閲讀A&R憲章和HighPeak Energy的全部附則,以完整描述HighPeak Energy普通股的權利和優惠。
授權未償還普通股
A&R憲章授權發行6億股HighPeak Energy普通股和1000萬股優先股,每股票面價值0.0001美元。HighPeak Energy普通股的流通股是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的。登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上,每持有一股有權投一票。截至2021年7月15日,共有92,743,677股HighPeak Energy普通股已發行和流通。
普通股
投票權
除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外,HighPeak Energy普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項(包括董事選舉),就所持每股股份投一票。董事會分為三個級別,每個級別的任期為三年,每年只選出一個級別的董事。在董事選舉方面沒有累積投票權,因此,有資格投票選舉董事的股份超過50%的持股人可以選舉所有董事。
分紅
HighPeak Energy普通股持有人將有權收取董事會不時酌情宣佈的股息及其他分派(如有),該等股息及分派應按每股平均分配。
清盤、解散及清盤
如果HighPeak Energy發生自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤,在HighPeak Energy債權人和優先股持有人(如果有)的權利得到滿足後,HighPeak Energy普通股持有人將有權獲得等額每股HighPeak Energy所有可供分配給股東的資產的每股金額。
海峯能源的轉移劑
HighPeak Energy普通股的轉讓代理是大陸能源公司(Continental)。HighPeak Energy已同意賠償大陸航空公司作為轉讓代理、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任,包括判決、費用和合理的法律顧問費用,這些責任可能因其以該身份進行的活動或遺漏的行為而產生,但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。
特拉華州法律和HighPeak Energy的A&R憲章和章程中的某些反收購條款
HighPeak Energy受DGCL第203節監管公司收購的條款約束。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”:
● |
持有HighPeak Energy已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“利益股東”); |
● |
有利害關係的股東的關聯公司;或 |
● |
利益股東的聯繫人,自該股東成為利益股東之日起三年內。 |
“業務合併”包括合併或出售HighPeak Energy超過10%的資產。但是,在下列情況下,第203節的上述規定不適用:
● |
董事會批准在交易日期前使股東成為“利益股東”的交易; |
● |
在導致股東成為利益股東的交易完成後,該股東在交易開始時至少擁有HighPeak Energy已發行的有表決權股票的85%,但法定排除的有表決權普通股除外;或 |
● |
在交易當日或之後,業務合併由董事會批准,並在HighPeak Energy的股東大會上授權,而不是通過書面同意,以至少三分之二的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)的贊成票。 |
HighPeak Energy授權但未發行的有投票權的普通股和優先股可供未來發行,無需股東批准,並可用於各種公司目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留投票權的普通股和優先股的存在,可能會使通過委託書競爭、收購要約、合併或其他方式獲得HighPeak Energy控制權的企圖變得更加困難或受挫。
股東的書面同意
HighPeak Energy的A&R憲章規定,在HighPeak Group不再共同實益擁有已發行HighPeak Energy有表決權證券超過50%的第一天之前,HighPeak Energy股東可在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上,經持有人書面同意採取行動,該最低票數不少於授權或採取此類行動所需的最低票數。在此時間之前,經董事會事先批准而要求或準許HighPeak Energy的股東採取的任何行動均可在無需會議、事先通知和股東投票的情況下實施,前提是載有所採取行動的一份或多份書面同意是由擁有不少於授權或採取該行動所需最低票數的流通股持有人簽署的,而該會議上所有有權就該行動投票的股份均出席會議並進行了表決,則該等行動可在沒有事先通知和股東投票的情況下予以實施,而無需事先通知,也無需股東投票,前提是一份載有所採取行動的書面同意書或同意書是由擁有不少於授權或採取該行動所需最低票數的流通股持有人簽署的。如果在書面同意下采取任何此類行動,HighPeak Energy將通知其股東。
股東特別大會
HighPeak Energy的章程規定,股東特別會議只能由董事會多數票、HighPeak Energy總裁或HighPeak Energy董事長召開。
股東提案和董事提名的提前通知要求
HighPeak Energy的章程規定,尋求在HighPeak Energy年度股東大會之前開展業務的股東,或在HighPeak Energy年度股東大會上提名董事候選人的股東,必須及時以書面通知其意向。為了及時,公司祕書必須在不遲於前一屆股東年會週年紀念日前第90(90)天的營業結束,或不早於前一屆股東年會週年紀念日的第120(120)天的營業結束之前,收到股東的通知,位於HighPeak Energy的主要執行辦公室的祕書必須在不遲於第90(90)天的營業結束時收到股東的通知,也必須不早於前一次股東年會週年紀念日的第120(120)天的營業結束收到股東的通知。根據交易法第14a-8條,尋求列入HighPeak Energy年度委託書的提案必須符合其中包含的通知期。HighPeak Energy的章程還對股東大會的形式和內容提出了一定的要求。這些規定可能會阻止HighPeak Energy的股東在HighPeak Energy的年度股東大會上提出問題,或者在HighPeak Energy的年度股東大會上提名董事。
獨家論壇
A&R憲章規定,在A&R憲章擬議第8條的規限下提出索賠的股東,將被要求向特拉華州衡平法院提出該索賠,但須受特拉華州衡平法院對被告擁有屬人管轄權的規限。法院選擇條款並不適用於根據證券法或交易法提出的索賠。就該條文可適用於該等申索而言,法庭會否就該等申索強制執行該條文,仍屬不明朗的問題。“應收賬款約章”亦規定,任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體,將被視為知悉及同意“應收賬款約章”第八條的規定。僅憑A&R憲章第8條的實施,股東不會被視為放棄了根據聯邦證券法及其頒佈的規則和條例提出的索賠。其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑,法院可能會就上述一項或多項訴訟或程序裁定“A&R憲章”中的這一條款不適用或不可執行。
如果任何訴訟標的屬於前款所述的法院選擇條款的範圍,是以任何股東的名義向衡平法院以外的法院(或者,如果衡平法院沒有管轄權,則是位於特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院)提起的(“外國訴訟”),該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院選擇條款的任何訴訟(“外國強制執行訴訟”)擁有個人管轄權,以及(Ii)通過向該股東在外國訴訟中的律師送達該股東在外國強制執行訴訟中作為該股東的代理人而對該股東進行的法律程序的送達,該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州內的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行訴訟(“外國強制執行訴訟”)具有個人管轄權。
規則第144條
根據第144條,實益擁有HighPeak Energy有投票權普通股或認股權證的限制性股票至少六個月的人有權出售其證券,條件是:(I)該人在之前三個月或之前三個月內的任何時候都不被視為HighPeak Energy的關聯公司之一,(Ii)HighPeak Energy須於出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告規定,並已於出售前十二個月(或HighPeak Energy被要求提交報告的較短期間)根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。
實益擁有HighPeak Energy有投票權普通股或認股權證的限制性股票至少六個月,但在出售時或在出售前三個月內的任何時候都是HighPeak Energy附屬公司的人將受到額外限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券:
● |
當時已發行的該等證券總股數的1%;或 |
● |
在提交有關出售的表格144的通知之前的4個歷周內,該等證券的平均每週報告成交量。 |
根據第144條,HighPeak Energy的關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。
對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制
第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券,這些證券在任何時候都曾是空殼公司。但是,如果滿足以下條件,規則144還包括此禁令的一個重要例外:
● |
原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司; |
● |
證券發行人須遵守“交易法”第13條或第15條(D)項的報告要求; |
● |
證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除目前的8-K表格報告外的所有交易法規定提交的報告和材料(視情況而定);以及 |
● |
從發行人向SEC提交當前Form10類型信息以來,至少已過了一年,這些信息反映了其作為非空殼公司實體的地位。 |
證券上市
HighPeak Energy的普通股和認股權證分別以“HPK”和“HPKEW”的代碼在納斯達克上市交易。此外,該公司已申請將CVR在納斯達克上市,目前它們在場外交易市場的報價代碼為“HPKER”。然而,不能保證CVR會在納斯達克(Nasdaq)上市。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2021年7月15日,在交易結束後,公司所知的關於公司有表決權證券(包括HighPeak Energy普通股和認股權證)股票所有權的信息:
● |
公司所知的實益擁有公司普通股流通股5%以上的每一人; |
● |
公司的每一位現任高管和董事;以及 |
● |
作為一個整體,公司所有現任高管和董事。 |
受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,或者有權在60天內收購該證券,包括目前可以在60天內行使或行使的期權和認股權證,他或她就擁有該證券的實益所有權。
該公司有表決權證券的實益所有權基於截至2021年7月15日發行和發行的92,743,677股HighPeak Energy普通股。
下表所載預期實益擁有百分比並未計入根據或有價值權利協議發行任何股份。
除另有説明外,吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明,否則下表中列出的每個人的地址是德克薩斯州沃斯堡76102號西第三街421W第三街1000室。
我們的某些現有股東,包括與他們有關聯的實體或與我們的某些高級管理人員和董事有關聯的實體,已經表示有興趣以每股公開發行價在此次發行中購買總計約100萬美元的股票。與本次發行中向公眾出售的任何其他股票相比,承銷商購買的任何股票的承銷折扣都將減少。下表並未反映這些股東的任何此類潛在購買行為。如果這些關聯實體購買了任何股份,本次發行後實益擁有的普通股股份數量和本次發行後實益擁有的普通股比例將比下表所列的比例有所增加。
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
數量 股票 |
% |
||||||
傑克·海託爾(1)(2)(3)(4)(5) |
88,673,444 | 95.6 | ||||||
羅德尼·L·伍達德(6)(7)(8) |
461,334 | * | ||||||
拉里·C·奧德漢姆(9) |
26,159 | * | ||||||
基思·A·卡温頓(10歲) |
57,396 | * | ||||||
邁克爾·L·霍利斯(Michael L.Hollis)(11)(12)(13) |
889,304 | 1.0 | ||||||
邁克爾·H·古斯汀(14歲) |
28,914 | * | ||||||
傑伊·M·切爾諾斯基 |
24,914 | * | ||||||
莎倫·富勒姆(Sharon Fulgham) |
27,396 | * | ||||||
HighPeak Energy Partners,LP(15) |
44,498,461 | 48.0 | ||||||
HighPeak Energy Partners II,LP(16) |
36,740,593 | 39.6 | ||||||
HighPeak Energy III,LP(17)(18) |
1,000,000 | 1.1 | ||||||
約翰·保羅·德喬裏亞家族信託基金(19)(20) |
11,000,000 | 11.9 | ||||||
本公司全體董事和高級管理人員(8人) |
90,118,861 | 97.2 |
* |
不到百分之一。 |
(1) |
代表由以下人士實益擁有的股份:(I)發起人,此人為其經理人;(Ii)HPEP I,此人擁有所需票數,構成HPEP I的普通合夥人的所有經理所持總票數的多數;(Iii)HPEP II,此人擁有所需票數,構成HPEP II的普通合夥人的所有經理所持有的總票數的多數;及(Iv)HighPeak III此人擁有所需票數,足以構成HighPeak III的普通合夥人的普通合夥人的所有經理所持有的總票數的多數,因此可被視為對該等實體持有的股份擁有投票權和處分權。海託華先生否認該等股份的實益擁有權,但他在該等股份中的金錢權益除外。 |
(2) |
包括(I)2,336股HighPeak Energy普通股及(Ii)2,336股認股權證,用以購買HighPeak Energy普通股,可於本協議日期起六十天內行使,由HighTower先生的家族成員實益擁有。海託華先生否認該等股份的實益擁有權,但他在該等股份中的金錢權益除外。 |
(3) |
包括5953,495股HighPeak Energy普通股,可通過行使截至本協議日期已授予的股票期權發行。 |
(4) |
包括(I)100,000股HighPeak Energy普通股及(Ii)100,000股認股權證以購買HighPeak Energy普通股,可於本協議日期起60天內行使認股權證後發行。 |
(5) |
包括276,223股HighPeak Energy普通股。 |
(6) |
包括(I)1,000股HighPeak Energy普通股及(Ii)1,000股認股權證以購買HighPeak Energy普通股,可於本協議日期起60天內行使認股權證後發行。 |
(7) |
包括(I)13,000股HighPeak Energy普通股及(Ii)13,000股認股權證以購買HighPeak Energy普通股,可於本協議生效之日起60天內行使,由個人投資工具持有。伍達德先生不承認該等股份的實益擁有權,但他在該等股份中的金錢權益除外。 |
(8) |
包括總計433,334股行使購股權後可發行的HighPeak Energy普通股,其中(I)截至本協議日期已歸屬的行使購股權時可發行的HighPeak Energy普通股216,667股和(Ii)行使購股權後可發行的HighPeak Energy普通股216,667股可於本協議日期起60天內行使。 |
(9) |
包括(I)500股HighPeak Energy普通股和(Ii)500股認股權證,用於購買HighPeak Energy普通股,可在本協議生效之日起60天內行使認股權證時發行。 |
(10) |
包括(I)42,396股HighPeak Energy普通股及(Ii)15,000股認股權證以購買HighPeak Energy普通股,可於本協議日期起六十(60)日內行使,由家族信託實益擁有。除他在該等股份中的金錢利益外,卡温頓先生不承認該等股份的實益擁有權。 |
(11) |
包括(I)21,802股HighPeak Energy普通股及(Ii)33,768股認股權證以購買HighPeak Energy普通股,可於本協議日期起六十天內行使認股權證後發行。 |
(12) |
包括(I)200股HighPeak Energy普通股和(Ii)200股認股權證購買HighPeak Energy普通股,可在本協議生效之日起60天內行使,由Hollis先生的家庭成員實益擁有。霍利斯先生否認該等股份的實益擁有權,但他在該等股份中的金錢權益除外。 |
(13) |
包括總計833,334股行使股票期權時可發行的HighPeak Energy普通股,其中(I)416,667股截至本協議日期已歸屬的行使股票期權時可發行的HighPeak Energy普通股,以及(Ii)416,667股行使本協議日期起60天內可行使的股票期權時可發行的HighPeak Energy普通股。 |
(14) |
包括(I)2,000股HighPeak Energy普通股及(Ii)2,000股認股權證以購買HighPeak Energy普通股,可於本協議日期起60天內行使認股權證後發行。 |
(15) |
包括HighPeak I擁有的39,642,461股和保薦人擁有的4,856,000股,兩者均為HPEP I的全資子公司。HighPeak I的普通合夥人為HighPeak Energy GP,LLC,其為HPEP I的全資子公司。HPEP I的普通合夥人為HighPeak Energy Partners GP,LP,其普通合夥人為HighPeak GP,LLC(“HP GP I”)。傑克·海託華有權任命惠普GP I的所有經理進入董事會,也是HP GP I的三名經理之一。海託爾先生擁有在任何給定時間由HP GP I的所有經理持有的總票數中佔多數所需的票數,而HP GP I的投票是通過多數票進行的。因此,HighTower先生可能被視為擁有或分享直接由HPEP I持有的證券的實益所有權。HighTower先生否認對此類證券擁有任何此類實益所有權,但以他在其中的金錢利益為限。 |
(16) |
HighPeak II的普通合夥人是HighPeak Energy GP II,LLC是HPEP II的全資子公司。HPEP II的普通合夥人是HighPeak Energy Partners GP II,LP,其普通合夥人是HP GP II。HighTower先生有權任命HP GP II的所有經理。HighTower先生擁有在任何給定時間由HP GP II的所有經理持有的總票數佔多數所需的票數。因此,HighTower先生可能被視為擁有或分享HPEP II直接持有的證券的實益所有權。HighTower先生否認對此類證券擁有任何此類實益所有權,但以他在其中的金錢利益為限。 |
(17) |
HighPeak III的普通合夥人是惠普GP III。HighTower先生擁有在任何給定時間構成HP GP III所有經理所持總票數的多數所需的票數,這些票數將由多數票決定。因此,HighTower先生可能被視為擁有或分享HighPeak III直接持有的證券的實益所有權。 |
(18) |
包括(I)500,000股HighPeak Energy普通股及(Ii)500,000股認股權證以購買HighPeak Energy普通股,可於本協議日期起60天內行使認股權證後發行。 |
(19) |
代表5,500,000股HighPeak Energy普通股和5,500,000股認股權證,由John Paul DeJoria家族信託公司在業務合併結束時擁有。約翰·保羅·德霍里亞家族信託基金的地址是109 W.7德克薩斯州喬治敦,街,200號套房,郵編:78626。 |
(20) |
包括(I)5,500,000股HighPeak Energy普通股及(Ii)5,500,000股認股權證以購買HighPeak Energy普通股,可於本協議日期起六十天內行使認股權證後發行。 |
某些關係和關聯方交易
與我們指定的高管和董事的薪酬安排在本招股説明書的其他地方進行了描述。
看見“某些實益所有人和管理層的擔保所有權”有關我們的控制人對我們證券的所有權的信息。
參與此活動
我們的某些現有股東,包括與他們或與我們的某些高級管理人員和董事有關聯的實體,已表示有興趣以每股公開發行價購買此次發行的股份。然而,由於意向指示不是具有約束力的購買協議或承諾,承銷商可以決定向這些個人或實體出售更多、更少或不出售此次發行的股票,或者這些個人或實體中的任何一個可以決定購買更多、更少或不購買此次發行的股票。與本次發行中向公眾出售的任何其他股票相比,承銷商購買的任何股票的承銷折扣都將減少。
企業合併協議
根據業務合併協議,(I)Pure、(Ii)本公司、(Iii)MergerSub、(Iv)HPK出資人及(V)僅出於其中指定的有限目的,HPK代表(其中包括)(A)MergerSub與Pure合併並併入Pure,Pure作為本公司的全資子公司繼續存在;(B)純淨A類普通股及B類普通股的每股已發行股份(保薦人交出以供註銷的某些B類普通股除外)已轉換為有權收取(A)一股HighPeak Energy普通股(及以現金代替零碎股份),及(B)僅就每股Pure的A類普通股的已發行股份,(I)相等於$0.62的現金款額(不計利息),(Ii)根據(A)條款向Pure‘s A類普通股持有人發行的每一整股HighPeak Energy普通股(不包括零股)換取一份CVR,代表有權獲得額外的HighPeak Energy普通股股份(或就某些事件指定的其他指定對價);(Ii)根據第(A)條向Pure’s A類普通股持有人發行的每一股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份),代表有權獲得額外的HighPeak Energy普通股股份(或就某些事件指定的其他指定對價)的金額;(Ii)根據(A)條向Pure‘s A類普通股持有人發行的每一股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份)中每一股CVR以適用的到期日衡量,該到期日將發生在指定的日期,可以是2022年8月21日(包括)開始至2023年2月21日(包括)結束的期間內的任何日期,或者在與公司業務有關的某些控制變更事件(包括某些合併)發生後的某些情況下, 合併及出售資產(由HighPeak I及HighPeak II持有的等值數量的HighPeak Energy普通股將被集體沒收)及(Iii)根據(A)條款向Pure‘s A類普通股持有人發行的每1股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份)換1股HighPeak Energy普通股的認股權證;(C)HPK出資人(A)將其於HPK LP的有限合夥人權益貢獻予本公司,以換取HighPeak Energy普通股;及(Iii)根據(A)條款向Pure’s A類普通股持有人發行的每1股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份)可換取HighPeak Energy普通股及(B)出資未償還保薦人貸款(定義見業務合併協議)以換取HighPeak Energy普通股,而該等保薦人貸款已因完成交易而註銷;及(D)上述交易完成後,本公司促使HPK LP與HighPeak Energy Acquisition Corp.(作為Pure的繼任者)合併,而HPK LP的所有權益均被取消,以換取任何代價。
根據業務合併協議,HighPeak I和HighPeak II共獲得76,383,054股HighPeak Energy普通股。此外,公司的某些高級管理人員和董事通過擁有Pure的A類普通股獲得了業務合併提供的對價。公司首席財務官史蒂文·W·託倫獲得了5000股HighPeak Energy普通股、5000股CVR和5000份認股權證,以換取他在企業合併前擁有的A類普通股。公司總裁兼董事會成員邁克爾·L·霍利斯(Michael L.Hollis)獲得了16,802股HighPeak Energy普通股、16,802股CVR和20,382股認股權證,以換取他在企業合併前分別擁有的Pure公司的A類普通股和認股權證。此外,公司首席運營官羅德尼·L·伍達德(Rodney L.Woodard)獲得了14,000股HighPeak Energy普通股、14,000股CVR和14,000份認股權證,以換取他在業務合併前分別擁有的Pure的A類普通股和認股權證。
或有價值權利協議
截止交易時,本公司以權利代理的身份,由本公司、保薦人、HighPeak I、HighPeak II和大陸股票轉讓與信託公司訂立或有價值權利協議。CVR協議規定(其中包括)CVR代表在某些情況下向參與業務合併的A類普通股持有人以及根據遠期購買協議購買本公司遠期購買單位的若干合資格機構買家和認可投資者(包括本公司的某些聯屬公司和高級管理人員)發行或有付款(以額外普通股或CVR協議另有規定的形式)的合同權利。根據CVR協議,如果HighPeak Energy的普通股交易價格低於將向CVR持有人提供優先回報的價格(基於業務合併結束時的每股10.00美元),CVR持有人在任何確定日期通過有機會以額外普通股形式獲得額外普通股或有對價,獲得顯著的估值保護。CVR登記處由權利代理維持,而CVR登記處在任何確定日期都以CVR名義登記的CVR持有人獲得顯著的估值保護,無論是在(I)CVR指定的日期(基於業務合併結束時每股10.00美元的價格),還是在CVR指定的日期(I)CVR的普通股交易價格低於向CVR持有人提供優先回報的價格(基於業務合併結束時的每股10.00美元)時,CVR持有人將獲得顯著的估值保護這可能是發生在2022年8月21日(包括)至2023年2月21日(包括)期間的任何日期,或(Ii)在某些情況下,與公司業務有關的某些控制權變更事件的發生,包括某些合併、合併和資產出售。如果根據CVR協議向符合條件的CVR持有人發行任何額外的普通股,則HighPeak I, HighPeak II和贊助商將共同沒收他們目前託管給公司註銷的等量股份。優先回報可能使符合條件的CVR持有者有權在每個CVR獲得最多2.125股HighPeak Energy普通股。舉例來説,如果CVR到期日設定在成交兩週年,在該CVR到期日,HighPeak Energy的普通股價格為12.00美元或更高,而符合資格的CVR持有人在該CVR到期日合計持有10,209,300股CVR,則HighPeak Energy不會向該等符合資格的CVR持有人增發HighPeak Energy普通股。然而,如果CVR到期日設定在成交後30個月的日期,在該CVR到期日,HighPeak Energy的普通股價格為4美元或更低,並且符合條件的CVR持有人在該CVR到期日總共持有10,209,300股CVR,則HighPeak Energy將額外發行21,694,763股HighPeak Energy普通股(或每股CVR 2.125股,相當於以每股4美元的下行價格計算的總價值)。金額足以提供有關10,209,300股CVR的優先回報),合乎資格的CVR持有人及HighPeak I、HighPeak II及保薦人合計將喪失相當數量的股份予HighPeak Energy註銷。HighPeak I、HighPeak II和保薦人共同託管了相當於根據或有價值權利協議可發行的HighPeak Energy普通股的最大額外股票數量的HighPeak Energy普通股,託管股票將釋放給HighPeak Energy以註銷,以滿足任何優先回報或返回HighPeak I, HighPeak II和保薦人,在CVR到期日之後(如果適用)。有關或有價值權利協議的更多信息,請參閲標題為“某些關係和關聯方交易-或有價值權利協議”的部分。或有價值權利協議全文附於本註冊説明書後,本招股説明書作為附件10.1的一部分。
請參見下面的插圖,説明在一些價格情景下,可以向符合條件的CVR持有人發行的HighPeak Energy普通股額外股票總數,假設符合條件的CVR持有人在CVR到期日持有一股CVR(並在CVR到期日為2022年8月21日或2023年2月21日的情況下顯示):
CVR到期日為2022年8月21日:
(股份參考價按或有價值權利協議所界定的“參考價”計算,低於4.00美元的參考價除外,僅作説明之用)
共享參考 價格 |
CVR |
總計 對應 託管 股票 |
總計 對應 託管 股票 可用 對於沒收 最高峯 能量 |
的股份 最高峯 能源公用事業 待上市股票 頒發給 適用範圍 符合條件的CVR 持票人 |
總價值為 適用範圍 符合條件的CVR 持票人 |
|||||||||||||||||
$ | 12.50 | 1 | 2.125 | 2.000 | 0.000 | $ | 12.50 | |||||||||||||||
$ | 12.00 | 1 | 2.125 | 2.000 | 0.000 | $ | 12.00 | |||||||||||||||
$ | 11.00 | 1 | 2.125 | 2.000 | 0.091 | $ | 12.00 | |||||||||||||||
$ | 10.00 | 1 | 2.125 | 2.000 | 0.200 | $ | 12.00 | |||||||||||||||
$ | 9.00 | 1 | 2.125 | 2.000 | 0.333 | $ | 12.00 | |||||||||||||||
$ | 8.00 | 1 | 2.125 | 2.000 | 0.500 | $ | 12.00 | |||||||||||||||
$ | 7.00 | 1 | 2.125 | 2.000 | 0.714 | $ | 12.00 | |||||||||||||||
$ | 6.00 | 1 | 2.125 | 2.000 | 1.000 | $ | 12.00 | |||||||||||||||
$ | 5.00 | 1 | 2.125 | 2.000 | 1.400 | $ | 12.00 | |||||||||||||||
$ | 4.00 | 1 | 2.125 | 2.000 | 2.000 | $ | 12.00 | |||||||||||||||
$ | 3.33 | 1 | 2.125 | 2.000 | 2.000 | $ | 10.00 | |||||||||||||||
$ | 3.00 | 1 | 2.125 | 2.000 | 2.000 | $ | 9.00 |
CVR於2023年2月21日到期:
共享參考 價格 |
CVR |
總計 對應 託管 股票 |
總計 對應 託管 可供選擇的股票 對於沒收 最高峯 能量 |
的股份 最高峯 能源公用事業 待上市股票 頒發給 適用範圍 符合條件的CVR 托架(1) |
總價值為 適用範圍 符合條件的CVR 持票人 |
|||||||||||||||||
$ | 12.50 | 1 | 2.125 | 2.125 | 0.000 | $ | 12.50 | |||||||||||||||
$ | 12.00 | 1 | 2.125 | 2.125 | 0.042 | $ | 12.50 | |||||||||||||||
$ | 11.00 | 1 | 2.125 | 2.125 | 0.136 | $ | 12.50 | |||||||||||||||
$ | 10.00 | 1 | 2.125 | 2.125 | 0.250 | $ | 12.50 | |||||||||||||||
$ | 9.00 | 1 | 2.125 | 2.125 | 0.389 | $ | 12.50 | |||||||||||||||
$ | 8.00 | 1 | 2.125 | 2.125 | 0.563 | $ | 12.50 | |||||||||||||||
$ | 7.00 | 1 | 2.125 | 2.125 | 0.786 | $ | 12.50 | |||||||||||||||
$ | 6.00 | 1 | 2.125 | 2.125 | 1.083 | $ | 12.50 | |||||||||||||||
$ | 5.00 | 1 | 2.125 | 2.125 | 1.500 | $ | 12.50 | |||||||||||||||
$ | 4.00 | 1 | 2.125 | 2.125 | 2.125 | $ | 12.50 | |||||||||||||||
$ | 3.20 | 1 | 2.125 | 2.125 | 2.125 | $ | 10.00 | |||||||||||||||
$ | 3.00 | 1 | 2.125 | 2.125 | 2.125 | $ | 9.38 |
(1) |
以2.5年為基期計算,而不是以該30個月期間的具體天數計算。這一金額可能略有不同,具體取決於這三十個月期間所涵蓋的適用月份。 |
股東協議
於交易結束時,Pure的保薦人HighPeak I、HighPeak II、HighPeak III及Jack HighTower(連同各自的聯屬公司及獲準受讓人,統稱為“主要股東集團”)與本公司訂立股東協議,該協議規管交易結束後的若干權利及義務。
根據股東協議,主要股東集團將有權根據其對緊隨交易結束後發行和發行的HighPeak Energy普通股(“原始股票”)總額的所有權百分比,並在原始股票佔本公司當時已發行的有表決權證券總額的不低於下文規定的百分比的情況下,提名若干董事,任命如下:
● |
只要(I)主要股東集團實益擁有至少35%的原始股份,(Ii)原始股份構成本公司當時已發行的有表決權證券的至少30%,主要股東集團可以指定最多四名被提名人,如果主要股東集團擁有的未發行有表決權證券總數的50%以下,則至少有一名被提名人應是適用上市標準所定義的獨立的; |
● |
只要(I)主要股東集團實益擁有不到35%但至少25%的原始股份,以及(Ii)原始股份構成本公司當時已發行的有表決權證券的至少25%,主要股東集團可指定最多三名被提名人; |
● |
只要(I)主要股東集團實益擁有不到25%但至少15%的原始股份,以及(Ii)原始股份構成本公司當時尚未發行的有表決權證券的至少15%,主要股東集團可指定最多兩名被提名人;以及 |
● |
如(I)主要股東集團實益擁有少於15%但最少5%的原始股份,及(Ii)原始股份佔本公司當時已發行有表決權證券的至少7.5%,則主要股東集團可指定一名代名人。 |
如主要股東集團於任何時間擁有少於5%的原始股份或原始股份佔本公司當時已發行的有投票權證券的7.5%以下,則其將不再有任何權利指定個別人士進入董事會。
只要主要股東集團有權根據股東協議指定至少一名董事供提名,本公司將採取一切必要行動(定義見該協議),以確保在董事會任職的董事人數不超過七名。只要主要股東集團擁有至少相當於(I)20%的原始股份及(Ii)當時已發行有表決權證券的7.5%的HighPeak Energy普通股,本公司及主要股東集團即有權獲委任一名代表,出任根據適用法律及納斯達克證券交易所有資格參加的每個董事會委員會(審核委員會除外)的成員。(I)本公司及主要股東集團擁有至少相當於(I)20%的原始股份及(Ii)當時已發行的有表決權證券的7.5%的股份,則本公司及主要股東集團有權獲委任一名代表在根據適用法律及納斯達克有資格參加的每個董事會委員會(審核委員會除外)任職。只要主要股東集團有權指定一名或多名人士獲提名為董事會成員,主要股東集團即有權委任一名無投票權的觀察員加入董事會。
股東協議還包括對向某些獲得實益所有權的人轉讓股權證券的慣例限制。股東協議將於(I)主要股東集團不再有權根據股東協議指定個別人士進入董事會時終止,及(Ii)不再擁有任何原始股份的主要股東集團成員終止。
註冊權協議
成交時,本公司與主要股東集團及其中列名的若干其他證券持有人訂立登記權協議,根據該協議,本公司將有責任根據證券法登記轉售持有人於協議日期持有的HighPeak Energy普通股的全部或任何部分股份,包括在轉換、交換或贖回任何其他證券時(“可登記證券”)。本公司已同意提交一份涵蓋該持有人所持可登記證券的登記聲明,並促使其生效,惟該持有人要求登記的金額須不少於(I)2,500萬美元或(Ii)該持有人所擁有的所有可登記證券(以適用者為準)的應登記證券金額。持有者可以在交易結束後立即提交申請。根據註冊權協議,持有者還將擁有可隨時行使的“搭載”註冊權,允許他們將他們擁有的HighPeak Energy普通股股票納入公司發起的某些註冊中,前提是這些持有者選擇將其不少於500萬美元的可註冊證券包括在內。在符合慣例的例外情況下,持有者還有權要求一種或多種承銷的可註冊證券發行,前提是, 他們持有至少500萬美元的可登記證券,每一次此類發行包括數量相當於(I)2500萬美元和(Ii)該等持有人於提出要求日期所擁有的全部應登記證券中較少者的數目的可登記證券。如果根據登記聲明出售登記證券需要披露某些其他方面沒有要求披露的重大非公開信息,本公司可以推遲適用的登記聲明的生效時間,或要求暫停根據該登記聲明進行銷售。在任何十二個月期間,本公司不得延遲或暫停登記聲明超過兩次,每次延遲或暫停登記聲明的連續日曆日或總日曆日均不得超過90個日曆日。
遠期買入
就完成交易而言,本公司亦根據該若干遠期購買協議,向若干合資格機構買家及認可投資者(“遠期購買投資者”)發行HighPeak Energy普通股、認股權證及CVR股份(“遠期購買”)。
於成交前及本公司訂立遠期購買協議後,根據遠期購買協議項下及根據遠期購買協議,以私募方式出售合共8,976,875個遠期購買單位(每個遠期購買單位包括一股HighPeak Energy普通股、一份認股權證及一份CVR),總代價約為8,980萬美元。遠期購買所得款項用於支付完成交易所需的部分最低股本代價條件。
進行遠期購買的人士包括John Paul DeJoria Family Trust,該公司收購了5,500,000個遠期購買單位,其中包括5,500,000股HighPeak Energy普通股(以及相應數量的認股權證和CVR),以及通過遠期購買協議收購HighPeak Energy普通股、認股權證和CVR股份的本公司某些高級管理人員和董事。由Jack HighTower控制的實體HighPeak III購買了500,000股HighPeak Energy普通股,其中包括500,000股HighPeak Energy普通股(以及相應數量的認股權證和CVR),HighTower先生直接購買了另外100,000股遠期購買單位,其中包括他名下的100,000股HighPeak Energy普通股(以及相應數量的認股權證和CVR)。史蒂文·W·託倫(Steven W.Tholen)和邁克爾·L·霍利斯(Michael L.Hollis)分別通過遠期購買協議收購了10,000個遠期購買單位,其中包括10,000股HighPeak Energy普通股(以及相應數量的認股權證和CVR)。
董事諮詢服務
邁克爾·古斯汀(Michael Gustin)目前是HighPeak Energy的董事,他通過自己擁有和控制的實體,在2017年至2019年期間為HighPeak Group的成員提供了一定的水回收諮詢服務。在此期間,這些實體從HighPeak集團成員那裏獲得了大約500萬美元,以換取這些服務。
賠償協議
於結束時,本公司分別與本公司董事Jack HighTower先生、Jay M.Chernosky先生、Keith A.Covington先生、Michael H.Gustin先生、Michael L.Hollis先生、Larry C.Chernosky先生及Sharon Fulgham女士,以及Steven W.Tholen先生及Rodney L.Woodard先生訂立彌償協議,並於2020年11月與每人均為執行人員的Keith Forbes先生訂立彌償協議。每份賠償協議規定,除有限的例外情況外,除其他事項外,我們將在法律允許的最大範圍內,就董事或高級管理人員以我們董事或高級管理人員的身份提出的索賠,向其作出賠償。
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下是與非美國持有者(定義見下文)對普通股的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税考慮事項,僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的普通股(通常是為投資而持有的財產)。本討論基於1986年修訂的“國內税收法典”(以下簡稱“法典”)、根據該法典頒佈的美國財政部條例、行政裁決和司法裁決的規定,所有這些規定均在本條例生效之日生效,所有這些規定都可能發生變化或有不同的解釋,可能具有追溯力。我們不能向您保證,修改法律不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。我們並未要求美國國税局(“國税局”)就以下摘要中的陳述和結論作出任何裁決,亦不能保證國税局或法院會同意該等陳述和結論。
本摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與非美國持有者的個人情況相關。此外,本摘要不涉及某些淨投資收入的醫療保險税、美國聯邦遺產税或贈與税法律、任何州、地方或非美國税法或任何税收條約。此外,本討論不涉及根據特定持有人的情況或可能受特殊規則約束的某些類別的投資者可能重要的所有税收考慮因素,例如:
● |
銀行、保險公司或其他金融機構; |
● |
免税或政府組織; |
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符合税務條件的退休計劃; |
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合格境外養老基金(或其全部權益由合格境外養老基金持有的任何實體); |
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證券交易商或外幣交易商; |
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“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司; |
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以美國聯邦所得税為目的使用按市值計價的證券交易員; |
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應繳納替代性最低税額的人員; |
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對美國聯邦所得税而言被視為合夥企業或傳遞實體的實體或安排,或其中的利益持有者; |
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根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的人; |
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通過行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得我們普通股的人員; |
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本位幣不是美元的人員; |
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房地產投資信託基金; |
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受監管的投資公司; |
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某些前美國公民或長期居民;以及 |
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作為跨境持有我們普通股的一部分(包括在持有我們普通股的同時還持有我們的CVR)、增值財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的人 |
潛在投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解美國聯邦所得税法(包括未來可能的任何變化)對其特定情況的適用情況,以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果。
非美國持有者定義
在本討論中,“非美國持有者”指的是我們普通股的實益擁有人,該普通股不是合夥企業或以下任何一種股票,對美國聯邦所得税而言不是合夥企業:
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是美國公民或居民的個人; |
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在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體); |
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其來源為何;或 |
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信託(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名“美國人”(符合“守則”第7701(A)(30)條的含義)有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇,被視為美國人。 |
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的普通股,則此類合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此,我們敦促考慮購買我們普通股的合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排)的合夥人就美國聯邦所得税問題諮詢他們的税務顧問,並就此類合夥企業購買、擁有和處置我們的普通股的相關考慮事項諮詢他們的税務顧問。
高峯期能源普通股的分佈情況。
一般而言,我們向持有我們普通股的非美國持有者進行的任何分配(包括推定分配)都將構成美國聯邦所得税的紅利,從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。任何此類股息通常將按股息總額的30%的税率繳納預扣税,除非該非美國持有者根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税税率,並提供適當的證明,證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分派將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股股票中的調整税基,如果這種分派超過非美國持有者的調整税基,則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益,這些收益將按照下文“出售收益或HighPeak Energy普通股的其他應税處置”中所述處理。
我們支付給非美國持有人的股息,如果與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求,將被視為可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構),則無需繳納美國預扣税,前提是該非美國持有人遵守某些認證和披露要求,包括向適用的扣繳義務人提供經適當簽署的美國國税局W-8ECI表格,證明其有資格獲得豁免。相反,此類股息一般將按適用於美國持有者的相同累進個人或公司税率(受適用所得税條約可能規定的免税或減税的限制)繳納美國聯邦所得税,扣除某些扣減。如果非美國持有者是一家美國聯邦所得税公司,實際上與收入相關的股息也可能按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納“分支機構利潤税”。
出售或其他應納税處置海峯能源普通股的收益。
根據以下“-信息報告和備份預扣”部分的討論,非美國持有者一般不需要就出售、應税交換或其他應税處置我們的普通股確認的收益繳納美國聯邦收入或預扣税,除非:
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非美國持有者是指在發生出售或處分並滿足某些其他條件的日曆年度內在美國停留一段或多段時間或合計183天或更長時間的個人; |
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收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用條約有此規定,可歸因於美國常設機構);或 |
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由於我們是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”(以下簡稱“USRPHC”),我們的普通股構成了美國不動產權益,因此,此類收益被視為與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效相關。 |
上述第一個要點中描述的非美國持有者通常將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税,如果非美國持有者及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單,通常可以由美國來源資本損失抵消。
除非適用的所得税條約另有規定,否則非美國持有者的收益如在上文第二個項目符號或(除下一段所述例外情況外)上述第三個項目符號中描述,一般將以淨收入為基礎,按照普遍適用於美國人的税率和方式徵税(如“守則”所定義)。如果非美國持有者是一家美國聯邦所得税公司,其收益在上面的第二個項目符號中描述,那麼這種收益也將包括在其有效關聯的收益和利潤(根據某些項目進行調整)中,這可能需要繳納分支機構利得税(税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率)。
一般而言,如果一家公司的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市值之和的50%,則該公司是USRPHC。我們相信,為了美國聯邦所得税的目的,我們目前是,並預計在可預見的未來仍將是USRPHC。然而,只要我們普通股的股票繼續“在一個成熟的證券市場上定期交易”(按照美國財政部條例的含義),在截至普通股處置之日或非美國持有者持有該普通股之日的較短的五年期間內的任何時間,只有實際或建設性地擁有或擁有該普通股的非美國持有者,超過5%的普通股將被視為處置美國不動產權益,並將因我們作為USRPHC的身份而對處置所實現的收益徵税。如果我們的普通股不被認為在一個成熟的證券市場上定期交易,該非美國持有者(無論所持股票的百分比)將被視為處置美國不動產權益,並將在處置我們的普通股時繳納美國聯邦所得税(如上一段所述),15%的預扣税率將適用於收到的毛收入。目前尚不清楚持有人對任何CVR或認股權證的所有權將如何影響該持有人是否持有我們普通股超過5%的決定。此外,如果我們的普通股被認為是定期交易的,在處置CVR或認股權證的情況下,可能會適用特殊規則。, 但這類其他證券不被認為是定期交易的。我們不能保證我們未來作為USRPHC的地位,也不能保證我們的普通股、CVR或權證是否會被視為定期交易。
非美國持有者應就擁有USRPHC的相關税收後果諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣留。
支付給非美國持有者的任何股息都必須每年向美國國税局和非美國持有者報告。這些信息申報單的複印件可以提供給非美國持有者居住或設立的國家的税務機關。如果非美國持有人通過在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)上適當證明其非美國身份來確立豁免,則向非美國持有人支付股息一般不會受到後備扣繳的約束。
非美國持有人出售或通過經紀商美國辦事處進行的普通股銷售或其他處置所得款項,一般將受到信息報告和備用扣繳(按適用費率)的約束,除非非美國持有人通過在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)中正確認證其非美國身份來確立豁免,並且符合某些其他條件。信息報告和後備預扣一般不適用於經紀公司的非美國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們的普通股所得的任何付款。但是,除非該經紀人在其記錄中有書面證據證明該非美國持有人不是美國人,並且滿足某些其他條件,或者該非美國持有人以其他方式確立豁免,否則信息報告將適用於該經紀人在美國境外處置我們普通股的收益的支付(如果該經紀人在美國境內有某些關係)。
備用預扣不是附加税。相反,接受備用預扣的人員的美國聯邦所得税責任(如果有)將按預扣税額減少。如果備用預扣導致多繳税款,只要及時向美國國税局提供所需信息,一般可以獲得退税。
附加扣繳規定
守則第1471至1474節,以及根據守則頒佈的美國財政部條例和行政指導(“FATCA”),對我們普通股支付的任何股息徵收30%的預扣税,並在下文討論的擬議美國財政部法規的規限下,對出售或以其他方式處置我們普通股的收益徵收30%的預扣税,如果支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”(各自定義見本守則)(在某些情況下,包括當該外國金融機構或非金融外國實體作為除非(I)在外國金融機構的情況下,該機構與美國政府簽訂協議,扣留某些款項,並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人,以及某些具有美國所有者的非美國實體的賬户持有人)的大量信息,(Ii)在非金融外國實體的情況下,此類實體證明其沒有任何“美國實體所有者”(定義見“守則”),或向適用的扣繳義務人提供一份證明,表明實體的直接和間接美國實體所有者(在這兩種情況下,一般採用美國國税局W-8BEN-E表格),或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格豁免這些規則,並提供適當的文件(如美國國税局表格W-8BEN-E);或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體有資格豁免這些規則,並提供適當的文件(如美國國税局表格W-8BEN-E)。位於與美國有政府間協議管理這些規則的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同規則的約束。在某些情況下, 持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。雖然在2019年1月1日之後支付的出售或其他處置我們普通股的毛收入最初將根據FATCA被扣留,但擬議的美國財政部法規規定,此類毛收入的支付不構成可扣繳付款。在這些擬議的美國財政部法規被撤銷或最終的美國財政部法規發佈之前,納税人通常可能會依賴這些法規。我們鼓勵非美國持有者就FATCA對我們普通股投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。
考慮購買我們普通股的投資者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況,以及美國聯邦遺產税和贈與税法律以及任何州、地方或非美國税法和税收條約的適用性和效力。
承保
我們已經與Roth Capital Partners,LLC簽訂了一項承銷協議,作為下面提到的幾家承銷商的代表,就本次發行的普通股股票達成承銷協議。根據承銷協議的條款和條件,吾等已同意向承銷商出售,承銷商已分別同意向吾等購買以下與其各自名稱相對提供的普通股數量。
承銷商 |
數量 股票 |
羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners,LLC) |
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諾斯蘭證券公司(Northland Securities,Inc.) |
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總計 |
承銷商發行普通股的前提是承銷商接受我們的普通股,並須事先出售。承銷協議規定,承銷商購買本招股説明書提供的普通股股票的義務受某些條件的約束。承銷商有義務購買特此發行的全部普通股,如果有任何一股被購買的,承銷商有義務購買全部普通股。然而,承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權所涵蓋的普通股股份。
我們已授予承銷商選擇權,可以按公開發行價,減去承銷折扣和佣金,從我們手中購買至多多一股普通股,以彌補超額配售(如果有的話)。承銷商可以在本招股説明書發佈之日起30天內,隨時全部或部分行使該選擇權。
折扣、佣金及開支
承銷商建議按本招股説明書封面所列的公開發行價格向公眾發售根據承銷協議購買的普通股,並以該價格減去不超過每股$的優惠向某些交易商發售。本次發行後,承銷商可以變更對交易商的公開發行價格、特許權和回購。該等變動不得改變本招股説明書封面所載本公司將收取的收益金額。
下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金(假設行使和不行使購買我們授予承銷商的額外普通股的超額配售選擇權):
每股(1) |
總計 |
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如果沒有 過度- 分配 |
在過度的情況下- 分配 |
如果沒有 過度- 分配 |
在過度的情況下- 分配 |
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公開發行價 |
$ | $ | ||||||||||||||
我們支付的承保折扣和佣金 |
$ | $ |
(1) |
承銷折扣減少與我們的某些現有股東的收益有關,包括與他們有關聯的實體或我們的某些高級管理人員和董事。 |
我們還同意向承保人償還某些自付費用,包括他們的律師費用和支出,總額最高可達25萬美元。我們估計,除上述承銷折扣和佣金外,我們與此次發行相關的應付費用總額約為$。
賠償
根據承銷協議,吾等已同意就某些責任(包括證券法下的責任)向承銷商作出賠償,或就承銷商或其他受賠方可能被要求就該等責任支付的款項作出賠償。
禁售協議
吾等已同意,在本招股説明書日期後四十五天(“禁售期”)止期間內,(I)直接或間接提供、質押、發行、出售、合約出售、購買、合約購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份,或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券;(Ii)訂立任何全部或部分轉讓股份所有權的任何經濟後果的互換或其他安排。或(Iii)向證券交易委員會提交任何與發行本公司普通股或任何可轉換為或可行使或可交換本公司普通股股票的證券有關的註冊聲明(S-8表格中有關向員工發行股票期權或其他股權獎勵的註冊聲明除外)。這些限制不適用於:(I)發行本次發行中出售的普通股,(Ii)在行使本招股説明書中披露的未償還期權或認股權證或其他未償還可轉換證券時發行普通股,(Iii)發行禁售期內不可行使的員工股票期權,以及根據本文披露的股權激勵計劃授予限制性股票獎勵或限制性股票單位或普通股股份,或(Iv)發行股票作為全部或部分代價,或為全部或全部或我們在禁售期內完成的任何收購。
此外,吾等的每位董事及行政人員,以及若干股東,已同意在禁售期內不會:(I)提出、質押、宣佈有意出售、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證、作出任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換、可行使或可交換或代表收取普通股權利的證券。根據證券交易委員會的規則和規定,可能被視為由簽字人實益擁有的普通股,以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券),無論是現在擁有的還是以後獲得的;(Ii)訂立任何掉期或其他協議,以全部或部分轉讓擁有該等證券的任何經濟後果;或(Iii)就登記任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利。這些限制不適用於(I)轉讓以下證券:(A)作為一份或多份真誠的禮物;(B)向持有人或持有人直系親屬直接或間接受益的任何信託;(C)以遺囑或無遺囑方式轉讓;(Ii)根據我們的股權激勵計劃授予的股票期權的行使;(Iii)期權和認股權證的無現金“淨”行使;以及(Iv)收到我們的任何證券,包括但不限於根據我們的股權激勵計劃授予的普通股和股票期權。
電子配送
本招股説明書可能以電子形式在網站上提供,或通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除電子形式的本招股説明書外,承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書或本招股説明書的一部分,未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書,投資者不應依賴。
價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價
與此次發行相關的,承銷商可以根據《交易法》規定的M規則從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價:
● |
穩定交易允許出價購買標的證券,只要穩定出價不超過規定的最大值。 |
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超額配售涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商有義務購買的股票數量,這就產生了辛迪加空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸,也可以是裸空頭頭寸。在回補空頭頭寸中,承銷商超額配售的股票數量不超過他們在超額配售選擇權中可以購買的股票數量。在裸空倉情況下,涉及的股份數量大於超額配售選擇權的股份數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何有回補的空頭頭寸。 |
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辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股,以回補辛迪加空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時,除其他因素外,會考慮公開市場可供購買的股份價格,以及他們可透過超額配售選擇權購買股份的價格。如果承銷商出售的股票超過超額配售選擇權可以覆蓋的範圍,就會出現裸空頭頭寸。這一頭寸只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。 |
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當辛迪加成員最初出售的普通股在穩定或辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時,懲罰性出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售特許權。 |
承銷商也可能在我們的普通股中從事被動做市交易。被動做市可以將普通股的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平,如果開始,可以隨時停止。
這些穩定的交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格,或者防止或延緩普通股的市場價格下降。因此,我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能會在任何時候中斷。
我們和承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外,吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易,或任何交易一旦開始,將不會在沒有通知的情況下終止。
其他
承銷商和/或其關聯公司不時為我們提供並在未來可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務,他們已經接受了這些服務,並在未來可能會收到常規費用。在其業務過程中,承銷商及其關聯公司可以主動將我們的證券或貸款交易到他們自己的賬户或客户的賬户,因此,承銷商及其關聯公司可以隨時持有該等證券或貸款的多頭或空頭頭寸。除與本次發行相關的服務外,在本招股説明書日期前180天內,沒有任何承銷商向我們提供任何投資銀行或其他金融服務。
在美國境外提供限制
除美國以外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售,也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告,除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約都是非法的。
澳大利亞
本招股説明書並非澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件,未向澳大利亞證券和投資委員會提交,也無意包含澳大利亞公司法第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此,(I)根據《澳大利亞公司法》第6d章,根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免,根據《澳大利亞公司法》第6d章的規定,本招股説明書的證券要約只能向其合法提供的人提出,(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的那些人提供,以及(Iii)必須向受要約人發送一份通知,其實質內容是,通過接受本要約,受要約人表明受要約人就是所規定的人。(I)本招股説明書僅提供給根據《澳大利亞公司法》第6d章,根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免,可以在不披露的情況下向其提供證券的人;同意在根據本招股説明書轉讓給受要約人後12個月內,不在澳大利亞境內出售或要約出售任何出售給受要約人的證券。
加拿大
這些證券只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者,他們是認可投資者(見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義),並且是被允許的客户,如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免,或在不受招股説明書要求的交易中進行。如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
中國
本文件所載資料並不構成在中華人民共和國(本段不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)以出售或認購方式公開發售該等證券。除直接向“合格境內機構投資者”發行或出售證券外,不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發行或出售證券。
歐洲經濟區 - 比利時、德國、盧森堡和荷蘭
本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為“相關成員國”)根據指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)提出的豁免要求製作證券招股説明書的基礎上編制的。
有關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約,除非根據在該相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列豁免之一:
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被授權或受監管可以在金融市場經營的法人實體,或者,如果沒有這樣的授權或監管,其公司目的完全是投資證券的法人實體; |
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(一)上一會計年度平均至少有250名員工;(二)總資產負債表超過4300萬歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示);(3)年淨營業額超過5000萬歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示)的法人實體;(3)擁有以下兩項或兩項以上的法人單位:(一)上一會計年度平均員工人數至少為250人;(二)總資產負債表超過4300萬歐元(如上一年度未合併或合併財務報表所示); |
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向少於100名自然人或法人(招股章程指令第2條第(1)款(E)項所指的合格投資者除外)出售,但須事先徵得吾等同意或任何承銷商;或 |
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在招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下,只要該等證券要約不要求吾等根據招股章程指令第3條發佈招股説明書。 |
法國
本文檔不是在法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Tires Finance Ers)的情況下分發的,而是按照《法國貨幣和金融法》(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條和第211-1條及以下條款的含義進行的。根據法國金融監管總局(“AMF”)的規定,法國金融管理局(以下簡稱“AMF”)將對法國金融監管機構(“AMF”)進行監管。這些證券沒有被提供或出售,也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。
本文件和任何其他與證券有關的發售材料沒有也不會在法國提交給AMF審批,因此,可能不會直接或間接向法國公眾分發或安排分發。
此類要約、銷售和分銷已經且只應在法國向(I)合格投資者(合格投資者)作出,按照“法國貨幣和金融法”第L.411-2-II-2條和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1條以及任何實施條例的規定和/或(Ii)數量有限的非合格投資者(Cercle reStreint d‘invi-1)的定義和依據,此類要約、銷售和分銷已經且只應在法國向(I)代表其賬户的合格投資者(合格投資人)作出。根據“法國貨幣和金融法”第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1條以及任何實施條例的規定。
根據AMF一般規則第211-3條,法國投資者獲告知,除非根據法國貨幣及金融法第L.411-1、L.411-2、L.412-1及L.621-8至L.621-8-3條,否則投資者不得(直接或間接)向公眾分銷該等證券。
愛爾蘭
根據任何愛爾蘭法律或法規,本文件中的信息並不構成招股説明書,本文件也未向任何愛爾蘭監管機構提交或獲得任何愛爾蘭監管機構的批准,因為這些信息不是根據2005年愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)規定(“招股説明書規定”)在愛爾蘭公開發行證券的情況下編制的。該等證券尚未發售或出售,亦不會在愛爾蘭以公開發售的方式直接或間接發售、出售或交付,但向(I)招股章程規例第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於100名非合資格投資者的自然人或法人發售、出售或交付除外。
以色列
本招股説明書提供的證券沒有得到以色列證券管理局(ISA)的批准或拒絕,也沒有在以色列註冊銷售。在沒有發佈招股説明書的情況下,這些股票不得直接或間接向以色列公眾提供或出售。ISA沒有發放與此次發行或發佈招股説明書相關的許可、批准或許可證;也沒有驗證本文中包含的細節,確認其可靠性或完整性,也沒有對所發行證券的質量發表意見。在以色列,任何直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券都受到可轉讓性的限制,並且只能在符合以色列證券法律和法規的情況下進行。
意大利
意大利證券交易委員會(Commissione Nazionale per le Societàe la Borsa,“CONSOB”)未根據意大利證券法授權在意大利共和國發行證券,因此,不得在意大利分銷與證券有關的發售材料,也不得在意大利以1998年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(T)條所指的公開發售方式發售此類證券,但以下情況除外:
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意大利合格投資者,如第58號法令第100條所界定,參照1999年5月14日CONSOB 11971號條例(“第1197l號條例”)第34條之三,經修正(“合格投資者”);以及 |
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依照第58號令第一百條和修正後的11971號條例第34條之三不受公開募集規則約束的其他情形。 |
根據上述段落,任何與意大利證券有關的要約、出售或交付證券或分發任何與證券有關的要約文件(合格投資者向發行人徵求要約的配售除外)必須:
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根據1993年9月1日第385號法令(經修訂)、第58號法令、2007年10月29日全國委員會16190號條例以及任何其他適用法律,獲準在意大利開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構;以及 |
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遵守所有相關的意大利證券、税收和外匯管制以及任何其他適用法律。 |
隨後在意大利進行的任何證券分銷都必須符合第58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求規則,除非這些規則有例外情況。如果不遵守這些規則,可能會導致此類證券的出售被宣佈無效,並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。
日本
根據豁免適用於向合格機構投資者私募配售證券的註冊要求(定義見及根據FIEL第2條第3款及其下公佈的規定),該等證券並未亦不會根據經修訂的日本金融工具及交易法(1948年第25號法律)第4條第1款進行註冊,亦不會根據經修訂的“金融工具及交易法”(“FIEL”)第4條第1款進行註冊,亦不會根據修訂後的“金融工具及交易法”(“FIEL”)第4條第1款進行註冊,以豁免適用於向合格機構投資者私募配售證券的註冊要求。因此,這些證券不得在日本直接或間接向合格機構投資者以外的任何日本居民發售或出售,或為其利益而發售或出售。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內任何非合格機構投資者的人士,而任何此等人士購買證券須視乎簽署有關協議而定。
新西蘭
特此發售的普通股尚未在新西蘭直接或間接發售,也不會在新西蘭直接或間接發售,也沒有或將不會分發與新西蘭的任何股票發售有關的發售材料或廣告,在每種情況下,除以下情況外:
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主營業務是投資貨幣的人,或者在業務過程中為其業務目的習慣性地投資資金的人; |
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發給在所有情況下均可被恰當地視為並非被選為公眾成員的人; |
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在配發股份前每人須為股份支付最少50萬新西蘭元的最低認購價的人士(不包括由發行人或發行人的任何相聯人士借出的款項而應付或支付的任何款額);或 |
● |
在不違反新西蘭1978年證券法(或對新西蘭1978年證券法進行任何法定修改或重新頒佈,或法定替代新西蘭證券法)的其他情況下。 |
葡萄牙
根據“葡萄牙證券法”第109條的規定,本文件不是在葡萄牙公開發行金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發的。這些證券尚未發售或出售,也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件和與這些證券有關的任何其它發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comissăo do Mercado de Valore de Valore Mobilários)在葡萄牙審批,因此,除非出現根據葡萄牙證券法被視為不符合公開發售資格的情況,否則不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或安排分發。在葡萄牙,此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者”(根據“葡萄牙證券法”的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件,他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。
瑞典
本文件尚未、也不會在瑞典金融監督管理局(Finansinspektionen)註冊或批准。因此,除根據瑞典金融工具交易法(1991:980)(SW)被視為不需要招股説明書的情況外,不得提供本文件,也不得在瑞典出售證券。落後於Handel med Finansiella儀器(1991:980)。瑞典的任何證券發行僅限於“合格投資者”(根據“金融工具交易法”的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件,他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。
11.瑞士
這些證券可能不會在瑞士公開發行,也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與證券有關的發售材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文件或任何其他與證券有關的發售材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構,或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是,這份文件將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA),證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督。
本文件僅限收件人個人使用,不得在瑞士廣泛傳播。
阿拉伯聯合酋長國
本文件或證券均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、反對或以任何方式傳遞,我們也沒有獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可,可以在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或銷售這些證券。本文檔不構成也不得用於要約或邀請的目的。我們可能不會提供與阿聯酋境內證券相關的服務,包括接收申請和/或配發或贖回該等股票。
在迪拜國際金融中心,任何認購證券的要約或邀請都是無效的,也不被允許。
英國
本文件所載資料或與要約有關的任何其他文件均未送交英國金融服務管理局審批,亦無就該等證券刊發或擬刊登招股説明書(指經修訂的“金融服務及市場法”(“FSMA”)2000年第85條所指的招股説明書)。本文件以保密方式向英國的“合格投資者”(FSMA第86(7)條所指的合格投資者)發行,除非在根據FSMA第86(1)條不需要發佈招股説明書的情況下,否則不得通過本文件、任何隨附信件或任何其他文件在英國發售或出售證券。本文檔不應全部或部分分發、出版或複製,收件人也不得將其內容披露給在英國的任何其他人。
與證券發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)僅被傳達或導致傳達,並且僅在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下才會在英國傳達或促使傳達。
在英國,本文件僅分發給(I)在與“2005年金融服務和市場法案2005(金融推廣)令”第19(5)條(投資專業人士)有關的事項方面具有專業經驗的人士,(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)所述類別的人士,以及(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)範圍內的投資事宜具有專業經驗的人士,以及(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)的人士。或(Iii)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為“相關人士”)。與本文件相關的投資僅對相關人士開放,任何邀請、要約或購買協議都只能與相關人士進行。任何不是相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。
轉讓代理和登記員
我們證券的轉讓代理是大陸證券轉讓信託公司。
法律事務
與本註冊聲明所涵蓋的HighPeak Energy普通股有效性有關的某些法律問題將由德克薩斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.為HighPeak Energy傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由加利福尼亞州歐文的K&L Gates LLP轉交給承銷商。
專家
本招股説明書中包括的HighPeak Energy,Inc.截至2020年12月31日的資產負債表以及截至2020年12月31日和2019年12月31日(前身公司)的相關綜合和合並營業報表、股東權益和現金流量已由Weaver和獨立註冊會計師事務所Tidwell,L.L.P.審計,如本文所述,並根據該公司的報告予以納入。
本文中包含的有關HighPeak Energy,Inc.的已探明儲量估計數量、這些儲量的未來淨收入及其截至2020年12月31日的現值的信息(I)基於SEC定價,基於Cawley,Gillespy&Associates,Inc.編制的探明儲量報告;(Ii)基於管理定價,基於由管理層編寫並經Cawley,Gillespy&Associates,Inc.審計的探明儲量報告
在那裏您可以找到更多信息
HighPeak Energy根據交易法的要求向證券交易委員會提交報告、委託書、招股説明書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀HighPeak Energy提交給美國證券交易委員會的文件,包括這份招股説明書,美國證券交易委員會的網站是:Www.sec.gov。我們還計劃在我們的網站上提供這些文件,網址是Www.highpeakenergy.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。
合併財務報表索引
頁面 | |
截至2021年3月31日和2020年12月31日的未經審計簡明合併資產負債表 | F-2 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的簡明合併和合並經營報表 | F-3 |
截至2021年3月31日的三個月未經審計的股東權益綜合變動表 | F-4 |
截至2020年3月31日的三個月未經審計的合作伙伴資本簡明變動表 |
F-5 |
截至2021年和2020年3月31日的三個月未經審計的簡明合併和合並現金流量表 |
F-6 |
簡明、合併、合併財務報表附註 |
F-7 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-20 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日經審計的綜合資產負債表 |
F-21 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的合併和合並經營報表 |
F-22 |
經審計的2020年1月1日至2020年8月21日及截至2019年12月31日的年度合作伙伴資本變動表 |
F-23 |
經審計的2020年8月22日至2020年12月31日期間股東權益變動表 |
F-24 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的合併和合並現金流量表 |
F-25 |
合併合併財務報表附註 |
F-26 |
HighPeak Energy,Inc.
簡明綜合資產負債表
(單位為千,共享數據除外)
三月三十一號, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
(未經審計) |
||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 9,638 | $ | 19,552 | ||||
應收賬款 |
16,915 | 7,722 | ||||||
應收認購款 |
- | 3,596 | ||||||
預付費用 |
816 | 2,254 | ||||||
庫存 |
109 | 121 | ||||||
存款 |
50 | 50 | ||||||
流動資產總額 |
27,528 | 33,295 | ||||||
石油和天然氣屬性,使用成功努力法核算: |
||||||||
證明性質 |
433,693 | 367,372 | ||||||
未證明的性質 |
131,709 | 152,741 | ||||||
累計損耗、折舊和攤銷 |
(30,392 |
) |
(17,477 |
) |
||||
石油和天然氣總物性(淨值) |
535,010 | 502,636 | ||||||
其他財產和設備,淨值 |
1,044 | 1,092 | ||||||
其他非流動資產 |
745 | 907 | ||||||
總資產 |
$ | 564,327 | $ | 537,930 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款-貿易 |
$ | 12,760 | $ | 7,581 | ||||
應計負債 |
20,525 | 12,374 | ||||||
其他流動負債 |
1,520 | 2,480 | ||||||
流動負債總額 |
34,805 | 22,435 | ||||||
非流動負債: |
||||||||
遞延所得税 |
40,013 | 38,898 | ||||||
資產報廢義務 |
2,481 | 2,293 | ||||||
其他 |
52 | 78 | ||||||
承擔和或有事項(附註9) |
||||||||
股東權益: |
||||||||
優先股,面值0.0001美元,授權股份1000萬股,於2021年3月31日和2020年12月31日均未發行和發行 |
- | - | ||||||
普通股,面值0.0001美元,授權股份600,000,000股,分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行92,675,898股和91,967,565股 |
9 | 9 | ||||||
額外實收資本 |
589,432 | 581,426 | ||||||
累計赤字 |
(102,465 |
) |
(107,209 | ) | ||||
股東權益總額 |
486,976 | 474,226 | ||||||
總負債和股東權益 |
$ | 564,327 | $ | 537,930 |
附註是這些精簡、合併和合並財務報表的組成部分。
HighPeak Energy,Inc. |
簡明、彙總和合並操作報表 (單位為千,每股數據除外) |
(未經審計) |
截至三個月 三月三十一號, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
後繼者 |
前身 |
|||||||
營業收入: |
||||||||
原油銷售 |
$ | 24,870 | $ | 4,524 | ||||
天然氣和天然氣銷售 |
847 | 99 | ||||||
營業總收入 |
25,717 | 4,623 | ||||||
運營成本和費用: |
||||||||
石油和天然氣生產 |
2,227 | 2,389 | ||||||
生產税和從價税 |
1,664 | 308 | ||||||
勘探和廢棄 |
191 | 3 | ||||||
損耗、折舊和攤銷 |
12,963 | 3,356 | ||||||
資產報廢債務的折價增加 |
35 | 34 | ||||||
一般事務和行政事務 |
1,759 | 2,861 | ||||||
基於股票的薪酬 |
966 | - | ||||||
總運營成本和費用 |
19,805 | 8,951 | ||||||
營業收入(虧損) |
5,912 | (4,328 |
) |
|||||
利息收入 |
1 | - | ||||||
利息支出 |
(54 |
) |
- | |||||
其他費用 |
- | (76,503 |
) |
|||||
所得税前收入(虧損) |
5,859 | (80,831 |
) |
|||||
所得税費用 |
1,115 | - | ||||||
淨收益(虧損) |
$ | 4,744 | $ | (80,831 |
) |
|||
每股收益: |
||||||||
基本淨收入 |
$ | 0.05 | ||||||
稀釋淨收入 |
$ | 0.05 | ||||||
加權平均流通股: |
92,592 | |||||||
基本信息 |
95,482 | |||||||
稀釋 |
附註是這些精簡、合併和合並財務報表的組成部分。
HighPeak Energy,Inc. |
簡明合併股東權益變動表(繼承人) |
(單位:千) |
(未經審計) |
截至2021年3月31日的三個月 |
||||||||||||||||||||
股票 傑出的 |
普普通通 庫存 |
其他內容 實繳 資本 |
留用 收益 (累計 赤字) |
總計 股東的 權益 |
||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
91,968 | $ | 9 | $ | 581,426 | $ | (107,209 |
) |
$ | 474,226 | ||||||||||
認股權證的行使 |
554 | - | 5,466 | - | 5,466 | |||||||||||||||
基於股票的薪酬成本: |
||||||||||||||||||||
行使期權後發行的股份 |
154 | - | 1,574 | - | 1,574 | |||||||||||||||
計入淨收入的薪酬成本 |
- | - | 966 | - | 966 | |||||||||||||||
淨收入 |
- | - | - | 4,744 | 4,744 | |||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 |
92,676 | $ | 9 | $ | 589,432 | $ | (102,465 |
) |
$ | 486,976 |
附註是這些精簡、合併和合並財務報表的組成部分。
HighPeak Energy,Inc. |
簡明合併合夥人資本變動表(前身) |
(單位:千) |
(未經審計) |
截至2020年3月31日的三個月 |
||||||||||||
一般信息 合夥人 資本 |
有限 合作伙伴的 資本 |
總計 合作伙伴的 資本 |
||||||||||
餘額,2019年12月31日 |
$ | - | $ | 464,716 | $ | 464,716 | ||||||
現金出資 |
- | 54,000 | 54,000 | |||||||||
淨損失 |
- | (80,831 |
) |
(80,831 |
) |
|||||||
平衡,2020年3月31日 |
$ | - | $ | 437,885 | $ | 437,885 |
附註是這些精簡、合併和合並財務報表的組成部分。
HighPeak Energy,Inc. |
簡明、合併、合併現金流量表 (單位:千) |
(未經審計) |
截至3月31日的三個月, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
後繼者 |
前身 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 4,744 | $ | (80,831 |
) |
|||
對淨收益(虧損)與業務提供的現金淨額進行調整: |
||||||||
勘探和廢棄費用 |
49 | 3 | ||||||
損耗、折舊和攤銷費用 |
12,963 | 3,356 | ||||||
增值費用 |
35 | 34 | ||||||
基於股票的薪酬費用 |
966 | - | ||||||
債務發行成本攤銷 |
29 | - | ||||||
終止收購的損失 |
- | 76,500 | ||||||
遞延所得税 |
1,115 | - | ||||||
營業資產和負債變動情況: |
||||||||
應收賬款 |
(9,193 |
) |
1,019 | |||||
庫存和其他流動資產 |
(12 |
) |
(834 |
) |
||||
應付賬款和應計負債 |
677 | 6,781 | ||||||
經營活動提供的淨現金 |
11,373 | 6,028 | ||||||
投資活動的現金流: |
||||||||
增加石油和天然氣的性質 |
(44,875 |
) |
(47,658 |
) |
||||
與石油和天然氣資產增加相關的營運資金變化 |
13,263 | 8,933 | ||||||
收購石油和天然氣資產 |
(309 |
) |
(3,333 |
) |
||||
發行應收票據 |
- | (3,982 |
) |
|||||
其他屬性添加 |
- | (50 |
) |
|||||
購置延期付款 |
- | (11,000 |
) |
|||||
用於投資活動的淨現金 |
(31,921 |
) |
(57,090 |
) |
||||
融資活動的現金流: |
||||||||
行使認股權證所得收益 |
5,466 | - | ||||||
行使認股權證的應收認購收益 | 3,596 | - | ||||||
行使股票期權所得收益 |
1,574 | - | ||||||
發債成本 |
(2 |
) |
- | |||||
來自合作伙伴的貢獻 |
- | 54,000 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
10,634 | 54,000 | ||||||
現金及現金等價物淨(減)增 |
(9,914 |
) |
2,938 | |||||
期初現金和現金等價物 |
19,552 | 22,711 | ||||||
期末現金和現金等價物 |
$ | 9,638 | $ | 25,649 | ||||
非現金交易的補充披露: |
||||||||
支付的利息 |
$ | 4 | $ | - | ||||
已繳所得税 |
$ | - | $ | - | ||||
資產報廢債務的增加 |
$ | 153 | $ | 97 |
附註是這些精簡、合併和合並財務報表的組成部分。
HIGHPEAK能源公司
簡明、合併、合併財務報表附註
(未經審計)
注1.業務的組織和性質
HighPeak Energy,Inc.(“HighPeak Energy”本“公司”或“繼任者”)是特拉華州的一家公司,最初成立於2019年10月,是2017年11月成立的特拉華州Pure Acquisition Corp(“Pure”)的全資子公司,Pure是一家特殊目的收購公司,目的是實現合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併,涉及Pure和一項或多項業務。請參閲本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告,內容涉及導致本公司成為母公司和Pure成為全資子公司的業務合併以及收購的業務。
HighPeak Energy的普通股和認股權證分別以“HPK”和“HPKEW”的股票代碼在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市和交易。HighPeak Energy的或有價值權(“CVR”)目前在場外交易市場交易,儘管該公司已申請在納斯達克上市。該公司是一家獨立的石油和天然氣勘探和生產公司,在德克薩斯州西部的二疊紀盆地(更具體地説是米德蘭盆地)勘探、開發和生產石油、天然氣和天然氣。我們的種植面積由兩個核心區組成,北區稱為平頂,南區稱為信號峯。
附註2.主要會計政策的列報依據和摘要
演示文稿。管理層認為,本公司截至2021年3月31日、2020年12月31日及截至2021年3月31日止三個月的未經審核中期簡明綜合及合併財務報表(後繼),以及截至2020年3月31日止三個月的未經審核中期簡明綜合及合併財務報表(前身)包括所有調整及應計項目,只包括根據美國公認會計原則(“GAAP”)公平呈報中期業績所需的正常經常性調整及應計項目。截至2021年3月31日的三個月的經營業績並不代表全年的業績。
根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則和規定,通常包含在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。這些未經審計的中期簡明、合併和合並財務報表應與公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的合併和合並財務報表及其附註一併閲讀。
鞏固原則。簡明合併合併財務報表包括本公司及其全資子公司自2020年8月22日以來的賬目,以及其前身及其全資子公司自2020年8月21日之前所有時期被收購或組建以來的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已沖銷。已對上期金額進行了某些重新分類,以符合本期的列報情況。
在編制財務報表時使用估計數。年公司未經審計的中期簡明合併合併財務報表的編制 根據公認會計準則,管理層必須作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、截至財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。石油和天然氣性質的損耗以及已探明和未探明的石油和天然氣性質的損害評估,部分是使用已探明的、可能的和可能的石油、天然氣和天然氣儲量的估計來確定的。在估計已探明的、可能的和可能的儲量數量,以及預測未來的生產率和開發支出的時間方面,存在許多固有的不確定性。同樣,已探明和未探明石油和天然氣資產的減值評估受到許多不確定性的影響,其中包括(其中包括)對未來可採儲量的估計、大宗商品價格前景以及未來未貼現和貼現的淨現金流。其他受該等估計及假設影響的項目包括但不限於石油及天然氣資產的賬面價值、資產報廢責任、以股權為基礎的補償及所得税估計。實際結果可能與使用的估計和假設不同。
現金和現金等價物。該公司的現金和現金等價物包括銀行持有的原始發行期限為90天或更短的存款賬户。該公司的現金和現金等價物通常存放在金融機構,金額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。然而,管理層認為,根據選定機構的聲譽和歷史,公司的交易對手風險微乎其微。
應收賬款。該公司的應收賬款主要包括石油、NGL和天然氣銷售應收賬款、當前的美國聯邦所得税應收賬款、聯合利息應收賬款和公司不需要抵押品擔保的其他應收賬款。該公司在石油、天然氣和天然氣生產中的份額出售給各種買家,根據該公司的信用風險政策和程序,這些買家必須通過資格預審。本公司根據應收賬款的賬齡和購買者的財務狀況記錄壞賬準備。本公司與收取應收賬款有關的信用風險可透過使用信貸及其他財務準則評估有責任就應收賬款付款的實體的信用狀況而減輕,而在適當情況下,本公司會獲得付款保證,例如交易對手的母公司擔保或其他信貸支持。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司的應收賬款主要包括銷售原油、天然氣和天然氣的應收賬款分別為1340萬美元和420萬美元,並基於公司預計將收到的銷售量和實現價格的估計,分別為320萬美元和320萬美元的當前美國聯邦所得税應收賬款,以及31.1萬美元和34.5萬美元的聯合利息應收賬款。該公司定期審查未償還餘額,併為壞賬建立等同於被認為可能無法收回的應收賬款的可估算部分的壞賬撥備。截至2021年3月31日和2020年12月31日,本公司不計提壞賬準備。
認購應收賬款。 根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)505-10-45-2,發行股票的應收賬款,” 截至2020年12月31日,該公司記錄了一筆與2020年12月31日之前行使認股權證有關的應收認購款項,因為現金是在財務報表發佈或可供發行之前收取的。在2020年12月31日之前,有312,711份認股權證被行使,現金收益為360萬美元。由於演習的時機,認股權證的相關股票於2020年12月發行,收益在2020年12月31日之後收到。截至2020年12月31日,未償還的收益作為應收認購款項記錄在相應的資產負債表中。截至2021年3月31日,沒有應收認購款項,因為與行使認股權證有關的所有現金都是在資產負債表日期之前收到的。
庫存。庫存主要包括石油和天然氣鑽探或維修項目,如油管、套管、用於壓裂油井和天然氣井的支撐劑、水、化學品、運營用品以及普通維護材料和部件。材料及供應品庫存主要用於未來的鑽井作業或維修作業,並按加權平均成本法以成本或可變現淨值中較低者列賬。材料和供應品存貨的計價津貼在公司簡明綜合資產負債表中記為材料和供應品存貨賬面價值的減值,並在簡明綜合經營表中記為其他費用費用。截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司的材料和用品庫存分別為10.9萬美元和12萬美元,到目前為止,公司還沒有確認任何估值津貼。
石油和天然氣屬性。該公司利用成功的努力法對其石油和天然氣資產進行核算。在這種方法下,所有與生產井和非生產開發井相關的成本都被資本化,而非生產勘探成本和地質、地球物理費用則被支出。
鑽井完成後,本公司不會將鑽探探井的成本作為資產計入其綜合資產負債表中,除非同時滿足以下兩個條件:(I)該油井已發現足夠數量的儲量,足以證明其作為生產井完工是合理的;(Ii)本公司在評估該項目的儲量以及經濟和運營可行性方面取得了足夠的進展。
由於某些項目的資本密集性質和地理位置,可能需要較長的時間來評估勘探項目的未來潛力以及與確定其商業可行性相關的經濟問題。在這些情況下,項目的可行性不取決於價格的提高或技術的進步,而是取決於公司正在進行的努力和支出,這些努力和支出與根據油井信息準確預測碳氫化合物可採收率、獲得該地區其他公司的生產數據、運輸或加工設施和/或獲得合作伙伴批准鑽探額外的評估井有關。這些活動正在進行中,並在不斷進行。因此,本公司對暫停的探井成本的評估是持續的,直到可以決定該項目已找到足夠的已探明儲量來批准該項目或該項目是非商業性的,並計入勘探和放棄費用。有關更多信息,請參見注釋5。
已探明物業的資本化成本以已探明儲量為租賃成本,探明儲量為鑽井、完井及其他石油和天然氣物業成本為基礎的單位產量法計提。未探明租賃成本的成本在已探明儲量建立或(如不成功)確定減值之前不計入損耗。
出售個別物業所得款項及出售或廢棄個別物業的資本化成本,如不會對攤銷基數的損耗率造成重大影響,則會分別貸記及計入累計損耗、折舊及攤銷。一般來説,在整個攤銷基數售出之前,不會記錄任何損益。然而,如果處置的重大程度足以對攤銷基數中剩餘物業的損耗率產生重大影響,則出售少於整個攤銷基數的資產將計入損益。
每當事件或情況顯示其長期資產的賬面價值可能無法收回時,本公司將對其將持有和使用的長期資產進行評估,包括根據成功努力會計方法入賬的已探明石油和天然氣資產。如果預期未來現金流的總和小於資產的賬面價值,則表示減值損失。在此情況下,本公司就資產賬面值超出資產估計公允價值的金額確認減值費用。
未探明的石油和天然氣屬性在逐個項目的基礎上定期進行減值評估。這些減值評估受勘探活動結果、大宗商品價格前景、計劃未來全部或部分此類項目的銷售或到期的影響。若預期該等項目的估計未來現金流量淨額不足以完全收回投資於每個項目的成本,本公司屆時將確認減值費用。
其他財產和設備,淨值。其他財產和設備按成本入賬。截至2021年3月31日和2020年12月31日,扣除累計折舊28.5萬美元和23.7萬美元后的其他財產和設備的賬面價值如下(單位:千):
三月三十一號, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
土地 |
$ | 725 | $ | 725 | ||||
資訊科技 |
250 | 292 | ||||||
運輸設備 |
39 | 41 | ||||||
租賃權的改進 |
20 | 24 | ||||||
現場設備 |
10 | 10 | ||||||
其他財產和設備合計(淨額) |
$ | 1,044 | $ | 1,092 |
其他財產和設備按其預計使用年限直線折舊。土地不會貶值。信息技術一般在三年內折舊,運輸設備一般在五年內折舊,實地設備一般在七年內折舊。租賃改進按其估計可用年限或相關租賃的相關條款中較短的部分攤銷。
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司就其長期資產進行減值審查。如該等資產被視為減值,則應記錄的減值以該資產的賬面金額超過其估計公允價值的金額計量。估計公允價值採用貼現未來現金流量模型或另一種適當的公允價值方法確定。
發債成本。該公司總共支付了407,000美元的債務發行成本,其中2,000美元是在截至2021年3月31日的三個月內發生的,與其新的循環信貸安排有關。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,基於直線法的循環信貸安排期限(近似利率法)的攤銷分別為29,000美元和零。截至2021年3月31日和2020年12月31日,由於循環信貸安排當時未動用,淨債務發行成本包括在隨附的合併資產負債表上的非流動資產中。未來,這些淨成本將根據公認會計準則計入長期債務(如果有的話)。有關公司新的循環信貸安排的更多信息,請參見附註6。
租約。本公司簽訂鑽井平臺、儲油罐、設備和建築物的租賃合同,並在租賃期內按直線原則確認租賃費用。租賃使用權資產和負債在租賃開始日以租賃期內租賃付款的現值為基準進行初始記錄。由於本公司的大部分租賃合同不提供隱含貼現率,本公司使用其遞增借款利率,該利率是根據租賃開始之日可獲得的信息確定的。租賃可以包括續簽、購買或終止選項,這些選項可以延長或縮短租賃期限。這些選擇權的行使由公司自行決定,並在開始時和整個合同期間進行評估,以確定是否需要修改租賃期限。初始期限為12個月或以下的租賃不計入租賃使用權資產和負債。有關更多信息,請參見注釋9。
應付賬款和應計負債。截至2021年3月31日和2020年12月31日,應付賬款和應計負債總額分別約為3480萬美元和2240萬美元,包括應付貿易賬款、資本支出的應付收入和應計項目、運營和一般及行政支出、運營租賃和其他雜項項目。
資產報廢義務。如果能夠對公允價值作出合理估計,本公司將在相關資產被收購或投入使用期間記錄資產報廢債務的公允價值負債。資產報廢債務通常作為與其相關的長期資產的賬面價值的一部分進行資本化。有條件資產報廢義務符合負債的定義,並在發生時和公允價值能夠合理估計時入賬。有關更多信息,請參見注釋7。
收入確認。該公司遵循FASB ASC 606“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)。根據這一規定,公司確認向其購買者出售石油和天然氣的收入,並按公司的簡明、合併和合並經營報表分類列報。
該公司與採購商簽訂合同,出售其石油和天然氣生產。這些合同的收入按照ASC 606中規定的五步收入確認模式確認。具體地説,收入是在公司履行這些合同下的履約義務時確認的,這通常發生在將石油和天然氣的控制權移交給買方時。當滿足以下標準時,控制權通常被認為是轉讓的:(I)實物保管的轉讓,(Ii)所有權的轉讓,(Iii)損失風險的轉讓,以及(Iv)放棄任何回購權或其他類似權利。鑑於所售產品的性質,收入將根據公司預期按照合同規定的價格收取的對價在某個時間點確認。石油和天然氣銷售合同下的考慮通常是在生產一到兩個月後收到買方的。截至2021年3月31日和2020年12月31日,該公司與買方簽訂的合同相關的應收賬款分別約為1340萬美元和420萬美元。
石油合約。該公司的石油營銷合同轉讓了井口或井口附近的實際保管權和所有權,這通常是在石油控制權已移交給買方的情況下。生產的石油根據合同銷售,採用基於市場的定價,然後根據交貨地點和石油質量的差額進行調整。由於差額是在石油控制權移交後產生的,差額計入合併和合並經營報表中的石油銷售,因為它們代表了合同交易價格的一部分。
天然氣合約。該公司的大部分天然氣在租賃地點銷售,這通常是天然氣控制權移交給購買者的時候。天然氣按照(I)加工合同收益的百分比或(Ii)收益百分比和收費合同的混合方式出售。根據該公司的大多數合同,買方在生產天然氣的氣田收集天然氣,並將其運輸到天然氣加工廠,在那裏提取天然氣產品。然後,天然氣液化產品和剩餘的殘渣天然氣由購買者出售。根據收益百分比和混合百分比收益和基於費用的合同,該公司將獲得開採出的液體和殘渣天然氣價值的一定百分比。由於天然氣的控制權轉移到運輸和加工活動的上游,收入被確認為從購買者那裏收到的淨額。
該公司沒有披露其與客户簽訂的合同中未履行的履約義務的價值,因為它根據ASC 606實施了實際豁免。豁免,如ASC 606-10-50-14(A)所述,適用於被確認為產品控制權轉移給客户的可變對價。由於每單位產品代表一項獨立的履約義務,未來成交量完全未得到滿足,因此不需要披露分配給剩餘履約義務的交易價格。
所得税。所得税撥備是採用所得税會計的資產負債法確定的。根據這一方法,遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税的賬面金額以及淨營業虧損和税收抵免結轉之間的臨時差異的淨税收影響。這些暫時性差額的遞延税額是根據預期適用於資產變現或負債清償期間的税率(如適用),基於截至資產負債表日頒佈的各自税務管轄區的税率和法律確定的。
該公司審查其遞延税項資產的可回收性,並根據預計的未來應納税收入、適用的税收策略以及現有臨時差異逆轉的預期時間建立估值津貼。當部分或全部遞延税項資產很有可能(可能性大於50%)無法變現時,提供估值津貼。截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司尚未設立估值津貼。
本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下,才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。如果全部或部分未確認的税收優惠經税務機關審核後得以維持,該税收優惠將被確認為公司遞延納税義務的減少,並將影響公司在確認期間的實際税率。有關更多信息,請參見注釋12。
本公司將任何與税收有關的利息費用記錄為利息支出,將任何與税收相關的罰款記錄為其他費用,並將其記錄在迄今尚未記錄的簡明、合併和合並經營報表中。
在2020年8月21日之前,前身公司沒有記錄美國聯邦所得税撥備,因為在美國聯邦所得税方面,前身公司被視為合夥企業,因此,前身公司的合夥人在各自的所得税申報單上報告了他們在公司收入或虧損中所佔的份額。前任被要求向美國國税局(IRS)提交表格1065的納税申報單。2017至2019年的納税年度仍有待審查。
前人在其簡明合併及合併財務報表中確認税務狀況的影響,前提是該狀況經審查(包括基於該狀況的技術價值解決任何上訴或訴訟程序)更有可能持續下去。與前任有限合夥企業地位和州申報要求相關的税收頭寸已經過審查,管理層認為,這些頭寸更有可能通過審查維持下去。因此,在2020年8月21日之前,公司沒有記錄不確定税收優惠的所得税負債。根據新的集中式合夥審計規則,從2017年以後的納税年度開始生效,美國國税局評估和徵收合夥企業而不是每個合夥人少繳的税款。合夥企業可以通過推出選舉或(如果符合條件)選擇退出集中式合夥企業審計規則,將調整傳遞給其合夥人。向合夥企業徵收税款只是美國國税局徵收少繳所得税(包括利息和罰款)的一種行政便利。合夥企業收入的所得税,無論是誰交的税,也不管什麼時候交的,都歸合夥人所有。公司因美國國税局審查而支付的任何款項將在簡明、合併和合並財務報表中被視為公司的費用。
該公司還需繳納德克薩斯州保證金税。本公司在隨附的簡明、合併和合並財務報表中沒有實現德克薩斯州保證金税,因為我們預計在本報告所述期間不欠任何德克薩斯州保證金税。
基於股票的薪酬。股票期權的股票補償開支(“股權獎勵”)於授予日期或修訂日期(視情況而定)以獎勵的公允價值計量,並在相應獎勵的必要服務期內以直線方式記錄(扣除沒收)。股權獎勵的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權估值模型(視情況而定)在授予日或修改日(視情況而定)確定的,其中包含以下因素:(I)授予日的收盤價,(Ii)股票期權的行權價格,(Iii)股票期權的預期期限,(Iv)期權預期期限內的估計無風險調整利率,(V)標的股票的預期年度股息收益率,以及(Vi)期權預期期限內的預期波動率。
向董事發行的HighPeak Energy普通股的基於股票的薪酬不受限制,在授予日使用獎勵的公允價值計量,並立即在隨附的財務報表中記錄為基於股票的薪酬。如果將來向員工或董事授予限制性股票(視情況而定),基於股票的薪酬將在相應獎勵的必要服務期內以直線方式確認。
分段。根據公司的組織結構,公司有一個經營部門,即石油和天然氣的開發、勘探和生產。此外,該公司有一個單一的全公司管理團隊,負責配置資本資源,以最大限度地提高盈利能力,並將財務業績作為一個單一的企業來衡量。
新冠肺炎大流行的影響。2019年末,一種新的冠狀病毒2019年(新冠肺炎)株出現,並在世界各地傳播。 包括到美國。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行,美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。新冠肺炎大流行嚴重影響了全球經濟,擾亂了全球供應鏈,並造成金融市場大幅波動。此外,新冠肺炎大流行導致旅行限制、企業關閉和其他限制,擾亂了世界各地的石油需求,再加上全球石油及相關產品供需平衡面臨的壓力,導致油價從2020年2月下旬開始大幅波動。這種需求中斷的持續時間尚不清楚,新冠肺炎大流行對全球石油需求的長期影響存在重大不確定性。
採用新的會計準則。2019年12月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號。簡化所得税會計(主題740)“。新的指導方針通過取消與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法、混合税以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外,簡化了所得税的會計處理。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。修訂將以前瞻性方式實施,但某些修訂將追溯實施或通過記錄於留存收益的累積效果調整採用修正的追溯方法除外。本公司於2021年1月1日採用ASU 2019-12,對本公司的精簡合併財務報表無實質性影響。
新的會計聲明。公司對最近發佈但尚未生效的會計聲明進行了評估,認為這些聲明不會對公司的精簡、合併和合並財務報表產生實質性影響。
注3.收購
在截至2021年和2020年3月31日的三個月內,公司總共花費了309,000美元和330萬美元,主要用於收購未開發的土地,在2020年期間,收購了公司現有物業內和周圍的三個垂直生產物業和兩個鹽水處理井,用於未來在米德蘭盆地的勘探活動。
榴彈兵收集站。2019年6月,HighPeak Energy Assets II,LLC(“HighPeak Assets II”)與Griadier Energy Partners II,LLC(“Griadier”)簽署了一項買賣協議,從2019年6月1日起收購Griadier的幾乎所有石油和天然氣資產,但須進行某些慣例的成交調整,總收購價為6.15億美元。由於HighPeak Assets II被貢獻給HPK LP業務合併中的前身,本買賣協議自2019年10月1日起成為前身的一部分。2019年向Griadier支付了6150萬美元的不可退還押金,此外還在2020年支付了1500萬美元的不可退還的延期付款,以將潛在的關閉延長至2020年5月。對Griadier的收購於2020年4月終止,並未完成,因此在截至2020年3月31日的三個月內確認了7650萬美元的支出。
附註4.公允價值計量
本公司根據在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格來確定公允價值。公允價值計量基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的投入,這些投入的特徵是根據可觀察到的程度對這些投入進行優先排序的層次結構。可觀察到的投入代表從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察到的投入反映了公司自己的市場假設,如果沒有不必要的成本和努力就不能合理地獲得可觀察到的投入,就會使用這些假設。資產或負債計量整體所屬的公允價值投入層級是根據對整個計量具有重要意義的最低水平投入確定的。
公允價值層次結構的三個輸入級別如下:
● |
第1級-活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
|
● |
第2級-活躍市場中類似資產或負債的報價;非活躍市場中相同資產或負債的報價;資產或負債可觀察到的報價以外的投入(例如利率),以及主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察市場數據證實的投入。 |
|
● |
第三級-資產或負債的不可觀察的輸入,通常反映管理層對市場參與者將用於資產或負債定價的假設的估計。因此,公允價值是使用基於模型的技術(包括貼現現金流模型)確定的。 |
資產和負債按公允價值按經常性基礎計量。資產或負債計量整體所屬的公允價值投入層次水平是根據對整體計量有重要意義的最低投入水平確定的。
截至2021年3月31日或2020年12月31日,公司沒有任何按公允價值經常性計量的資產或負債。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債。某些資產和負債在非經常性基礎上按公允價值計量。該等資產及負債不按公允價值持續計量,但在某些情況下須進行公允價值調整。具體而言,(I)股票補償於授出日以公允價值計量,該等補償乃根據市場數據按第二級投入計量,(Ii)在附註10中進一步及更詳細討論的HighPeak Assets II的石油及天然氣屬性,乃根據該地區的市場情況使用第三級投入按當前估計公允價值計量,及(Iii)使用第三級投入根據該地區的市場狀況評估已證實物業的潛在減值所用的估計及公允價值計量。當事件或情況變化顯示某項資產或負債的賬面金額可能無法收回時,本公司會評估若干資產及負債的賬面金額的可收回程度。這些資產和負債可以包括庫存、已探明和未探明的石油和天然氣資產以及其他長期資產,這些資產在減值或持有出售時減記為公允價值。在隨附的簡明、合併和合並財務報表中列出的期間,該公司沒有記錄任何已探明或未經探明的石油和天然氣資產的減值。
本公司還有其他金融工具,主要由現金等價物、應收賬款、應付賬款、長期債務和其他流動資產和負債組成,由於該工具的性質及其相對較短的到期日,這些資產和負債接近公允價值。
新冠肺炎疫情對按公允價值非經常性計量的某些資產和負債的影響。
已證明的屬性。該公司對其已探明的石油和天然氣屬性進行評估,並按照以下成功的努力方法對其進行核算 當事件或情況表明這些資產的賬面價值可能無法收回時,會計。如果預期未來現金流的總和小於資產的賬面價值,則表示減值損失。在此情況下,本公司就資產賬面值超出資產估計公允價值的金額確認減值費用。
該公司對截至2021年3月31日和2020年12月31日的已探明石油和天然氣屬性進行了減值評估,並確定其已探明的石油和天然氣屬性未受損。可能影響公司已探明石油和天然氣資產未來現金流估計的主要因素是:(I)對已探明儲量和經風險調整的可能和可能儲量的未來儲量進行正負調整,(Ii)未來鑽探活動的結果,(Iii)管理層的價格前景,以及(Iv)生產和資本成本的增減。
新冠肺炎疫情對全球石油需求的長期影響存在重大不確定性。本公司已探明石油及天然氣資產的賬面價值可能會超過其估計公允價值,因而有需要在未來減損其賬面價值。如果發生減值,公司已探明的石油和天然氣資產可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
注5.探井成本
公司對探井和項目成本進行資本化,直至確定該油井或項目已發現已探明儲量、已減值或已出售為止。公司資本化的探井和項目成本計入簡明綜合資產負債表中已探明的物業。如果探井或項目被確定為減值,減值成本計入勘探和廢棄費用。
資本化探井成本變動情況如下(單位:千):
截至3月31日的三個月, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
後繼者 |
前身 |
|||||||
初始資本化探井成本 |
$ | 32,592 | $ | 11,427 | ||||
探井成本的增加 |
42,098 | 46,865 | ||||||
對已證明性質的重新分類 |
(67,445 |
) |
(17,315 |
) |
||||
計入勘探和廢棄費用的探井成本 |
- | - | ||||||
結束資本化探井成本 |
$ | 7,245 | $ | 40,977 |
所有資本化的探井成本在鑽井日期的基礎上資本化的時間都不到一年。
注6.長期債務
循環信貸安排。2020年12月,本公司與第五第三銀行全國協會(“第五第三銀行”)簽訂了一項循環信貸安排,作為行政代理和唯一貸款人(“循環信貸安排”),於2024年6月17日到期。循環信貸安排的初始借款基數為4000萬美元。該公司選擇將循環信貸機制下的選定承諾總額減少到2000萬美元。循環信貸機制下的借款能力等於(I)借款基數(目前為4,000萬美元)、(Ii)選定承擔總額(目前為2,000萬美元)和(Iii)5.0億美元中的最低者。截至2021年3月31日和2020年12月31日,本公司在循環信貸安排下沒有未償還借款。循環信貸安排項下的借款由本公司選擇計息,其基準為:(A)年利率等於(I)第五季度不時公佈的最優惠利率、(Ii)上一個營業日與美聯儲系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均加0.5%或(Iii)調整後的LIBOR利率加保證金(“適用保證金”),後者目前為3.25%,也由定義的借款基礎利用率百分比決定。循環信貸機制項下的未償還信用證每年收取相當於適用保證金加0.125%的手續費。該公司還為循環信貸安排項下的未提取金額支付相當於0.50%的承諾費。循環信貸機制下的借款以本公司及其受限制附屬公司幾乎所有資產的第一留置權擔保。, 包括對本公司及其受限制子公司的石油和天然氣資產的抵押。循環信貸安排計劃在4月和10月每半年重新確定一次借款基數。此外,公司和Five Third各有權在重新確定之間進行通配符評估。2021年3月,公司在循環信貸安排下的借款基數和銀行承諾額增加到5000萬美元,這取決於慣例文件的最終敲定。
循環信貸安排要求維持總債務與EBITDAX的比率(從截至2021年6月30日的財政季度開始,因為公司尚未根據循環信貸安排借款)和流動比率,但須經某些調整,在任何財政季度的最後一天至少為1.00至1.00。
本公司因違反上述金融契約而擁有有限的股權補救權利。此外,循環信貸融資包含額外限制性契諾,限制本公司及其受限制附屬公司招致額外債務、產生額外留置權、進行投資及貸款、進行合併及收購、支付或宣佈股息及其他付款、訂立若干對衝交易、出售資產及與聯屬公司進行交易的能力(其中包括),以及限制本公司及其受限制附屬公司招致額外債務、招致額外留置權、進行投資及貸款、進行合併及收購、支付或宣佈股息及其他付款、訂立若干對衝交易、出售資產及與聯屬公司進行交易的能力。循環信貸安排包含慣常的強制性預付款,包括如果綜合現金餘額(定義見循環信貸協議)超過2000萬美元,則每月強制預付款。此外,循環信貸協議受到常規違約事件的影響,包括控制權的變更。如果違約事件發生並仍在繼續,行政代理或大多數貸款人可以加速任何未償還金額,並終止貸款人的承諾。
注7.資產報廢義務
該公司的資產報廢義務主要涉及未來封堵和廢棄油井和相關設施。與資產報廢義務相關的市場風險溢價估計代表公司在計算資產報廢義務時使用的經信貸調整的無風險率的一部分。
資產報廢債務活動如下(以千計):
截至3月31日的三個月, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
後繼者 |
前身 |
|||||||
期初資產報廢債務 |
$ | 2,293 | $ | 2,212 | ||||
新油井產生的負債 |
163 | 97 | ||||||
修訂預算(A) |
(10 |
) |
- | |||||
增加折扣 |
35 | 34 | ||||||
終止資產報廢義務 |
$ | 2,481 | $ | 2,343 |
(A)對本公司資產報廢負債估計的修訂主要是由於根據對物業的經驗及其預期使用年限的估計成本發生變化所致。 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日,所有資產報廢債務都被視為非流動債務,並在隨附的合併資產負債表中進行分類。
注8.獎勵計劃
401(K)計劃。HighPeak Energy Employees,Inc.401(K)計劃(“401(K)計劃”)是根據1986年修訂的“國內税法”(以下簡稱“守則”)第401節設立的固定繳費計劃。自2020年10月1日起,公司所有正式全職和兼職員工在連續受僱於公司三個月後,均有資格參加401(K)計劃。參與者可以為401(K)計劃貢獻高達80%的年度基本工資。公司向401(K)計劃提供現金的等額繳款,數額相當於參與者對401(K)計劃的100%的繳費,最高可達參保人年度基本工資的4%(“等額繳費”)。每個參與者的賬户都記入了參與者的貢獻、匹配的貢獻和401(K)計劃收入的分配。參賽者在他們的資格日期將被完全歸入他們的賬户餘額。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,該公司分別為401(K)計劃貢獻了5.6萬美元和零。
長期激勵計劃。本公司2020年長期激勵計劃(“LTIP”)規定向本公司董事、高級管理人員和員工授予股票獎勵、股票期權、股息等價物和替代獎勵。根據長期投資促進計劃的獎勵,可供批出的股份數目如下:
三月三十一號, 2021 |
||||
批准和授權的裁決 |
11,907,006 | |||
根據計劃授予的獎勵 |
(9,767,995 |
) |
||
可供將來授予的獎勵 |
2,139,011 |
股票期權。股票期權於2020年8月24日授予員工。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,與公司股票期權相關的股票薪酬支出分別為96.6萬美元和零,截至2021年3月31日和2020年12月31日,分別有290萬美元和380萬美元的未確認股票薪酬支出與未歸屬的基於股票的薪酬獎勵相關。未確認的補償費用將在獎勵的剩餘歸屬期間(即不到兩年)以直線方式確認。
該公司使用Black-Scholes期權估值模型估計授予日授予的股票期權的公允價值,這需要公司做出幾個假設。授予期權的預期期限是根據期權歸屬日期和合同期限之間的中間點的簡化方法確定的。無風險利率以授予日期權預期期限的美國國債收益率曲線利率為基礎,波動率基於與本公司具有類似特徵的同行公司集團在授予日的波動率,因為本公司沒有任何交易歷史。更詳細的股票期權活動和細節如下:
庫存 選項 |
鍛鍊 價格 |
剩餘 任期在 年數 |
固有的 值(in 數千人) |
|||||||||||||
在2020年8月22日未償還 |
- | |||||||||||||||
授予的獎項 |
9,705,495 | $ | 10.00 | |||||||||||||
在2020年12月31日未償還 |
9,705,495 | $ | 10.00 | 9.7 | $ | 57,942 | ||||||||||
練習 |
(154,268 |
) |
$ | 10.00 | ||||||||||||
截至2021年3月31日未償還 |
9,551,227 | $ | 10.00 | 9.4 | $ | - | ||||||||||
歸屬於2020年12月31日 |
7,204,163 | $ | 10.00 | 9.7 | $ | 43,009 | ||||||||||
可於2020年12月31日行使 |
7,204,163 | $ | 10.00 | 9.7 | $ | 43,009 | ||||||||||
歸屬於2021年3月31日 |
7,049,895 | $ | 10.00 | 9.4 | $ | - | ||||||||||
可於2021年3月31日行使 |
7,049,895 | $ | 10.00 | 9.4 | $ | - |
發行給董事的股票。本公司於2020年11月向外聘董事發行股份,每股外聘董事12,500股,合共62,500股。這些股票沒有任何限制。因此,基於股票的薪酬支出在這些股票發行後立即確認,金額為302,000美元,這是根據股票發行獲得公司董事會批准之日的收盤價計算的。
附註9.承付款和或有事項
租約。該公司通過了ASC主題842,“租賃”,選擇了過渡方法,允許實體將首次適用日期改為採用當年的開始,並確認應用新準則的效果,將其作為對留存收益期初餘額的累積效果調整。該公司選擇了這一過渡方法,然而,在截至2020年1月1日的留存收益期初餘額中採用這一方法的累積影響為零。因此,截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司的經營權資產總額分別為371,000美元和506,000美元,分別計入其他非流動資產和經營租賃負債合計374,000美元和508,000美元,其中322,000美元和430,000美元分別計入其他流動負債,52,000美元和78,000美元分別計入隨附的簡明綜合資產負債表中的其他非流動負債。本公司目前並無任何融資使用權租約。經營租賃債務的到期日如下(以千計):
三月三十一號, 2021 |
||||
2021年剩餘時間 |
$ | 328 | ||
2022 |
53 | |||
租賃付款總額 |
381 | |||
減去現值折扣 |
(7 |
) |
||
租賃負債現值 |
$ | 374 |
法律訴訟。本公司可能不時成為其業務附帶的各種訴訟和索賠的一方。雖然這些問題中的許多都涉及到固有的 由於存在不確定性,本公司相信因該等訴訟及索償而最終產生的負債金額(如有)不會對本公司整體的綜合財務狀況或其流動資金、資本資源或未來的年度營運業績產生重大不利影響。當可獲得的信息表明可能發生損失,並且損失金額可以合理估計時,公司記錄或有事項準備金。
賠償。本公司已同意就其董事、高級管理人員以及某些員工和代理人因其身份的作為或不作為以及某些訴訟而引起的索賠和損害賠償。
環境保護。與過去運營造成的現有狀況相關且沒有未來經濟效益的環境支出被計入費用。延長相關財產壽命或減輕或防止未來環境污染的環境支出被資本化。不符合資本化條件的支出的負債在可能進行環境評估和/或補救時進行記錄,並且可以合理地估計成本。除非負債的現金支付時間是固定的或可以可靠地確定,否則此類負債是不貼現的。環境責任通常包括在和解或補救發生之前可能會修改的估計值。
鹹水處理承諾。該公司已承諾向兩家不同的第三方鹽水處理公司提供總計5.5MMBbl的產出水供處置,其中包括2020年9月30日至2021年9月30日期間的2.5MMBbl和2020年7月24日至2022年7月24日期間的3.0MMBbl。截至2021年3月31日,根據這兩項協議,該公司分別交付了約2.1MMBbl和1.7MMBbl。這兩項協議都要求,如果公司沒有根據協議履行義務,就需要為任何沒有交付的數量支付款項,這表明截至2021年3月31日,剩餘的貨幣承諾約為76萬美元。鑑於目前的產量水平,加上計劃在2021年剩餘時間和2022年投產的油井,該公司預計將實現這些協議下的產量承諾。
注10.關聯方交易
一般和行政費用。HPK LP的普通合夥人利用HighPeak Energy Management,LLC(“管理公司”)提供服務和協助,根據其合夥協議對HPK LP的活動進行、指導和全面控制。然而,管理公司的資金來自HighPeak I和HighPeak II的母公司根據各自經修訂的有限合夥協議支付的款項。因此,HPK LP向HighPeak I和HighPeak II的母公司償還了管理公司的實際費用。在截至2020年3月31日的三個月內,HPK LP分別向HighPeak I和HighPeak II的母公司支付了150萬美元,其中220萬美元包括在截至2020年3月31日的三個月的隨附運營業績中的一般和行政費用。自HighPeak業務合併結束後生效,管理公司將不再由本公司支付,因為所有直接歸屬於本公司的成本均由本公司支付。
注11.主要客户
在截至2021年3月31日的三個月中,獅子石油貿易運輸有限責任公司(“獅子”)購買了該公司約96%的原油、天然氣和天然氣。在截至2020年3月31日的三個月裏,EnLink原油採購有限責任公司購買了該公司原油、天然氣和天然氣的約88%。根據目前對石油和天然氣的需求以及其他採購商的可獲得性,管理層相信失去這些主要採購商不會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響,因為原油和天然氣是具有良好市場和眾多采購商的可替代產品。
注12.所得税
2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律。除其他事項外,CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正等條款。該公司繼續研究CARE法案可能如何影響其業務、經營結果、財務狀況和流動性。
公司營業收入的所得税支出包括以下內容(以千計):
三 截至的月份 三月三十一號, 2021 |
||||
當期税費 |
$ | - | ||
遞延税費 |
1,115 | |||
所得税費用 |
$ | 1,115 |
通過税前收入乘以美國聯邦法定税率計算的所得税費用與報告的所得税費用之間的調節如下(除税率外,以千為單位):
三 截至的月份 三月三十一號, 2021 |
||||
按美國聯邦法定税率計算的所得税支出 |
$ | 1,230 | ||
股票薪酬帶來的税收優惠有限 |
(109 |
) |
||
其他 |
(6 |
) |
||
所得税費用 |
$ | 1,115 | ||
有效所得税率 |
19.0 |
% |
導致大部分遞延税項資產和負債的暫時性差異的税收影響如下:截至2021年3月31日和2020年12月31日(單位:千):
三月三十一號, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||
遞延税項資產: |
||||||||
淨營業虧損結轉 |
$ | 15,300 | $ | 9,725 | ||||
基於股票的薪酬 |
3,234 | 3,124 | ||||||
其他 |
31 | 31 | ||||||
減去:估值免税額 |
- | - | ||||||
遞延税項淨資產 |
18,565 | 12,880 | ||||||
遞延税項負債: |
||||||||
石油和天然氣屬性,主要是由於基數和折舊的差異,以及為税收目的扣除無形鑽探成本 |
(58,578 |
) |
(51,778 |
) |
||||
遞延税項淨負債 |
$ | (40,013 |
) |
$ | (38,898 |
) |
實際所得税率與美國法定税率21%不同,主要是由於GAAP收入和應税收入之間的永久性差異。2020年8月22日之前的期間沒有顯示,因為前任被視為美國聯邦所得税的合夥企業,因此沒有記錄美國聯邦所得税撥備,因為前任的合夥人在各自的所得税申報單上報告了他們在前任的收入或虧損中所佔的份額。前任需要向美國國税局提交表格1065的納税申報單。2017至2020納税年度仍有待審查。
根據ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)的要求,公司使用合理的判斷,並作出與評估不確定税收狀況的可能性相關的估計和假設。該公司的估計和假設基於與評估所得税狀況是否“更有可能”在所得税審計中維持有關的潛在負債。基於上述分析,本公司相信本公司並未持有任何重大的不確定税務頭寸,因此並未記錄與不確定税務頭寸相關的所得税負債。然而,如果實際結果大不相同,公司的有效所得税税率和現金流可能會在發現或解決期間受到影響。本公司還審查在評估實現本公司遞延税項資產未來收益的可能性時使用的估計和假設,並在本公司認為部分或全部遞延税項資產可能無法實現時記錄估值津貼。如果本公司無法實現其遞延税項資產的預期未來收益,本公司必須提供估值津貼。該公司利用其歷史和經驗、總體盈利能力、未來管理計劃、税務籌劃戰略和當前經濟信息來評估要記錄的估值免税額。截至2021年3月31日和2020年12月31日,本公司尚未對其運營產生的遞延税項資產計入估值津貼,因為本公司認為這些資產符合ASC 740的確認和計量條款所定義的“更有可能”的標準。然而,該公司可能無法實現其截至2021年3月31日和2020年12月31日分別擁有的1860萬美元和1290萬美元的遞延税項資產, 如果評估實現本公司遞延税項資產未來收益的可能性時使用的估計和假設發生變化,這將影響本公司在發現或清算期內的有效所得税税率和現金流。
2020年12月27日,綜合撥款法案簽署成為法律,這是一項綜合性支出法案,為聯邦政府提供資金,其中還包括一系列與COVID相關的針對個人和企業的税收減免。“綜合撥款法”中所載的與税收有關的措施修訂和擴大了今年早些時候由“家庭第一冠狀病毒反應法”和“CARE法”頒佈的規定。綜合撥款法案還延長了一些即將到期的税收條款。此外,該法案規定,2021年和2022年發生的某些商務用餐可100%扣除,在截至2020年12月31日的一年中可扣除50%。此外,2021年3月11日,美國救援計劃法案簽署成為法律,其中包括為個人和企業提供額外的與COVID相關的税收減免。該公司確定,與通過“綜合撥款法”和“美國救援計劃法”有關的所得税影響對截至2021年3月31日的三個月的財務報表沒有重大影響。
該公司還需繳納德克薩斯州保證金税。本公司在隨附的簡明、合併和合並財務報表中沒有實現德克薩斯州保證金税,因為我們預計任何時期都不會欠任何德克薩斯州保證金税。
注13.每股收益
該公司使用庫存股方法計算每股收益,因為該公司的某些基於股票的未授予獎勵有資格作為參與證券。
公司普通股股東應佔每股基本收益的計算方法為(I)報告的普通股股東應佔淨收益,(Ii)減去參與性基本收益(Iii)除以已發行的加權平均基本普通股。公司普通股股東應佔稀釋每股收益的計算方法為(I)普通股股東應佔基本收益,(Ii)加上參與收益的重新分配,(Iii)除以加權平均稀釋已發行股份。普通股股東應佔基本每股收益和稀釋後每股收益的構成如下(以千計):
後繼者 |
||||
三 截至的月份 三月三十一號, 2020 |
||||
普通股股東應佔淨收益 |
$ | 4,744 | ||
參股收益(A) |
- | |||
普通股股東的基本和稀釋後淨收益 |
$ | 4,744 | ||
基本加權平均流通股 |
92,592 | |||
可歸因於股票補償獎勵的攤薄 |
2,890 | |||
稀釋加權平均流通股 |
95,482 |
(a) |
參與收益是指公司歸屬於參與證券的已分配和未分配收益。未行使的股票期權獎勵不參與未分配的淨虧損,因為他們在合同上沒有義務這樣做。 |
加權平均股票的計算反映了報告期內基於股票實際流通股天數的流通股。
注14.股東權益(繼承人)
於2021年3月31日及2020年12月31日,本公司分別有92,675,898股及91,967,565股已發行普通股,分別有9,500,174股及10,225,472股已發行認股權證,行使價為每股11.50美元,於2025年8月21日到期;已發行普通股分別為10,209,300股及10,209,300股,使持有人有權按每股CVR收取最多2.125股HighPeak Energy普通股,以滿足優先回報(數目相等因此,HighPeak I和HighPeak II總共託管了21,694,763股本公司普通股。
注15.合夥人資本(前身)
合作伙伴的分配’的淨利潤和虧損。在此期間,前身公司的淨收益或虧損和投資淨收益或淨虧損按照對前身公司的相對出資比例在其合夥人之間分配。前身在截至2020年3月31日的三個月中實現了8080萬美元的淨虧損。
合夥人’S分佈。 前任可分配的收益(應包括可歸因於處置投資的所有收益,扣除費用)可根據其各自的合夥協議進行分配。
注16.後續事件
商品衍生金融工具。 2021年4月,該公司與Five Third簽訂了商品衍生品金融工具,以對衝其部分原油產量。合約詳情如下:
2021 |
2022 |
|||||||||||||||||||||||||||
第二 季度 |
第三 季度 |
第四 季度 |
總計 |
第一 季度 |
第二 季度 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
石油價格掉期(WTI):(A) |
||||||||||||||||||||||||||||
音量(BBLS) |
152,500 | 230,000 | 230,000 | 612,500 | 225,000 | 75,000 | 300,000 | |||||||||||||||||||||
每桶價格 |
$ | 61.40 | $ | 61.40 | $ | 61.40 | $ | 61.40 | $ | 61.40 | $ | 61.40 | $ | 61.40 |
(a) |
這些石油衍生品合約是根據NYMEX-WTI日曆月平均期貨價格結算的。 |
原油銷售合同。於2021年5月,本公司與Lion作為買方,DKL Permian Gathering,LLC(“DKL”)作為採集方和運輸方簽訂了一份原油營銷合同。該合同包括該公司在Flat Top的水平井目前和未來的原油產量,DKL將在那裏建造一個石油收集系統,並向該公司的所有中央油罐電池轉移監管儀表。石油收集系統和託管轉移儀表預計將於2021年10月投入使用。該合同包含從2021年10月開始的最低產量承諾,基於公司中央坦克電池設施交付的毛桶,第一年為5000 Bopd,第二年為7500 Bopd,其餘八年為10,000 Bopd。然而,根據合同,該公司有能力將交付的超額數量累計存入銀行,以抵消未來的最低數量承諾。該公司相信,根據公司目前的總產量水平和目前的平頂發展計劃,它將實現最低產量承諾。
天然氣購進更換合同。2021年5月,本公司與WTG Gas Processing,L.P.(“WTG”)簽訂了替代天然氣採購合同,作為本公司目前和未來Flat Top天然氣總產量的採集商、加工商和採購商。更換合同為該公司提供了更好的天然氣和NGL定價,並要求WTG擴大其現有的低壓收集系統,這樣就不需要在Flat Top進行現場壓縮,以適應公司根據目前的發展計劃增加的天然氣產量。作為改善定價條款和擴大收集系統的交換條件,該公司將向WTG提供一定的建設援助付款。替換合同不包含最低數量承諾。一旦投入使用,擴大的天然氣收集系統將減少燃燒和温室氣體排放。
獨立註冊會計師事務所報告
致HighPeak Energy,Inc.的股東和董事會。
對合併合並財務報表的幾點看法
我們已審計了HighPeak Energy,Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日(繼任公司)和2019年12月31日(前身公司)的合併資產負債表,2020年8月22日至2020年12月31日(繼任公司)期間的相關合並經營報表、股東權益和現金流量表,以及2020年1月1日至2020年8月21日期間以及截至2019年12月31日的年度(前身公司)的合併經營報表、合作伙伴資本和現金流量表以及相關我們認為,綜合和合並財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及2020年8月22日至2020年12月31日期間(繼任公司)、2020年1月1日至2020年8月21日期間以及截至2019年12月31日的年度(前身公司)的運營結果和現金流,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Weaver and Tidwell,L.L.P.
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
得克薩斯州沃斯堡
2021年3月15日
HighPeak Energy,Inc.
合併資產負債表
後繼者 |
前輩 |
|||||||
(以千為單位,不包括每股和每股金額) |
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 19,552 | $ | 22,711 | ||||
應收賬款 |
7,722 | 3,363 | ||||||
應收認購款 | 3,596 | - | ||||||
預付費用 |
2,254 | 25 | ||||||
庫存 |
121 | 184 | ||||||
存款 |
50 | 61,550 | ||||||
應收票據 |
- | 4,193 | ||||||
流動資產總額 |
33,295 | 92,026 | ||||||
石油和天然氣屬性,使用成功努力法核算: |
||||||||
證明性質 |
367,372 | 178,835 | ||||||
未證明的性質 |
152,741 | 227,525 | ||||||
累計損耗、折舊和攤銷 |
(17,477 | ) | (1,566 | ) | ||||
石油和天然氣總物性(淨值) |
502,636 | 404,794 | ||||||
其他財產和設備,淨值 |
1,092 | 1,088 | ||||||
其他非流動資產 |
907 | - | ||||||
總資產 |
$ | 537,930 | $ | 497,908 | ||||
負債和股東權益/合夥人資本 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款-貿易 |
$ | 7,581 | $ | 11,118 | ||||
應計負債 |
12,374 | 19,678 | ||||||
其他流動負債 |
2,480 | 184 | ||||||
流動負債總額 |
22,435 | 30,980 | ||||||
非流動負債: |
||||||||
遞延所得税 |
38,898 | - | ||||||
資產報廢義務 |
2,293 | 2,212 | ||||||
其他 |
78 | - | ||||||
承擔和或有事項(附註9) |
||||||||
股東權益/合夥人資本: |
||||||||
合夥人資本 |
- | 458,970 | ||||||
優先股,面值0.0001美元,授權股份1000萬股,截至2020年12月31日未發行和發行 |
- | - | ||||||
普通股,面值0.0001美元,授權發行6億股,截至2020年12月31日已發行和已發行股票91,967,565股 |
9 | - | ||||||
額外實收資本 |
581,426 | - | ||||||
累計赤字 |
(107,209 | ) | (5,746 | ) | ||||
股東權益/合夥人資本總額 |
474,226 | 464,716 | ||||||
總負債和股東權益/合夥人資本 |
$ | 537,930 | $ | 497,908 |
附註是這些精簡、合併和合並財務報表的組成部分。
HighPeak Energy,Inc.
合併和合並業務報表
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||
後繼者 |
前輩 |
|||||||||||
(單位為千,每股除外) |
2020年8月22日 穿過 十二月三十一日, 2020 |
2020年1月1日 一直到8月 21, 2020 |
年終 十二月三十一日, 2019 |
|||||||||
營業收入: |
||||||||||||
原油銷售 |
$ | 15,988 | $ | 8,069 | $ | 7,849 | ||||||
天然氣和天然氣銷售 |
412 | 154 | 266 | |||||||||
營業總收入 |
16,400 | 8,223 | 8,115 | |||||||||
運營成本和費用: |
||||||||||||
石油和天然氣生產 |
2,653 | 4,870 | 3,372 | |||||||||
生產税和從價税 |
886 | 566 | 449 | |||||||||
勘探和廢棄 |
5,032 | 4 | 2,850 | |||||||||
損耗、折舊和攤銷 |
9,877 | 6,385 | 4,269 | |||||||||
資產報廢債務的折價增加 |
51 | 89 | 72 | |||||||||
一般事務和行政事務 |
2,775 | 4,840 | 8,682 | |||||||||
基於股票的薪酬 |
15,776 | - | - | |||||||||
總運營成本和費用 |
37,050 | 16,754 | 19,694 | |||||||||
運營虧損 |
(20,650 | ) | (8,531 | ) | (11,579 | ) | ||||||
利息收入 |
6 | - | - | |||||||||
利息支出 |
(8 | ) | - | - | ||||||||
其他費用 |
- | (76,503 | ) | - | ||||||||
所得税前虧損 |
(20,652 | ) | (85,034 | ) | (11,579 | ) | ||||||
所得税優惠 |
(4,223 | ) | - | - | ||||||||
淨損失 |
$ | (16,429 | ) | $ | (85,034 | ) | $ | (11,579 | ) | |||
每股收益: |
||||||||||||
基本淨虧損 |
$ | (0.18 | ) | |||||||||
稀釋淨虧損 |
$ | (0.18 | ) | |||||||||
加權平均流通股: |
||||||||||||
基本信息 |
91,629 | |||||||||||
稀釋 |
91,629 |
附註是這些精簡、合併和合並財務報表的組成部分。
HighPeak Energy,Inc.
合併合併合夥人資本變動表(前身)
(單位:千)
2020年1月1日至2020年8月21日 |
||||||||||||
一般信息 合夥人 資本 |
有限 合作伙伴的 資本 |
總計 合作伙伴的 資本 |
||||||||||
餘額,2019年12月31日 |
$ | - | $ | 464,716 | $ | 464,716 | ||||||
現金出資 |
- | 54,000 | 54,000 | |||||||||
向合作伙伴分銷 |
- | (2,780 |
) |
(2,780 |
) |
|||||||
淨損失 |
- | (85,034 |
) |
(85,034 |
) |
|||||||
平衡,2020年8月21日 |
$ | - | $ | 430,902 | $ | 430,902 |
截至2019年12月31日的年度 |
||||||||||||
一般信息 合夥人 資本 |
有限 合作伙伴的 資本 |
總計 合作伙伴的 資本 |
||||||||||
餘額,2018年12月31日 |
$ | - | $ | 84,057 | $ | 84,057 | ||||||
現金出資 |
- | 73,543 | 73,543 | |||||||||
非現金出資 |
- | 232,394 | 232,394 | |||||||||
從捐款中提高基礎 |
- | 86,301 | 86,301 | |||||||||
淨損失 |
- | (11,579 | ) | (11,579 | ) | |||||||
餘額,2019年12月31日 |
$ | - | $ | 464,716 | $ | 464,716 |
附註是這些精簡、合併和合並財務報表的組成部分。
HighPeak Energy,Inc.
合併股東權益變動表
(單位:千)
2020年8月22日至2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||
股票 傑出的 |
普普通通 庫存 |
其他內容 實繳 資本 |
留用 收益 (累計 赤字) |
總計 股東的 權益 |
||||||||||||||||
平衡,2020年8月21日 |
- | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||
HighPeak與HPK LP的業務組合 |
81,383 | 8 | 521,674 | (90,780 |
) |
430,902 | ||||||||||||||
純普通股的轉換 |
1,232 | - | 12,324 | - | 12,324 | |||||||||||||||
遠期買入 |
8,977 | 1 | 89,768 | - | 89,769 | |||||||||||||||
提供成本(包括在HighPeak業務合併之前在Pure發生的成本) |
- | - | (21,766 |
) |
- | (21,766 |
) |
|||||||||||||
高峯期企業合併的遞延所得税負債 |
- | - | (39,946 |
) |
- | (39,946 |
) |
|||||||||||||
認股權證的行使 | 313 | - | 3,596 | - | 3,596 | |||||||||||||||
基於股票的薪酬成本: |
||||||||||||||||||||
行使期權後發行的股份 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
計入淨虧損的補償費用 |
63 | - | 15,776 | - | 15,776 | |||||||||||||||
淨損失 |
- | - | - | (16,429 |
) |
(16,429 |
) |
|||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
91,968 | $ | 9 | $ | 581,426 | $ | (107,209 |
) |
$ | 474,226 |
附註是這些精簡、合併和合並財務報表的組成部分。
HighPeak Energy,Inc.
合併和合並現金流量表
截至十二月三十一日止的年度, 2020 |
||||||||||||
後繼者 |
前輩 |
|||||||||||
(單位:千) |
8月22日, 2020 穿過 十二月 31, 2020 |
1月1日, 2020 穿過 8月21日, 2020 |
年 告一段落 十二月 31, 2019 |
|||||||||
經營活動的現金流: |
||||||||||||
淨損失 |
$ | (16,429 |
) |
$ | (85,034 |
) |
$ | (11,579 |
) |
|||
調整以調整淨虧損與運營提供(用於)的現金淨額: |
||||||||||||
勘探和廢棄費用 |
4,854 | 4 | 2,850 | |||||||||
損耗、折舊和攤銷費用 |
9,877 | 6,385 | 4,269 | |||||||||
增值費用 |
51 | 89 | 72 | |||||||||
基於股票的薪酬費用 |
15,776 | - | - | |||||||||
債務發行成本攤銷 |
4 | - | - | |||||||||
終止收購的損失 |
- | 76,500 | - | |||||||||
遞延所得税 |
(1,047 |
) |
- | - | ||||||||
營業資產和負債變動情況: |
||||||||||||
應收賬款 |
(5,177 |
) |
844 | 70 | ||||||||
庫存和其他流動資產 |
(506 |
) |
(196 |
) |
(209 |
) |
||||||
應付賬款和應計負債 |
(1,990 |
) |
(2,694 |
) |
3,755 | |||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
5,413 | (4,102 |
) |
(772 |
) |
|||||||
投資活動的現金流: |
||||||||||||
增加石油和天然氣的性質 |
(64,947 |
) |
(49,364 |
) |
(60,998 |
) |
||||||
與石油和天然氣資產增加相關的營運資金變化 |
(5,666 |
) |
7,348 | 24,682 | ||||||||
收購石油和天然氣資產 |
(1,181 |
) |
(3,338 |
) |
(10,918 |
) |
||||||
發行應收票據 |
- | (7,482 |
) |
(4,193 |
) |
|||||||
其他屬性添加 |
(145 |
) |
(50 |
) |
(7 |
) |
||||||
購置延期付款 |
- | (15,000 |
) |
- | ||||||||
用於投資活動的淨現金 |
(71,939 |
) |
(67,886 |
) |
(51,434 |
) |
||||||
融資活動的現金流: |
||||||||||||
股票發行收益 |
92,554 | - | - | |||||||||
股票發行成本 |
(8,114 |
) |
- | - | ||||||||
從HighPeak業務合併中的非繼承人那裏獲得的現金 |
100 | - | - | |||||||||
發債成本 |
(405 |
) |
- | - | ||||||||
來自合作伙伴的貢獻 |
- | 54,000 | 74,023 | |||||||||
向合作伙伴分發 |
- | (2,780 |
) |
- | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
84,135 | 51,220 | 74,023 | |||||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
17,609 | (20,768 |
) |
21,817 | ||||||||
期初現金和現金等價物 |
1,943 | 22,711 | 894 | |||||||||
期末現金和現金等價物 |
$ | 19,552 | $ | 1,943 | $ | 22,711 | ||||||
非現金交易的補充披露: |
||||||||||||
因行使認股權證而應收認購款項 | $ | 3,596 | $ | - | $ | - | ||||||
有限合夥人的非現金出資(詳情見附註9) |
- | - | 232,394 | |||||||||
以油氣性質為基礎抓緊抓好 |
- | - | 86,301 | |||||||||
資產報廢債務的增加(減少) |
(142 |
) |
112 | 312 | ||||||||
會計收購對象的股票發行成本 |
(13,652 |
) |
- | - |
附註是這些精簡、合併和合並財務報表的組成部分。
HIGHPEAK能源公司
合併和合並財務報表附註
2020年12月31日
注1.業務的組織和性質
HighPeak Energy,Inc.(“HighPeak Energy”本“公司”或“繼任者”)是特拉華州的一家公司,最初成立於2019年10月,是2017年11月成立的特拉華州Pure Acquisition Corp(“Pure”)的全資子公司,Pure是一家特殊目的收購公司,目的是實現合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併,涉及Pure和一項或多項業務。關於導致本公司成為母公司和Pure成為全資子公司的業務合併以及所收購的業務,請參閲附註10。
HighPeak Energy的普通股和認股權證分別以“HPK”和“HPKEW”的股票代碼在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市和交易。HighPeak Energy的或有價值權(“CVR”)目前在場外交易市場交易,儘管該公司也已申請在納斯達克上市。該公司是一家獨立的油氣勘探和生產公司,在德克薩斯州西部的二疊紀盆地勘探、開發和生產石油、天然氣液體和天然氣。
附註2.主要會計政策的列報依據和摘要
演示文稿。隨附的本公司綜合及合併財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。管理層認為,由正常和經常性應計項目組成的所有調整都已包括在內,這些應計項目被認為是公平列報所必需的。某些前期金額已重新分類,以符合所附合並和合並財務報表的當前列報方式。在編制合併和合並財務報表時,該公司評估了自2020年12月31日資產負債表日期至本報告日期之後的後續事件。
所附的2020年1月1日至2020年8月21日期間的合併和合並經營表以及合併和合並現金流量表為HPK Energy,LP,這是特拉華州的一家有限責任合夥企業(“HPK LP”)的前身,也是公司、Pure和HPK LP之間於2020年8月21日結束的HighPeak業務合併(“HighPeak業務合併”)的前身。隨附的截至2019年12月31日年度的合併和合並經營表以及合併和合並現金流量表是特拉華州有限合夥企業HighPeak Energy,LP的前身,也是2019年10月1日結束的HPK LP業務合併之前的HPK LP的前身(“HPK LP業務合併”),以及2019年10月1日至2019年12月31日期間的HPK LP的合併和合並現金流量表。HPK LP和HighPeak I在本文中單獨和統稱為“前身”。然而,如果我們指的是2020年8月21日之前的日期或活動,我們也指的是前身。有關上述兩項業務合併的詳細信息,請參閲附註10。下表詳細説明瞭截至2019年12月31日的年度及其各個行項目的組成部分,以及它們是如何組合在一起在隨附的財務報表上列報的。
截至2019年12月31日的年度前瞻 |
||||||||||||||||
(單位:千) |
HPK LP來自 2019年8月28日 (開始)至 2019年12月31日 |
HighPeak I 對於 年 告一段落 十二月 31, 2019 |
淘汰 |
組合在一起 年 告一段落 十二月 31, 2019 |
||||||||||||
營業收入: |
||||||||||||||||
原油銷售 |
$ | 3,695 | $ | 4,154 | $ | 7,849 | ||||||||||
天然氣和天然氣銷售 |
163 | 103 | 266 | |||||||||||||
營業總收入 |
3,858 | 4,257 | 8,115 | |||||||||||||
運營成本和費用: |
||||||||||||||||
石油和天然氣生產 |
1,578 | 1,794 | 3,372 | |||||||||||||
生產税和從價税 |
188 | 261 | 449 | |||||||||||||
勘探和廢棄 |
33 | 2,817 | 2,850 | |||||||||||||
損耗、折舊和攤銷 |
1,612 | 2,657 | 4,269 | |||||||||||||
資產報廢債務的折價增加 |
34 | 38 | 72 | |||||||||||||
一般事務和行政事務 |
6,159 | 2,523 | 8,682 | |||||||||||||
總運營成本和費用 |
9,604 | 10,090 | 19,694 | |||||||||||||
運營虧損 |
(5,746 | ) | (5,833 | ) | (11,579 | ) | ||||||||||
關聯公司虧損中的權益 |
- | (3,175 | ) | 3,175 | - | |||||||||||
淨損失 |
$ | (5,746 | ) | $ | (9,008 | ) | $ | 3,175 | $ | (11,579 | ) | |||||
經營活動的現金流: |
||||||||||||||||
淨損失 |
$ | (5,746 | ) | $ | (9,008 | ) | $ | 3,175 | $ | (11,579 | ) | |||||
調整以調整淨虧損與運營提供(用於)的現金淨額: |
||||||||||||||||
勘探和廢棄費用 |
33 | 2,817 | - | 2,850 | ||||||||||||
損耗、折舊和攤銷費用 |
1,612 | 2,657 | - | 4,269 | ||||||||||||
增值費用 |
34 | 38 | - | 72 | ||||||||||||
附屬公司虧損中的權益 |
- | 3,175 | (3,175 | ) | - | |||||||||||
營業資產和負債變動情況: |
||||||||||||||||
應收賬款 |
(1,355 | ) | 1,425 | - | 70 | |||||||||||
庫存和其他流動資產 |
(88 | ) | (121 | ) | - | (209 | ) | |||||||||
應付賬款和應計負債 |
3,010 | 745 | - | 3,755 | ||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
(2,500 | ) | 1,728 | - | (772 | ) | ||||||||||
投資活動的現金流: |
||||||||||||||||
增加石油和天然氣的性質 |
(45,318 | ) | (15,687 | ) | - | (61,005 | ) | |||||||||
與石油和天然氣資產增加相關的營運資金變化 |
19,097 | 5,585 | - | 24,682 | ||||||||||||
收購石油和天然氣資產 |
(2,456 | ) | (8,462 | ) | - | (10,918 | ) | |||||||||
對附屬公司的投資 |
- | (7,796 | ) | 7,796 | - | |||||||||||
發行應收票據 |
(4,193 | ) | - | - | (4,193 | ) | ||||||||||
用於投資活動的淨現金 |
(32,870 | ) | (26,360 | ) | 7,796 | (51,434 | ) | |||||||||
融資活動的現金流: |
||||||||||||||||
來自合作伙伴的貢獻 |
58,081 | 23,738 | (7,796 | ) | 74,023 | |||||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
58,081 | 23,738 | (7,796 | ) | 74,023 | |||||||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
22,711 | (894 | ) | - | 21,817 | |||||||||||
期初現金和現金等價物 |
- | 894 | - | 894 | ||||||||||||
期末現金和現金等價物 |
$ | 22,711 | $ | - | $ | - | $ | 22,711 |
有關HighPeak業務合併和HPK LP業務合併的信息以及它們如何在隨附的財務報表中入賬的信息,請參見附註10。
鞏固原則。簡明合併合併財務報表包括本公司及其全資子公司自2020年8月22日以來的賬目,以及其前身及其全資子公司自2020年8月21日之前所有時期被收購或組建以來的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已沖銷。已對上期金額進行了某些重新分類,以符合本期的列報情況。
在編制財務報表時使用估計數。年公司合併合併財務報表的編制 根據公認會計準則,管理層必須作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、截至財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。油氣屬性的損耗和已探明和未探明油氣屬性的損害評估部分是使用已探明的、可能的和可能的石油和天然氣儲量的估計來確定的。在估計已探明的、可能的和可能的儲量數量,以及預測未來的生產率和開發支出的時間方面,存在許多固有的不確定性。同樣,已探明和未探明石油和天然氣資產的減值評估受到許多不確定性的影響,其中包括(其中包括)對未來可採儲量的估計、大宗商品價格前景以及未來未貼現和貼現的淨現金流。其他受該等估計及假設影響的項目包括但不限於石油及天然氣資產的賬面價值、資產報廢責任、以股權為基礎的補償及所得税估計。實際結果可能與使用的估計和假設不同。
現金和現金等價物。該公司的現金和現金等價物包括銀行持有的原始發行期限為90天或更短的存款賬户。該公司的現金和現金等價物通常存放在金融機構,金額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。然而,管理層認為,根據選定機構的聲譽和歷史,公司的交易對手風險微乎其微。
應收賬款。該公司的應收賬款主要由石油和天然氣銷售應收賬款、當期美國聯邦所得税應收賬款、應收聯息賬款和公司不需要抵押品擔保的其他應收賬款組成。該公司在石油和天然氣生產中的份額出售給各種買家,根據該公司的信用風險政策和程序,這些買家必須進行資格預審。本公司根據應收賬款的賬齡和購買者的財務狀況記錄壞賬準備。本公司與收取應收賬款有關的信用風險可透過使用信貸及其他財務準則評估有責任就應收賬款付款的實體的信用狀況而減輕,而在適當情況下,本公司會獲得付款保證,例如交易對手的母公司擔保或其他信貸支持。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司的應收賬款主要包括銷售原油、天然氣和天然氣液體的應收金額分別為420萬美元和290萬美元,並基於公司預計將收到的銷售量和實現價格的估計,與HighPeak業務合併前支付的美國聯邦所得税相關的應收美國現行聯邦所得税分別為320萬美元和零,將通過結轉和利用2020年8月22日至12月31日產生的淨營業虧損而收到和聯息應收賬款分別為345,000美元和44萬美元。該公司定期審查未償還餘額,併為壞賬建立等同於被認為可能無法收回的應收賬款的可估算部分的壞賬撥備。截至2020年12月31日及2019年12月31日止,本公司不計提入賬可疑賬款撥備。
認購應收賬款。根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)505-10-45-2,股票發行應收賬款截至2020年12月31日,該公司記錄了一筆與2020年12月31日之前行使認股權證有關的應收認購款項,因為現金是在財務報表發佈或可供發行之前收取的。在2020年12月31日之前,有312,711份認股權證被行使,現金收益為360萬美元。由於演習的時機,認股權證的相關股票於2020年12月發行,收益在2020年12月31日之後收到。截至2020年12月31日,未償還的收益作為應收認購款項記錄在相應的資產負債表中。
應收票據。根據HPK LP和Pure之間的一項協議,Pure獲得了延長至2020年8月21日完成初步業務合併的協議,截至2020年8月21日和2019年12月31日,HPK LP分別向Pure提供了總計1170萬美元和420萬美元的貸款。該公司定期審查未償還餘額,併為壞賬建立等同於被認為可能無法收回的應收票據的可估算部分的壞賬撥備。截至2019年12月31日,本公司不計提入賬可疑賬款撥備。有關Pure和與HighPeak業務組合相關的應收票據取消的更多信息,請參見附註10。
存款。於2019年,HPK LP向Griadier Energy Partners II,LLC(“Griadier”)支付了6,150萬美元作為一項收購(“Griadier收購”)的不可退還保證金,並於2020年額外支付了1,500萬美元的延期付款,這筆款項將在交易完成時作為Griadier收購的額外對價入賬。對Griadier的收購於2020年4月終止,7650萬美元的押金和延期付款計入費用。此外,該公司已向德克薩斯州鐵路委員會支付5萬美元,以代替法律要求的封堵保證金。
庫存。庫存主要包括石油和天然氣鑽探或維修項目,如油管、套管、用於壓裂油氣井的支撐劑、水、化學品、運營用品以及普通維護材料和部件。材料及供應品庫存主要用於未來的鑽井作業或維修作業,並按加權平均成本法以成本或可變現淨值中較低者列賬。材料和供應品存貨的計價津貼在公司簡明綜合資產負債表中記為材料和供應品存貨賬面價值的減值,並在簡明綜合經營表中記為其他費用費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司的材料和用品庫存分別為120,000美元和184,000美元,公司迄今尚未確認任何估值津貼。
石油和天然氣屬性。該公司採用成功努力法對其油氣資產進行核算。在這種方法下,所有與生產井和非生產開發井相關的成本都被資本化,而非生產勘探成本和地質、地球物理費用則被支出。
鑽井完成後,本公司不會將鑽探探井的成本作為資產計入其綜合資產負債表中,除非同時滿足以下兩個條件:(I)該油井已發現足夠數量的儲量,足以證明其作為生產井完工是合理的;(Ii)本公司在評估該項目的儲量以及經濟和運營可行性方面取得了足夠的進展。
由於某些項目的資本密集性質和地理位置,可能需要較長的時間來評估勘探項目的未來潛力以及與確定其商業可行性相關的經濟問題。在這些情況下,項目的可行性不取決於價格的提高或技術的進步,而是取決於公司正在進行的努力和支出,這些努力和支出與根據油井信息準確預測碳氫化合物可採收率、獲得該地區其他公司的生產數據、運輸或加工設施和/或獲得合作伙伴批准鑽探額外的評估井有關。這些活動正在進行中,並在不斷進行。因此,本公司對暫停的探井成本的評估是持續的,直到可以決定該項目已找到足夠的已探明儲量來批准該項目或該項目是非商業性的,並計入勘探和放棄費用。有關更多信息,請參見注釋5。
已探明物業的資本化成本以已探明儲量為租賃成本,探明儲量為鑽井、完井及其他石油和天然氣物業成本為基礎的單位產量法計提。未探明租賃成本的成本在已探明儲量建立或(如不成功)確定減值之前不計入損耗。
出售個別物業所得款項及出售或廢棄個別物業的資本化成本,如不會對攤銷基數的損耗率造成重大影響,則會分別貸記及計入累計損耗、折舊及攤銷。一般來説,在整個攤銷基數售出之前,不會記錄任何損益。然而,如果處置的重大程度足以對攤銷基數中剩餘物業的損耗率產生重大影響,則出售少於整個攤銷基數的資產將計入損益。
每當事件或情況顯示其長期資產的賬面價值可能無法收回時,本公司將對其將持有和使用的長期資產(包括根據成功努力會計方法入賬的已探明石油和天然氣資產)進行評估。如果預期未來現金流的總和小於資產的賬面價值,則表示減值損失。在此情況下,本公司就資產賬面值超出資產估計公允價值的金額確認減值費用。
未探明的石油和天然氣屬性在逐個項目的基礎上定期進行減值評估。這些減值評估受勘探活動結果、大宗商品價格前景、計劃未來全部或部分此類項目的銷售或到期的影響。若預期該等項目的估計未來現金流量淨額不足以完全收回投資於每個項目的成本,本公司屆時將確認減值費用。在2020年8月22日至2020年12月31日期間,公司確認了與各種租賃成本相關的減值480萬美元,這些成本是公司未能成功獲得延期的,這些成本包括在隨附的合併和合並財務報表中的勘探和放棄費用中。
其他財產和設備,淨值。其他財產和設備按成本入賬。截至2020年12月31日和2019年12月31日,扣除累計折舊分別為23.7萬美元和4.6萬美元的其他財產和設備的賬面價值如下:
後繼者 |
前輩 |
|||||||
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
土地 |
$ | 725 | $ | 580 | ||||
資訊科技 |
292 | 459 | ||||||
運輸設備 |
41 | - | ||||||
租賃權的改進 |
24 | 37 | ||||||
現場設備 |
10 | 12 | ||||||
其他財產和設備合計(淨額) |
$ | 1,092 | $ | 1,088 |
其他財產和設備按其預計使用年限直線折舊。土地不會貶值。信息技術一般在三年內折舊,運輸設備一般在五年內折舊,實地設備一般在七年內折舊。租賃改進按其估計可用年限或相關租賃的相關條款中較短的部分攤銷。
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司就其長期資產進行減值審查。如該等資產被視為減值,則應記錄的減值以該資產的賬面金額超過其估計公允價值的金額計量。估計公允價值採用貼現未來現金流量模型或另一種適當的公允價值方法確定。
發債成本。2020年12月,該公司支付了與其新的循環信貸安排相關的405,000美元的債務發行成本。根據直線法在信貸安排期限內攤銷的4,000美元與利率法近似,於2020年確認,並計入所附營業報表的利息支出。截至2020年12月31日,由於信貸安排當時未動用,淨債務發行成本包括在隨附的合併資產負債表上的非流動資產中。未來,這些淨成本將根據公認會計準則計入長期債務(如果有的話)。有關公司新的循環信貸安排的更多信息,請參見附註6。
租約。本公司簽訂鑽井平臺、儲油罐、設備和建築物的租賃合同,並在租賃期內按直線原則確認租賃費用。租賃使用權資產和負債在租賃開始日以租賃期內租賃付款的現值為基準進行初始記錄。由於本公司的大部分租賃合同不提供隱含貼現率,本公司使用其遞增借款利率,該利率是根據租賃開始之日可獲得的信息確定的。租賃可以包括續簽、購買或終止選項,這些選項可以延長或縮短租賃期限。這些選擇權的行使由公司自行決定,並在開始時和整個合同期間進行評估,以確定是否需要修改租賃期限。初始期限為12個月或以下的租賃不計入租賃使用權資產和負債。有關更多信息,請參見注釋9。
應付賬款和應計負債。截至2020年12月31日和2019年12月31日,應付賬款和應計負債總額分別約為2240萬美元和3100萬美元,包括應付貿易賬款、資本支出的應付收入和應計項目、運營及一般和行政費用、運營租賃和其他雜項項目。
資產報廢義務。如果能夠對公允價值作出合理估計,本公司將在相關資產被收購或投入使用期間記錄資產報廢債務的公允價值負債。資產報廢債務通常作為與其相關的長期資產的賬面價值的一部分進行資本化。有條件資產報廢義務符合負債的定義,並在發生時和公允價值能夠合理估計時入賬。有關更多信息,請參見注釋7。
收入確認。該公司遵循FASB ASC 606“與客户簽訂合同的收入”(“ASC 606”)。根據這一規定,公司確認向其購買者出售石油和天然氣的收入,並按公司的簡明、合併和合並經營報表分類列報。
該公司與採購商簽訂合同,出售其石油和天然氣生產。這些合同的收入按照ASC 606中規定的五步收入確認模式確認。具體地説,收入是在公司履行這些合同下的履約義務時確認的,這通常發生在將石油和天然氣的控制權移交給買方時。當滿足以下標準時,控制權通常被認為是轉讓的:(I)實物保管的轉讓,(Ii)所有權的轉讓,(Iii)損失風險的轉讓,以及(Iv)放棄任何回購權或其他類似權利。鑑於所售產品的性質,收入將根據公司預期按照合同規定的價格收取的對價在某個時間點確認。石油和天然氣銷售合同下的考慮通常是在生產一到兩個月後收到買方的。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司與買方簽訂的合同相關的應收賬款分別約為420萬美元和290萬美元。
石油合約。該公司的石油營銷合同轉讓了井口或井口附近的實際保管權和所有權,這通常是在石油控制權已移交給買方的情況下。生產的石油根據合同銷售,採用基於市場的定價,然後根據交貨地點和石油質量的差額進行調整。由於差額是在石油控制權移交後產生的,差額計入合併和合並經營報表中的石油銷售,因為它們代表了合同交易價格的一部分。
天然氣合約。該公司的大部分天然氣在租賃地點銷售,這通常是天然氣控制權移交給購買者的時候。天然氣按照(I)加工合同收益的百分比或(Ii)收益百分比和收費合同的混合方式出售。根據該公司的大多數合同,買方在生產天然氣的氣田收集天然氣,並將其運輸到天然氣加工廠,在那裏提取天然氣液體產品。然後,天然氣液體產品和剩餘的殘餘氣由購買者出售。根據收益百分比和混合百分比收益和基於費用的合同,公司將獲得提取的液體和殘氣價值的一定百分比。由於天然氣的控制權轉移到運輸和加工活動的上游,收入被確認為從購買者那裏收到的淨額。
該公司沒有披露其與客户簽訂的合同中未履行的履約義務的價值,因為它根據ASC 606實施了實際豁免。豁免,如ASC 606-10-50-14(A)所述,適用於被確認為產品控制權轉移給客户的可變對價。由於每單位產品代表一項獨立的履約義務,未來成交量完全未得到滿足,因此不需要披露分配給剩餘履約義務的交易價格。
所得税。所得税撥備是採用所得税會計的資產負債法確定的。根據這一方法,遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税的賬面金額以及淨營業虧損和税收抵免結轉之間的臨時差異的淨税收影響。這些暫時性差額的遞延税額是根據預期適用於資產變現或負債清償期間的税率(如適用),基於截至資產負債表日頒佈的各自税務管轄區的税率和法律確定的。
該公司審查其遞延税項資產的可回收性,並根據預計的未來應納税收入、適用的税收策略以及現有臨時差異逆轉的預期時間建立估值津貼。當部分或全部遞延税項資產很有可能(可能性大於50%)無法變現時,提供估值津貼。截至2020年12月31日,本公司尚未設立估值津貼。
本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下,才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。如果全部或部分未確認的税收優惠經税務機關審核後得以維持,該税收優惠將被確認為公司遞延納税義務的減少,並將影響公司在確認期間的實際税率。有關更多信息,請參見注釋12。
本公司將任何與税收有關的利息費用記錄為利息支出,將任何與税收相關的罰款記錄為其他費用,並將其記錄在迄今尚未記錄的簡明、合併和合並經營報表中。
在2020年8月21日之前,前身公司沒有記錄美國聯邦所得税撥備,因為在美國聯邦所得税方面,前身公司被視為合夥企業,因此,前身公司的合夥人在各自的所得税申報單上報告了他們在公司收入或虧損中所佔的份額。前任被要求向美國國税局(IRS)提交表格1065的納税申報單。2017至2019年的納税年度仍有待審查。
前人在其簡明合併及合併財務報表中確認税務狀況的影響,前提是該狀況經審查(包括基於該狀況的技術價值解決任何上訴或訴訟程序)更有可能持續下去。與前任有限合夥企業地位和州申報要求相關的税收頭寸已經過審查,管理層認為,這些頭寸更有可能通過審查維持下去。因此,在2020年8月21日之前,公司沒有記錄不確定税收優惠的所得税負債。根據新的集中式合夥審計規則,從2017年以後的納税年度開始生效,美國國税局評估和徵收合夥企業而不是每個合夥人少繳的税款。合夥企業可以通過推出選舉或(如果符合條件)選擇退出集中式合夥企業審計規則,將調整傳遞給其合夥人。向合夥企業徵收税款只是美國國税局徵收少繳所得税(包括利息和罰款)的一種行政便利。合夥企業收入的所得税,無論是誰交的税,也不管什麼時候交的,都歸合夥人所有。公司因美國國税局審查而支付的任何款項將在簡明、合併和合並財務報表中被視為公司的費用。
該公司還需繳納德克薩斯州保證金税。本公司在隨附的簡明、合併和合並財務報表中沒有實現德克薩斯州保證金税,因為我們預計在本報告所述期間不欠任何德克薩斯州保證金税。
基於股票的薪酬。股票期權的股票補償開支(“股權獎勵”)於授予日期或修訂日期(視情況而定)以獎勵的公允價值計量,並在相應獎勵的必要服務期內以直線方式記錄(扣除沒收)。股權獎勵的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權估值模型(視情況而定)在授予日或修改日(視情況而定)確定的,其中包含以下因素:(I)授予日的收盤價,(Ii)股票期權的行權價格,(Iii)股票期權的預期期限,(Iv)期權預期期限內的估計無風險調整利率,(V)標的股票的預期年度股息收益率,以及(Vi)期權預期期限內的預期波動率。
向董事發行的HighPeak Energy普通股的基於股票的薪酬不受限制,與2020年11月向非管理董事發行的62,500股股票的情況一樣,於授予日使用獎勵的公允價值計量,並立即在隨附的財務報表中記為基於股票的薪酬。如果將來向員工或董事授予限制性股票(視情況而定),基於股票的薪酬將在相應獎勵的必要服務期內以直線方式確認。
分段。根據公司的組織結構,公司有一個經營部門,即石油和天然氣的開發、勘探和生產。此外,該公司有一個單一的全公司管理團隊,負責配置資本資源,以最大限度地提高盈利能力,並將財務業績作為一個單一的企業來衡量。
新冠肺炎大流行的影響。2019年末,一種新的冠狀病毒2019年(新冠肺炎)株出現,並在世界各地傳播。 包括到美國。2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行,美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。新冠肺炎大流行嚴重影響了全球經濟,擾亂了全球供應鏈,並造成金融市場大幅波動。此外,新冠肺炎大流行導致旅行限制、企業關閉和其他限制,擾亂了世界各地的石油需求,再加上全球石油及相關產品供需平衡面臨的壓力,導致油價從2020年2月下旬開始大幅波動。這種需求中斷的持續時間尚不清楚,新冠肺炎疫情對全球石油需求的長期影響存在重大不確定性,這些影響對公司的運營業績產生了負面影響,並導致公司2020年的資本活動大幅減少。
採用新的會計準則。2016年2月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02“租賃(主題842)”(“ASC 842”),取代了ASC 840“租賃”(“ASC 840”)中的租賃確認要求,並要求承租人確認之前歸類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債。自2020年8月22日起,該公司採用了ASC 842,採用修改後的追溯過渡法。本公司選擇應用ASU 2018-11年度“租賃(主題842)目標改進”中的過渡指導,其中ASC 842在採用之日起適用,而比較期間將繼續按照ASC 840中的歷史會計進行報告。本標準不適用於勘探或使用礦產、石油或天然氣資源的租賃,包括勘探這些自然資源的權利和使用這些自然資源所在土地的權利。
ASC842允許在通過時選擇某些實用的權宜之計,以減輕實施的負擔。執行時,本公司選擇(I)維持2020年8月22日之前租賃的歷史租賃分類,(Ii)維持採納時存在的土地地役權的歷史會計處理,(Iii)採用歷史慣例評估採納時現有合同的租賃期限,(Iv)將合同的租賃和非租賃部分合併為單一租賃,(V)不在綜合資產負債表中記錄短期租賃,所有這些都符合ASC 842。
採用ASC 842對綜合經營報表沒有實質性影響,對公司的現金流也沒有影響。截至2020年8月22日,該公司的期初留存收益沒有發生變化,因為採用ASC 842對租賃成本的確認時間或模式沒有實質性變化。
新的會計聲明。2016年6月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度“金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13用包括應收貿易賬款在內的金融工具的預期信用損失減值模型取代了已發生的損失減值模型。修正案要求實體考慮前瞻性信息來估計預期的信貸損失,從而提前確認當前或尚未到期的應收賬款損失,而這些損失在以前的會計指導下沒有考慮到。本公司已對ASU 2016-03年度進行了評估,認為採用該標準不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2019年12月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12年度“所得税(740主題):簡化所得税會計核算”(“ASU 2019-12”)。本次更新中的修訂刪除了主題740的某些例外情況,包括:當持續經營和其他項目的收入或收益出現虧損時,期間內税收分配的增量方法例外;當外國子公司成為權益法投資時,確認權益法投資的遞延税項負債的要求例外;當外國權益法投資成為子公司時,不確認外國子公司的遞延税項負債的例外;當年初至今的虧損超過當年預期虧損時,計算過渡期所得税的一般方法例外。關於部分基於收入的特許經營税和其他税種,以及制定税法和税率變化的臨時確認,還有其他方面需要指導。本ASU的規定在2020年12月15日之後的幾年內有效。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(ASC 848):促進參考匯率改革對財務報告的影響”(“ASU 2020-04”)。本ASU為GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供臨時的可選權宜之計和例外,以減輕預期市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率(如SOFR)過渡時的財務報告負擔。如果符合某些標準,各實體可以選擇不對受參考匯率改革影響的合同適用某些修改會計要求。做出這一選擇的實體將不需要在修改匯率日期重新衡量合同,也不需要重新評估之前的會計決定。實體還可以選擇各種可選的權宜之計,允許它們在滿足某些標準的情況下繼續適用受參考匯率改革影響的對衝會計關係。
2021年1月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2021-01,“參考匯率改革(主題848):範圍”(“ASU 2021-01”)。本ASU澄清,所有受用於貼現、保證金或合約價格調整的利率變動(“貼現過渡”)影響的衍生工具均屬於ASC 848的範圍,因此有資格獲得可用的臨時可選權宜之計和例外情況。因此,在假定完全有效的對衝關係中採用指定對衝項目的衍生工具的實體,只要該等衍生工具受到貼現過渡的影響,可以繼續應用對衝會計,而無需解除指定的對衝關係。
該公司評估了最近發佈但尚未採用的會計聲明,認為這些聲明不會對公司的精簡、合併和合並財務報表產生實質性影響。
注3.收購
於2020年8月22日至2020年12月31日期間及2020年1月1日至2020年8月21日期間,公司共分別斥資120萬美元和330萬美元收購公司現有物業內及周邊的主要未開發面積、三處垂直生產物業和兩口鹽水處理井,用於未來在米德蘭盆地的勘探活動。
榴彈兵收集站。2019年6月,HighPeak Energy Assets II,LLC(“HighPeak Assets II”)與Griadier簽署了一項買賣協議,從2019年6月1日起收購Griadier的幾乎所有石油和天然氣資產,但須進行某些慣例的成交調整,總收購價為6.15億美元。由於HighPeak Assets II貢獻給了附註10中討論的HPK LP業務合併中的前身,因此本買賣協議成為前輩的一部分,自2019年10月1日起生效。對Griadier的收購原計劃不晚於2019年10月完成,但被兩次延長至2020年5月。作為最初延期的考慮,HPK LP:(I)從第三方託管中釋放了當時現有的3075萬美元押金,(Ii)直接向Griadier支付了3075萬美元的額外押金,(Iii)同意將這筆集體款項視為不可退還給Griadier的押金。作為第二次延期的考慮,HPK LP同意向Griadier額外支付1500萬美元,這筆錢也是不可退還的,但與6150萬美元的押金不同的是,這筆錢不會計入購買價格。對Griadier的收購於2020年4月終止,未完成,因此確認支出7650萬美元。
附註4.公允價值計量
本公司根據在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格來確定公允價值。公允價值計量基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的投入,這些投入的特徵是根據可觀察到的程度對這些投入進行優先排序的層次結構。可觀察到的投入代表從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察到的投入反映了公司自己的市場假設,如果沒有不必要的成本和努力就不能合理地獲得可觀察到的投入,就會使用這些假設。資產或負債計量整體所屬的公允價值投入層級是根據對整個計量具有重要意義的最低水平投入確定的。
公允價值層次結構的三個輸入級別如下:
● |
第1級-活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
|
● |
第2級-活躍市場中類似資產或負債的報價;非活躍市場中相同資產或負債的報價;資產或負債可觀察到的報價以外的投入(例如利率),以及主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察市場數據證實的投入。 |
|
● |
第三級-資產或負債的不可觀察的輸入,通常反映管理層對市場參與者將用於資產或負債定價的假設的估計。因此,公允價值是使用基於模型的技術(包括貼現現金流模型)確定的。 |
資產和負債按公允價值按經常性基礎計量。資產或負債計量整體所屬的公允價值投入層次水平是根據對整體計量有重要意義的最低投入水平確定的。
截至2020年12月31日或2019年12月31日,公司沒有任何按公允價值經常性計量的資產或負債。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債。某些資產和負債在非經常性基礎上按公允價值計量。該等資產及負債不按公允價值持續計量,但在某些情況下須進行公允價值調整。具體而言,(I)基於股票的補償於授出日以公允價值計量,而公允價值乃基於市場數據的第二級投入;(Ii)根據附註10進一步及更詳細討論的其中一項前述投入,HighPeak Assets II的石油及天然氣屬性乃根據該地區的市場狀況使用第三級投入按當前估計公允價值計量;及(Iii)使用第三級投入根據該地區的市場狀況評估已證實物業的潛在減值所用的估計及公允價值計量。當事件或情況變化顯示某項資產或負債的賬面金額可能無法收回時,本公司會評估若干資產及負債的賬面金額的可收回程度。這些資產和負債可以包括庫存、已探明和未探明的油氣資產以及其他長期資產,這些資產在減值或持有出售時減記為公允價值。在隨附的簡明、合併和合並財務報表中列出的期間,該公司沒有記錄任何已探明或未探明油氣資產的減值。
本公司還有其他金融工具,主要由現金等價物、應收賬款、應付賬款、長期債務和其他流動資產和負債組成,由於該工具的性質及其相對較短的到期日,這些資產和負債接近公允價值。
信用風險集中。截至2020年12月31日和2019年12月31日,管理層根據公司持有的資產的性質得出結論,沒有信用風險集中。
新冠肺炎疫情對按公允價值非經常性計量的某些資產和負債的影響。
已證明的屬性。公司按照成功努力法對其已探明的油氣資產進行評估。 當事件或情況表明這些資產的賬面價值可能無法收回時,會計。如果預期未來現金流的總和小於資產的賬面價值,則表示減值損失。在此情況下,本公司就資產賬面值超出資產估計公允價值的金額確認減值費用。
由於管理層商品價格展望(“管理層價格展望”)的下降,本公司對截至2020年12月31日的已探明油氣資產進行了減值評估,並確定其已探明油氣資產沒有減值。可能影響公司已探明石油和天然氣資產未來現金流估計的主要因素是:(I)對已探明儲量和經風險調整的可能和可能儲量的未來儲量進行正負調整,(Ii)未來鑽探活動的結果,(Iii)管理層的價格前景,以及(Iv)生產和資本成本的增減。
新冠肺炎疫情對全球石油需求的長期影響存在重大不確定性。這些情況對公司2020年的資本活動和生產水平產生了負面影響。本公司已探明石油及天然氣資產的賬面價值可能會超過其估計公允價值,因而需要在未來減損其賬面價值。如果發生減值,公司已探明的石油和天然氣資產可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
注5.探井成本
公司對探井和項目成本進行資本化,直至確定該油井或項目已發現已探明儲量、已減值或已出售為止。公司資本化的探井和項目成本計入簡明綜合資產負債表中已探明的物業。如果探井或項目被確定為減值,減值成本計入勘探和廢棄費用。
資本化探井成本變動情況如下(單位:千):
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||
後繼者 |
前輩 |
|||||||||||
8月22日, 穿過 十二月 31, 2020 |
1月1日, 穿過 8月21日, 2020 |
年 告一段落 十二月 31, 2019 |
||||||||||
初始資本化探井成本 |
$ | 41,524 | $ | 11,427 | $ | - | ||||||
在確定探明儲量之前增加探井成本 |
53,462 | 48,169 | 58,435 | |||||||||
由於已探明儲量的確定而重新分類 |
(62,394 | ) | (18,072 | ) | (47,008 | ) | ||||||
計入勘探和廢棄費用的探井成本 |
- | - | - | |||||||||
結束資本化探井成本 |
$ | 32,592 | $ | 41,524 | $ | 11,427 |
所有資本化的探井成本在鑽井日期的基礎上資本化的時間都不到一年。
注6.長期債務
循環信貸安排。2020年12月,本公司與第五第三銀行全國協會(“第五第三銀行”)簽訂了一項循環信貸安排,作為行政代理和唯一貸款人(“循環信貸安排”),於2024年6月17日到期。循環信貸安排的初始借款基數為4000萬美元。該公司選擇將循環信貸機制下的選定承諾總額減少到2000萬美元。循環信貸機制下的借款能力等於(I)借款基數(目前為4,000萬美元)、(Ii)選定承擔總額(目前為2,000萬美元)和(Iii)5.0億美元中的最低者。截至2020年12月31日,本公司在循環信貸安排下沒有未償還借款。循環信貸安排項下的借款由本公司選擇計息,其基準為:(A)年利率等於(I)第五季度不時公佈的最優惠利率、(Ii)上一個營業日與美聯儲系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均加0.5%或(Iii)調整後的LIBOR利率加保證金(“適用保證金”),後者目前為3.25%,也由定義的借款基礎利用率百分比決定。循環信貸機制項下的未償還信用證每年收取相當於適用保證金加0.125%的手續費。該公司還為循環信貸安排項下的未提取金額支付相當於0.50%的承諾費。循環信貸機制下的借款以本公司及其受限制附屬公司幾乎所有資產的第一留置權擔保。, 包括對本公司及其受限制子公司的石油和天然氣資產的抵押。循環信貸安排計劃在4月和10月每半年重新確定一次借款基數。此外,公司和Five Third各有權在重新確定之間進行通配符評估。
循環信貸安排要求在任何財季的最後一天(從截至2021年3月31日的財季開始),總債務與EBITDAX的比率保持在不超過3.00至1.00的水平,而在截至2021年3月31日的財季(從截至2021年3月31日的財季開始),總債務與EBITDAX的比率保持在至少1.00至1.00的流動比率。
本公司因違反上述金融契約而擁有有限的股權補救權利。此外,循環信貸協議載有額外限制性契諾,限制本公司及其受限制附屬公司招致額外債務、產生額外留置權、進行投資及貸款、進行合併及收購、支付或宣佈股息及其他付款、訂立若干對衝交易、出售資產及與聯屬公司進行交易的能力(其中包括),以及限制本公司及其受限制附屬公司招致額外債務、招致額外留置權、進行投資及貸款、進行合併及收購、支付或宣佈股息及其他付款、訂立若干對衝交易、出售資產及與聯屬公司進行交易的能力。循環信貸安排包含慣常的強制性預付款,包括如果綜合現金餘額(定義見循環信貸協議)超過2000萬美元,則每月強制預付款。此外,循環信貸協議受到常規違約事件的影響,包括控制權的變更。如果違約事件發生並仍在繼續,行政代理或多數人可以加速任何未償還金額,並終止貸款人的承諾。
注7.資產報廢義務
該公司的資產報廢義務主要涉及未來封堵和廢棄油井和相關設施。與資產報廢義務相關的市場風險溢價估計代表公司在計算資產報廢義務時使用的經信貸調整的無風險率的一部分。
資產報廢債務活動如下(以千計):
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||
後繼者 |
前輩 |
|||||||||||
8月22日, 2020至 十二月三十一日, 2020 |
1月1日, 2020至 8月21日, 2020 |
年終 十二月三十一日, 2019 |
||||||||||
期初資產報廢債務 |
$ | 2,398 | $ | 2,212 | $ | 520 | ||||||
新油井產生的負債 |
84 | 97 | 1,511 | |||||||||
封井、棄井清償債務 |
(29 | ) | - | (51 | ) | |||||||
修訂預算(A) |
(211 | ) | - | 160 | ||||||||
增加折扣 |
51 | 89 | 72 | |||||||||
終止資產報廢義務 |
$ | 2,293 | $ | 2,398 | $ | 2,212 |
(A)對本公司資產報廢負債估計的修訂主要是由於根據物業經驗對估計成本的改變。 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,所有資產報廢債務都被視為非流動債務,並在隨附的合併資產負債表中分類為非流動債務。
注8.獎勵計劃
401(K)計劃。HighPeak Energy Employees,Inc.401(K)計劃(“401(K)計劃”)是根據1986年修訂的“國內税法”(以下簡稱“守則”)第401節設立的固定繳費計劃。自2020年10月1日起,公司所有正式全職和兼職員工在連續受僱於公司三個月後,均有資格參加401(K)計劃。參與者可以為401(K)計劃貢獻高達80%的年度基本工資。公司以現金向401(K)計劃提供相應的繳費,數額相當於參與者對401(K)計劃的繳費的100%,但不超過參保人的年度基本工資的4%(“等額繳費”)。每個參與者的賬户都記入了參與者的貢獻、匹配的貢獻和401(K)計劃收入的分配。參賽者在他們的資格日期將被完全歸入他們的賬户餘額。在2020年8月24日至2020年12月31日期間,該公司為401(K)計劃貢獻了49,000美元。
長期激勵計劃。本公司2020年長期激勵計劃(“LTIP”)規定向本公司董事、高級管理人員和員工授予股票獎勵、股票期權、股息等價物和替代獎勵。根據長期投資促進計劃的獎勵,可供批出的股份數目如下:
十二月三十一日, 2020 |
||||
批准和授權的裁決 |
11,907,006 | |||
根據計劃授予的獎勵 |
(9,767,995 |
) |
||
可供將來授予的獎勵 |
2,139,011 |
股票期權。股票期權於2020年8月24日授予員工。2020年8月22日至2020年12月31日期間,公司與股票期權相關的基於股票的薪酬支出為1550萬美元,截至2020年12月31日,與未授予的基於股票的薪酬獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬支出為380萬美元。未確認的補償費用將在獎勵的剩餘歸屬期間(即不到兩年)以直線方式確認。
該公司使用Black-Scholes期權估值模型估計授予的股票期權的公允價值,這要求公司做出幾個假設。授予期權的預期期限是根據期權歸屬日期和合同期限之間的中間點的簡化方法確定的。無風險利率以授予日期權預期期限的美國國債收益率曲線利率為基礎,波動率基於與本公司具有類似特徵的同行公司集團在授予日的波動率,因為本公司沒有任何交易歷史。更詳細的股票期權活動和細節如下:
庫存 選項 |
鍛鍊 價格 |
剩餘 任期在 年數 |
固有的 值(in 數千人) |
|||||||||||||
在2020年8月22日未償還 |
- | |||||||||||||||
授予的獎項 |
9,705,495 | $ | 10.00 | |||||||||||||
被沒收的賠償 |
- | |||||||||||||||
練習 |
- | |||||||||||||||
在2020年12月31日未償還 |
9,705,495 | $ | 10.00 | 9.7 | $ | 57,942 | ||||||||||
歸屬於2020年12月31日 |
7,204,163 | $ | 10.00 | 9.7 | $ | 43,009 | ||||||||||
可於2020年12月31日行使 |
7,204,163 | $ | 10.00 | 9.7 | $ | 43,009 |
發行給董事的股票。本公司於2020年11月向外部董事發行股份,每股面值12,500股,共62,500股。這些股票沒有任何限制。因此,基於股票的薪酬支出在這些股票發行後立即確認,金額為302,000美元,這是根據股票發行獲得公司董事會批准之日的收盤價計算的。
附註9.承付款和或有事項
租約。該公司通過了ASC主題842,“租賃”,選擇了過渡方法,允許實體將首次適用日期改為採用當年的開始,並確認應用新準則的效果,將其作為對留存收益期初餘額的累積效果調整。該公司選擇了這一過渡方法,然而,在截至2020年1月1日的留存收益期初餘額中採用這一方法的累積影響為零。因此,截至2020年12月31日,公司的經營權資產總額為506,000美元,包括在其他非流動資產和經營租賃負債中的總額為508,000美元,其中430,000美元包括在其他流動負債中,78,000美元包括在隨附的合併資產負債表上的其他非流動負債中。本公司目前並無任何融資使用權租約。經營租賃債務的到期日如下(以千計):
後繼者 |
||||
十二月三十一日, 2020 |
||||
2021 |
$ | 439 | ||
2022 |
79 | |||
租賃付款總額 |
518 | |||
減去現值折扣 |
(10 |
) |
||
租賃負債現值 |
$ | 508 |
法律訴訟。本公司可能不時成為其業務附帶的各種訴訟和索賠的一方。雖然這些問題中的許多都涉及到固有的 由於存在不確定性,本公司相信因該等訴訟及索償而最終產生的負債金額(如有)不會對本公司整體的綜合財務狀況或其流動資金、資本資源或未來的年度營運業績產生重大不利影響。當可獲得的信息表明可能發生損失,並且損失金額可以合理估計時,公司記錄或有事項準備金。
賠償。本公司已同意就其董事及若干高級職員、僱員及代理人因其作為或不作為所引致的索償及損害,以及某些訴訟向其作出賠償。
環境保護。與過去運營造成的現有狀況相關且沒有未來經濟效益的環境支出被計入費用。延長相關財產壽命或減輕或防止未來環境污染的環境支出被資本化。不符合資本化條件的支出的負債在可能進行環境評估和/或補救時進行記錄,並且可以合理地估計成本。除非負債的現金支付時間是固定的或可以可靠地確定,否則此類負債是不貼現的。環境責任通常包括在和解或補救發生之前可能會修改的估計值。
鹹水處理承諾。該公司已承諾向兩家不同的第三方鹽水處理公司提供總計5.5MMBbl的產出水供處置,其中包括2020年9月30日至2021年9月30日期間的2.5MMBbl和2020年7月24日至2022年7月24日期間的3.0MMBbl。截至2020年12月31日,根據這兩項協議,公司分別交付了約0.7MMBbl和0.7MMBbl。這兩項協議都要求,如果公司沒有根據協議履行義務,就需要為任何沒有交付的數量支付款項,這表明截至2020年12月31日,公司的貨幣承諾約為180萬美元。鑑於目前的產量水平,加上計劃於2021年投產的油井,該公司預計將實現這些協議下的產量承諾。
注10.關聯方交易
HPK LP業務合併。自2019年10月1日起,HighPeak I和HighPeak Energy II,LP(“HighPeak II”)向HPK LP提供現金和全資子公司HighPeak Energy Assets,LLC,HighPeak Assets II,LLC和HighPeak Energy Holdings,LLC,以換取HPK LP的有限合夥權益。在上一句提到的HPK LP業務合併之後,在2019年,HighPeak I向HPK LP額外出資80.5萬美元,HighPeak II額外向HPK LP出資2580萬美元現金。在2020年1月1日至2020年8月21日期間,HighPeak II向HPK LP額外貢獻了5400萬美元現金。此外,在2020年1月1日至2020年8月21日期間,HPK LP向HighPeak I和HighPeak II總共分配了280萬美元。因此,就在2020年8月21日結束HighPeak業務合併之前,HighPeak I和HighPeak II分別擁有HPK LP約51.9%和48.1%的股份。
由於HighPeak I是HPK LP的前身,其截至2019年9月30日的9個月的綜合經營表和綜合現金流量表已包括在隨附的財務報表中,以供比較。然而,HighPeak II的經營業績是顯著的,因此,HighPeak II的綜合經營報表如下所示,以供更多的比較和信息參考(單位:千)。
九個月 告一段落 9月30日, 2019 |
||||
營業收入: |
||||
原油銷售 |
$ | 719 | ||
天然氣和天然氣液體銷售 |
223 | |||
營業總收入 |
942 | |||
運營成本和費用: |
||||
石油和天然氣生產 |
1,190 | |||
生產税和從價税 |
59 | |||
勘探和廢棄 |
756 | |||
損耗、折舊和攤銷 |
650 | |||
資產報廢債務的折價增加 |
86 | |||
一般事務和行政事務 |
2,891 | |||
廢棄項目 |
1,122 | |||
總運營成本和費用 |
6,754 | |||
運營虧損 |
(5,812 |
) |
||
利息收入 |
107 | |||
淨損失 |
$ | (5,705 |
) |
高峯期業務組合。2020年8月21日,本公司完成了公司與Pure、HPK LP、HighPeak I、HighPeak II之間的HighPeak業務合併,HighPeak I和HighPeak II將其在HPK LP的合夥權益貢獻給本公司,以換取76,383,054股本公司上市普通股。下表顯示了公司在HighPeak業務合併結束後於2020年8月22日的期初資產負債表的結構(單位:千)。
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
|||||||||||||||||||||||
HPK LP |
純正 |
最高峯 員工, Inc. |
發行 最高峯 能量 普普通通 庫存 |
現金 供奉 費用 |
延期 税收 負債 |
起頭 天平 板材打開 8月22日, 2020 |
||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 1,943 | $ | 1 | $ | 99 | $ | 92,554 | $ | (8,114 |
) |
$ | - | $ | 86,483 | |||||||||||||
應收賬款 |
3,001 | - | 26 | - | - | - | 3,027 | |||||||||||||||||||||
流動資產總額 |
4,944 | 1 | 125 | 92,554 | (8,114 |
) |
- | 89,510 | ||||||||||||||||||||
總油氣屬性(淨值) |
452,039 | - | - | - | - | - | 452,039 | |||||||||||||||||||||
其他財產和設備,淨值 |
436 | - | - | - | - | - | 436 | |||||||||||||||||||||
總資產 |
$ | 457,419 | $ | 1 | $ | 125 | $ | 92,554 | $ | (8,114 |
) |
$ | - | $ | 541,985 | |||||||||||||
流動負債 |
$ | 35,794 | $ | 2,025 | $ | 77 | $ | (9,538 |
) |
$ | - | $ | - | $ | 28,358 | |||||||||||||
遞延所得税負債 |
- | - | - | - | - | 39,946 | 39,946 | |||||||||||||||||||||
應付票據(應收票據) |
(11,675 |
) |
11,675 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
資產報廢義務 |
2,398 | - | - | - | - | - | 2,398 | |||||||||||||||||||||
合夥人資本 |
521,682 | - | - | (521,682 |
) |
- | - | - | ||||||||||||||||||||
普通股 |
- | - | - | 9 | - | - | 9 | |||||||||||||||||||||
額外實收資本 |
- | (13,699 |
) |
48 | 623,765 | (8,114 |
) |
(39,946 |
) |
562,054 | ||||||||||||||||||
累計赤字 |
(90,780 |
) |
- | - | - | - | - | (90,780 |
) |
|||||||||||||||||||
股東權益/合夥人資本總額 |
430,902 | (13,699 |
) |
48 | 102,092 | (8,114 |
) |
(39,946 |
) |
471,283 | ||||||||||||||||||
總負債和股東權益/合夥人資本 |
$ | 457,419 | $ | 1 | $ | 125 | $ | 92,554 | $ | (8,114 |
) |
$ | - | $ | 541,985 |
(a) |
代表HPK LP截至2020年8月21日估計的精簡合併資產負債表。 |
|
(b) |
代表Pure截至2020年8月21日估計的簡明綜合資產負債表,其中考慮到:(I)信託賬户關閉,(Ii)選擇贖回Pure的前公眾股東贖回Pure的A類普通股,(Iii)向選擇留下來的Pure的前公眾股東支付現金代價,(Iv)在HighPeak業務合併結束後將Pure的A類普通股的剩餘股份轉換為HighPeak Energy普通股。1370萬美元的股本減少額被認為是精簡的綜合股東權益變動表上的非現金髮行成本。 |
|
(c) |
代表HighPeak Energy Employees,Inc.的資產負債表,該公司在HighPeak業務合併結束後以10.00美元的價格收購了該公司。 |
|
(d) |
代表公司在HighPeak業務合併結束時發行91,592,354股普通股、10,538,183份認股權證和10,209,300份或有價值權利。應付賬款減少950萬美元是指HPK LP的供應商根據HighPeak業務合併中的遠期購買協議修正案購買了股票,而不是就其大部分未償還餘額獲得現金支付。 |
|
(e) |
代表為發行上述股票支付的現金成本,以及(B)欄中Pure之前發生的1370萬美元的現金成本。 |
|
(f) |
代表公司在所有實體合併後的期初遞延税負,其中大部分實體來自HPK LP,它是一家合夥企業,為了美國聯邦所得税的目的,因此沒有記錄遞延税項負債。 |
根據業務合併協議,除其他事項外,(A)MergerSub與Pure合併並併入Pure,Pure作為公司的全資子公司繼續存在,(B)Pure的A類普通股和Pure的B類普通股的每股流通股(Pure的贊助商交出註銷的Pure的B類普通股的某些股票除外)轉換為獲得(A)一股HighPeak Energy普通股(以及代替零碎股票的現金)的權利,以及(B)(I)相等於$0.62的無息現金款額,代表在收市時每股贖回價值超過每股$10.00的Pure‘s A類普通股的每股無息贖回價值,在每種情況下,總額約為$767,902;。(Ii)按照(A)條向Pure’s A類普通股持有人發行的每一股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份),每1股CVR。代表在某些情況下,如有必要,有權獲得額外的HighPeak Energy普通股股份(或就某些事件指定的其他指定對價),以滿足10%的優先簡單年回報,但須受適用到期日每股4.00美元的下限下限價格限制,該下限下限價格將發生在指定的日期,該日期可以是2022年8月21日(包括)開始(包括)至2023年2月21日(幷包括)的期間內的任何日期。或在與公司業務有關的某些控制權變更事件(包括某些合併)發生後的某些情況下, 合併及出售資產(由HighPeak I和HighPeak II持有的等值數量的HighPeak Energy普通股將被集體沒收)及(Iii)根據(A)條款向Pure‘s A類普通股持有人發行的每1股HighPeak Energy普通股(不包括零碎股份)換取HighPeak Energy普通股的認股權證。(C)HPK出資人(A)將其於HPK LP的有限合夥人權益貢獻予本公司,以換取HighPeak Energy普通股。及(B)出資未償還保薦人貸款(定義見業務合併協議)以換取HighPeak Energy普通股,而該等保薦人貸款已因HighPeak業務合併完成而註銷;及(D)上述交易完成後,本公司促使HPK LP與尚存公司(作為Pure的繼承人)合併,而HPK LP的所有權益已作廢,以換取任何代價。
根據業務合併協議,HighPeak I和HighPeak II共獲得76,383,054股HighPeak Energy普通股。此外,該公司的某些高管和董事通過擁有Pure的A類普通股,獲得了HighPeak業務合併提供的對價。公司首席財務官史蒂文·W·託倫獲得了5000股HighPeak Energy普通股、5000股CVR和5000份認股權證,以換取他在HighPeak業務合併之前擁有的Pure公司A類普通股的股份。公司總裁兼董事會成員邁克爾·L·霍利斯(Michael L.Hollis)獲得了16,802股HighPeak Energy普通股、16,802股CVR和20,382股認股權證,以換取他在HighPeak業務合併前分別擁有的Pure公司A類普通股和Pure公司認股權證的股份。此外,公司首席運營官羅德尼·L·伍達德(Rodney L.Woodard)獲得了14,000股HighPeak Energy普通股、14,000股CVR和14,000份認股權證,以換取他在HighPeak業務合併之前分別擁有的Pure‘s A類普通股和Pure’s認股權證的股份。
未經審計的預計經營業績。以下未經審計的備考合併財務信息已準備就緒,就好像HighPeak業務合併和HPK LP業務合併發生在2019年1月1日一樣。未經審核的備考合併財務信息已按照公認會計原則採用反向合併業務合併會計方法編制。這些信息反映了基於現有信息和公司認為合理的某些假設進行的預計調整,以及預計預計調整對税收的影響。
形式簡明的合併財務信息僅用於比較目的,並不一定表明如果業務合併發生在2019年1月1日可能實際發生的結果;此外,財務信息並不打算預測未來的結果(以千計,每股金額除外)。
(未經審核的備考表格) 截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
總收入 |
$ | 24,623 | $ | 9,057 | ||||
普通股應佔淨收益 |
(23,310 |
) |
(8,838 |
) |
||||
每股基本和攤薄淨虧損 |
(0.25 |
) |
(0.10 |
) |
或有價值權。於HighPeak業務合併完成時,本公司與本公司、Pure的發起人HighPeak I、HighPeak II(連同HighPeak I,“CVR發起人”)及大陸股票轉讓及信託公司(以供股代理(“供股代理”)的身份)訂立或有價值權利協議(“或有價值權利協議”),據此發行10,209,300份或有價值權利。CVR協議規定(其中包括)CVR代表在某些情況下向參與HighPeak業務合併的Pure A類普通股股份持有人以及根據遠期購買協議修訂(定義見下文)購買本公司遠期購買單位的若干合資格機構買家和經認可投資者(包括本公司的某些聯屬公司和高級管理人員)發行或有付款(以HighPeak Energy普通股額外股份的形式或CVR協議中另有規定的形式)的合同權利(CVR是指根據遠期購買協議修訂(定義見下文)向參與HighPeak業務合併的Pure A類普通股的持有者以及購買本公司遠期購買單位的若干合資格機構買家和認可投資者(包括本公司的某些聯屬公司和高級管理人員)發行的或有付款的合同權利)。根據CVR協議,在任何確定日期以CVR名義在權利代理所設CVR登記處登記的CVR持有人將獲得重大的估值保護,因為如果HighPeak Energy普通股的交易價格低於向CVR持有人提供其在成交時持有的普通股的10%優先簡單年度回報的價格(基於收盤時每股10.00美元的價格),則可獲得以額外的HighPeak Energy普通股形式的額外或有對價(根據收盤時每股10.00美元的價格),CVR的持有人將獲得顯著的估值保護,如果HighPeak Energy的普通股交易價格低於為CVR持有人提供其在成交時持有的普通股的10%優先簡單年回報的價格,則可通過獲得額外的或有對價以HighPeak Energy普通股的形式獲得額外或有對價以每股4.00美元的下限價格(“優先回報”)為準,在(I)CVR保薦人指定的日期, 這可能是發生在2022年8月21日(包括)至2023年2月21日(包括)期間的任何日期,或(Ii)在某些情況下,與公司業務有關的某些控制權變更事件的發生,包括某些合併、合併和資產出售。如果根據CVR協議向符合條件的CVR持有人(定義見CVR協議)發行HighPeak Energy普通股的任何額外股份,CVR保薦人將集體沒收其目前託管給本公司註銷的等值數量的股份。優先回報可能使符合條件的CVR持有者有權在每個CVR獲得最多2.125股HighPeak Energy普通股。成交後,CVR保薦人合共託管21,694,763股股份,相當於根據CVR協議可發行的HighPeak Energy普通股的最大額外股份數量,該等股份將在CVR協議規定的到期日後(視情況而定)釋放給本公司註銷,以滿足任何優先回報或退還CVR保薦人(視情況而定)。
股東’協議書。於HighPeak業務合併結束時,Pure的保薦人HighPeak I、HighPeak II、HighPeak III及Jack HighTower(連同各自的聯屬公司及獲準受讓人,統稱為“主要股東集團”)一方面與本公司訂立股東協議(“股東協議”),該協議規管HighPeak業務合併後的若干權利及義務。根據股東協議,主要股東集團將有權根據其對緊隨交易結束後發行和發行的HighPeak Energy普通股(“原始股票”)總額的所有權百分比,並在原始股票佔本公司當時已發行的有表決權證券總額的不低於下文規定的百分比的情況下,提名若干董事,任命如下:
● |
只要(I)主要股東集團實益擁有至少35%的原始股票,(Ii)原始股票至少佔本公司當時已發行有表決權證券的30%,主要股東集團可以指定最多四(4)名被提名人,如果主要股東集團擁有的未發行有表決權證券總數的50%以下,則至少有一名被提名人應是適用上市標準所定義的獨立的; |
● |
只要(I)主要股東集團實益擁有不到35%但至少25%的原始股份,以及(Ii)原始股份構成本公司當時已發行的有表決權證券的至少25%,主要股東集團可指定最多三(3)名被提名人; |
|
● |
只要(I)主要股東集團實益擁有不到25%但至少15%的原始股份,以及(Ii)原始股份構成本公司當時已發行的有表決權證券的至少15%,主要股東集團可指定最多兩(2)名被提名人;以及 |
|
● |
如(I)主要股東集團實益擁有少於15%但至少5%的原始股份,及(Ii)原始股份佔本公司當時已發行有表決權證券的至少7.5%,則主要股東集團可指定一(1)名被提名人。 |
如主要股東集團於任何時間擁有少於5%的原始股份或原始股份佔本公司當時已發行的有投票權證券的7.5%以下,則其將不再有任何權利指定個別人士進入董事會。
只要主要股東集團有權根據股東協議指定至少一名董事供提名,本公司將採取一切必要行動(定義見該協議),以確保在董事會任職的董事人數不超過七(7)人。只要主要股東集團擁有至少相當於(I)20%的原始股份及(Ii)當時已發行有表決權證券的7.5%的HighPeak Energy普通股,本公司及主要股東集團即有權獲委任一名代表,出任根據適用法律及納斯達克證券交易所有資格參加的每個董事會委員會(審核委員會除外)的成員。(I)本公司及主要股東集團擁有至少相當於(I)20%的原始股份及(Ii)當時已發行的有表決權證券的7.5%的股份,則本公司及主要股東集團有權獲委任一名代表在根據適用法律及納斯達克有資格參加的每個董事會委員會(審核委員會除外)任職。只要主要股東集團有權指定一名或多名人士獲提名為董事會成員,主要股東集團即有權委任一(1)名無投票權的董事會觀察員。
股東協議還包括對向某些獲得實益所有權的人轉讓股權證券的慣例限制。根據股東協議,主要股東集團將同意在交易結束後180天內不直接或間接轉讓本公司的任何股權證券,但須受若干慣常例外情況所限。股東協議將於主要股東集團不再有權根據股東協議指定一名人士出任董事會成員及不再擁有任何原始股份的主要股東集團成員時終止。
註冊權協議。於HighPeak業務合併完成時,本公司由主要股東集團及其中所指名的若干其他證券持有人訂立登記權協議(“登記權協議”),根據該協議,本公司將有責任根據經修訂的1933年證券法(“證券法”),在條款的規限下,以其預期的方式,登記出售指名持有人於該協議日期持有的海峯能源普通股的全部或任何部分股份,並可交換或贖回任何其他證券(“可註冊證券”)。本公司已同意提交一份登記聲明,涵蓋提出登記要求的持有人所持有的可登記證券,並使其生效,但持有人的登記要求須涵蓋不少於(I)2,500萬美元或(Ii)該持有人所擁有的所有須登記證券(以較少者為準)的可登記證券金額。持有者可以在HighPeak業務合併後立即提交申請。根據註冊權協議,持有者還擁有可隨時行使的“搭載”註冊權,允許他們將他們擁有的HighPeak Energy普通股股票納入公司發起的某些註冊,前提是持有者選擇將其可註冊證券的金額納入不少於500萬美元。在符合慣例的例外情況下,持有者還有權要求一種或多種承銷的可註冊證券發行,前提是, 他們持有至少500萬美元的可登記證券,每一次此類發行包括相當於(I)2500萬美元和(Ii)該等持有人於提出要求日期所擁有的全部應登記證券中較少者的數目的應登記證券。如果根據登記聲明出售登記證券需要披露某些其他方面沒有要求披露的重大非公開信息,本公司可以推遲適用的登記聲明的生效時間,或要求暫停根據該登記聲明進行銷售。在任何十二(12)個月期間,公司不得連續六十(60)個日曆日或總共九十(90)個日曆日以上兩(2)次延遲或暫停註冊聲明。
遠期買入。就HighPeak業務合併的結束,本公司亦根據本公司於2020年7月24日訂立的若干經修訂及重訂的遠期購買協議(“遠期購買協議修訂”),向若干合資格機構買家及認可投資者(“遠期購買投資者”)發行HighPeak Energy普通股、認股權證及CVR的股份(“遠期購買協議修訂”),當中指定為買方的每一方(包括其後在HighPeak業務合併結束前加入為協議各方的買方)亦發行了HighPeak Energy普通股、認股權證及CVR(“遠期購買協議”)的股份(“遠期購買協議修訂”)予若干合資格機構買家及認可投資者(“遠期購買投資者”)。該等遠期購買協議日期為2020年7月24日(“遠期購買協議修訂”)。
於HighPeak業務合併完成前及本公司訂立遠期購買協議修訂後,合共8,976,875個遠期購買單位(每個遠期購買單位包括一股HighPeak Energy普通股、一份認股權證及一份CVR),根據根據及根據遠期購買協議修訂訂立的轉讓及合併協議,以私募方式合共代價約8,980萬美元。遠期購買所得款項用於支付根據業務合併協議完成HighPeak業務合併所需的部分最低股權對價條件至完成交易。
一般和行政費用。HPK LP的普通合夥人利用HighPeak Energy Management,LLC(“管理公司”)提供服務和協助,根據其合夥協議對HPK LP的活動進行、指導和全面控制。然而,管理公司的資金來自HighPeak I和HighPeak II的母公司根據各自經修訂的有限合夥協議支付的款項。因此,HPK LP向HighPeak I和HighPeak II的母公司償還了管理公司的實際費用。在2020年1月1日至2020年8月21日期間,HPK LP分別向HighPeak I和HighPeak II的母公司支付了240萬美元,其中470萬美元包括在2020年1月1日至2020年8月21日期間隨附的運營業績中的一般和行政費用。自HighPeak業務合併結束後生效,管理公司將不再由本公司支付,因為所有直接歸屬於本公司的成本將由本公司支付。
2020年10月,本公司向由本公司一名董事全資擁有的G4 Companies,LLC支付了150萬美元,用於設計一個水循環和淨化處理設施的全尺寸模型,本公司計劃在我們的開發區建造該設施,以環保的方式處理產出水。第一階段和第二階段的水質測試已經完成,以確定這一系統的可行性。該設施的建設時間仍在審查和考慮中。
注11.主要客户
在2020年8月22日至2020年12月31日期間,獅子油貿易和運輸有限責任公司購買了該公司約98%的原油、天然氣和天然氣液體。在2020年1月1日至2020年8月21日期間,獅子石油交易和運輸有限責任公司和EnLink原油採購有限責任公司分別購買了該公司原油、天然氣和天然氣液體約49%和44%的股份。根據目前對石油和天然氣的需求以及其他採購商的可獲得性,管理層相信失去這些主要採購商不會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響,因為原油和天然氣是具有良好市場和眾多采購商的可替代產品。
注12.所得税
2020年3月27日,特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《CARE法案》),使之成為法律。除其他事項外,CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正等條款。該公司繼續研究CARE法案可能如何影響其業務、經營結果、財務狀況和流動性。
公司可歸因於營業收入(虧損)的所得税支出(收益)包括以下內容(以千計):
8月22日, 2020至 十二月三十一日, 2020 |
||||
當期税收優惠 |
$ | (3,176 |
) |
|
遞延税金優惠 |
(1,047 |
) |
||
所得税優惠 |
$ | (4,223 |
) |
用税前收入(虧損)乘以美國聯邦法定税率計算的所得税費用(福利)與報告的所得税費用(福利)金額之間的對賬如下(除税率外,以千為單位):
2020年8月22日 穿過 十二月三十一日, 2020 |
||||
按美國聯邦法定税率計算的所得税費用(福利) |
$ | (4,337 | ) | |
股票薪酬帶來的税收優惠有限 |
127 | |||
其他 |
(13 | ) | ||
所得税費用(福利) |
$ | (4,223 | ) | |
有效所得税率 |
20.4 | % |
截至2020年12月31日,導致很大一部分遞延税項資產和負債的暫時性差異的税收影響如下(以千為單位):
2020年12月31日 |
||||
遞延税項資產: |
||||
淨營業虧損結轉 |
$ | 9,725 | ||
基於股票的薪酬 |
3,124 | |||
其他 |
31 | |||
減去:估值免税額 |
- | |||
遞延税項淨資產 |
12,880 | |||
遞延税項負債: |
||||
石油和天然氣屬性,主要是由於基數和折舊的差異,以及為税收目的扣除無形鑽探成本 |
(51,778 | ) | ||
遞延税項淨負債 |
$ | (38,898 | ) |
實際所得税率與美國法定税率21%不同,主要是由於GAAP收入和應税收入之間的永久性差異。2020年8月22日之前的期間沒有顯示,因為前任被視為美國聯邦所得税的合夥企業,因此沒有記錄美國聯邦所得税撥備,因為前任的合夥人在各自的所得税申報單上報告了他們在前任的收入或虧損中所佔的份額。前任需要向美國國税局提交表格1065的納税申報單。2017至2019年的納税年度仍有待審查。
根據ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)的要求,公司使用合理的判斷,並作出與評估不確定税收狀況的可能性相關的估計和假設。該公司的估計和假設基於與評估所得税狀況是否“更有可能”在所得税審計中維持有關的潛在負債。基於上述分析,本公司相信本公司並未持有任何重大的不確定税務頭寸,因此並未記錄與不確定税務頭寸相關的所得税負債。然而,如果實際結果大不相同,公司的有效所得税税率和現金流可能會在發現或解決期間受到影響。本公司還審查在評估實現本公司遞延税項資產未來收益的可能性時使用的估計和假設,並在本公司認為部分或全部遞延税項資產可能無法實現時記錄估值津貼。如果本公司無法實現其遞延税項資產的預期未來收益,本公司必須提供估值津貼。該公司利用其歷史和經驗、總體盈利能力、未來管理計劃、税務籌劃戰略和當前經濟信息來評估要記錄的估值免税額。截至2020年12月31日,本公司尚未就其業務產生的遞延税項資產計入估值津貼,因為本公司認為這些資產符合ASC 740的確認和計量條款所定義的“更有可能”的標準。然而,截至12月31日,該公司可能無法實現其1290萬美元的遞延税項資產, 2020年,如果評估實現本公司遞延税項資產未來收益的可能性時使用的估計和假設發生變化,將影響本公司在發現或清算期內的有效所得税税率和現金流。
2020年12月27日,特朗普總統將綜合撥款法案簽署為法律,這是一項綜合性支出法案,旨在為聯邦政府提供資金,其中還包括一系列與COVID相關的針對個人和企業的税收減免。該法所載與税收有關的措施修訂和擴大了今年早些時候由“家庭第一冠狀病毒反應法”和“CARE法”頒佈的條款。該法案還延長了一些即將到期的税收條款。此外,該法案規定,2021年和2022年發生的某些商務用餐可100%扣除,目前在截至2020年12月31日的年度內可扣除50%。該公司確定,與通過“綜合撥款法”有關的所得税影響對截至2020年12月31日的年度財務報表沒有重大影響。
該公司還需繳納德克薩斯州保證金税。本公司在隨附的簡明、合併和合並財務報表中沒有實現德克薩斯州保證金税,因為我們預計任何時期都不會欠任何德克薩斯州保證金税。
注13.每股收益(虧損)
該公司使用兩級法計算每股收益(虧損),因為該公司的某些基於股票的未授予獎勵符合參與證券的資格。
公司普通股股東應佔每股基本收益(虧損)的計算方法為:(I)報告的普通股股東應佔淨收益(虧損),(Ii)減去參股基本收益(Iii)除以已發行的加權平均基本普通股。公司普通股股東應佔稀釋每股收益(虧損)的計算方法為(I)普通股股東應佔基本收益(虧損),(Ii)加上參與收益的重新分配(Iii)除以加權平均稀釋已發行股份。普通股股東應佔基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)的構成如下(以千計):
後繼者 |
||||
8月22日, 穿過 十二月三十一日, 2020 |
||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ | (16,429 |
) |
|
參股收益(A) |
- | |||
普通股股東的基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | (16,429 |
) |
|
基本加權平均流通股 |
91,629 | |||
可歸因於股票補償獎勵的攤薄 |
- | |||
稀釋加權平均流通股 |
91,629 |
(a) |
參與收益是指公司歸屬於參與證券的已分配和未分配收益。未行使的股票期權獎勵不參與未分配的淨虧損,因為他們在合同上沒有義務這樣做。 |
加權平均股票的計算反映了報告期內基於股票實際流通股天數的流通股。在2020年8月22日至2020年12月31日期間,公司不包括認股權證轉換時可發行的普通股加權平均股票10,225,472股,因為這是反稀釋的影響。
注14.股東權益(繼承人)
截至2020年12月31日,公司有91,967,565股已發行普通股,10,225,472股已發行認股權證,行使價為每股11.50美元,於2025年8月21日到期,以及10,209,300股已發行CVR,持有人有權在每一次CVR中獲得最多2.125股HighPeak Energy普通股,以滿足優先回報(與此相關,HighPeak I和HighPeak II持有的同等數量的公司普通股被集體沒收)。因此,HighPeak I和HighPeak II總共託管了21,694,763股本公司普通股。
注15.合夥人資本(前身)
合作伙伴的分配’的淨利潤和虧損。在此期間,前人的淨收益或損失和投資淨收益或淨損失按照對前人的相對出資比例在其合夥人之間分配。從2020年1月1日到2020年8月21日,前身實現了8500萬美元的淨虧損。
合夥人’S分佈。 前任可分配的收益(包括可歸因於處置投資的所有收益,扣除費用)可根據各自的合夥協議進行分配。截至2020年8月21日,前身在HighPeak業務合併結束前已分配了280萬美元。
注16.後續事件
行使認股權證。 在2020年12月31日之後,公司因行使788,009份認股權證而獲得910萬美元的收益,其中312,711份在2020年12月31日之前行使,475,298份在2020年12月31日之後行使。在910萬美元中,有360萬美元是截至2020年12月31日記錄的認購應收賬款。此外,在2020年12月31日之後進行了250,000份認股權證的無現金演習,根據該演習,持有人根據經修訂的認股權證協議條款將其250,000份認股權證轉換為78,767股普通股。因此,截至2020年3月15日,該公司有92,675,898股普通股,9,500,174份認股權證和10,209,300份已發行和未發行的CVR。
旋轉 信貸安排承諾。2021年3月,公司在循環信貸安排下的借款基數和銀行承諾額增加到5000萬美元,這取決於慣例文件的最終敲定。
附註17-補充石油及天然氣披露(未經審計)
淨資本化成本
下表反映了天然氣和石油資產的資本化成本以及相關的累計損耗(單位:千):
後繼者 |
前輩 |
|||||||
十二月三十一日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
證明性質 |
$ | 367,372 | $ | 178,835 | ||||
未證明的性質 |
152,741 | 227,525 | ||||||
資本化總成本 |
520,113 | 406,360 | ||||||
減去:累計消耗 |
(17,477 | ) | (1,566 | ) | ||||
淨資本化成本 |
$ | 502,636 | $ | 404,794 |
石油和天然氣資產收購、勘探和開發所發生的成本
下表反映了石油、天然氣和NGL財產收購、開發和勘探活動發生的成本(單位:千):
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||
後繼者 |
前輩 |
|||||||||||
2020年8月22日至 2020年12月31日 |
2020年1月1日至 2020年8月21日 |
年終 2019年12月31日 |
||||||||||
採購成本: |
||||||||||||
證明性質 |
$ | - | $ | 585 | $ | 4,635 | ||||||
未證明的性質 |
1,181 | 2,753 | 6,288 | |||||||||
總採購成本 |
1,181 | 3,338 | 10,923 | |||||||||
勘探成本 |
52,837 | 48,801 | 59,349 | |||||||||
開發成本 |
11,757 | 863 | 54 | |||||||||
油氣支出 |
65,775 | 53,002 | 70,326 | |||||||||
淨資產報廢債務 |
(105 | ) | 98 | 316 | ||||||||
已招致的總成本 |
$ | 65,670 | $ | 53,100 | $ | 70,642 |
石油、天然氣和天然氣生產活動的運營結果
下表反映了夥伴關係在石油、天然氣和天然氣液體生產活動方面的業務成果(單位:千):
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||
後繼者 |
前輩 |
|||||||||||
2020年8月22日 穿過 2020年12月31日 |
2020年1月1日 到2020年8月21日 |
年終 十二月三十一日, 2019 |
||||||||||
石油、天然氣和天然氣銷售 |
$ | 16,400 | $ | 8,223 | $ | 8,115 | ||||||
租賃運營費用 |
2,653 | 4,870 | 3,372 | |||||||||
生產税和從價税 |
886 | 566 | 449 | |||||||||
勘探和廢棄費用 |
5,032 | 4 | 2,850 | |||||||||
損耗、折舊和攤銷費用 |
9,877 | 6,385 | 4,269 | |||||||||
資產報廢債務的折價增加 |
51 | 89 | 72 | |||||||||
石油和天然氣生產活動的經營成果 |
$ | (2,099 | ) | $ | (3,691 | ) | $ | (2,897 | ) |
石油、天然氣和天然氣儲量
已探明儲量是根據美國證券交易委員會制定的準則進行估計的,該準則要求在現有經濟和運營條件下,根據報告期末前一個月第一天現貨價格的12個月未加權平均值來編制儲量估計。截至2020年12月31日和2019年12月31日,這些價格分別為原油每桶39.57美元和55.69美元,天然氣每MMBtu 1.985美元和2.578美元。截至2020年12月31日,用於計算該公司儲量的估計實現價格如下:(I)石油--每桶38.08美元;(Ii)天然氣--每立方米(1.304美元);(Iii)天然氣--每桶12.27美元。截至2019年12月31日,用於計算夥伴關係儲量的估計實現價格如下:(I)石油-每桶50.57美元,(Ii)天然氣-每立方米0.10美元,以及(Iii)NGL-每桶21.17美元。所有價格都是扣除地區基差、處理成本、運輸、天然氣收縮、燃氣取暖價(BTU含量)和/或原油質量和重力調整後的淨價。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的探明儲量估計由獨立儲量工程師Cawley,Gillesbie&Associates,Inc.(“CG&A”)編制,反映了公司當前的發展計劃。對已探明儲量的所有估計都是根據美國證券交易委員會(SEC)在做出估計時所規定的規則來確定的。這些規則要求“合理確定性”的標準適用於已探明儲量估算,即對數量將被收回具有高度信心。如果數量更有可能實現而不是不實現,那麼就存在高度的信心,而且隨着更多的技術和經濟數據可用,積極或向上修正或不修正的可能性比負面或向下修正的可能性要大得多。估計可能會根據一些因素進行修訂,包括許多公司無法控制的因素,如水庫性能、價格、經濟條件和政府限制。此外,估計日期之後的鑽探、測試和生產結果可能會證明修訂該估計是合理的。
儲量估計往往與最終開採的石油和天然氣數量不同。估計已探明的石油和天然氣儲量是一個複雜的過程,涉及重大的解釋和假設,不能以準確的方式衡量。它需要對現有的技術數據進行解釋和判斷,包括對現有的地質、地球物理和工程數據進行評估。任何儲量估計的準確性在很大程度上取決於現有數據的質量、這些數據所基於的假設的準確性、經濟因素,如石油和天然氣價格、生產成本、遣散費和消費税、資本支出、修井和補救成本,以及政府監管的假設效果。此外,由於缺乏大量(如果有的話)生產數據,在估計PUD儲量、已探明已開發非生產儲量和已探明已開發儲量(處於生產壽命早期)時存在更大的不確定性。因此,該公司的儲量估計本質上是不準確的。
儲量估算的意義在很大程度上取決於它們所依據的假設的準確性。總體而言,隨着儲量的耗盡,該公司擁有的石油和天然氣資產的產量會下降。除非本公司成功進行勘探及開發活動,或收購含有已探明儲量的額外物業,或兩者兼而有之,否則本公司的已探明儲量將會隨着儲量的產生而遞減。
下表反映了所指時期內探明儲量的變化情況:
原油(MBbl) |
天然氣(MMCF) |
NGL(MBbl) |
總計(MBOE) |
|||||||||||||
前輩 |
||||||||||||||||
2019年1月1日探明儲量 |
2,914 | 809 | 222 | 3,271 | ||||||||||||
來自HighPeak II的貢獻 |
973 | 569 | 78 | 1,146 | ||||||||||||
擴展和發現 |
5,413 | 2,528 | 759 | 6,593 | ||||||||||||
對先前估計數的修訂 |
217 | 887 | 290 | 655 | ||||||||||||
生產 |
(145 | ) | (139 | ) | - | (168 | ) | |||||||||
2019年12月31日探明儲量 |
9,372 | 4,654 | 1,349 | 11,497 | ||||||||||||
就地購買礦物 |
44 | 36 | - | 50 | ||||||||||||
擴展和發現 |
1,008 | 252 | 67 | 1,117 | ||||||||||||
對先前估計數的修訂 |
(1,555 | ) | (1,144 | ) | (374 | ) | (2,120 | ) | ||||||||
生產 |
(236 | ) | (87 | ) | (20 | ) | (270 | ) | ||||||||
2020年8月21日探明儲量 |
8,633 | 3,711 | 1,022 | 10,274 | ||||||||||||
後繼者 |
||||||||||||||||
2020年8月22日探明儲量 |
8,633 | 3,711 | 1,022 | 10,274 | ||||||||||||
擴展和發現 |
11,977 | 5,215 | 1,433 | 14,279 | ||||||||||||
對先前估計數的修訂 |
(1,180 | ) | (875 | ) | (277 | ) | (1,603 | ) | ||||||||
生產 |
(398 | ) | (112 | ) | (18 | ) | (435 | ) | ||||||||
2020年12月31日探明儲量 |
19,032 | 7,939 | 2,160 | 22,515 |
截至2020年12月31日,該公司已探明儲量約為22,515 Mboe。從2020年8月21日起,HighPeak的業務組合包括估計的已探明儲量總計10274MBoe。在2020年8月22日至2020年12月31日期間,擴建和發現使已探明儲量增加了14,279 MBoe,其結果是:(I)鑽探了3口截至2020年12月31日投產的總(3.0淨)探井,(Ii)9口總(8.9淨)探井,截至2020年12月31日處於最後完工階段,以及(Iii)增加了15口總(淨12.4)PUD。向下修訂之前對2020年8月22日至2020年12月31日期間1,603 MBOe的估計,主要是由於:(1)由於油井性能下降和調整我們的PUD估計而進行的技術修訂,造成1,112 MBOe的負面修訂;(2)與從開發計劃中刪除的PUD有關的409 MBOE的負面修訂;(3)主要由於石油、天然氣和NGL價格下降以及價差擴大,負面修訂約98 MBOe,(Iv)被積極修訂的PUD部分抵消2020年8月22日至2020年12月31日期間,已探明儲量的淨增加部分被產量435 MBOe所抵消。該公司目前的發展計劃反映了資本的分配,重點放在效率、回收率和回報率上。
截至2020年8月21日,該公司已探明儲量約為10274百萬桶。在2020年1月1日至2020年8月21日期間,本公司收購了其作業區附近三(3)口生產直井的權益,其中包括估計已探明儲量總計50MBOe。在2020年1月1日至2020年8月21日期間,擴建和發現使已探明儲量增加了1117兆boe,其結果是:(I)鑽探了截至2020年8月21日投產的3口總(3.0淨)探井。對2020年1月1日至2020年8月21日期間的先前估計數2,120 MBoe進行修訂的主要原因是:(1)由於偏置水平井的油井性能下降導致預測業績減少以及對PUD估計數的調整而進行的技術修訂,造成總額約1,975 MBoe的負修訂;(2)主要由於石油、天然氣和NGL價格下降以及價差擴大而造成的約173 MBoe的負修訂;以及(3)由於預測減少而正修訂的28 MBoe部分抵消了這一影響。(2)主要由於石油、天然氣和NGL價格下降以及價差擴大,對先前估計的2,120 MBoe進行了修訂,總額約為1,975 MBoe20202-2020年1月1日至8月21日期間,已探明儲量淨減少270百萬桶。
截至2019年12月31日,前身已探明儲量約為11,497 Mboe。自2019年10月1日起,HighPeak II的一家子公司對前身的貢獻包括總探明儲量估計為1146MBoe。截至2019年12月31日止年度,擴建及發現的探明儲量增加6,593 MBoe,原因是:(I)鑽探或參與鑽探截至2019年12月31日已投產的2口總(1.8淨)探井,(Ii)截至2019年12月31日正在鑽探或待完工的5口總(5.0淨)探井,以及(Iii)增加13口總(4.4淨)PUD。對截至2019年12月31日止年度的655 MBOe的先前估計的修訂主要是由於:(I)由於價格下調和價差增加而進行的總計約80MBOe的負面修訂,(Ii)主要由於預期運營費用增加而產生的總計約54MBOe的負面修訂,以及(Iii)由於偏移水平井的油井性能改善導致這些PUD的預期績效改善而導致油井性能改善而產生的789MBOe的正面修訂。在截至2019年12月31日的年度內,已探明儲量的淨增長被產量168MBOe所抵消。
下表列出了該夥伴關係已探明的已開發和已探明的未開發石油、天然氣和天然氣液體儲量的估計數量:
後繼者 2020年12月31日 |
前輩 2019年12月31日 |
|||||||
已探明開發儲量(1) |
||||||||
機油(MBbl) |
8,730 | 4,091 | ||||||
天然氣(MMCF) |
3,572 | 1,952 | ||||||
天然氣液體(MBBL) |
957 | 548 | ||||||
總計(MBOE) |
10,282 | 4,964 | ||||||
已探明未開發儲量 |
||||||||
機油(MBbl) |
10,302 | 5,281 | ||||||
天然氣(MMCF) |
4,367 | 2,702 | ||||||
天然氣液體(MBBL) |
1,203 | 801 | ||||||
總計(MBOE) |
12,233 | 6,533 | ||||||
總探明儲量 |
||||||||
機油(MBbl) |
19,032 | 9,372 | ||||||
天然氣(MMCF) |
7,939 | 4,654 | ||||||
天然氣液體(MBBL) |
2,160 | 1,349 | ||||||
總計(MBOE) |
22,515 | 11,497 |
|
(1) |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,已探明開發儲量分別包括已探明的已開發非生產儲量4517和3101Mbl原油,1912MMcf和1454MMcf天然氣以及517Mbl和447Mbl天然氣液體。 |
未來淨現金流量貼現的標準化計量
下表反映了夥伴關係對其已探明原油、天然氣和天然氣液體儲量的未來現金流貼現的標準化計量(單位:千):
後繼者 十二月三十一日, 2020 |
前輩 十二月三十一日, 2019 |
|||||||
未來現金流入 |
$ | 740,859 | $ | 502,961 | ||||
未來生產成本 |
(217,025 | ) | (127,897 | ) | ||||
未來開發成本 |
(117,887 | ) | (78,360 | ) | ||||
未來所得税費用 |
(25,824 | ) | (2,640 | ) | ||||
未來淨現金流 |
380,123 | 294,064 | ||||||
折現現值,年利率10% |
(157,931 | ) | (154,043 | ) | ||||
未來淨現金流量貼現的標準化計量 |
$ | 222,192 | $ | 140,021 |
(1) |
自2020年8月22日起至2020年12月31日止,本公司被視為美國聯邦所得税公司。因此,上述“未來所得税支出”包括對公司在德克薩斯州可能發生的未來聯邦所得税和保證金/特許經營税的估計。截至2019年12月31日,出於美國聯邦所得税的目的,這兩家公司都被視為合夥企業。因此,聯邦應税收入和損失被報告在前任合夥人的所得税申報單上。前身在德克薩斯州要繳納保證金/特許經營税,這反映為“未來所得税支出”。 |
下表反映了可歸因於夥伴關係已探明儲量的未來淨現金流量貼現的標準化計量的主要變化(千):
年終 十二月三十一日, 2020 (2) |
年終 十二月三十一日, 2019 (2) |
|||||||
年初貼現未來淨現金流的標準化計量 |
$ | 140,021 | $ | 31,118 | ||||
“高峯二號”對前人的貢獻 |
- | 10,488 | ||||||
石油和天然氣銷售(扣除生產成本) |
(15,648 | ) | (4,294 | ) | ||||
擴展和發現(扣除未來開發成本) |
172,478 | 85,626 | ||||||
價格和生產成本的淨變動 |
(50,728 | ) | (6,755 | ) | ||||
估計未來發展成本的變動 |
6,466 | 9,483 | ||||||
就地購買礦物 |
600 | 14 | ||||||
對先前數量估計數的修訂 |
(41,646 | ) | 8,232 | |||||
增加折扣 |
14,134 | 3,165 | ||||||
所得税淨變動(1) |
(10,675 | ) | (857 | ) | ||||
生產時間和其他方面的淨變化 |
7,190 | 3,801 | ||||||
年末貼現未來淨現金流的標準化計量 |
$ | 222,192 | $ | 140,021 |
(1) |
隨着HighPeak業務合併於2020年8月21日結束,石油和天然氣資產歸HighPeak Energy所有,出於美國聯邦所得税的目的,HighPeak Energy被視為一家公司。因此,上表中截至2020年12月31日止年度的“所得税淨變動”反映了適用於石油及天然氣物業經營的税務狀況的變化。在HighPeak業務合併之前,出於美國聯邦所得税的目的,前兩家公司都被視為合夥企業。因此,與石油和天然氣資產運營有關的聯邦應税收入和損失都在前任合夥人的所得税申報單上報告。前身在德克薩斯州繳納保證金/特許經營税,在上表中反映為截至2019年12月31日的年度的“所得税淨變動”。 |
|
(2) |
上表中截至2020年12月31日的年度反映了我們的前身HPK LP於2019年12月31日的標準化計量變化為本公司於2020年12月31日的標準化計量變化,金額為HPK LP 2020年1月1日至2020年8月21日期間以及本公司2020年8月22日至2020年12月31日期間的合併金額。截至2020年8月21日,還沒有準備好第三方儲備報告,可以從該日期開始計算標準化衡量標準。上表中截至2019年12月31日的年度反映了HPK LP的前身HighPeak I截至2018年12月31日的標準化衡量變化為HPK LP截至2019年12月31日的標準化衡量,金額是合併HighPeak I 2019年1月1日至2019年9月30日和HPK LP 2019年10月1日至2019年12月31日期間的金額。截至2019年10月1日,沒有為HighPeak I準備第三方儲備報告,可以從該日期開始計算標準化衡量標準。我們相信上表在有意義的背景下準確地反映了前輩和繼任者在標準化測量方面的變化。 |
附件A
石油和天然氣術語詞彙
以下是本委託書/招股説明書中使用的某些術語的縮寫和定義,這些術語通常用於石油和天然氣行業:
“3-D地震。“(三維地震數據)以三維方式描述地下地層的地球物理數據。三維地震數據通常比二維地震數據提供更詳細、更準確的地下地層解釋。
“盆地。“地球表面的一大片天然窪地,通常由水帶來的沉澱物會在其中堆積。
“Bbl.“一個42加侖液體體積的儲油桶,這裏指的是原油、凝析油或液化石油氣。
“波伊。一桶油當量,按6立方英尺天然氣與1桶石油的比率和1桶天然氣與1桶石油的比率換算成天然氣與石油當量桶來計算。
“Boe/d.“一天一包。”
“波普德“每天一桶油。
“Btu“或”英制熱量單位。“將一磅水的温度提高1華氏度所需的熱量。
“完成了。“先處理已鑽井的油井,然後安裝用於生產天然氣或石油的永久性設備的過程,或者在乾井的情況下,向適當的機構報告廢棄情況。
“凝析油。一種碳氫化合物混合物,在原始儲集層温度和壓力下存在於氣相中,但在開採時,在表面壓力和温度下處於液相中。
“開發成本……“獲取已探明儲量以及提供開採、處理、收集和儲存石油和天然氣的設施所需的費用。有關開發成本的完整定義,請參閲SEC的法規S-X,規則4-10(A)(7)。
“發展項目。“開發項目是使石油資源達到經濟可採狀態的手段。例如,單一油藏或油田的開發、生產油田的遞增開發或幾個油田及其相關設施共同擁有的一組綜合開發可以構成開發項目。
“發展得很好。“在石油或天然氣儲集層探明區域內鑽探的井,深度達到已知的產層深度。
“差異化。“對石油、天然氣或天然氣液體的價格從既定的現貨市場價格進行調整,以反映石油或天然氣的質量和/或位置的差異。
“幹洞。“一口井被發現不能生產足夠數量的碳氫化合物,以致銷售這種生產的收益超過生產費用和税收。
“經濟上是可以生產的。“經濟上可生產的”一詞,與資源有關時,是指產生的收入超過或合理預期會超過作業成本的資源。
“歐元“或”估計最終恢復。“截至某一特定日期的剩餘儲量和截至該日期的累計產量之和。
“探井。探井是為了尋找新的油田或在以前發現的另一個儲集層的油氣產量的油田中發現新的儲集層而鑽探的井。一般説來,探井是指SEC定義的不是開發井、延伸井、服務井或地層測試井的任何井。
“田野。“由一個或多個水庫組成的區域,這些水庫都集中在同一地質構造特徵或地層條件上,或與之相關。該字段名稱指的是表面積,雖然它可以同時指地面和地下的生產地層。
“隊形。“具有不同於鄰近巖石的明顯特徵的一層巖石。
“毛水井。“擁有開採權益的油井總數。
“由生產部持有。“一項礦產租約所涵蓋的面積,只要該物業生產的石油或天然氣的最低支付量為零,該租約就能使公司永久化經營該物業的權利。
“水平鑽探。“在某些地層中使用的一種鑽井技術,即將一口井垂直鑽至某一深度,然後在某一特定間隔內以直角鑽入。
“水力壓裂。通過將混合流體泵入地層並破裂巖石,形成人工通道來提高油井產量或注水速度的技術。作為這項技術的一部分,還可以將沙子或其他材料注入地層以保持通道暢通,這樣流體或天然氣就可以更容易地流過地層。
“租賃運營費用。“將石油或天然氣從生產地層運往地面的費用,構成工作權益當前運營費用的一部分,還包括人工、監督、供應、修理、短期資產、維護、分配的間接費用、修井、營銷和運輸費用、從價税、保險費和其他生產附帶費用,但不包括租約購置或鑽井或完井費用。
“MBbl.“一千桶原油、凝析油或天然氣液體...
“MBoe.“一千個波伊。
“Mboe/d.“一天一次。
“麥克夫。“一千立方英尺的天然氣。
“MMBtu.“一百萬Btus。
“MMcf.“100萬立方英尺的天然氣。
“淨英畝。“所有者在一定數量的英畝或特定區域中佔有的全部英畝的百分比。擁有100英畝土地50%權益的所有者擁有50英畝淨地。
“淨產量。“生產歸我們所有,少收特許權使用費,少生產欠別人的。
“NGL“或”天然氣液體。他説:“在天然氣中發現的碳氫化合物,可被提煉成液化石油氣和天然汽油。
“紐約商品交易所。“紐約商品交易所(New York Mercantile Exchange)。
“接線員。“負責勘探和/或生產油井或天然氣井或租賃的個人或公司。
“付錢。“含有經濟上可生產的碳氫化合物的水庫或水庫的一部分。出現油層段的總層段為總油層;滿足當地油層標準(如最小孔隙度、滲透率和碳氫化合物飽和度)的較小部分的總油層為淨油層。
“插頭。“一種放置在套管內以隔離井筒下部的井下工具。
“拼車。“根據適用的間距規則,將一個或多個區塊中的小塊或部分礦物權益集合在一起,形成一個鑽井和生產單元。
“生產成本。“運營和維護油井及相關設備和設施的成本,包括支持設備和設施的折舊和適用的運營成本,以及運營和維護這些油井和相關設備和設施的其他成本。有關生產成本的完整定義,請參閲SEC的S-X法規,規則4-10(A)(20)。
“多產的很好。“一口油井被發現能夠生產足夠數量的碳氫化合物,使其銷售收益超過生產費用和税收。
“按比例計算單位。“一口井可以有效、高效地排水的單位,由具有監管管轄權的政府機構分配。
“展望未來。“根據支持地質、地球物理或其他數據的特定地理區域,以及利用合理預期的價格和成本進行的初步經濟分析,被認為具有發現商業碳氫化合物的潛力的特定地理區域。
“已探明的已開發儲量。“在現有設備和作業方法下,可通過現有油井開採,並可通過儲量估算時安裝並投入使用的開採技術來開採的儲量.
“已探明儲量。“地質和工程數據顯示,在現有經濟和運營條件下,未來幾年從已知的儲油層中可以商業開採的石油、天然氣和天然氣的估計數量。
“PUD“或”已探明未開發儲量。“已探明的儲量預計將從未鑽井面積上的新油井或需要相對較大支出才能重新完井的現有油井中回收。只有在通過了一項開發計劃,表明這些地點計劃在五年內鑽探時,才能將未鑽探的地點歸類為具有PUD的地點,除非具體情況證明有更長的時間是合理的。
“PV-10。“當用於石油和天然氣儲量時,PV-10是指從已探明儲量的生產中產生的估計未來毛收入,扣除估計產量和未來開發和廢棄成本,使用確定日期有效的所得税前的價格和成本,並且不影響非房地產相關費用,使用10%的年貼現率貼現到現值。PV-10不是根據GAAP計算的財務指標,通常與最直接可比的GAAP財務指標標準指標不同,因為它不包括所得税對未來淨收入的影響。PV-10和標準化措施都不代表對我們石油和天然氣資產的公平市場價值的估計。我們和業內其他人使用PV-10作為一種衡量標準,以比較公司持有的已探明儲量的相對規模和價值,而不考慮這些實體的具體税收特徵。
“已實現的價格。“現貨市場價格減去所有預期質量,運輸和需求調整。”
“重新完成。“重新進入正在生產或不生產的現有井筒並完成新油藏的過程,以試圖建立或增加現有產量。
“儲備。“儲量是指在某一特定日期,通過對已知礦藏實施開發項目,預計可在經濟上生產的石油、天然氣和相關物質的估計剩餘量。此外,必須存在或必須合理預期將會存在合法的生產權利或生產中的收入利益、向市場輸送石油和天然氣或相關物質的已安裝手段,以及實施項目所需的所有許可和融資。
“水庫。“一種多孔的、可滲透的地下地層,含有可採石油和/或天然氣的自然積聚,它被不透水的巖石或水屏障所限制,並與其他儲集層分開。
“資源。“估計有大量的石油和天然氣存在於自然堆積中。可以估計資源的一部分是可回收的,而另一部分資源可以被認為是不可回收的。資源既包括已發現的礦藏,也包括未發現的礦藏。
“皇室成員。“在石油和天然氣租約中的一種權益,使所有者有權從租賃面積中獲得部分產量(或出售產量的收益),但不要求所有者支付租賃面積的任何部分生產或開發成本。特許權使用費可以是土地所有者的特許權使用費(在授予租約時由租賃面積的所有者保留),也可以是壓倒一切的特許權使用費(通常由租賃權所有者在轉讓給後續所有者時保留)。
“服務很好。“為了支持現有油田的生產而鑽探或完工的井。服務井的特殊用途包括注氣、注水、注汽、注氣、鹽水處理、注水、觀察或注水以供地燃燒。
“間隔。“同一油層生產的油井之間的距離。間距通常以英畝為單位表示,例如,40英畝的間距,並且通常由監管機構確定。
“現貨市場價格...“現貨市場價格沒有下調,對預期質量、運輸和需求進行了調整。”
“標準化的衡量標準。通過將年終價格應用於年終探明儲量的估計未來產量來估計貼現的未來淨現金流。未來現金流入減去基於期末成本的估計未來生產和開發成本,以確定税前現金流入。未來所得税(如果適用)是通過對石油和天然氣資產的税前現金流入超出我們税基的部分適用法定税率來計算的。所得税後的未來現金淨流入使用10%的年度貼現率進行貼現。
“地層測試井。“以地質為導向,獲取與特定地質條件有關的信息的鑽探工作。”這類油井通常是在沒有完成碳氫化合物生產的意圖的情況下鑽探的。分類還包括被確定為巖心測試的測試和與油氣勘探有關的所有類型的消耗性孔。如果不是在已知區域鑽探,則將地層測試歸類為“探索型”;如果在已知區域鑽探,則將其歸類為“開發型”。
“未開發的土地面積。他説:“出租未鑽探或完成油井的土地,不論這些土地是否有已探明的儲量,均可生產商業數量的石油和天然氣。
“單位。“將一個儲油層或油田的全部或幾乎所有權益合併在一起,而不是單一的區域,以便在不考慮單獨的財產權益的情況下進行開發和運營。還有,統一協議所涵蓋的區域。
“井筒。“在已完成的油井上,用來生產天然氣的鑽頭鑽出的孔。也叫井或井眼。
“工作利益。“授予財產承租人勘探、生產和擁有天然氣或其他礦物的權利。營運權益擁有人以現金、罰金或進賬方式承擔勘探、開發及營運成本。
“修井。“為恢復或增加產量而對生產井進行的操作。
SEC對“凝析油”、“開發成本”、“開發項目”、“開發井”、“經濟可採”、“預計最終採收率(EUR)”、“探井”、“生產成本”、“儲量”、“油藏”、“資源”、“服務井”和“地層測試井”等術語進行了定義。除另有説明外,本節中定義的術語與SEC的定義不同。
第II部分招股説明書不需要的資料
第十三條發行發行的其他費用。
下表列出了我們在此登記的海峯能源普通股股份應支付的費用和費用。除證券交易委員會註冊費和納斯達克上市費外,下面列出的金額都是估計數。
證券交易委員會註冊費 |
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納斯達克上市費 |
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會計費用和費用 |
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律師費及開支 |
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印刷費和雕刻費 |
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轉會代理費和登記費 |
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雜類 |
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總計 |
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將由修正案提供。 |
第14項董事和高級職員的賠償
DGCL第145條授權法院或公司董事會給予董事和高級管理人員足夠廣泛的賠償,以允許在某些情況下對根據證券法產生的責任(包括補償所發生的費用)進行賠償。
HighPeak Energy的A&R憲章規定在DGCL允許的最大範圍內對其董事、高級管理人員、員工和其他代理進行賠償,而HighPeak Energy的章程規定在DGCL允許的最大範圍內對其董事、高級管理人員、員工和其他代理進行賠償。此外,HighPeak Energy的章程允許HighPeak Energy代表任何高級管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任購買保險,無論特拉華州的法律是否允許賠償。本公司已購買董事及高級職員責任保險單,為本公司董事及高級職員在某些情況下的答辯、和解或支付判決的費用提供保險,併為本公司承擔向董事及高級職員作出賠償的義務提供保險。
這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對公司董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金,股東的投資可能會受到不利影響。
此外,HighPeak Energy還與其每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人,並預支因對他們提起任何訴訟而產生的費用,以便他們能夠得到賠償。
第十五項近期銷售未登記證券。
招股説明書中包含的“某些關係和關聯方交易”項下的信息在此引用作為參考。
項目16.證物和財務報表附表
作為本註冊聲明的一部分,展品清單列在《展品索引》中,在此併入作為參考。
項目17.承諾
以下籤署的註冊人特此承諾在承銷協議規定的成交日向承銷商提供面額和註冊名稱由承銷商要求的證書,以便於迅速交付給每位買方。
根據上述規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中規定的公共政策,因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1)為確定1933年證券法下的任何責任,根據第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
(2)為釐定根據“1933年證券法”所負的任何法律責任,每項載有招股章程表格的生效後修訂,須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明,而當時發售該等證券,須當作是該等證券的首次真誠要約。
展品索引
證物編號: |
描述 |
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1.1** |
承銷協議。 |
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2.1+ |
業務合併協議,日期為2020年5月4日,由Pure Acquisition Corp.、HighPeak Energy,Inc.、Pure Acquisition Merge Sub,Inc.、HighPeak Energy,LP、HighPeak Energy II,LP、HighPeak Energy III,LP、HPK Energy,LLC以及其中指定的僅限於有限目的的HighPeak Energy Management,LLC(通過參考公司提交給證券交易委員會的S-4和S-1表格註冊聲明附件A(文件編號333-235313)合併而成 |
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2.2 |
Pure Acquisition Corp.、HighPeak Energy,Inc.、Pure Acquisition Merge Sub,Inc.、HighPeak Energy,LP、HighPeak Energy II,LP、HighPeak Energy III,LP、HPK Energy,LLC和HighPeak Energy Management,LLC之間的業務合併協議第一修正案,日期為2020年6月12日(通過引用公司於8月5日提交給證券交易委員會的S-4和S-1表格註冊聲明的附件A-I(文件編號333-235313), |
|
2.3 |
Pure Acquisition Corp.、HighPeak Energy,Inc.、Pure Acquisition Merge Sub,Inc.、HighPeak Energy,LP、HighPeak Energy II,LP、HighPeak Energy III,LP、HPK Energy,LLC和HighPeak Energy Management,LLC之間的業務合併協議第二修正案,日期為2020年7月1日(通過引用公司於8月5日提交給證券交易委員會的S-4和S-1表格註冊聲明(文件編號333-235313)的附件A-II合併而成, |
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2.4 |
Pure Acquisition Corp.、HighPeak Energy,Inc.、Pure Acquisition Merge Sub,Inc.、HighPeak Energy,LP、HighPeak Energy II,LP、HighPeak Energy III、LP、HPK Energy,LLC和HighPeak Energy Management,LLC(通過引用公司於8月5日提交給證券交易委員會的S-4和S-1表格註冊聲明附件A-III(文件編號333-235313)合併 |
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3.1 |
修改和重新發布了海峯能源公司的公司註冊證書(通過引用本公司於2020年8月27日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39464)的附件3.1併入)。 |
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3.2 |
修訂和重新修訂了HighPeak Energy,Inc.的章程(通過引用本公司於2020年11月9日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1(文件編號001-39464))。 |
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4.1 |
註冊權協議,日期為2020年8月21日,由HighPeak Energy,Inc.,HighPeak Pure Acquisition,LLC,HighPeak Energy,LP,HighPeak Energy II,LP,HighPeak Energy III,LP和其中提到的某些其他證券持有人簽署(通過引用附件4.4併入本公司於2020年8月27日提交給證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-39464)中)。 |
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4.2 |
股東協議,日期為2020年8月21日,由HighPeak Energy,Inc.,HighPeak Pure Acquisition,LLC,HighPeak Energy,LP,HighPeak Energy II,LP,HighPeak Energy III,LP,Jack HighTower和Pure Acquisition Corp.的某些董事簽訂,日期為2020年8月21日。 |
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4.3 |
Pure Acquisition Corp.、其高級管理人員和董事與HighPeak Pure Acquisition,LLC之間於2018年4月12日簽署的認股權證協議(通過參考本公司於2020年8月5日提交給證券交易委員會的S-4表格和S-1表格(文件編號333-235313)的註冊説明書附件4.4合併而成)。 |
證物編號: |
描述 |
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4.4 |
Pure Acquisition Corp.、Continental Stock Transfer&Trust Company和HighPeak Energy,Inc.之間於2020年8月21日對認股權證協議進行的修訂和轉讓(合併內容參考公司於2020年8月5日提交給證券交易委員會的S-4和S-1表格註冊説明書附件4.4(文件編號333-235313))。 |
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5.1** |
Vinson&Elkins L.L.P.對正在註冊的證券的有效性的意見。 |
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10.1 |
或有價值權利協議,日期為2020年8月21日,由HighPeak Energy,Inc.、HighPeak Pure Acquisition,LLC、HighPeak Energy,LP、HighPeak Energy II,LP和大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)之間簽署,作為權利代理(通過引用本公司於2020年8月27日提交給證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-39464)附件10.1併入)。 |
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10.2 |
修訂和重新簽署的遠期購買協議,日期為2020年7月24日,由HighPeak Energy,Inc.、其中的購買者、HighPeak Energy Partners,LP以及Pure Acquisition Corp.(僅為其中指定的目的)修訂和重新簽署(合併內容僅參考本公司於2020年8月5日提交給證券交易委員會的S-4和S-1表格註冊聲明附件F(文件編號333-235313))。 |
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10.3 |
HighPeak Energy,Inc.修訂和重新制定了長期激勵計劃(通過引用附件10.3併入公司於2020年8月27日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39464)中)。 |
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10.4 |
股票期權協議表格(引用本公司於2020年8月27日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39464)附件10.4)。 |
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10.5 |
本公司與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過引用本公司於2020年11月9日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39464)附件10.1併入)。 |
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10.6 |
信貸協議,日期為2020年12月17日,由HighPeak Energy,Inc.作為借款人,第五第三銀行,全國協會,作為行政代理和貸款方(通過引用本公司於2020年12月18日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39464)的附件10.1併入)。 |
|
10.7 |
信貸協議的第一修正案,日期為2021年6月23日,由HighPeak Energy,Inc.作為借款人,第五第三銀行,全國協會作為行政代理,與貸款方簽訂(通過引用本公司於2021年6月24日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39464)的附件10.1併入)。 |
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10.8* |
股息等值獎勵協議格式。 |
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21.1 |
HighPeak Energy,Inc.的子公司名單(通過引用本公司於2020年8月27日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件21.1(文件編號001-39464)合併而成)。 |
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23.1** |
Weaver和HighPeak Energy,Inc.的獨立註冊公共會計師事務所Tidwell,L.L.P.的同意。 |
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23.2** |
Cawley,Gillespy&Associates,Inc.同意。 |
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23.3** |
Vinson&Elkins L.L.P.的同意(作為其意見的一部分,作為附件5.1)。 |
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24.1* |
授權書(包括在本註冊聲明的表格S-1的簽名頁上)。 |
|
99.1 |
HPK LP截至2020年12月31日的儲備報告(引用本公司於2021年3月15日提交給證券交易委員會的10-K年報(文件編號001-39464)附件99.1)。 |
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99.2* |
關於截至2020年12月31日的HPK LP儲備的審計函 |
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101.INS |
XBRL實例文檔。 |
|
101.SCH |
XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
+ |
根據S-K條例第601(A)(5)項,某些附表和類似附件已被省略。HighPeak Energy同意應要求向SEC提供任何遺漏的時間表或附件的補充副本。 |
* |
謹此提交。 |
** |
須以修訂方式提交 |
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人已於2021年在得克薩斯州沃思堡市正式安排由正式授權的以下簽名者代表註冊人簽署本註冊聲明。
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HIGHPEAK能源公司 |
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由以下人員提供: |
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傑克·海託爾 |
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董事長兼首席執行官 |
授權書
以下簽名的每個人組成並任命Jack HighTower、Steven W.Tholen和Rodney L.Woodard,以及他們各自作為其事實代理人和代理人,以任何和所有身份代表他或她簽署本註冊聲明和對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂),並將該註冊聲明及其所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,SEC),並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,SEC),以全權代表他或她簽署本註冊聲明和對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂),並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。並執行及作出任何及所有該等事實受權人或替代人認為有需要或適宜就本決議所述的任何或全部事宜而作出或作出的作為及事情,一如該高級人員或董事如親自出席及行事時可能或可能作出的一樣。
根據修訂後的1933年證券法的要求,本註冊聲明已於2021年由以下人士以下列身份簽署。
簽名 |
標題 |
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首席執行官兼董事長 |
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傑克·海託爾 |
(首席行政主任) |
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首席財務官 |
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史蒂文·W·託倫 |
(首席財務官) |
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首席會計官 | ||
基思·福布斯 |
(首席會計官) |
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導演 |
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傑伊·M·切爾諾斯基 |
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導演 |
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基思·A·卡温頓 |
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導演 |
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莎倫·F·富爾漢姆 |
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導演 |
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邁克爾·H·古斯汀 |
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總裁兼董事 |
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邁克爾·L·霍利斯 |
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導演 |
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拉里·C·奧德漢姆 |