本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會發生變化。與這些證券有關的註冊聲明已向美國證券交易委員會提交併生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的提議，他們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-237163

有待完成，日期為 2021 年 1 月 19 日

初步招股説明書補充文件
（致2020年4月29日的招股説明書）

股票

普通股

我們正在發行普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ACRS”。2021年1月15日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格為每股5.88美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第S-5頁、隨附招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中的類似標題。

根據適用的證券交易委員會規定，我們是 “小型申報公司”，上市公司申報要求有所降低。見 “招股説明書補充摘要——成為一家規模較小的申報公司的影響”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

我們已同意向承保人償還某些費用。有關承銷商薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-15頁開頭的 “承保”。

​

普通股的交付預計將在2021年左右完成。我們已授予承銷商為期30天的期權，允許他們額外購買最多一股普通股。如果承銷商全額行使期權，則我們應支付的承保折扣和佣金總額為美元，扣除費用前向我們提供的總收益將為美元。

聯席賬簿管理人

Cantor威廉·布萊爾

首席經理

H.C. Wainwright & Co.

2021 年招股説明書補充文件

 

目錄

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本文件是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3 表格上的 “保質期” 註冊聲明的一部分，分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的合併。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件（例如隨附招股説明書中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致那個日期較晚的文檔會修改或取代先前的聲明。

我們還注意到，我們在作為此處以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的現狀。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，我們沒有授權任何人提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成向在任何司法管轄區向任何非法向其提出此類要約或向其徵求要約的人出售本招股説明書補充文件和隨附招股説明書提供的證券的要約或招標要約的收購要約。無論本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的交付時間或出售我們的普通股的時間如何，本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含的或以引用方式納入的信息僅截至其相應日期才是準確的。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處及其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許出價和出售的司法管轄區提出出售普通股並尋求購買普通股的要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及某些司法管轄區普通股的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股的發行以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分銷有關的任何限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件及隨附招股説明書中任何人提出的出售或招股要約購買本招股説明書和隨附招股説明書中提供的任何證券的要約或招股要約，也不得用於該要約或招標的徵集要約。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中所有提及 “我們”、“我們的”、“Aclaris”、“公司” 和類似名稱的提法統稱為 Aclaris Therapeutics, Inc.，並在適當情況下指我們的子公司。

 

s-ii

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中的前瞻性陳述以及此處及其中以引用方式納入的信息除其他外包括以下方面的陳述：

•

我們開發候選藥物的計劃；

​

•

我們計劃中的候選藥物臨牀試驗的時間以及這些試驗結果的報告；

​

•

我們的候選藥物的臨牀效用；

​

•

我們與製造能力和戰略相關的計劃和期望；

​

•

如果獲得批准，我們對候選藥物的保險和報銷的期望；

​

•

我們為候選藥物提交監管申請和批准的時間；

​

•

我們的知識產權地位；

​

•

我們計劃尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得我們的候選藥物和 ESKATA 的上市批准和/或商業化，並從此類安排中獲得收入；

​

•

我們對競爭的期望；

​

•

我們對繼續依賴第三方的期望；

​

•

我們對資本使用的期望；

​

•

我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計；

​

•

COVID-19 疫情對我們業務的影響；以及

​

•

我們打算使用本次發行所得的款項。

​

我們可能無法真正實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書補充文件中包含的警示性陳述中納入了重要因素，尤其是 “風險因素” 部分，我們認為這些因素可能導致實際業績或事件與我們發表的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

 

s-iii

 

S-1

 

​

S-2

 

S-3

 

S-4

 

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的向美國證券交易委員會提交的文件中包含的所有其他信息。本招股説明書補充文件中包含的風險因素更新了我們截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2020年9月30日的季度10-Q表季度報告中的招股説明書補充文件中以引用方式納入的相應風險因素。如果實際發生以下任何風險或本文以提及方式納入的任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

籌集額外資金，包括本次發行所籌集的資金，可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄候選藥物的權利。

在我們能夠創造可觀收入的時候（如果有的話）之前，我們預計將通過股票發行、債務融資以及許可和合作協議相結合的方式為我們的現金需求提供資金。如果我們通過出售股權證券（包括本次發行）或可轉換債務證券籌集額外資金，則您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及協議，這些協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。

如果我們通過合作伙伴關係、戰略聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們的技術、知識產權、未來潛在收入來源或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或與第三方的其他安排籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的藥物開發工作，或者向第三方授予開發我們本來希望自己開發的技術、知識產權或候選藥物的權利。

如果您在本次發行中購買普通股，您的投資將立即被稀釋。

本次發行中普通股的價格大大高於普通股的每股淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，則您支付的每股價格將大大超過本次發行後的每股淨有形賬面價值。在行使未償還期權的情況下，您將面臨進一步的攤薄。根據每股美元的公開發行價格，您將立即體驗到每股美元的攤薄，這相當於本次發行生效後調整後的每股淨有形賬面價值與公開發行價格之間的差額。

我們對現金和現金等價物（包括我們在本次發行中獲得的淨收益）的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金和現金等價物，包括我們在本次發行中獲得的淨收益，為我們的運營提供資金，並且可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用這些資金。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生不利影響，導致我們的普通股價格下跌並推遲候選藥物的開發。在將其用於為運營提供資金之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資我們的現金和現金等價物。

 

S-5

 

我們的已發行股票總額中有很大一部分有資格在不久的將來出售給市場，即使我們的業務表現良好，這也可能導致普通股的市場價格大幅下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。本次發行完成後，根據我們截至2020年9月30日的已發行股份，假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權，我們將有已發行普通股。在這些股票中，本次發行的承銷商將在本次發行後的90天內進行合同封鎖。這些股票可以在90天封鎖期到期或解除封鎖期之後出售，但須遵守聯邦證券法規定的任何適用的交易量限制。除非我們的關聯公司擁有或購買，否則我們的已發行普通股餘額，包括在本次發行中購買的任何股票，可以不受限制地立即轉售到公開市場。此外，在這次發行之後，我們的一些普通股持有人將有權要求我們提交涵蓋其股票的註冊聲明，或者將他們的股票納入我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。

我們的所有未償期權和限制性股票單位或根據我們的股權薪酬計劃原本可發行的股票均根據經修訂的 1933 年《證券法》或《證券法》在 S-8 表的註冊聲明上註冊。這些股票發行後可在公開市場上自由出售，但須遵守適用於關聯公司的交易量限制和上述封鎖協議，但須視情況而定。

與我們的業務相關的風險

隨着更多受試者數據的出現，我們不時宣佈或發佈的臨牀試驗的中期、頭條和初步數據可能會發生變化，並且需要接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據的重大變化。

我們可能會不時公開披露臨牀試驗的中期、關鍵或初步數據，例如我們針對中度至重度類風濕關節炎受試者的 ATI-450 2a 期試驗的初步結果，這些結果基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定試驗相關的所有數據進行全面分析後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會做出假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或有機會全面而仔細地評估所有數據。此外，我們可能僅報告對某些端點的初步分析，而不是對所有端點的初步分析。因此，一旦收到額外數據並進行了全面評估，我們報告的中期、初步或初步結果可能與相同試驗的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使此類結果符合條件。Topline數據也仍需接受審計和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們先前發佈的初步數據存在重大差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期、初步和初步數據。我們還可能披露臨牀試驗的中期數據。隨着受試者入組的持續和更多受試者數據的可用，我們可能完成的臨牀試驗的中期數據存在一種或多種臨牀結果可能會發生重大變化的風險。中期、主要或初步數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景。此外，我們或競爭對手披露中期、收入或初步數據可能會導致本次發行後普通股價格的波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，也可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的潛力、特定候選藥物的上市批准或商業化的可能性、任何批准的產品以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息來自通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們認為在披露中包含的實質性或其他適當信息，我們決定不披露的任何信息最終都可能被視為對未來決策、結論、觀點、活動或其他有關特定項目、候選藥物或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面的重要信息。

 

S-6

 

如果我們報告的中期、關鍵數據或初步數據與實際結果不同，或者包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，則我們尋求戰略替代方案（包括識別和完成與第三方合作伙伴的交易）以進一步開發、獲得上市批准和/或商業化我們的候選藥物的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

 

S-7

 

所得款項的使用

我們估計，我們在本次發行中發行和出售普通股的淨收益約為百萬美元，如果承銷商根據每股公開發行價格，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，充分行使購買最多額外普通股的選擇權，則約為百萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於研究和開發我們正在研發的候選藥物，以及用於營運資金和一般公司用途。儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們目前沒有關於未來任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將部分淨收益用於投資或收購我們認為與自己的業務或技術相輔相成的其他業務或技術。

我們對本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的變化，未來計劃和業務狀況可能會發生變化。我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括候選藥物開發的進展、臨牀試驗的狀況和結果，以及我們可能與第三方就候選藥物達成的任何合作伙伴關係，以及任何不可預見的現金需求。

因此，我們的管理層將對本次發行淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對本次發行淨收益的應用的判斷。我們實際支出的時間和金額將取決於許多因素，包括運營產生的現金流和業務的預期增長。在這些用途之前，我們預計將把淨收益投資於美國的短期計息債務、存款證或直接或擔保債務。這些淨收益的投資目標是資本保值和流動性，以便這些資金隨時可用於為我們的運營提供資金。

根據上述收益的計劃用途，我們認為本次發行的淨收益以及我們當前的現金、現金等價物和有價證券將足以使我們能夠為運營支出和資本支出需求提供資金。我們的估算基於可能被證明不正確的假設，我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源。

 

S-8

 

股息政策

我們從未申報或支付過任何普通股股息。我們預計，我們將保留未來的所有收益（如果有），用於業務的運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會支付現金分紅。此外，我們與硅谷銀行的貸款和擔保協議目前禁止我們在未經他們同意的情況下支付股息，未來任何債務協議的條款同樣可能禁止我們支付股息。

 

S-9

 

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的利息將立即攤薄，以您在本次發行中支付的每股公開發行價格與本次發行後調整後的每股普通股淨有形賬面價值之間的差額為限。截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為3,360萬美元，合每股普通股0.78美元。每股歷史有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債的金額除以我們在2020年9月30日的已發行普通股數量。

我們在本次發行中以每股美元的公開發行價格發行和出售普通股生效，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，截至2020年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為百萬美元或每股美元。這意味着現有股東的調整後每股淨有形賬面價值立即增加到美元，對於在本次發行中購買普通股的新投資者，調整後的每股淨有形賬面價值將立即攤薄美元。向新投資者攤薄的每股收益是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值來確定的。下表説明瞭本次發行中購買普通股的新投資者的每股攤薄情況，但沒有使授予承銷商的額外購買股票的選擇權生效：

如果承銷商行使選擇權，以每股美元的公開發行價格全額購買額外股票，則調整後的有形賬面淨值將增加至每股美元，這意味着現有股東將立即增加每股美元，向新投資者攤薄每股美元。

上述討論和表格基於截至2020年9月30日我們已發行的42,916,387股普通股，不包括：

•

2020 年 9 月 30 日之後根據我們與林肯公園資本基金有限責任公司的收購協議發行的2,11,170股普通股；

​

•

截至2020年9月30日，行使未償認股權證後可發行的460,251股普通股，行使價為每股0.956美元；

​

•

截至2020年9月30日，我們在行使已發行股票期權時可發行的3,100,763股普通股，加權平均行使價為每股15.42美元；

​

•

截至2020年9月30日已發行限制性股票單位的2,308,357股普通股；以及

​

•

截至2020年9月30日，根據我們的2015年股權激勵計劃共保留2,212,858股普通股供未來發行，外加根據常青條款自2021年1月1日起生效的2015年股權激勵計劃預留的1,804,372股額外發行的普通股，以及根據我們的2015年股權激勵計劃可能提供的任何額外普通股。

​

如果行使了任何期權或認股權證，根據我們的2015年股權激勵計劃發放了新的股票獎勵，或者我們將來以低於公開發行價格的價格額外發行普通股，則在本次發行中購買普通股的新投資者可能會進一步稀釋。

 

S-10

 

美國聯邦所得税對非美國的重大影響持有者

以下摘要描述了非美國人收購、所有權和處置我們在本次發行中收購的普通股對美國聯邦所得税的重大影響持有人（定義如下）。本討論並未全面分析與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果，不涉及可能與非美國相關的非美國、州和地方後果。持有人根據其特殊情況，除所得税外，不涉及美國聯邦税收後果（例如贈與税和遺產税）。與下述規定不同的特殊規則可能適用於某些非美國境內。根據經修訂的1986年《美國國税法》或《美國國税法》受到特殊待遇的持有人，例如金融機構、保險公司、免税組織、符合税收條件的退休計劃、政府組織、經紀交易商和證券交易商、美國僑民、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司、在美國境外組建的公司、在美國境外組建的公司、美國境外成立的公司、其任何州或哥倫比亞特區是儘管如此，出於美國聯邦所得税目的，仍被視為美國納税人、作為 “跨界”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券” 或綜合投資或其他風險降低策略的一部分持有我們普通股的人、通過行使期權或其他補償收購我們普通股的人、對淨投資收入繳納替代性最低税或聯邦醫療保險繳款税的人、根據第 451 條受特殊税收會計規則約束的人 (b)《守則》中，“合格的外國人養老基金” 定義見《守則》第897（l）（2）條，以及所有權益均由合格的外國養老基金、合夥企業和其他直通實體或安排、此類直通實體或安排的投資者以及根據該守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的個人持有的實體。這樣的非美國我們敦促持有人諮詢自己的税務顧問，以確定可能與他們相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。此外，下文的討論以《法典》和《財政條例》的條款、裁決和司法裁決為基礎，每項規定均自本協議發佈之日起生效，此類權力可能會被廢除、撤銷或修改，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的後果不同。我們沒有要求美國國税局或美國國税局就以下摘要中的陳述和得出的結論作出裁決，也無法保證美國國税局會同意這些陳述和結論。本次討論假設非美國根據《守則》第1221條的含義，持有人將我們的普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）持有。

此討論僅供參考，不是税務建議。考慮通過本次發行購買我們普通股的人應根據其特殊情況以及任何其他税收司法管轄區的法律（包括任何州、地方或外國税收後果）或任何適用的所得税協定所產生的任何後果，就收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦收入、贈與、遺產和其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

就本次討論而言，“非美國Holder” 是普通股的受益所有者，該普通股既不是美國持有人也不是合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體，無論其組織或成立地點如何）。“美國持有人” 是指出於美國聯邦所得税目的以下任何一項的普通股的受益所有者：

•

身為美國公民或居民的個人；

​

•

出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體，在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據這些法律成立或組建；

​

•

不管其收入來源如何均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

​

•

如果信託 (1) 受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人（在《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義範圍內）有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的《美國財政部條例》具有有效的選擇被視為美國人，則為信託。

​

發行版

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報或支付股息。但是，如果我們確實分配了現金或

 

S-11

 

我們普通股上的財產歸非美國所有持有人，此類分配在我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）的範圍內，通常將構成用於美國税收目的的股息，並將按適用的所得税協定規定的30％或更低的税率繳納預扣税，具體取決於下文關於有效關聯收入、備用預扣税和外國賬户的討論。為了降低條約規定的預扣税率，非美國人持有人通常需要向我們提供正確簽署的 IRS 表格 W-8BEN（對於個人）或 IRS 表單 W-8BEN-E（對於實體）或其他適當表格，以證明非美國人持有人有權根據該條約獲得福利。除非在支付股息之前向我們或我們的支付代理人提供此類證書，並根據美國國税局的要求進行更新，否則我們不打算調整預扣税。如果是非美國作為實體的持有人、《財政條例》和相關的税收協定提供了規則，以確定為了確定税收協定的適用性，股息是否將被視為支付給該實體或持有該實體權益的人。如果不是美國持有人通過金融機構或代表持有人行事的其他代理持有股票，持有人將被要求向該代理人提供適當的文件。然後，持有人的代理人將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理提供認證。如果您有資格根據所得税協定享受較低的美國聯邦預扣税税率，並且您沒有及時提交所需的證明，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得退款或抵免。

我們通常無需為支付給非美國人的股息預扣税與非美國人有有效聯繫的持有人持有人在美國境內的貿易或業務行為（如果適用的所得税協定的要求，可歸因於該持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地），則持有人在美國境內的貿易或業務行為（如果適用的所得税協定有此要求，則歸因於該持有人在美國維持的常設機構或固定基地）（或者，如果股票通過金融機構或其他代理持有，則歸因於該持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地）（或者，如果股票是通過金融機構或其他代理持有的，則歸因於該持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地）。W-8ECI一般而言，此類有效關聯的股息將按適用於美國居民的正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。非美國企業獲得有效關聯股息的持有人還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，在某些情況下，該税率為30％（或適用條約規定的較低税率），對非美國公司徵收。持有人實際關聯的收益和利潤，但須進行某些調整。非美國持有人應就可能規定不同規則的任何適用的所得税協定諮詢其税務顧問。

如果我們的普通股分配（如果有）超過我們當前和累計的收益和利潤，則它們將首先減少非美國的收益和利潤。持有人調整後的普通股基準，但不得低於零，然後將被視為資本收益，前提是分配的金額超過該持有人調整後的税基，其徵税方式與出售或以其他方式處置普通股所實現的收益相同，如下一節所述。

處置我們普通股的收益

根據下文關於備用預扣税和國外賬户的討論，非美國賬户持有人出售或以其他方式處置普通股所實現的收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非 (a) 該收益與該持有人在美國的貿易或業務有效相關（並且，如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國維持的常設機構或固定基地），(b) 非美國持有人持有人是非居民外國個人，在處置的應納税年度在美國居住了183天或更長時間，並且滿足了某些其他條件，或者 (c) 我們是或曾經是《守則》第 897 (c) (2) 條所指的 “美國不動產控股公司”，在此類處置之前的五年期或該持有人持有我們普通股的期限中較短的時間內。一般而言，如果我們的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過我們在全球不動產權益加上我們用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值之和的50％，我們將成為美國不動產控股公司。我們認為，我們過去和現在都不是，也不會成為美國房地產控股公司。即使我們被視為美國不動產控股公司，收益也由非美國房地產控股公司實現只要（1）非美國普通股的持有人就無需繳納美國聯邦所得税持有人直接、間接和建設性地擁有我們在 的普通股不超過5％

 

S-12

 

所有時間均在 (i) 處置前的五年期或 (ii) 持有人持有我們普通股的期限和 (2) 根據適用的《財政部條例》的定義，我們的普通股在已建立的證券市場上 “定期交易” 這兩者中較短的時間內。無法保證我們的普通股將繼續符合在成熟證券市場上定期交易的資格。如果由於我們是一家美國不動產控股公司且您對我們普通股的所有權超過5％，或者因為我們不在成熟的證券市場 “定期交易”，則此類處置所得的任何收益應納税，通常將按與美國貿易或業務行為有效相關的收益徵税（受適用的所得税協定的條款約束），但分支機構利得税通常不適用。

如果你不是美國人持有人如上文 (a) 所述，您將需要按照適用於美國持有人和非美國公司的美國聯邦所得税税率按淨收入納税。上述（a）中所述的持有人可能需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的更低税率繳納額外的分支機構利得税。如果你不是美國人持有人（如上文（b）所述，對於處置產生的淨收益，您將按30％的統一税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，該收益可能會被某些來自美國的資本損失（即使您不被視為美國居民）所抵消，前提是非美國居民Holder已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。非美國持有人應就可能規定不同規則的任何適用的所得税協定諮詢其税務顧問。

信息報告要求和備用預扣税

必須向美國國税局提交與支付普通股股息有關的信息申報表。除非您遵守認證程序以確定您是非美國人持有人，也可以就出售或其他處置普通股的收益向美國國税局提交信息申報表。除非您遵守認證程序以確定您不是美國人或以其他方式確定豁免，否則您的普通股付款或出售或以其他方式處置我們的普通股所得的收益可能需要繳納備用預扣税。您可以通過提供正確執行的適用 IRS 表格 W-8 來證明您的非美國身份，從而避免備用預扣税。通常，信息報告和備用預扣不適用於向非美國人支付處置收益。持有人，交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的。但是，出於信息報告目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則對他們的適用諮詢其税務顧問。信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。根據備用預扣税規定預扣的金額不是額外税款，可以退還給您或記入您的美國聯邦所得税義務，前提是所需信息及時提供給國税局。

外國賬户

《法典》（通常稱為 FATCA）第 1471 至 1474 條對向外國金融機構（具體定義見適用規則）的某些款項徵收 30% 的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集和向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人（包括該機構的某些股權持有人，以及某些賬户）的大量信息外國持有人擁有美國所有者的實體）。FATCA通常還對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30％的聯邦預扣税，除非該實體向預扣税代理人提供其沒有任何實質性的直接或間接美國所有者的證明，或者提供有關該實體主要直接和間接美國所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體有其他資格獲得豁免，則上述預扣税將不適用。

 

S-13

 

FATCA 預扣税目前適用於我們普通股支付的股息。FATCA預扣税本來適用於處置我們普通股的總收益，但美國財政部已經發布了擬議法規，如果以目前的形式最終確定，將取消適用於處置普通股總收益的30％的聯邦預扣税。美國財政部在這些擬議法規的序言中指出，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議法規。非美國鼓勵持有人就FATCA對他們投資我們的普通股可能產生的影響，諮詢自己的税務顧問。

每位潛在投資者都應就購買、持有和處置我們的普通股的税收後果，包括最近或擬議的適用法律變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

 

S-14

 

承保

Cantor Fitzgerald & Co. 和William Blair & Company, L.L.C. 擔任下述每家承銷商的代表，也是本次發行的聯席賬簿管理人。根據我們與承銷商之間承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售下文名稱對面的普通股數量，並且每位承銷商已分別而不是共同同意從我們這裏購買普通股的數量。

在遵守承銷協議中規定的條款和條件的前提下，承銷商已單獨而不是共同同意，如果購買了任何股份，則購買根據承銷協議出售的所有股份。如果承銷商違約，則承保協議規定，可以增加未違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的責任，或為承銷商可能被要求支付的這些負債繳納款項。

承銷商在向其發行和接受的時間、發行和接受的前提下發行股份，但須經其律師批准的法律事務，包括股份的有效性以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

佣金和折扣

代表們告訴我們，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行股票，然後按該價格減去不超過每股美元的特許權向交易商發行股票。首次發行股票後，代表可以更改公開發行價格、特許權或任何其他發行條款。

下表顯示了公開發行價格、承保折扣和佣金以及扣除我們的開支前的收益。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使購買額外普通股的選擇權。

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們應支付的與本次發行相關的費用約為美元。我們還同意向承保人償還部分費用，金額不超過20,000美元。

購買額外股票的選項

我們已向承銷商授予期權，該期權可在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內行使，以公開發行價格減去承銷折扣和佣金購買最多額外股票。如果承銷商行使此選項，則每位承銷商將是

 

S-15

 

有義務根據承銷協議中包含的條件，額外購買一些與承銷商在上表中反映的初始金額成比例的股份。

禁止出售相關證券

我們和我們的每位執行官和董事已同意，在未事先獲得Cantor Fitzgerald & Co. 和William Blair & Company, L.L.C. 代表承銷商書面同意的情況下，在本招股説明書補充文件發佈之日後的90天內，不出售或轉讓任何普通股或可轉換為普通股或可交換或可行使的證券。具體而言，我們和其他人已同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

•

出售、要約出售、合約出售或借出目前或以後擁有的任何股票或相關證券（定義見經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》第 13d-3 條）；

​

•

進行任何賣空，或設立或增加任何 “看跌等值頭寸”（定義見《交易法》第16a-1 (h) 條），或清算或減少任何股票或相關證券的任何 “看漲等值頭寸”（定義見《交易法》第16a-1 (b) 條）；

​

•

質押、抵押或授予任何股票或相關證券的任何擔保權益；

​

•

以任何其他方式轉讓或處置任何股票或相關證券；

​

•

訂立任何互換、對衝或類似安排或協議，全部或部分轉移任何股票或相關證券所有權的經濟風險，無論任何此類交易是以證券、現金還是其他方式結算；或

​

•

公開宣佈打算在本招股説明書補充文件發佈之日後的90天內進行上述任何一項工作。

​

該封鎖條款適用於協議執行人現在擁有或稍後收購的普通股，或者協議執行者後來獲得處置權的普通股。

納斯達克全球精選市場清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ACRS”。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和賣出集團成員競標和購買我們的普通股。但是，代表可以進行穩定普通股價格的交易，例如通過競標或購買來掛鈎、固定或維持該價格。

在發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上進行買入以彌補空頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過他們在發行中需要購買的數量。“承保性” 賣空是指金額不超過上述承銷商期權的銷售。承銷商可以通過行使期權或在公開市場上購買股票來平倉任何有保障的空頭頭寸。在確定清空頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，與通過授予他們的期權購買股票的價格進行比較。“裸賣” 賣空是指超過該期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現赤裸的空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行結束前在公開市場上對普通股的各種出價或買入。

 

S-16

 

承銷商也可以處以罰款。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或為該承銷商出售的股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補集團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場上進行這些交易。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未作出任何陳述，表明代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

電子分銷

在發行方面，某些承銷商或證券交易商可以通過電子方式（例如電子郵件）分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司將來可能會在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行投資銀行和其他商業交易，他們將來可能會為此收取慣常的費用、佣金和開支。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），為自己的賬户和客户賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區每個成員國（均為 “相關成員國”），自該相關成員國實施招股説明書指令之日起生效，除了： 外，不得向該相關成員國的公眾發行股票：

A.

適用於招股説明書指令中定義的任何合格投資者的法律實體；

​

B.

向招股説明書指令允許的少於 150 名自然人或法人（招股説明書指令中定義的合格投資者除外）提供，但須事先獲得代表的同意；或

​

C.

在屬於招股説明書指令第 3 (2) 條範圍的任何其他情況下，

​

前提是此類股票發行不得要求公司或代表根據招股説明書指令第3條發佈招股説明書或根據招股説明書指令第16條補充招股説明書。

 

S-17

 

相關成員國的每位最初收購任何股份或向其提出任何要約的人都將被視為代表、承認並同意自己是實施招股説明書指令第 2 (1) (e) 條的相關成員國的法律所指的 “合格投資者”。如果向金融中介機構發行《招股説明書指令》第3（2）條中使用該術語的任何股份，則每家此類金融中介機構將被視為已代表、承認和同意，其在要約中收購的股份不是代表在非自由裁量基礎上收購的，也不是為了向這些人要約或轉售而收購的，也不是為了向這些人要約或轉售除在相關成員國向符合條件的要約或轉售外，向公眾公開按照上述定義的投資者，或者在每項此類擬議要約或轉售事先獲得代表同意的情況下。

我們、代表以及我們的每位代表及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，任何相關成員國的任何股票要約都將根據《招股説明書指令》豁免發佈股票要約招股説明書的要求而提出。因此，任何在該相關成員國提出或打算要約本招股説明書補充文件所設想的股票的人只有在公司或任何承銷商沒有義務根據招股説明書指令第3條發佈與此類要約有關的招股説明書的情況下才能這樣做。在公司或承銷商有義務發佈任何要約的招股説明書的情況下，公司和承銷商均未授權也未授權進行任何股票要約。

就上述條款而言，與任何相關成員國的任何股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和待發行股票提供足夠信息的通信，使投資者能夠決定購買或認購股票，因為相關成員國的任何措施都可能通過在相關成員國實施招股説明書指令的任何措施來改變這一點 “招股説明書指令” 一詞是指第 2003/71/EC 號指令（包括2010 年 PD 修正指令，在相關成員國實施的範圍內），包括相關成員國的任何相關執行措施，“2010 年 PD 修正指令” 一詞是指第 2010/73/EU 號指令。

MiFID II 產品治理

任何發行、出售或推薦股票的人（“分銷商”）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對股票進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估）並確定適當的分銷渠道。

致英國潛在投資者的通知

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約只能針對 “合格投資者”（定義見招股説明書指令）（i）在與經修訂的2005年《金融服務和市場法》（金融促進）令（“該令”）第19（5）條相關的投資方面具有專業經驗的人士，和/或（ii) 誰是高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人）倒下根據該命令第49（2）（a）至（d）條（所有此類人員統稱為 “相關人員”），或者在其他情況下，在2000年《金融服務和市場法》所指的尚未導致也不會導致向公眾發行英國股票的情況下。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動可能完全由相關人員進行或進行。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或第 小節的定義，股票只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，即合格投資者

 

S-18

 

73.3 (1)《證券法》（安大略省），根據國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務的定義，是允許的客户。任何股票的轉售都必須根據適用證券法招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可以為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

證券不會直接或間接向瑞士公眾發行，本招股説明書補充文件不構成公開發行招股説明書，正如瑞士聯邦債務法第652a或1156條所理解的那樣。

致以色列潛在投資者的通知

在以色列國，如果招股説明書補充文件符合5728—1968年《以色列證券法》第15條的某些規定，則不應將本招股説明書視為根據第5728—1968年《以色列證券法》向公眾提出的購買普通股的提議，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局發佈和授權，除其他外，包括：(i) 該要約是針對不發出、分發或針對不向其發出、分發或針對的超過35名投資者，但須遵守某些條件（“目標投資者”）；或（ii）要約已提出，在某些條件下，向5728—1968年《以色列證券法》第一附錄中定義的某些合格投資者（“合格投資者”）分配或定向這些合格投資者。在尋址投資者人數中，合格投資者不應被考慮在內，除35名尋址投資者外，還可能被提議購買證券。該公司沒有也不會採取任何要求其根據5728—1968年《以色列證券法》發佈招股説明書的行動。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充文件，也不會向合格投資者和最多35名尋址投資者以外的任何人提出、分發或指導認購我們的普通股的要約。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合《以色列證券法第一附錄》（5728 — 1968）中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可能會要求合格投資者分別向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(i) 其投資者屬於5728 — 1968年《以色列證券法》第一附錄中列出的類別之一；(ii)《以色列證券法》第一附錄（5728 — 1968）中列出的關於合格投資者的類別適用於它；（iii）它將遵守第5728—1968年《以色列證券法》中規定的所有條款以及據此頒佈的與發行普通股有關的法規；(iv) 除了《以色列證券法》5728 — 1968 規定的豁免外，將要發行的普通股為：(a) 用於自有賬户；(b) 僅用於投資目的；(c) 發行的目的不是為了在以色列國境內轉售，除非符合《以色列證券法》的規定，5728 — 1968；以及（v）它願意為其合格投資者身份提供進一步的證據。尋址投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外包含被收件投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列的身份證號。

我們沒有授權也不授權通過任何金融中介機構代表我們進行任何證券要約，但承銷商及其相應關聯公司為實現本文件中設想的證券的最終配售而提出的要約除外。因此，除承銷商外，任何股票的購買者均無權代表我們或代表承銷商提出任何進一步的股票要約。

 

S-19

 

法律事務

特此發行的普通股的有效性將由弗吉尼亞州雷斯頓的Cooley LLP轉交給我們。與本次發行有關的某些法律事務將由瑞生律師事務所轉交給承銷商。

專家

本招股説明書補充文件中參照截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權發佈的報告納入的。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站 http://www.aclaristx.com 上查閲。我們的網站不是本招股説明書補充文件的一部分，也沒有以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明所包含的信息比本招股説明書補充文件和隨附的有關我們和證券（包括某些證物和附表）的招股説明書還要多。您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的互聯網站點獲得註冊聲明的副本。

 

S-20

 

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入我們向 SEC 提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。由於我們正在以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書會不斷更新，未來的文件可能會修改或取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了以下列出的文件（文件編號001-37581）以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中被視為未提交的部分除外），直到根據註冊聲明發行的證券被終止或完成為止：{}

•

我們於2020年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告；

​

•

我們於 2020 年 5 月 7 日、2020 年 8 月 7 日和 2020 年 11 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告；

​

•

我們在2020年1月8日、2020年3月13日、2020年3月31日、2020年6月4日、2020年6月4日、2020年6月17日、2020年6月24日、2020年8月13日、2020年8月14日、2020年12月15日和2021年1月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，前提是此類報告中的信息已提交但未提供；

​

•

我們在2020年4月23日向美國證券交易委員會提交的委託書，前提是其中的信息已提交但未提供；以及

​

•

我們於2015年10月2日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新本描述而提交的任何修正案或報告。

​

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Aclaris Therapeutics, Inc.
收件人：卡米爾·阿里-傑克遜，首席法務官
Lee Road 640，套房 200
賓夕法尼亞州韋恩 19087
(484) 324-7933

 

S-21

招股説明書

$100,000,000

普通股
優先股
債務證券
認股證

我們可能會不時在一次或多次發行中發行本招股説明書中所述證券的任意組合，最高為1億美元。我們還可能在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議註冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）時提供可能發行的證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書以及以引用方式納入的任何文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ACRS”。2020年3月12日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.04美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克全球精選市場或招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他證券市場或其他證券交易所（如果有）上市的信息。

我們將通過不時指定的代理人或向承銷商或交易商直接向投資者出售這些證券，持續或延遲地向承銷商或交易商出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分銷計劃” 的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書第5頁所述以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2020 年 4 月 29 日。

 

目錄

 

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價格不超過1億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資任何已發行的證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的此處以引用方式納入的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。

我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的信息或陳述除外，由我們或代表我們編寫的或我們已向您推薦給您的任何相關自由寫作招股説明書除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成出售或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由書面招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何非法人士出售或徵求購買證券的要約或在這樣的司法管轄區進行招標。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書已交付或證券已出售，我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日後的任何日期都是正確的，稍後再説。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下獲取這些文件的副本。

 

i

 

1

 

2

 

3

 

4

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買根據註冊聲明註冊的任何證券之前，您應仔細閲讀下文所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性載於適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下以及我們截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告和報告與文件中的類似標題下這份招股説明書是一份部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

與我們的業務相關的風險

COVID-19 冠狀病毒可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。

據報道，2019年12月，一種新型冠狀病毒菌株 COVID-19 在中國武漢浮出水面。從那時起，COVID-19 冠狀病毒已傳播到多個國家，包括美國和幾個歐洲國家。如果 COVID-19 冠狀病毒繼續傳播，我們可能會遇到可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷，包括：

•

在招收患者參加我們的臨牀試驗方面出現延誤或困難；

​

•

臨牀研究點啟動的延遲或困難，包括招聘臨牀研究人員和臨牀站點工作人員方面的困難；

​

•

將醫療保健資源從進行臨牀試驗轉移出去，包括轉移作為我們臨牀試驗場所的醫療設施和支持我們進行臨牀試驗的人員；

​

•

由於聯邦或州政府、僱主和其他人施加或建議的旅行限制，導致臨牀試驗現場監測等關鍵臨牀試驗活動中斷；

​

•

我們的臨牀前研究和臨牀試驗的候選藥物供應中斷，包括由於我們的候選藥物的原材料、活性藥物成分和藥物產品的生產可能中斷；以及

​

•

員工資源有限，否則這些資源將集中在我們的臨牀前研究和臨牀試驗上，包括員工或其家人生病或員工希望避免與大批人接觸。

​

COVID-19 冠狀病毒的全球疫情繼續迅速發展。COVID-19 冠狀病毒可能在多大程度上影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法令人信心地預測，例如該疾病的最終地理傳播、疫情持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社交距離、企業關閉或業務中斷以及美國和其他國家為遏制和治療該疾病而採取的行動的有效性。

 

5

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。這些基於我們管理層當前對未來事件、條件和結果的信念、期望和假設，以及我們目前可獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中找到，這些章節以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告及其任何修正案。

本招股説明書中或其中納入的任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》的含義，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•

我們開發候選藥物的計劃；

​

•

我們計劃中的候選藥物臨牀試驗的時間以及這些試驗結果的報告；

​

•

我們的候選藥物的臨牀效用；

​

•

我們與製造能力和戰略相關的計劃和期望；

​

•

如果獲得批准，我們對候選藥物的保險和報銷的期望；

​

•

我們為候選藥物提交監管申請和批准的時間；

​

•

我們的知識產權地位；

​

•

我們計劃尋求戰略替代方案，包括確定和完成與第三方合作伙伴的交易，以進一步開發、獲得我們的候選藥物和 ESKATA 的上市批准和/或商業化，並從此類安排中獲得收入；

​

•

我們對競爭的期望；

​

•

我們對繼續依賴第三方的期望；

​

•

我們對資本使用的期望；以及

​

•

我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計。

​

在某些情況下，你可以用 “可能”、“可能”、“將”、“可能”、“成為”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“可能”、“繼續” 等詞來識別前瞻性陳述以及 “正在進行中”，或這些術語的否定詞，或其他旨在識別未來陳述的類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。

您應參考適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 部分，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題，以討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或者根本不作任何陳述或保證。

除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或事態發展，即使將來有新的信息可用。

 

6

 

所得款項的使用

對於出售特此發行的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非在任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的與特定發行有關的任何免費書面招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將出售特此發行的證券的淨收益（如果有）用於營運資金、資本支出和一般公司用途。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將部分淨收益用於投資或收購我們認為與自己的業務或技術相輔相成的業務或技術。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中列出我們打算用於出售根據招股説明書補充文件或自由書面招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益。在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於美國的短期計息債務、存款證或直接或擔保債務。

 

7

 

資本存量描述

以下對我們股本的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的條款均為摘要。您還應參考經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，這些章程是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。

將軍

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們有權發行最多1億股普通股，每股面值0.00001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.00001美元，所有這些優先股均為未指定優先股。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2019年12月31日，我們已發行41,485,638股普通股。

普通股

投票權

我們普通股的每位持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）對每股進行一票。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人可以選擇選出所有參加競選的董事。

股息

根據可能適用於任何當時已發行的優先股的優惠規定，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，在償還了我們的所有債務和其他負債並償還了向任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優惠後，普通股持有人將有權按比例分享合法分配給股東的淨資產。

權利和首選項

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下（除非適用法律或證券交易所上市規則要求股東採取此類行動），在一個或多個系列中指定和發行多達1,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定名稱、權力、優先權，以及相關的參與、選擇或特殊權利和資格，其限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於普通股的權利，以及增加或減少任何此類系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。

未經股東批准，我們的董事會可以發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

 

8

 

優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司控制權的變更或使解散管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中提供的每個系列優先股的名稱、投票權、偏好和權利及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們在該系列優先股發行之前發行的系列優先股條款的指定證書的形式。此描述將包括：

•

標題和規定值；

​

•

我們發行的股票數量；

​

•

每股清算優先權；

​

•

每股收購價格；

​

•

每股股息率、股息期和支付日期以及股息的計算方法；

​

•

股息是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則是股息累積的起始日期；

​

•

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

​

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

​

•

償債基金的條款，如果有的話；

​

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

​

•

優先股在任何證券交易所或市場上市；

​

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，包括存托股和認股權證，以及轉換期、轉換價格或轉換價格的計算方式以及在什麼情況下可以調整；

​

•

優先股是否可以兑換成債務證券，以及（如果適用）交換期、交易價格或如何計算，以及在什麼情況下可以對其進行調整；

​

•

優先股的投票權（如果有）；

​

•

搶佔權限，如果有；

​

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

​

•

優先股的權益是否將由存托股代表；

​

•

討論適用於優先股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

​

•

如果我們清算、解散或結束事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

​

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，則對發行優先於該系列優先股或與該系列優先股相等的任何類別或系列的優先股在股息權利和權利方面的任何限制；以及

​

 

9

 

•

優先股的任何其他具體條款、權利、偏好、特權、資格或限制。

​

我們的註冊州《特拉華通用公司法》規定，如果該修正案會改變該類別或系列的面值，或者除非公司註冊證書另有規定，否則優先股持有人將有權作為一個類別（或者在某些情況下作為一個系列）對我們的公司註冊證書修正案進行單獨投票，或者除非公司註冊證書另有規定，否則會對該類別或系列的權力、優先權或特殊權利產生不利影響視情況而定，影響類別或系列。此項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

註冊權

我們和普通股的某些持有人已經簽訂了投資者的權利協議。本協議的註冊權條款為這些持有人提供了他們目前持有的普通股的需求權、搭便車權和S-3表格註冊權。

需求註冊權限

只要扣除承保折扣和佣金後的預期總髮行價格超過500萬美元，轉換我們的可轉換優先股時發行的至少大多數已發行股票的持有人有權要求我們提交最多兩份註冊聲明。這些註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商在特定情況下限制任何此類註冊中包含的股份數量的權利（如果有）。根據此類請求，我們需要在可行的情況下儘快進行註冊，但無論如何不得遲於收到此類請求後的 90 天。我們的某些首次公開募股前股東有權獲得這些即期註冊權。

Piggyback 註冊權

如果我們提議根據《證券法》註冊我們的任何證券，無論是為了我們自己的賬户還是為其他股東的賬户，則在轉換我們的可轉換優先股時發行的普通股的持有人有權獲得註冊通知，並有權將其普通股包含在註冊聲明中。這些搭便車註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商在特定情況下限制任何此類註冊中包含的股份數量的權利。我們的某些首次公開募股前股東有權獲得這些搭便車註冊權。根據我們的投資者權利協議，搭便車註冊權的必要持有人已放棄這些權利，因為他們可能適用於提交本招股説明書所包含的註冊聲明。

在 S-3 表格上註冊

在轉換我們的可轉換優先股時發行的普通股的持有人應至少30％的此類股票的持有人的書面要求，有權讓我們在S-3表格註冊聲明中註冊此類股票，費用由我們承擔。這些S-3表格的註冊權受其他特定條件和限制的約束，包括扣除承保折扣和佣金後的預期總髮行價格超過250萬美元的條件。收到該請求後，在轉換我們的可轉換優先股時發行的普通股的持有人將有權參與此次登記。我們的某些首次公開募股前股東有權獲得這些S-3表格的註冊權。

註冊費用

我們將支付與任何需求、piggyback或S-3表格註冊有關的所有費用，但承保折扣和佣金除外，但須遵守規定的條件和限制。

註冊權的終止

根據投資者權利協議授予的註冊權將在我們的首次公開募股結束五週年、清算活動或所有時候以較早者為準 終止

 

10

 

根據《證券法》第144條，優先股轉換時發行的普通股有資格在任何90天內不受限制地出售。

反收購條款

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們受《特拉華州通用公司法》第 203 條的約束，該條禁止特拉華州公司在自任何利益股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；

​

•

導致股東成為感興趣股東的交易完成後，感興趣的股東擁有公司在交易開始時已發行有表決權股票的至少 85%，不包括用於確定已發行有表決權股票的已發行有表決權股票、（i）由董事兼高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工參與者沒有表決權股票的員工股票計劃保密決定的權利受計劃約束的股份是否將在投標或交換要約中投標；或

​

•

在該日期當天或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別會議上獲得授權，而不是通過書面同意，由利益股東不擁有的已發行有表決權股票的至少 662／ 3% 的贊成票獲得授權。

​

一般而言，第 203 條將 “業務合併” 定義為包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

​

•

任何涉及利益股東的公司 10% 或以上資產的出售、轉讓、質押或其他處置；

​

•

導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易，但某些例外情況除外；

​

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列的比例份額；或

​

•

利益相關股東從公司提供或通過公司獲得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的收益。

​

一般而言，第 203 條將 “利益股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的 15% 或以上的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的實體或個人。

公司註冊證書和章程

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定將董事會分為三類，任期錯開三年。在我們的每次年度股東大會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續選出。由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有大部分已發行普通股的股東將能夠選出我們的所有董事。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，只有在6623％或以上的已發行普通股投票後，股東才能有理由罷免董事。此外，只有通過董事會的決議才能更改董事的授權人數，除非法律另有要求或董事會另有決定，否則董事會的空缺和新設立的董事職位只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補，即使少於法定人數。

 

11

 

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，所有股東行動都必須在正式召集的股東大會上進行，並取消了股東在不開會的情況下通過書面同意行事的權利。我們經修訂和重述的章程還規定，只有我們的董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數的多數通過的決議，才能召開特別股東大會。

我們經修訂和重述的章程還規定，尋求在股東大會上提出提案或在股東大會上提名候選人競選董事的股東必須及時提前提供書面通知，並規定對股東通知的形式和內容的要求。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，除非以我們已發行普通股的66 2/ 3％或以上的票數投票，否則股東不能修改上述許多條款。

這些條款的結合使我們現有的股東更難更換我們的董事會，也使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，因此這些規定也使現有股東或其他各方更難實現管理層變動。此外，未指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在減少我們遭受敵對收購的脆弱性，並阻止某些可能用於代理人爭奪的策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些規定還可能抑制實際或傳聞的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。我們認為，這些條款的好處，包括加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組公司提案的支持者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻礙收購提案的缺點，因為收購提案的談判可能會改善其條款。

選擇論壇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型的訴訟或訴訟的獨家論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張我們的董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東所承擔的信託義務的訴訟，(iii) 任何根據《特拉華州通用公司法》的任何條款提出索賠的訴訟，我們已修訂以及重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程，或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的行動。但是，這項專屬法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會認定我們經修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是 Broadridge Corporate Isusters Solutions, Inc.。過户代理的地址是賓夕法尼亞州費城拱街 1717 號 1300 套房 19103。轉移

 

12

 

我們可能根據本招股説明書發行的任何系列優先股的代理人將在該系列的招股説明書補充文件中列出和描述。

在納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ACRS”。

 

13

 

債務證券的描述

我們可能會不時以一個或多個系列的形式發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和契約重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

將軍

契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於規定本金的折扣出售。出於利息支付和其他債務證券的特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可以以 “原始發行折扣”（OID）發行。適用於通過OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

債務證券系列的標題；

​

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

​

•

一個或多個到期日；

​

•

該系列債務證券的形式；

​

•

任何擔保的適用性；

​

•

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

​

•

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債券的條款；

​

•

如果發行此類債務證券的價格（以其本金總額的百分比表示）不是其本金的價格、宣佈加速到期時應支付的本金部分，或者如果適用，則為此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

​

 

14

 

•

一種或多種利率，可以是固定的，也可以是可變的，或者確定利率和開始計息的日期、應付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

​

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

​

•

（如果適用），根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款，在此之後的一段或多段時間，以及我們可以選擇贖回系列債務證券的一個或多個價格；

​

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券以及償還債務證券所用的貨幣或貨幣單位的日期或日期（如果有），以及價格或價格；

​

•

我們發行該系列債務證券的面值，如果不是面額為1,000美元及其任何整數倍數；

​

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款，以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保（如果適用），以及與該系列債務證券的銷售有關的任何其他可取的條款；

​

•

該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；將此類全球證券或證券全部或部分兑換為其他個人證券的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券或證券的存託機構；

​

•

（如果適用）與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或如何計算和調整價格、任何強制性或可選（由我們或持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

​

•

如果不是其全部本金，則為該系列債務證券本金中在宣佈加速到期時應支付的部分；

​

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括合併、合併或出售契約等；

​

•

證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

​

•

增補、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

​

•

增加或修改與契約的履行和解除有關的條款；

​

•

在契約下發行的債務證券持有人同意或未經契約發行的債務證券持有人同意的情況下對與修改契約有關的條款的補充或修改；

​

•

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值的美元金額的方式；

​

•

利息是否由我們或持有人選擇以現金或額外的債務證券支付，以及做出選擇所依據的條款和條件；

​

•

條款和條件（如果有），出於聯邦税收目的，除了該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金外，我們還將向任何不是 “美國人” 的持有人支付該系列債務證券的款項；

​

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

​

 

15

 

•

債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制，契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規規定的任何條款。

​

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券的利息到期和應付時，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成拖欠為此目的支付利息；

​

•

如果我們未能在任何系列債務證券到期時支付該系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的到期日，均不得 構成拖欠本金或保費（如果有）；

​

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別相關的契約除外，並且在我們收到未償債務證券本金總額至少為25％的受託人發出書面通知後，我們的不履行將持續90天，要求對此進行補救，並説明這是該契約下的違約通知適用系列；以及

​

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

​

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上述最後一點中規定的違約事件除外，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有），到期並立即付款。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，則每發行的債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，違約或

 

16

 

與支付本金、保費（如果有）或利息有關的違約事件，除非我們已根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

根據契約條款，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權就該系列的債務證券指定提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

•

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

​

•

在不違反《信託契約法》規定的職責的前提下，受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

​

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面請求，

​

•

此類持有人向受託人提供了令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求承擔的成本、開支和負債；以及

​

•

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內從該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

​

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

•

糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

遵守上述 “債務證券描述——合併、合併或出售” 下的規定；

​

•

除憑證債務證券之外或代替憑證債務證券提供無憑證債務證券；

​

•

在我們的契約、限制、條件或規定中增加新的契約、限制、條件或條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

​

•

增加、刪除或修改契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

​

•

進行任何不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

​

 

17

 

•

按照上文 “債務證券描述——概述” 的規定規定發行任何系列債務證券的形式和條款和條件，確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或者增加任何系列債務證券持有人的權利；

​

•

作證並規定繼任受託人接受契約下的任命；或

​

•

遵守美國證券交易委員會與《信託契約法》規定的契約資格有關的任何要求。

​

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只能在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下進行以下更改：

•

延長任何系列任何債務證券的固定到期日；

​

•

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

​

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

​

放電

契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

•

提供付款；

​

•

註冊該系列債務證券的轉讓或交換；

​

•

替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券；

​

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

​

•

維護支付機構；

​

•

持有用於信託付款的款項；

​

•

收回受託人持有的多餘資金；

​

•

補償和賠償受託人；以及

​

•

任命任何繼任受託人。

​

為了行使我們的解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期之日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

表格、交換和轉賬

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，其面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列的債務證券，這些證券將存放在存託信託公司或DTC或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構或代表存入或代表存管機構。如果一系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券有關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

任何 債務證券的持有人可以選擇，但須遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制

 

18

 

系列可以將債務證券兑換成相同系列的其他債務證券，其面額為任何授權面額，期限和總本金額。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經正式背書的債務證券進行交換或登記轉讓，或者在我們或證券登記處要求時出示經正式簽署的轉讓形式。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們不必要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間自營業時間開盤之日起 15 天，贖回任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前 15 天開始，到郵寄當天營業結束時結束；或

​

•

登記選擇贖回的任何債務證券的全部或部分的轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

​

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯給某些持有人的方式支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，如果在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，則將償還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

 

19

 

適用法律

除非適用《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

 

20

 

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費書面招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，可以附屬於這些證券或與這些證券分開。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能在本招股説明書下提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的具體條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們已經提交了認股權證協議的表格作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議形式（如果有），包括認股權證的形式，該形式描述了我們提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的自由書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

將軍

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列發行的認股權證有關的條款，包括：

•

此類證券的標題；

​

•

發行價或價格以及已發行的認股權證的總數；

​

•

可以用來購買認股權證的一種或多種貨幣；

​

•

（如果適用），發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每種本金髮行的認股權證數量；

​

•

（如果適用），認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

​

•

（如果適用），可同時行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

就購買債務證券的認股權證而言，是行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使認股權證時可以購買該本金債務證券的價格和貨幣；

​

•

如果是購買普通股或優先股的認股權證，則是行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股（視情況而定）的數量以及行使認股權證時可以購買這些股票的價格和貨幣；

​

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

​

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

​

•

強制行使認股權證的任何權利的條款；

​

•

任何關於變更或調整行使價或行使權證時可發行的證券數量的條款；

​

 

21

 

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

​

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

​

•

關於持有或行使認股權證的任何重大或特殊美國聯邦所得税後果的討論；

​

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

​

•

認股權證的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制。

​

在行使認股權證之前，認股權證持有人將無法在行使認股權證時購買任何可購買的權利，包括：

•

就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或利息，或者有權執行適用契約中的契約；或

​

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權獲得股息（如果有），或者在我們的清算、解散或清盤時獲得款項或行使投票權（如果有）。

​

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過提供代表待行使的認股權證的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，用即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面列出認股權證的背面，並在適用的招股説明書補充文件中説明認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的與行使認股權證有關的信息。

在收到所需款項以及認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽發的認股權證後，我們將發行和交付在行使認股權證時可購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，認股權證持有人可以交出作為認股權證行使價的全部或部分的證券。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據認股權證或認股權證協議產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下發生任何違約，認股權證代理人將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得認股權證行使後可購買的證券的權利。

 

22

 

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或存管人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

圖書條目持有者

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被認定為該證券的持有人。全球證券將以存管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將僅承認存託人為證券持有人，我們將向存託人支付證券的所有款項。存託人將其收到的款項轉給參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街名持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託人將僅承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或存託人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街名持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都會如此。

例如，一旦我們向持有人付款或向持有人發出通知，即使根據與參與者或客户的協議或法律要求持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也不會承擔進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免我們承擔違約或 的後果

 

23

 

有義務遵守契約的特定條款或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

間接持有者的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是由於證券由一種或多種全球證券代表而以賬面記錄形式持有，還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢：

•

如何處理證券付款和通知；

​

•

是收取費用還是收費；

​

•

如果需要的話，它將如何處理持有人同意的請求；

​

•

如果將來允許的話，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人；

​

•

如果發生違約或其他事件導致持有人需要採取行動保護自己的利益， 它將如何行使證券下的權利；以及

​

•

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

​

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每種證券都將由我們發行、存入並以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義發行、存入和註冊的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則紐約州紐約存託信託公司（簡稱DTC）將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得向存託人、其被提名人或繼任存託人以外的任何人轉讓或以其名義註冊全球證券。我們將在下文 “— 全球安全終止的特殊情況” 中描述這些情況。根據這些安排，存託人或其被提名人將是全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開設賬户來持有實益權益，而這些經紀人、銀行或其他金融機構又在存管機構開設賬户，或者在存管機構開設賬户的另一機構開設賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是間接持有全球證券實益權益。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果發生終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託人打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

 

24

 

•

投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能就其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在我們下文描述的特殊情況下；

​

•

投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求證券付款並保護其與證券相關的合法權利，如上所述；

​

•

投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和其他法律要求以非賬面記錄形式擁有證券的機構；

​

•

在必須向質押貸款人或其他受益人交付代表證券的證書才能使質押生效的情況下， 投資者可能無法質押自己在全球證券中的權益；

​

•

存管機構的政策可能會不時發生變化，將管理與投資者在全球證券中的利益有關的支付、轉賬、交易和其他事項；

​

•

我們和任何適用的受託人對存管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不會以任何方式監督存管機構；

​

•

存管機構可能要求在其賬面記錄系統內購買和出售全球證券權益的人使用可立即使用的資金，而且據我們所知，DTC會要求您這樣做；而且

​

•

參與存託人賬面記錄系統並由投資者持有全球證券權益的金融機構也可能有自己的政策來影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

​

投資者的所有權鏈中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

終止全球證券的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其權益將交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街名持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全球安全將終止：

•

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任該全球證券的存管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

​

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

​

•

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且尚未得到補救或免除。

​

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構，無論是我們還是任何適用的受託人，都沒有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

 

25

 

分配計劃

我們可能會根據承銷公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可能會將證券出售給承銷商或交易商，或通過代理人出售證券，也可以直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時通過一筆或多筆交易分配證券：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

的價格與此類現行市場價格相關；或

​

•

以協議價格出售。

​

我們還可以在《證券法》第 415 (a) (4) 條定義的 “市場發行” 中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類發行可以在固定價格以外的交易中進入此類證券的現有交易市場，要麼是：

•

在納斯達克全球精選市場或出售時可在其上市、報價或交易的任何其他證券交易所或報價或交易服務上市、報價或交易服務；和/或

​

•

納斯達克全球精選市場或其他證券交易所、報價或交易服務除外。

​

此類市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

•

任何承銷商、經銷商或代理人的姓名（如果有）；

​

•

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

​

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股期權；

​

•

任何代理費或承保折扣以及其他構成代理商或承銷商補償的項目；

​

•

任何公開發行價格；

​

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

任何可能上市證券的證券交易所或市場。

​

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多項交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可能會通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件，點名承銷商，描述任何此類關係的性質。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名任何參與證券發行和出售的代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

 

26

 

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的所有證券，除普通股外，都將是沒有既定交易市場的新發行的證券。任何承銷商均可對這些證券進行市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過規定的最大值，穩定交易允許出價購買標的證券。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以填補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買以填補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出的特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可能在任何交易所或場外交易市場或其他市場上進行。

任何作為納斯達克全球精選市場合格做市商的承銷商都可以在證券發行定價前的工作日內，在證券要約或出售之前，根據M條例第103條，對納斯達克全球精選市場的證券進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，則可以隨時終止。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與本招股説明書及其任何補充文件中提供的證券的發行和有效性有關的某些法律問題將由Cooley LLP處理。

專家

本招股説明書中參照截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權發佈的報告納入的。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入的信息。

 

27

 

我們未授權其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州發行這些證券。無論本招股説明書的交付時間或出售本招股説明書提供的證券的時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書頭版日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和其他信息，包括Aclaris。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

我們維護着一個名為 www.aclaristx.com 的網站。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

 

28

 

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會檔案號為001-37581。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文檔以引用方式合併到本文檔中：

•

我們於2020年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告；

​

•

我們在2020年1月8日和2020年3月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，前提是此類報告中的信息已提交但未提供；以及

​

•

我們於2015年10月2日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新本描述而提交的任何修正案或報告。

​

我們還以引用方式將我們在首次提交本招股説明書的註冊聲明之日後根據《交易法》(i) 第 2.02 項或第 7.01 項向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物除外）中構成註冊聲明生效的一部分，在註冊聲明生效之前，或 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後但在發行終止之前。這些文件包括定期報告，例如10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告，以及委託聲明。

我們將根據書面或口頭要求，免費向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

Aclaris Therapeutics, Inc.
收件人：卡米爾·阿里-傑克遜，首席法務官
Lee Road 640，套房 200
賓夕法尼亞州韋恩 19087
(484) 324-7933

就本文件而言，此處或以引用方式納入或被視為以引用方式納入本文檔的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本文檔或任何其他被視為以引用方式納入本文檔的隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

 

29

股票

普通股

招股説明書補充文件

聯席賬簿管理人

Cantor

威廉·布萊爾

首席經理

H.C. Wainwright & Co.

                 , 2021