2021年4月27日

通過Edgar和電子郵件

美國證券交易委員會公司財務部
技術廳
東北F街100號
華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

通過日期為2021年4月22日的 信函(“意見信”)，您代表美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”) 就上述Zenvia Inc.(“公司”)表格F-1(“註冊聲明”)中提到的註冊 聲明(“註冊聲明”) (開曼羣島豁免有限責任公司) 提供了意見。與根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)擬在美國發行公司 A類普通股(“A類股”)有關。

我們謹代表公司 附上公司對您對註冊聲明的意見的回覆，供員工審查 。在提交本函件的同時，本公司將通過EDGAR提交其註冊説明書 的第1號修正案(“第1號修正案”)。除非對於我們在本信函中提供修訂披露的意見， 第1號修正案已根據工作人員的意見進行了修訂，並反映了某些其他更改。

我們謹代表公司感謝您 和其他員工迅速審閲註冊聲明。

以下是公司對員工在意見信中的評論的迴應 。為方便您參考，員工的意見將在下面以粗體重新鍵入 ，並在後面加上公司的回覆。我們已包括頁碼，以引用修正案第1號 中涉及特定評論的披露內容出現的位置。以下回復和信息基於公司提供給我們的信息 。

為方便工作人員審查，我們在這封信的附件A中附上了《財務和其他信息的列報》、《收益的使用》、《資本化》和《未經審計》的更新版形式上的註冊説明書中的 簡明財務信息“部分使用了有關股份數量、發售規模、價格範圍、匯率以及與用於確定D1收購和Sirena收購相關向D1和Sirena股東支付對價的公式 所依據的衡量標準相關的最新信息的某些估計和假設 。本公司注意到，附件A中的信息也反映了每股A類普通股的初步價格區間為17.00美元至19.00美元。除附件A所載註冊説明書各節另有指示外， 有關資料乃根據假設每股A類普通股18.00美元、上文指定的初步價格區間中點 及發行規模11,111,111股A類普通股計算(假設不行使承銷商額外購買 股A類普通股的選擇權)。因此，如果價格區間的中點或發行規模發生變化，本公司將在隨後對註冊説明書進行的生效前修訂中對該等信息進行 符合性更改。

此處使用但未另行定義的已定義術語 具有第1號修正案中賦予此類術語的含義。

為方便您查看，我們將通過電子郵件向 員工提供1號修正案的禮貌副本，該修正案已標記為顯示註冊聲明的更改。我們還將 通過電子郵件提供本協議附件A中包含的章節的禮貌副本，這些章節已標記為顯示對註冊聲明中包含的同等章節所做的更改 。

根據 員工對註冊聲明和市場狀況的評論，公司目前考慮於2021年5月3日開始路演活動 ，並預計在2021年5月11日左右對首次公開募股(IPO)定價。我們非常感謝員工 願意與公司合作，以實現預期的發售時間表。

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20201年4月16日提交的F-1表格

關於非GAAP財務指標的特別説明，第vi頁

公司確認員工的意見，並敬告已將修正案1的第七頁修改為 針對員工的意見。

最新發展動態

我們2021年第一季度的初步業績，第10頁

公司承認員工的意見，並敬告已修改了修正案第1號的第11頁和第12頁 以迴應員工的意見。關於D1，由於該實體在完成發售前不受 公司控制，因此本公司正盡最大努力促使D1的管理層編制與收入衡量相關的可靠數據 ，以便本公司能夠對其進行適當審核，並以量化的方式 列示。然而，如果在註冊聲明生效日期之前無法在沒有 不合理的努力或費用的情況下編制此類數據，公司打算替換當前的披露，幷包括對截至2021年3月31日的三個月D1的收入指標(如淨收益(虧損))進行定性討論，表明能夠根據當時可用信息合理確定的相關趨勢 。本公司謹此相信， 此類定性討論也將達到根據現有信息平衡披露的目的。

大寫，第73頁

公司確認員工的意見，並敬告已修改第1號修正案第71頁，以 迴應員工的意見。

未經審計的備考簡明財務信息，第88頁

公司確認員工的意見，並敬告已更新未經審計的形式上的本合同附件A中包含的簡明財務 信息部分提供形式上的對 直接歸因於D1收購的部分收益(以及相應地，擬發行的與擬發行的A類普通股的數量 其收益直接歸因於D1收購)在兩個未經審計的形式上的財務狀況簡明表 和形式上的每股收益信息包含在未經審計的形式上的簡明損益表 。本公司亦單獨列載一項額外的“其他交易調整”，以反映本次發售中發行的 股增量A類普通股，以及本次發售完成後將記錄的其他費用(特別是 預計因本次發售完成而向公司某些高管和員工發放的以現金為基礎的支付獎金和股權授予 )。形式上的簡明財務狀況表及形式上的損益表 。本公司確認將在隨後對註冊聲明進行的預先生效的修訂中更新該部分 。

管理

IPO後股權激勵計劃，第152頁

公司敬告員工， 在本次發行完成後，公司預計將以現金支付70,875,000雷亞爾(相當於12,893000美元，按央行於2021年4月22日公佈的1美元兑5.4970雷亞爾的匯率計算) 假設首次公開發行(IPO)價格為每股A類普通股18美元，這是文中規定的價格區間的中點。 假設首次公開募股價格為每股A類普通股18美元，這是上文規定的價格區間的中點。 假設首次公開募股價格為每股A類普通股18美元，這是以下價格區間的中點。 假設首次公開募股價格為每股A類普通股18美元，這是以下設定的價格區間的中點假設首次公開募股價格 每股A類普通股18.00美元每增加(減少)1.00美元，將增加(減少)上述現金支付紅利5,164,000雷亞爾。

除此類基於現金的薪酬外， 公司敬告，待發售完成後，預計還將向其部分高級管理人員和 員工授予限制性股票單位獎勵，其中一些獎勵也將受到某些業績目標的制約。本公司通知員工 在註冊聲明宣佈生效時或在完成發售時，將不會發放或尚未發放此類股權贈與。此外，本公司通知，該等限售股份單位將於發售完成後受到為期兩年的懸崖歸屬 期間限制，在此期間，本公司將在其經營業績中記錄與此 股份補償有關的開支。限售股數量(包括業績目標) 預計為94,138股或相當於9,315,000雷亞爾除以首次公開募股價格， 首次公開發行價格為每股A類普通股18.00美元，這是本招股説明書封面所列價格區間的中點。

有鑑於此，本公司在未經審計的情況下，對現金支付獎金和股權授予予以 生效形式上的財務狀況簡明報表 和形式上的本協議附件A所列損益表，將被添加到隨後對《註冊説明書》進行的預先生效的修訂中。 這份損益表將被添加到隨後的《註冊説明書》的預先生效修訂中。

本公司還向員工確認，在隨後對註冊説明書進行的預先生效的修訂中，將對本公司首次公開募股後股權激勵計劃的説明修改如下：

首次公開募股(IPO)撥款與首次公開募股(IPO)後股權激勵計劃

在本次發行完成的條件下，我們 預計將向我們的某些高級管理人員和員工支付70,875,000雷亞爾(相當於12,893000美元，使用2021年4月22日公佈的中央銀行出售匯率為1美元兑5.4970雷亞爾 )現金，假設首次公開募股價格為每股A類普通股18.00 ，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點。假設首次公開募股價格為每股A類普通股18.00美元，每增加(減少)1.00美元 將增加(減少)上述現金支付紅利5,164,000雷亞爾。

隨着 本次發行的完成，我們預計將向我們的某些高級管理人員和員工授予限制性股票單位獎勵。該等限制性股份單位 將使持有人有權獲得我們的A類普通股，條件包括(除其他條件外)本次發售完成後兩年的歸屬期限 ，以及在某些授予的情況下，實現我們將由 我們設定的某些業績目標的權利。假設首次公開募股價格為每股A類普通股18.00美元，這是本招股説明書封面上設定的價格區間的中點，我們預計將交付94,138股此類限制性股票單位，相當於9,315雷亞爾 千雷亞爾除以首次公開募股價格。假設首次公開發行(IPO)價格為每股A類普通股18.00美元，每增加(減少)1.00美元，將增加(減少)上述限售股數量11,831個。

此外，我們還打算在未來實施 股票期權計劃或限制性股票計劃，其中符合條件的參與者將包括我們的某些管理層成員和員工。 股票期權計劃或限制性股票計劃(視情況而定)的受益人將根據董事會確定的特定標準獲得A類普通股的權利 。

Zenvia移動服務公司的合併財務報表 Digitais S.A.

注27。後續事件，F-43頁

本公司確認員工的意見 ，並敬告已修改第1號修正案的F頁以迴應員工的意見。

一般信息

本公司承認員工的意見 ，並敬告已修改第1號修正案中的封面藝術，以迴應員工的意見。

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我們 非常感謝工作人員願意審查第一號修正案和這封信。如果您對 這封信或註冊聲明有任何疑問，請隨時通過+1(212)455-2295(工作)或gcalheiros@stblaw.com (電子郵件)與我聯繫。

圍封

託德·克里德(S.Todd Crider)
Simpson Thacher&Bartlett LLP

曼努埃爾·加西亞迪亞茲
Davis Polk&Wardwell LLP

克里斯蒂亞諾·塞格西奧
畢馬威審計獨立人員

附件A

財務和其他信息的演示

某些定義

術語“巴西”指的是巴西聯邦共和國，短語“巴西政府”指的是巴西聯邦政府。所有對“的引用”真實,” “雷亞爾，“或”R$“對巴西人來説真實，這是巴西的官方貨幣。所有提及的“美元”、“美元”或“美元”均指美利堅合眾國的官方貨幣美元。 所有提及“國際財務報告準則”的均指由國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(International Financial Reporting Standards)。 所有提及的“美元”均指美利堅合眾國的官方貨幣美元。 所有提及的“國際財務報告準則”均指由國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則。

財務報表

Zenvia Inc.是本招股説明書中提供A類普通股 的公司，於2020年11月3日註冊為開曼羣島豁免有限責任公司， 在開曼羣島公司註冊處正式註冊。在Zenvia巴西股票在首次公開募股(IPO)完成前向Zenvia Inc.出資之前，Zenvia Inc.尚未開始運營，僅有名義資產和負債 ，沒有重大或有負債或承諾。

Zenvia巴西公司以巴西語維護其賬簿和記錄 雷亞爾、巴西業務的功能貨幣和財務報表的列報貨幣。 Zenvia巴西公司的年度合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制的。 Zenvia巴西公司的年度合併財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。除非 另有説明，否則本文提供的財務信息取自Zenvia巴西截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的經審計綜合財務報表 及其附註，或我們經審計的 綜合財務報表。

首次公開募股(IPO)後，Zenvia Inc. 將開始向股東報告我們的合併財務信息，並以巴西文字保存合併賬簿和記錄 雷亞爾，Zenvia巴西公司將不再提交合並財務報表。除非另有説明，否則本招股説明書中其他地方包含的我們的歷史財務 信息不會使Zenvia巴西股票對Zenvia Inc.的貢獻生效。請參閲 “-我們的公司重組”。

所有提及的“2020”指的是截至2020年12月31日的 年度，“2019年”指的是截至2019年12月31日的年度，“2018”指的是截至2018年12月31日的年度 。我們的會計年度在每年的12月31日結束，因此所有提及特定會計年度的內容都是指截至12月31日的適用的 年度。本次發行完成後，我們將被要求根據修訂後的《1934年美國證券交易法》或《交易法》向美國證券交易委員會(SEC) 提交20-F表格的年度報告，雖然《交易法》未作要求 ，但我們預計將按季度發佈未經審計的中期合併財務報表。

D1收購、Sirena收購及相關財務報表

待完成的D1收購

2021年3月，Zenvia巴西公司簽訂了若干購買協議，直接和間接收購One to One Engine Desenvolvimento e Licenciamento(Br)de Sistemas de Informática S.A.-Direct One(D1)的100%股本。D1是一個連接不同數據源以啟用單個 客户視圖層的平臺，允許創建多通道通信、生成可變文檔、驗證消息傳遞 和情景對話體驗。雖然交易的完成取決於某些成交條件，包括此次首次公開募股(IPO)的完成 ，但交易預計將在2021年第二季度完成。根據這些 購買協議的條款，作為對價的一部分，在交易完成日，(1)Zenvia巴西公司將向D1支付4000萬雷亞爾的現金；(2)Zenvia巴西公司將向D1股東支付一筆我們目前估計為3.13億雷亞爾的金額，這將基於截至2021年3月31日的最後12個月(LTM)D1毛利潤的13(13)倍的估值。減號D1截至同一日期的淨債務 並經營運資金調整；以及(3)我們將向某些 D1股東交付一定數量的A類普通股，相當於我們目前估計相當於1.42億雷亞爾的金額，將根據 13(13)的估值計算《泰晤士報》截至2021年3月31日的過去12個月的毛利(LTM)減號 截至同日的D1淨債務，經營運資金調整，除以13(13)《泰晤士報》Zenvia巴西公司截至2021年3月31日的過去12個月(在實施D1收購和Sirena收購(每個條款定義如下 )後)的綜合毛利減號Zenvia巴西公司截至同一日期的合併淨債務(在D1收購和Sirena收購生效後)。我們預計將為上述D1股東提供約1,439,633股A類普通股 。

此外，作為收購 D1的進一步對價，我們還同意向某些D1股東支付金額，目前我們估計這些金額為(I)2022年第一季度5700萬雷亞爾；(Ii)2023年第一季度1.74億雷亞爾(基於某個倍數)《泰晤士報》D1分別於2022年3月31日及2023年3月31日止過去十二個月(LTM)的毛利 ，該倍數將根據相關期間實現某些毛利里程碑的 成績計算。管理 D1收購的購買協議的英文譯本作為註冊説明書的附件10.09和10.10提交，本招股説明書是其中的一部分。

雖然上述付款估計是基於現有信息並本着誠意 編制的，但實際支付的對價可能會因D1的 和Zenvia巴西公司的運營結果以及截至2021年3月31日的LTM審查結論而發生變化。上述估計只是初步估計，待該交易進入足夠深入的階段後，才會有足夠的信息用於 最終對價金額的最終衡量。請參閲“未經審計”形式上的簡明財經資訊。“

D1收購完成後，我們 還將成為Smarkio Tecnologia Ltd.或Smarkio 100%股本的間接持有者，Smarkio是D1的全資子公司， 是一家基於雲的公司，通過聊天機器人將自動化營銷平臺與用於創建、集成和處理可供開發人員和業務用户使用的對話界面的平臺相結合。Smarkio於2020年12月被D1收購，D1開始 合併截至2020年12月1日的財務報表中的Smarkio。巴西Zenvia對D1的可能收購和D1對Smarkio的 收購以下統稱為“D1收購”。

D1收購需滿足 或放棄管理此次交易的最終協議中規定的某些成交條件，包括本次發售的完成 。如果這些條件未得到滿足或放棄，或我們未完成此產品，我們可能 無法完成D1收購。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的某些風險-我們可能會進行 戰略性收購或投資，這些收購或投資可能會分散我們管理層的注意力，並導致現金水平降低、負債增加 或稀釋我們股東的權益。收購或投資未能產生預期結果， 未完成未決收購(包括D1收購)，或無法完全整合被收購的公司，都可能對我們的業務產生不利影響 。“

我們計劃使用6,400萬美元(按2021年4月22日公佈的中央銀行出售匯率1美元兑5.4970雷亞爾計算，相當於3.53億雷亞爾)，從此次 要約的收益中支付現金支付的對價來收購D1。請參閲“收益的使用”。

收購Sirena

2020年7月24日，Zenvia巴西公司簽訂了一項特定的股份買賣協議，購買Rodati Motors Corporation或Sirena的100%股份，Sirena是一家成立於 2014年的初創公司，通過WhatsApp或收購Sirena為銷售團隊提供溝通解決方案。作為對Sirena收購的對價，Zenvia巴西公司(I)在交易完成日預付了10，92.3萬美元(按2020年7月24日公佈的中央銀行賣出匯率計算為56,961000雷亞爾)，並於2021年1月24日向錫雷納股東支付了39.2萬美元(按2021年1月24日公佈的中央銀行賣出匯率計算為2，04.5萬雷亞爾)；以及(Ii)假設本次發售完成，我們 將向Sirena股東交付一定數量的A類普通股，相當於根據巴西Zenvia支付的預付款的百分比除以Sirena收購協議中規定的Zenvia的既定估值計算的股權。 收購協議中規定的收購 協議中規定的Zenvia的既定估值。為此，我們的估值將基於Zenvia巴西公司的毛利率和EBITDA 減號Zenvia截至2020年12月31日的淨債務。我們預計將就上述事項向這些 Sirena股東交付約89,131股A類普通股。

此外，Sirena的前股東 有權獲得總額估計為13,584,000美元的額外付款(按2020年12月31日公佈的中央銀行賣出匯率計算，相當於70,835,000雷亞爾)，分三期(Sirena收購截止日期 後6個月、12個月和24個月)支付。此外，繼續與我們合作的前Sirena股東有資格獲得額外的收益 補償(前提是他們在上述付款期限結束前繼續與我們合作)，金額最高為5514 000美元(按成交日期公佈的中央銀行賣出匯率計算，相當於28,752000雷亞爾)，分兩次(Sirena收購結束日期後12個月和24個月)支付，金額可能會根據某些 的實現情況而有所不同這主要基於考慮到錫雷納毛利率而計算的錫雷納估值 。截至2020年12月31日，與此類債務相關的撥備金額為8,833雷亞爾 000雷亞爾。此次收購與我們向其他拉丁美洲地區擴張的戰略一致。 交易於2020年7月24日完成，Zenvia巴西公司開始整合截至該日期的Sirena的運營結果 。管理Sirena收購的協議副本作為註冊説明書的附件10.08提交，招股説明書 是該説明書的一部分。

本招股説明書還包括(1)錫雷納截至2020年7月23日和2019年12月31日、2020年1月1日至2020年7月23日以及截至2019年12月31日的歷史經審計合併財務報表，以及附註，或錫雷納經審計的合併財務報表，(2)D1截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至12月31日的兩年中每一年的歷史經審計合併財務報表。以及(3)Smarkio截至2020年11月30日和2019年12月31日以及截至2020年11月30日的11個月和截至2019年12月31日的年度的 歷史審計財務報表，或Smarkio的審計財務報表。

我們還在此招股説明書的其他地方包括(1)我們未經審計的 形式上的截至2020年12月31日的年度簡明損益表和(2)未經審計的形式上的截至2020年12月31日的簡明財務狀況表 。未經審計的形式上的簡明損益表給出PRO 表格(1)Sirena收購和D1收購已於2020年1月1日完成；(2)現金支付 預計將因本次發售完成而發放給我們的某些高級職員和員工 以及(3)本次發售中A類普通股的發行計入我們的每股收益。未經審計的形式上的財務狀況簡明報表 給出形式上的(1)D1收購已於2020年12月31日完成，(2) 我們收到本次發售的淨收益，以及(3)由於本次發售的完成，預計將向我們的某些 高級管理人員和員工發放基於現金的支付獎金和股權授予，以確保(1)D1收購已於2020年12月31日完成，(2) 我們收到本次發售的淨收益，以及(3)由於本次發售的完成，預計將向我們的某些 高級管理人員和員工發放現金支付獎金和股權贈款。來討論一下我們未經審計的形式上的簡要的 財務信息和相關附註，請參閲“未經審計形式上的簡明財經資訊。“

我們的公司重組

在本次發行完成之前，我們的 現有股東，Bobsin LLC，Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP，Oria Zenvia Co-Investment Holdings II，LP，Oria Tech Zenvia 共同投資-Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia，Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em Participaçáes Multietiento作為這一貢獻的回報，我們將向Bobsin LLC、Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP、Oria Zenvia Co-Investment Holdings II、Oria Tech Zenvia Co-Investment-Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia和Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em發行總計23,708,300股新的B類普通股這種公司重整以下簡稱公司重整。

在Zenvia巴西股份 向我們作出貢獻之前，我們不會開始運營，只有名義資產和負債，沒有重大或有負債 或承諾。

在本次發行中我們將出售的A類普通股發行生效後，我們將總共發行和發行35,019,121股普通股，23,708,300股B類普通股，將由Bobsin LLC，Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP，Oria Zenvia Co-Investment Holdings II，LP，Oria Tech Zenvia Co-Investment-Fundo de Invstiento Partiento實益擁有199,710股將是由Spectra I Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia Invstiento受益擁有的A類普通股 沒有外部，Spectra II Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia Invstiento無外部，11,111,111 將由購買此次發行的投資者實益擁有的A類普通股(假設承銷商沒有行使權力)此外，在本次發售完成後，預計我們將 發行總計1,528,764股A類普通股，作為與巴西Zenvia收購Sirena和 D1相關的若干方的對價。請參閲“財務和其他信息演示-D1收購、Sirena收購和相關財務報表 ”。

關於採用國際財務報告準則第16號的特別説明

截至2019年1月1日，我們採用了IFRS 16- 租賃，或IFRS 16，這改變了租賃的確認、計量、列報和披露。除某些短期租約或價值較低的租約外，IFRS第16號要求承租人在資產負債表上將所有租約記錄為使用權資產，並在租賃資產可供使用之日記錄相應的 租賃負債。租賃負債記錄在租賃期內的財務 頭寸報表中，這導致每個適用會計期間租賃負債餘額的固定定期利率 。我們以直線方式攤銷使用權資產，以資產的使用壽命和租賃期中較短者為準。

我們採用了“國際財務報告準則”第16號，採用了簡化的回溯法 ，不需要重述相應的數字。因此，截至2018年12月31日和截至2018年12月31日的年度的比較信息沒有重述，也不能與截至2020年12月31日和2019年12月31日的信息 和2019年的信息進行比較，後者反映了採用本標準的效果。

有關更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--新會計準則和最新會計公告的應用 ”。

關於非GAAP財務指標的特別説明

為方便投資者，本招股説明書 介紹了IFRS未承認的某些非GAAP財務指標，特別是非GAAP毛利潤、非GAAP營業利潤、EBITDA和調整後EBITDA。非GAAP財務指標通常被定義為旨在衡量財務業績的財務指標 ，但不包括或包括在最具可比性的GAAP指標中不會進行如此調整的金額。非GAAP財務指標沒有標準化含義，可能無法直接與其他公司採用的同名指標進行比較。這些非GAAP 財務指標被我們的管理層用於決策目的，評估我們的財務和經營業績，生成 未來的運營計劃，並做出有關資本分配的戰略決策。我們還相信，披露我們的非GAAP 毛利潤、非GAAP營業利潤、EBITDA和調整後的EBITDA為投資者和財務 分析師和其他相關方審查我們的經營業績提供了有用的補充信息。潛在投資者在作出投資決策時不應依賴國際財務報告準則不承認的信息 來替代國際財務報告準則對收益、現金流或利潤(虧損)的計量。

我們綜合使用非GAAP毛利潤、非GAAP營業利潤、EBITDA和調整後EBITDA來評估我們的持續運營，並用於內部財務規劃和預測 。我們認為，非公認會計準則的財務信息，如果綜合考慮，可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性 和可比性，並便於對經營業績進行逐期比較。

非GAAP毛利和非GAAP營業利潤 是不包括從企業合併中獲得的無形資產攤銷的指標。我們的收購活動已導致 確認無形資產，這些資產主要由客户組合和數字平臺組成。有限年限無形資產 在其估計使用年限內攤銷，並在事件顯示賬面價值可能無法收回時進行減值測試。從企業合併中收購的無形資產的攤銷反映在我們的合併損益表中，無形資產攤銷是一項費用，通常會根據我們收購活動的規模和時間而波動 。因此，我們認為，剔除從業務合併中獲得的無形資產攤銷可增強我們的 和我們的投資者將我們過去的財務業績與其當前業績進行比較以及分析潛在業務 業績和趨勢的能力。雖然從企業合併中獲得的無形資產的攤銷不包括在非GAAP毛利和非GAAP營業利潤中，但從企業合併中獲得的該等無形資產產生的收入並未 排除在此類非GAAP財務指標中。

非GAAP毛利和非GAAP營業利潤

我們將非GAAP毛利計算為毛利 加從企業合併中取得的無形資產的攤銷。

我們將非GAAP營業利潤計算為經所得税和社會貢獻(當期和遞延)以及淨財務成本調整後的利潤 加從企業合併和與分支機構關閉相關的費用中獲得的無形資產的攤銷 。

EBITDA和調整後的EBITDA

我們將EBITDA計算為經收入 税和社會貢獻(當期和遞延)、淨財務成本以及折舊和攤銷調整後的利潤。

我們將調整後的EBITDA計算為EBITDA加 與分支機構關閉和廉價採購收益相關的費用。特別是，計算調整後EBITDA時的剔除方便了 期與期之間的經營業績比較，此類剔除剔除了我們認為不能反映我們核心經營業績的項目 。

關於非GAAP的特別説明形式上的財務措施

本招股説明書採用非公認會計原則。形式上的 毛利，非GAAP形式上的營業利潤，形式上的EBITDA和形式上的為方便投資者， 調整了EBITDA信息。這些指標是我們用來衡量財務經營業績的關鍵業績指標。這些 措施僅供參考，並使我們的Sirena收購和D1收購生效，就好像它們 發生在2020年1月1日一樣。這些形式上的我們的管理層將非GAAP財務指標用於決策目的 ，評估我們的財務和運營業績，制定未來運營計劃，並做出有關資本分配的戰略決策 。我們的管理層也相信這些形式上的非GAAP財務指標為投資者和股東提供有用的信息 。

非GAAP形式上的毛利和非GAAP 形式上的營業利潤是不包括從企業合併中獲得的無形資產攤銷的指標。我們的 收購活動已使無形資產得到確認，這些資產主要由客户組合和數字 平臺組成。有限年限無形資產在其估計使用年限內攤銷，並在事件顯示賬面價值可能無法收回時進行減值測試。從企業合併中收購的無形資產的攤銷反映在我們的合併損益表中，無形資產攤銷是一項費用，通常會根據我們收購活動的規模和時間而波動。因此，我們認為，剔除從業務合併中獲得的無形資產攤銷可增強我們和我們的投資者將我們過去的財務業績與其當前業績進行比較的能力 ，並分析潛在的業務業績和趨勢。而從企業合併中獲得的無形資產攤銷則被排除在非GAAP之外 形式上的毛利和非公認會計原則形式上的除營業利潤外，從企業合併中獲得的這類無形資產產生的收入並未被排除在此類非公認會計準則財務指標之外。

我們計算非GAAP形式上的毛利 為形式上的毛利加上形式上的從企業合併中取得的無形資產的攤銷。

我們計算非GAAP形式上的營業 利潤為形式上的利潤調整依據形式上的所得税和社會繳費(當期和遞延)以及形式上的 淨財務成本加, 形式上的從企業合併中獲得的無形資產的攤銷，形式上的 與分支機構關閉和形式上的與首次公開募股相關的費用。

我們計算形式上的EBITDA ASPRO 表格利潤調整依據形式上的所得税和社會繳費(當期和遞延)，形式上的淨財務 成本和形式上的折舊和攤銷。

我們計算形式上的調整後的EBITDA為 形式上的EBITDA加上形式上的以股份為基礎的支付方式，形式上的與分行關閉和關閉有關的費用形式上的 與IPO授權相關的費用。

我們理解這一點，儘管非公認會計準則形式上的 毛利，非GAAP形式上的營業利潤，形式上的EBITDA和形式上的調整後的EBITDA供投資者 和證券分析師在評估公司時使用，這些衡量標準作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮 這些衡量標準，也不應將其作為IFRS報告的我們運營結果分析的替代品。此外，我們對 非GAAP的計算形式上的毛利，非GAAP形式上的營業利潤，形式上的EBITDA和形式上的調整後的 EBITDA可能與包括我們的競爭對手在內的其他公司使用的計算方法不同，因此，我們的衡量標準可能無法 與其他公司的計算結果進行比較。

為了調和我們之間的關係形式上的非GAAP財務指標與其最接近的GAAP財務指標，請參閲“未經審計形式上的簡明財務信息-非GAAP的對賬 形式上的金融措施。“

方便翻譯

作為我們財務報表的報告貨幣 和我們未經審計的形式上的濃縮的財經信息是巴西人真實，僅為方便 讀者，我們提供了一些真實本招股説明書中包含的金額使用巴西中央銀行公佈的賣出匯率 兑換成美元(巴西中央銀行)，或中央銀行，在其網站上。除非 另有説明，否則雷亞爾在本招股説明書中兑換成美元使用中央銀行在2020年12月31日公佈的匯率 ，即1美元兑5.1967雷亞爾。沒有作出任何陳述，表明雷亞爾 提到的金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元。有關以下項目的歷史匯率信息，請參閲“匯率” 雷亞爾兑換成美元。

市場信息

本招股説明書包含與我們所在市場的經濟 狀況相關的數據。本招股説明書中包含的有關經濟狀況的信息基於 來自第三方來源的公開信息，我們認為這些信息是可靠的。本招股説明書中使用的市場數據和某些行業預測數據 來源於我們管理層的知識和我們在該行業的經驗、內部報告和研究(在適當的情況下)以及估計、市場研究、公開信息和行業出版物。本招股説明書中包含的有關巴西支付解決方案市場以及更廣泛地説，我們所在行業的信息 以及有關市場份額的估計，是通過官方公共來源(如中央銀行)準備的內部研究、公開信息和出版物 獲得的。瓦加斯基金會，或FGV，巴西地理與統計研究所 (巴西地理學院與埃斯塔蒂斯塔學院(Instituto Brasileiro de Geografia e Estatístia))，或IBGE，Gartner，Inc.或Gartner(“Market Guide for Communications Platform as a Service，”Daniel O‘Connell，Lisa Unden-Farboud，2020年10月14日)*，Juniper Research，World Bank and International Data Corporation，或IDC，巴西軟件公司協會(巴西軟件公司(Associação Brasileira das Empresas de Software))，或ABES等。

*Gartner不認可其研究出版物中描述的任何供應商、產品 或服務，也不建議技術用户只選擇評級最高的供應商 或其他稱號。Gartner研究出版物包含Gartner研究機構的觀點，不應 解釋為事實陳述。Gartner不承擔與本研究有關的所有明示或暗示擔保，包括對適銷性或特定用途適用性的任何 擔保。此處描述的Gartner內容或Gartner內容代表由Gartner作為辛迪加訂閲服務的一部分發布的 研究意見或觀點，並不代表事實。 Gartner內容截至其原始發佈日期(而不是截至本註冊聲明日期)，Gartner內容中表達的 觀點如有更改，恕不另行通知。

行業出版物、政府出版物 和其他市場來源(包括上述出版物)一般聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的 來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性。我們沒有理由相信 任何這些信息或這些報告在任何重要方面都是不準確的，我們相信並採取行動就好像它們是可靠的一樣。我們， 承銷商及其各自的代理人均未獨立核實，它們可能會根據各種因素(包括標題為“風險因素”一節中討論的因素)而發生變化。政府出版物和其他市場來源，包括上文提到的 ，通常聲明其信息來自公認的可靠來源，但不保證該信息的準確性和 完整性。市場和行業數據的估計基於統計模型、關鍵假設 和有限的數據採樣，實際市場和行業數據可能與估計的行業數據大不相同。此外，我們內部彙編的 數據和我們的估計沒有得到獨立消息來源的核實。來自管理層 知識和我們的經驗的信息是在合理、誠信的基礎上提供的。除本招股説明書所披露外，本招股説明書中提及的任何出版物、 報告或其他已發表的行業來源均不是我們委託或應我們的要求編寫的。除本招股説明書中披露的 外，我們尚未尋求或獲得任何這些來源的同意，以在本 招股説明書中包含此類市場數據。

舍入

為便於介紹，我們對本招股説明書中包含的一些 數字進行了四捨五入的調整。因此，表 中顯示為合計的某些數字可能不是其前面數字的精確總和。

收益的使用

我們估計，本次發行11,111,111股A類普通股的淨收益約為(1)1.834億美元(扣除本次發行完成後預計將發放給我們某些高管和員工的現金支付獎金後，淨收益約為170.0美元 )。 。我們估計，本次發行中我們發行和出售11,111,111股A類普通股的淨收益約為(1)1.834億美元(扣除預計將因此次發行向我們的某些高級管理人員和員工發放的現金支付獎金) 。或(2)2.113億美元(如果承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權 (或約1.978億美元，扣除預期因本次發行而向我們的某些高管和員工發放的現金支付獎金)，在每種情況下，假設首次公開募股價格為每股A類普通股18.00美元 ，這是本招股説明書封面上規定的價格區間的中點。

假設A類普通股首次公開發行(IPO)價格每增加(減少)1.00美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約940萬美元，假設我們在本招股説明書封面上列出的股票數量保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金、我們估計應支付的發售費用和預計將向某些公司發放的現金支付獎金後， 我們的淨收益將增加(減少)約940萬美元。 假設本招股説明書封面所列的我們提供的股票數量保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金、我們應支付的估計發售費用以及預計將向某些公司發放的現金支付獎金。 我們發行的A類普通股數量每增加 (減少)100萬股，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少) ，扣除預計承銷折扣和佣金、我們應支付的估計發售費用以及本次發售完成後預計將向我們的某些高級管理人員和員工發放的基於現金的 支付獎金，假設首次公開募股價格保持不變，將增加(減少)約 1,640萬美元。

我們相信，此次發行將提供額外的 資金，以支持我們業務的發展和增長。此次發行的主要目的是增加我們的資本， 為我們提供更大的財務靈活性，為我們的A類普通股創建一個公開市場，併為我們未來進入資本市場提供便利 。我們打算按以下重要順序使用此次發行的淨收益：

儘管我們目前預計將使用 如上所述的此次發行淨收益，但在某些情況下可能需要重新分配資金。我們實際支出的金額 和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書中“風險因素” 項下描述的因素。因此，我們的管理層將可以靈活運用此次發行的淨收益。投資者 將沒有機會評估經濟、財務或其他信息，我們根據這些信息做出決定的基礎是如何使用淨收益 。

在 本次發行的淨收益確定之前，我們打算將其投資於各種保本投資，包括短期計息工具 和政府證券。

大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的(I)流動和非流動貸款和借款、(Ii)總股本和(Iii)總資本(定義為流動和非流動貸款 和借款加總股本的總和)，如下所示：

下表不適用於De 最小值仍應支付給Sirena股東的股票對價。參見“財務和其他信息演示-D1 收購、Sirena收購和相關財務報表”。

閲讀此表時應同時閲讀 “收益的使用”、“精選財務和其他信息”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、我們的合併財務報表和未經審計的形式上的本招股説明書其他部分包含的簡明財務信息 。我們將根據實際的初始發行價和定價時確定的其他發行條款調整我們在發售結束後的資本 。

假設 首次公開募股(IPO)價格為每股A類普通股18.00美元，即本招股説明書封面 所示價格區間的中點，增減1.00美元將在本次發行完成後，(1)我們的總股本價值增加(減少)3310萬美元， 和(2)我們的總市值增加940萬美元，假設此處提供的A類普通股數量，如 所述，將增加(減少)(1)我們的總股本增加(減少)3310萬美元。 和(2)我們的總市值增加(減少)940萬美元，假設此處提供的A類普通股的數量，如 所述保持不變，並假設不行使購買額外A類普通股的選擇權， 在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後。

我們此次發行的A類普通股數量增加(減少)100萬股將增加(減少)(1)我們的總股本價值增加(減少)1640萬美元 ，(2)我們的總資本增加1640萬美元，假設首次公開募股價格為每股A類普通股18.00美元 ，這是本招股説明書封面上列出的價格區間的中點，扣除估計的承銷折扣 和由於本次發售的完成，我們預計將向某些高級職員和員工支付預計應支付的發售費用和基於現金的獎金。

未經審計形式上的濃縮財務信息

下面列出的是我們的(1)未經審計形式 截至2020年12月31日的簡明財務狀況表和(2)未經審計的形式上的截至2020年12月31日年度的 虧損利潤簡明報表。有關更多信息，請參閲下面的內容和“財務和其他信息演示文稿-D1收購、Sirena收購和相關財務報表”。

未經審計的形式上的截至2020年12月31日的財務狀況簡明報表 基於(A)本招股説明書中包括的Zenvia巴西公司的歷史審計綜合財務狀況報表，以及(B)本招股説明書中也包括 的D1的歷史審計綜合財務狀況報表，形式上的作為(1)D1收購已於2020年12月31日完成的基準，(2)我們收到本次發售的淨收益，以及(3)由於本次發售的完成，我們預計將向我們的某些高級管理人員和員工 發放基於現金的支付獎金和股權贈與。 本收購將於2020年12月31日完成，(2)我們收到本次發售的淨收益，以及(3)由於本次發售的完成，預計將向我們的某些高級管理人員和員工 發放基於現金的支付獎金和股權贈與。

未經審計的形式上的2020年12月31日年度簡明損益表 基於(A)Zenvia 巴西公司截至2020年12月31日年度的歷史經審計綜合損益表，(B)D1截至2020年12月31日年度的歷史經審計損益表 ，(C)Smarkio截至2020年11月30日止11個月的歷史經審計綜合損益表(有效期為2020年1月1日至7月23日，並生效於形式上的基於(1)D1收購和Sirena收購 ，就好像它在2020年1月1日完成一樣，(2)我們的某些 高級管理人員和員工由於我們未經審計的這項服務的完成，預計將獲得基於現金的獎金和股權贈與形式上的簡明利潤表 或虧損表，以及(3)本次發行的A類普通股在我們每股收益中的發行情況。

未經審計的形式上的本文中包含的簡明財務信息 是根據S-X法規第11條的要求編制的，考慮到對 改進自2021年1月1日起生效的財務披露的修訂。未經審計的形式上的此處包含的簡明財務信息 不一定表示如果D1收購和Sirena收購在指定日期已完成，我們的合併財務狀況或損益表將是 ，也不打算預測合併後公司的未來財務 狀況或經營業績。實際財務狀況和運營結果可能與以下情況大不相同 形式上的由於各種因素在此反映的金額。這個形式上的財務信息僅供説明之用 ，並不反映因收購D1和收購Sirena而可能實現的任何整合活動或成本節約或協同效應的成本 。

未經審計的形式上的此處包含的簡明財務信息 應結合以下內容閲讀：

未經審計的形式上的本文中包含的簡明財務信息 是採用國際財務報告準則下的會計收購法編制的。以下是未經審計的形式 濃縮的財務信息給出形式上的收購對D1收購和Sirena收購的影響將根據IFRS 3、企業合併或IFRS 3的收購會計方法入賬 其中Zenvia巴西在財務報告中被視為收購方，並應按公允價值記錄各自收購日期的收購資產和承擔的負債。轉讓的總代價超出收購淨資產的估計公允價值的部分， (如果適用)將計入商譽。D1收購會計取決於某些估值和其他研究， 尚未發展到有足夠信息進行最終計量的未來階段。這些 研究的實際結果可能在一定程度上取決於當前的市場信息和情況。因此，形式上的與收購 D1相關的調整是初步調整，僅用於提供未經審計的形式上的簡明的財務信息。 這些初步估計和最終收購會計之間可能會出現差異，這些差異可能會對隨附的未經審計的財務信息產生重大影響 形式上的濃縮的財務信息以及我們未來的經營業績和財務狀況 。見“風險因素-與我們的商業和工業有關的某些風險-未經審計的形式上的 本招股説明書中包含的簡明財務信息可能不能反映我們的綜合財務狀況或實施收購Sirena和收購D1後的運營結果 。“

未經審計形式上的財務狀況簡表

截至2020年12月31日
(千)

附註是未經審計的PRO 表格濃縮的財務信息。

未經審計形式上的財務狀況簡表

截至2020年12月31日
(單位：千)

附註是 未經審計的形式上的濃縮的財務信息。

未經審計的備考簡明損益表
截至2020年12月31日的年度
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是未經審計的 形式上的濃縮的財務信息。

未經審計人員須知形式上的濃縮 財務信息

1.未經審計的報表列報依據 形式上的簡明財務信息

未經審計的形式上的截至2020年12月31日的財務狀況簡明報表 基於(A)本招股説明書中包括的Zenvia巴西公司的歷史審計綜合財務狀況報表，以及(B)本招股説明書中也包括 的D1的歷史審計綜合財務狀況報表，形式上的作為(1)D1收購已於2020年12月31日完成的基準，(2)我們收到本次發售的淨收益，以及(3)由於本次發售的完成，我們預計將向我們的某些高級管理人員和員工 發放基於現金的支付獎金和股權贈與。 本收購將於2020年12月31日完成，(2)我們收到本次發售的淨收益，以及(3)由於本次發售的完成，預計將向我們的某些高級管理人員和員工 發放基於現金的支付獎金和股權贈與。未經審計的形式上的截至2020年12月31日的簡明損益表 基於本招股説明書中包含的Zenvia巴西公司截至2020年12月31日年度的歷史綜合損益表 ，以及截至2020年12月31日的歷年經審計的綜合損益表 和Smarkio截至2020年11月30日的11個月的歷史經審計損益表，以及Smarkio的歷史損益表。 截至2020年12月31日止年度的簡明損益表 以Zenvia巴西公司截至2020年12月31日的年度歷史綜合損益表 、截至2020年12月31日的歷史經審計綜合損益表 、截至2020年12月31日的歷史經審計綜合損益表 以及Smarkio截至2020年11月30日的歷史經審計損益表為基礎形式上的根據(1)D1收購和Sirena收購已於2020年1月1日完成 ，(2)由於本次發售完成，預計將向我們的某些高級管理人員和員工發放基於現金的獎金和股權授予，以及(3)本次發售中發行A類普通股，計入我們的每股收益中，這是基於(1)D1收購和Sirena收購已於2020年1月1日完成 ，(2)預計將向我們的某些高級管理人員和員工發放現金支付獎金和股權贈與，以及(3)本次發售的A類普通股在我們的每股收益中的發行。

未經審計的形式上的簡明財務信息 是根據IFRS 3採用收購會計方法編制的。IFRS 3要求(其中包括)收購的資產和承擔的負債應按其各自收購日期的公允價值確認。超出收購淨資產估計公允價值的 轉讓對價(如適用)將計入商譽。公允價值計量可能具有很高的主觀性，其他專業人士可能會對相同的事實和情況做出合理判斷，從而制定並支持一系列可供選擇的估計金額。

與D1和Sirena 收購成本相關的收購成本(即諮詢、法律、估值和其他專業費用)不包括在轉移的對價中 ，但在發生成本的期間計入費用。所有這些與D1和Sirena收購相關的交易成本都在截至2020年12月31日的年度損益表中確認為費用，沒有 形式上的確認了與這些成本相關的調整，因為它們已經記錄在Zenvia巴西公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的歷史 經審計損益財務報表中。

未經審計的形式上的簡明財務信息 不反映Zenvia巴西公司因收購D1和Sirena而可能實現的任何成本節約、運營協同效應或收入提升 或整合我們業務的成本。

2.D1、Smarkio、Sirena歷史財務 信息

D1的歷史合併財務信息 和Smarkio的歷史財務信息是根據國際財務報告準則編制的，並以數千雷亞爾為單位列報。在“歷史D1”和“歷史Smarkio”欄下報告的金額 分別來自D1的歷史審計綜合財務報表和Smarkio的歷史審計財務報表。Smarkio 的財務信息包含在形式上的利潤或虧損表，因為遺漏損益表將使D1的財務報表 實質上不完整。

Sirena 的歷史財務信息已根據國際財務報告準則編制，並以美元列報。在“歷史Sirena”欄下報告的源自Sirena的 歷史財務報表的金額已轉換為雷亞爾，這是Zenvia巴西的功能貨幣和提示貨幣， 使用下面描述的匯率：

3. 形式上的假設

預計將轉移的與D1收購相關的初步總對價 已用於準備形式上的中的調整形式上的財務狀況報表 。D1的收購迄今尚未結束，其有效性取決於我們的首次公開募股(預計將於2021年第二季度完成) ，還取決於尚未取得進展的某些指標 到有足夠信息進行最終衡量的未來階段。這些假設的實際結果在一定程度上取決於當前的市場信息和條件，並基於無法獲得的財務信息，可能會影響 預期轉移的總對價的公平市場價值，如下所示：

這些初步估計 和最終收購會計之間可能會出現差異，這些差異可能會對隨附的未經審計的形式 濃縮的財務信息以及公司未來的經營業績和財務狀況。因此，PRO 表格調整是初步的，僅為提供未經審計的形式濃縮財務 信息。

轉移的最終對價將在Zenvia完成詳細的估值和必要的計算(預計將於2021年第二季度完成)時確定 其最終計量可能會影響商譽、待轉移的現金總額和或有對價。這個形式上的調整 基於當前可用的信息以及某些估計和假設，因此，實際計算將與 不同形式上的調整。

3.1預計轉移的對價估算 和轉移的總對價

待完成的D1收購

2021年3月，Zenvia巴西公司簽訂了某些 購買協議，直接和間接收購D1公司100%的股本。根據這些收購協議的條款 ，作為對價的一部分，在成交日，(1)Zenvia巴西公司將向D1提供4000萬雷亞爾的現金；(2)Zenvia巴西公司 將向D1股東支付一筆我們目前估計為3.13億雷亞爾的金額，這將基於13(13)雷亞爾的估值 《泰晤士報》截至2021年3月31日的過去12個月D1的毛利(LTM)(歷史數字)減號D1截至同一日期的淨債務 並經營運資金調整；以及(3)我們將向某些 D1股東交付一定數量的A類普通股，相當於我們目前估計相當於1.42億雷亞爾的金額，將根據 13(13)的估值計算《泰晤士報》截至2021年3月31日的過去12個月D1的毛利(LTM)(歷史數字 )減號D1截至同日的淨債務，並經營運資金調整，除以13(13)《泰晤士報》Zenvia巴西 截至2021年3月31日的過去12個月(在實施D1收購和Sirena收購後)的合併毛利(LTM) (歷史數字)減號Zenvia巴西公司截至同一日期的合併淨債務(在D1收購和Sirena收購生效後)。預計將交付的A類普通股數量基於我們的估值，考慮了本次發行的估計股價，使D1收購生效，並基於收購協議中要求的指標 。我們預計將就上述事項向D1股東交付約1,439,633股A類普通股。此外， 作為D1收購的進一步對價，我們還同意向某些D1股東支付金額，我們目前估計 為(I)2022年第一季度5700萬雷亞爾；(Ii)2023年第一季度1.74億雷亞爾，基於一定的倍數 《泰晤士報》D1截至2022年3月31日和2023年3月31日的過去12個月的毛利(LTM)。安排 的倍數範圍從7倍到13倍不等，具體取決於相關期間某些毛利里程碑的實現情況 ，因此這些估計的合理變化將影響要轉移的對價。

雖然上述付款估計是基於現有信息並本着誠意 編制的，但實際支付的對價可能會因D1的 和Zenvia巴西公司的運營結果以及截至2021年3月31日的LTM審查結論而發生變化。上述估計只是初步估計，待該交易進入足夠深入的階段後，才會有足夠的信息用於 最終對價金額的最終衡量。

D1收購完成後，我們 還將成為Smarkio Tecnologia Ltd.或Smarkio 100%股本的間接持有者，Smarkio是D1的全資子公司， 是一家基於雲的公司，通過聊天機器人將自動化營銷平臺與用於創建、集成和處理可供開發人員和業務用户使用的對話界面的平臺相結合。Smarkio於2020年12月被D1收購，D1開始 合併截至2020年12月1日的財務報表中的Smarkio。

D1收購需滿足 或放棄管理此次交易的最終協議中規定的某些成交條件，包括本次發售的完成 。如果這些條件未得到滿足或放棄，或我們未完成此產品，我們可能 無法完成D1收購。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的某些風險-我們可能會進行 戰略性收購或投資，這些收購或投資可能會分散我們管理層的注意力，並導致現金水平降低、負債增加 或稀釋我們股東的權益。收購或投資未能產生預期結果， 未完成未決收購(包括D1收購)，或無法完全整合被收購的公司，都可能對我們的業務產生不利影響 。“

我們計劃使用6,400萬美元(按2021年4月22日公佈的中央銀行出售匯率1美元兑5.4970雷亞爾計算，相當於3.53億雷亞爾)，從此次 要約的收益中支付現金支付的對價來收購D1。請參閲“收益的使用”。

收購Sirena

2020年7月24日，Zenvia巴西公司簽訂了購買錫雷納100%股份的特定股份買賣協議。作為對Sirena收購的對價，Zenvia巴西公司(I)在交易完成日預付了10，92.3萬美元(按2020年7月24日公佈的中央銀行賣出匯率計算，共計56,961000雷亞爾)，並於2021年1月24日向錫雷納股東支付了39.2萬美元(按2021年1月24日公佈的中央銀行賣出匯率計算為2，04.5萬雷亞爾)；以及(Ii)假設本次發售完成，我們將向Sirena股東交付一定數量的A類普通股，相當於根據Zenvia巴西公司預付款的百分比除以Zenvia在管理Sirena收購的收購協議中規定的既定估值計算的股權。為此，Zenvia巴西公司的估值將基於Zenvia巴西公司的毛利率減號 截至2020年12月31日，Zenvia的淨債務。根據我們的初步估計，我們預計將就上述事項向這些Sirena股東交付約89,131股A類普通股 ，相當於4,510,000雷亞爾。預計將交付的A類普通股數量 基於我們在首次公開募股(IPO)之前的估值和Zenvia Inc.的股票數量， 使Sirena收購生效，並基於本次交易的收購協議中所要求的指標。

此外，Sirena的前股東 有權獲得總額估計為13,584,000美元的額外付款(按2020年12月31日公佈的中央銀行賣出匯率計算，相當於70,835,000雷亞爾)，分三期(Sirena收購截止日期 後6個月、12個月和24個月)支付。此外，繼續與我們合作的前Sirena股東有資格獲得額外的收益 補償(前提是他們在上述付款期限結束前繼續與我們合作)，金額最高為5514 000美元(按成交日期公佈的中央銀行賣出匯率計算，相當於28,752000雷亞爾)，分兩次(Sirena收購結束日期後12個月和24個月)支付，金額可能會根據某些 的實現情況而有所不同這主要基於考慮到錫雷納毛利率而計算的錫雷納估值 。截至2020年12月31日，與此類債務相關的撥備金額為8,833雷亞爾 000雷亞爾。

此次收購符合我們 向其他拉丁美洲地區擴張的戰略。交易於2020年7月24日完成，Zenvia巴西公司開始整合截至該日期的Sirena 運營結果。

下表按公允價值列出了與D1收購相關的預計轉移對價 ，以及與Sirena收購相關的轉移總對價 ：

(1)認為與D1收購有關的現金 支付總額為352,969,000雷亞爾，並認為在D1收購完成前， D1需要作為先決條件向Smarkio股東支付與Smarkio收購相關的 應付未償還對價總額61,464,000雷亞爾。形式上的假設對Smarkio的收購已經發生 ，我們反映了以現金支付的估計對價和Smarkio收購的付款，作為現金和現金等價物的減少 在未經審計的形式上的截至2020年12月31日的財務狀況簡明表。

(2)D1收購協議規定， 總支付的一部分將用我們的A類普通股支付。我們預計將向D1股東交付約1,439,633股A類普通股，考慮到中點估計價格區間為每股A類普通股18美元(按照2021年4月22日公佈的中央銀行出售匯率為1美元兑5.4970雷亞爾)， 假設我們提供的股票數量 ，與上述相關的D1股東將獲得約1,439,633股A類普通股。 考慮到中間價估計價格區間為每股A類普通股18美元(使用2021年4月22日公佈的中央銀行出售匯率為1美元兑5.4970雷亞爾)，我們預計將向D1股東交付約1,439,633股A類普通股假設首次公開發行價格為每股A類普通股18.00美元，每增加(減少)1.00美元，我們預計將 交付給D1股東的A類普通股數量將增加(減少)約80,227股A類普通股。

(3)或有對價總額 在未經審計的項目中作為非流動負債列報，總額為231,100,000雷亞爾形式上的截至2020年12月31日的財務狀況簡明報表 。關於或有對價的計量，見下文各段。

(4)312,969,000雷亞爾 的現金支付是基於我們的初步估計，該初步估計是基於截至2021年3月31日的 過去12個月(LTM)的毛利潤的13(13)倍的估值計算的減號D1截至同日的淨債務，並經營運資金調整。截至2021年3月31日的三個月D1財務 結果尚未最終確定。此估計信息反映了該公司在此期間的初步結果 。因此，截至2021年3月31日的三個月，D1的毛利潤預計在1000雷亞爾到 千雷亞爾之間。如果截至2021年3月31日的最後12個月(LTM)的D1最終毛利為1000雷亞爾，則現金付款 為1000雷亞爾，商譽為1000雷亞爾；如果截至2021年3月31日的最後12個月(LTM)的最終D1毛利潤為1000雷亞爾，則現金付款為1000雷亞爾，商譽為1000雷亞爾。

(5)Sirena的收購協議 規定，固定金額86.5萬美元(451萬雷亞爾)可以現金或股票結算。假設本次 發行完成，我們將向Sirena股東交付一定數量的A類普通股，相應的股權計算 基於Zenvia巴西公司支付的預付款的百分比除以Sirena收購協議中規定的Zenvia的既定估值。 管理Sirena收購的協議中規定的收購 協議中規定的Zenvia的既定估值。為此，Zenvia巴西公司的估值將基於Zenvia巴西公司的毛利潤 減號Zenvia截至2020年12月31日的淨債務。根據我們的初步估計，考慮到中點估計價格區間為每股A類普通股18美元(使用2021年4月22日公佈的中央銀行出售匯率為5.4970雷亞爾兑1美元)，我們預計將向這些錫雷納股東交付約 89,131股A類普通股，相當於451萬雷亞爾。 與上述相關的中間價估計價格區間為每股A類普通股18美元(按2021年4月22日公佈的中央銀行出售匯率為1美元兑5.4970雷亞爾計算，為99雷亞爾)。預計將交付的股票數量基於我們的估值和Zenvia Inc. 首次公開募股(使Sirena收購生效)之前的股票數量，並基於本次交易的收購 協議中要求的指標。由於未經審計的形式上的截至2020年12月31日的簡明財務狀況報表 只需提交形式上的對於D1可能的收購，我們沒有將此金額重新分類為未經審計的形式上的截至2020年12月31日的財務狀況簡明表。

或有對價 (D1收購)的估計公允價值，目前估計為231,100,000雷亞爾，按收購協議中所述，分別基於截至2022年3月31日和2023年3月31日的最後12個月(LTM)D1毛利的某個 倍數進行計量。減號 同一日期的淨債務。這一倍數會有所不同(毛利潤從7倍到13倍不等)，具體取決於相關期間實現特定毛利的情況 。

考慮到或有對價以未來業績為基礎 ，其依賴於毛利和淨債務以及適用倍數，因此倍數或LTM毛利假設 的合理變化可能會對預期轉移的或有對價(D1收購)產生重大影響。下表 提供了一個估計值，根據這些指標的差異，該估計值可能是或有對價：

3.2 資產和負債的公允價值

我們對 擬收購的D1資產和擬承擔的負債的公允市場價值進行了初步估值分析。此初步採購價格分配已用於 準備形式上的未經審計的交易會計調整形式上的損益表。最終的 採購價格分配將在我們完成詳細的估值和必要的計算後確定。最終測量 可能與形式上的調整。最終計量可能包括(1) 商譽計量變動和(2)無形資產公允價值變動。我們已根據現有信息以及某些估計和假設估計了此類 資產和負債的公允價值，因此，這些 交易的實際影響可能與形式上的交易記錄會計調整。下表彙總了已收購資產(Sirena收購)和待收購資產(D1收購)的公允價值，以及承擔或預期承擔的負債(Sirena收購) (D1收購)：

4.預計調整

(A)無形資產

無形資產公允價值調整 包括以下內容：

MPEEM方法(多期超額收益法 )主要用於衡量一家公司的初級資產或最重要資產的價值。根據該方法，在確定 公允價值時，通過繳款資產費用(CAC)減去所有其他資產的現金流。MPEEM法 假設無形資產的公允價值等於該資產應佔現金流量的現值減去其他資產(包括有形資產和無形資產)的貢獻 。

以下是確定無形資產公允價值估計調整時使用的重要基礎假設 ：

(B)對錫雷納前股東的補償

收購Sirena後，仍與我們合作的Sirena的 前股東將在收購日獲得最高5,514,000美元的補償(按成交日公佈的中央銀行賣出匯率計算，相當於 至28,752,000雷亞爾)，並分兩期支付(Sirena收購結束日後12個月和 24個月)。此薪酬是根據Sirena Solutions產生的毛利率(在股票買賣協議中定義)的某些里程碑(包括他們繼續受僱於 我們)來計算的。

截至2020年12月31日，Zenvia巴西公司確認了一筆883.3萬雷亞爾的撥備，從2020年7月24日至2020年12月31日，如果條件滿足，將予以支付。用於 未經審計的形式上的根據簡明信息，Zenvia巴西公司在 “行政費用”項目中確認了2020年1月1日至2020年7月23日期間11,262,000雷亞爾的額外費用(按比例計算)。

(C)遞延 所得税

的遞延所得税形式上的調整 是使用錫雷納所在的巴西(34%)和美利堅合眾國(21%)的法定所得税率計算的，具體取決於地點 形式上的調整是可以合理預期的。適用於我們的有效税率可能會有很大的 不同(更高或更低)，這取決於收購後的活動，包括匯回決定、現金需求和實際的收入地理組合 。

(D)交易成本

與D1和Sirena 收購相關的所有交易成本在截至2020年12月31日的Zenvia巴西損益表中確認為費用。與律師和盡職調查的交易費用在Zenvia巴西公司截至2020年12月31日的年度損益表中確認為費用，總額為18萬雷亞爾。我們預計不會產生額外的交易成本。

(E)利息開支

Sirena收購協議有利息支出， 與應支付給前股東的金額有關。形式上的應付給Sirena前股東的利息支出 。Zenvia巴西公司確認，截至2020年12月31日，將向Sirena前股東支付1,566,000雷亞爾的撥備，從2020年7月24日至12月31日 。對於未經審計的形式上的根據簡要信息，Zenvia巴西公司在“財務成本”項目中確認了2020年1月1日至2020年7月23日期間1,997千雷亞爾的額外費用(按比例計算) 。

(F)每股收益/(虧損)

每股基本虧損的計算方法為： 公司所有者應佔淨虧損除以已發行普通股的加權平均值。每股攤薄虧損是 通過調整已發行普通股的加權平均值計算的，假設所有可能導致 攤薄的潛在普通股都已轉換。目前沒有可能導致稀釋的潛在普通股。

普通股已發行普通股的加權平均值 股，形式上的在公司重組、D1收購和Sirena收購生效後，我們預計將向D1和Sirena交付的A類普通股的估計數量進行了調整，以反映我們預計將向D1和Sirena交付的A類普通股的估計數量。

(一)實施與公司重組相關的一比五 出資。

(2) 不會因本次發售完成而根據預期向我們的某些高級職員和員工授予的股權授予發行A類普通股 ，因為此類A類普通股可能只有在本次發售完成後兩年的懸崖歸屬 期間後才可發行。 該等A類普通股只有在本次發售完成後的兩年懸崖歸屬後才可發行。 該等A類普通股只有在本次發售完成後的兩年懸崖歸屬後才可發行 。見未經審計的附註4(J)形式上的簡明財務 信息。

(3)假設承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權，我們的基本和稀釋後每股預計虧損 將為0.0033雷亞爾。

(G)D1股份付款

2021年2月，D1批准了一項基於股份的 支付計劃，支付給其股東和高管65,548股D1限制性股票。該裁決包括一項條款，可在控制權發生變更時加速 授予。這些撥備產生的補償費用將包括在D1的收購前 財務報表中。D1股票將在巴西Zenvia收購D1的截止日期 之前轉讓給該計劃的受益人。作為D1收購的一部分，Zenvia巴西公司隨後將向受益人支付這些股份。用於 未經審計的簡明形式上的根據簡明損益表，我們將此作為交易會計調整進行列報 ，好像它已反映在D1截至2020年12月31日年度的歷史財務報表中，金額為23,054雷亞爾 1000雷亞爾。

(H)交易後預計不會超過12個月的費用

未經審計的 簡明損益表中列示的以下金額預計不會在交易後12個月後重現。

(I)費用及開支性質

(J)公司重組，將所得資金中的 用於本次發行，並向某些高級管理人員和員工發放以現金為基礎的獎金和股權贈款

企業重組

在本次發行完成之前，我們的 現有股東將把他們在Zenvia巴西公司的全部股份轉讓給我們。作為此次貢獻的回報，我們將向Bobsin LLC、Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP、Oria Zenvia Co-Investment Holdings II、 LP、Oria Tech Zenvia Co-Investment-Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia和Oria Tech I{novação Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia和Oria Tech I Inovação Fundo de Invstiento em發行總計23,708,300股新的B類普通股見財務和其他信息的演示文稿“-我們的公司重組。

本次發售所得款項的用途

我們打算從此次發行的收益中撥出6,400萬美元(相當於 至3.53億雷亞爾，以2021年4月22日公佈的1美元兑5.4970雷亞爾的中央銀行賣出匯率計算)，用於支付現金支付收購D1的代價，並將剩餘的淨收益用於一般企業用途。 參見“收益的使用”。

向某些管理人員和員工發放現金獎金和股權

在本次發行完成的條件下， 我們預計將向我們的某些高級管理人員和員工支付70,875,000雷亞爾(相當於12,893000美元，使用2021年4月22日公佈的中央銀行出售匯率為1美元兑5.4970雷亞爾)現金，假設首次公開募股(IPO)價格為每股A類普通股18.00 ，這是本招股説明書首頁公佈的價格區間的中點。假設首次公開發行(IPO)價格為每股A類普通股18.00美元，每增加(減少)1.00美元將增加(減少)上述 現金支付紅利5,164,000雷亞爾。

鑑於本次發行的完成情況 ，我們預計將向我們的某些高級管理人員和員工授予限制性股票單位獎勵。此類限售股 單位將使持有人有權獲得我們的A類普通股，條件包括(除其他條件外)本次發售完成後兩年的歸屬期限，以及在某些授予的情況下，我們將制定的某些業績目標的實現 。假設首次公開募股價格為每股A類普通股18.00美元，這是本招股説明書封面上設定的價格區間 的中點，我們預計將交付94,138股此類限制股，相當於9,315千雷亞爾 除以首次公開募股價格。假設首次公開發行(IPO)價格為每股A類普通股18.00美元，每增加(減少)1.00美元，將增加(減少)上述限售股數量11,831個。請參閲“管理-IPO授予和IPO後股權激勵計劃”。

為了使我們的未經審計的簡明PRO 表格根據損益表，我們確認支出4,657,000雷亞爾(相當於847,000美元，使用中央銀行於2021年4月22日公佈的1美元兑5.4970雷亞爾的銷售匯率)，假設授予發生在2020年1月1日，這將代表我們預計將在其 第一個歸屬年度記錄的與上述股權授予相關的支出。

非GAAP形式上的財務措施

非公認會計原則的對賬形式上的財務措施

非GAAP毛利潤與非GAAP預計毛利潤的對賬

非GAAP營業利潤與非GAAP預計營業利潤的對賬

備考EBITDA與備考調整後EBITDA的對賬