羅伯特·戈德特，P.C.		300北拉薩爾 伊利諾伊州芝加哥，郵編：60654 美國 個國家
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2021年4月23日

通過Edgar提交

美國證券交易委員會

公司財務部

財務處

東北F街100號

華盛頓特區，20549

	請注意：			邁克爾·亨德森 馬克·託馬斯 傑西卡·利文斯頓 林大衞
	回覆：			Maverick Specialty，Inc. 表格S-1上的註冊聲明草稿 提交日期：2021年3月15日 CIK編號0001849253

女士們、先生們：

根據經修訂的1933年證券法(證券法)及其下的S-T法規的要求，特拉華州的公司Maverick Specialty，Inc.(公司)今天祕密向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-1表格機密草案註冊聲明(註冊聲明)的第1號修正案 (修訂號)。

我們謹代表公司寫信迴應美國證券交易委員會(SEC) 員工於2021年4月9日致本公司的信函中提出的意見。公司下面的回覆與這些評論的標題和編號相對應(它們是

北京

波士頓

達拉斯

香港

休斯敦

倫敦

洛杉磯

慕尼黑

紐約

帕洛阿爾託

巴黎

舊金山

上海

華盛頓特區。

證券交易委員會

2021年4月23日

第 頁 2

以下斜體轉載)。在適用的情況下，我們還在以下列出的公司回覆中引用了 修正案(招股説明書)中包含的針對員工意見的修訂招股説明書的適當頁碼。除了迴應員工在信中提出的意見外，公司還修訂了註冊説明書，以更新某些其他披露。大寫的 本信函中使用但未另行定義的術語具有招股説明書中賦予它們的含義。

表格S-1上的註冊説明書草稿

招股説明書摘要

我們是誰，第1頁

1.	您在第2頁上表示，您是美國第二大P&C保險批發經紀公司，根據商業保險2020年排名，您是美國第三大MGU……您還在第99頁上表示，到2020年，[你的]來自前100家公司(根據商業保險排名)的收入增長速度超過20%。根據 適用情況，請修改招股説明書中的信息披露，以披露確定此類排名的衡量標準。

響應

為迴應員工的意見，本公司修改了招股説明書第2頁和第116頁的披露，增加了以下粗體文本，以披露確定商業保險2020排名的衡量標準：

根據2020年商業保險經紀排名特別報告中報告的保費金額，我們是美國第二大P&C保險批發經紀公司和第三大美國P&C MGU/MGA公司(在每種情況下，都包括最近完成的所有風險收購)。

本公司還告知員工，商業保險選擇的衡量標準在行業中很常見，並被廣泛用於 對經紀商和管理一般承保人進行競爭性排名；然而，本公司歷史上沒有分析或報告本公司為管理其業務或評估其 業績而對保險產品收取的毛保費。

所有權和組織結構，第13頁

證券交易委員會

2021年4月23日

第 頁3

2.	在這裏和從第131頁開始的主要部分，請展開組織交易完成後的預期組織 結構圖，以包括圖中為 類描述的每種類型的持有者或實體將持有的Ryan Specialty Group Holdings，Inc.的所有權和投票權的百分比A股，類別B股和B股類別C參與單位舉行。還請在圖表中量化Ryan Specialty Group Holdings的Holdings LLC以及創始人和高管持有者 的所有權權益百分比。

響應

針對員工的意見，公司擴展了招股説明書第17頁和136頁上的組織交易完成後的預期組織結構圖，以包括圖中所示 關於A類股、B類股和C類參與單位的每種類型的持有人或實體將持有的Ryan Specialty Group Holdings，Inc.的所有權百分比和投票權權益的佔位符。公司敬告員工，在公司獲得真正的價格範圍和估值之前，該等所有權百分比和投票權將保持佔位符形式。

彙總歷史和預計合併財務和其他數據

選定的其他財務數據，第24頁

3.	請針對所顯示的時間段進行修訂，以解決以下問題：

•

披露如何確定2019財年的有機增長率，並披露用於得出所披露的有機收入增長率百分比的美元金額 。

•

披露與公認會計準則下調整後的EBITDAC利潤率相當的利潤率。

•

披露與調整後淨利潤率最具可比性的淨利潤率。

•

根據公認會計準則披露稀釋後每股收益。

•

信息也應該包括在MD&A的表格中並進行討論。

響應

為了迴應員工的意見，公司修改了第28頁上標題為《精選綜合財務數據》和《管理層討論》的章節

證券交易委員會

2021年4月23日

第 頁 4

以及招股説明書第107頁上的財務狀況和運營結果分析，以披露其2019財年的有機增長率是如何確定的，以及如何使用美元 數字來得出這樣的增長率。

此外，作為對員工意見的迴應，本公司已在第 28頁、第31頁和第107頁110頁披露了相關的淨利潤率，並聲明淨利潤率是調整後淨收入和調整後EBITDAC利潤率各自最具可比性的GAAP指標。

根據財務報告手冊 第3410.1節的員工指引，本公司在第27頁和81頁加入了預計攤薄每股收益的佔位符，當本公司獲得真實的價格範圍和估值時，將提供這些財務數據。

風險因素

我們的增長戰略可能涉及開設 個新辦事處，第42頁

4.	我們注意到您透露，貴公司目前計劃在未來12個月內開設新的辦事處。請 修改以簡要討論此類計劃，儘可能包括在招股説明書中的此處或其他位置估計您計劃開設的新辦事處數量以及這樣做的成本。

響應

公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，它尚未具體確定在未來12個月內開設新辦事處的任何計劃。為此，本公司修改了招股説明書第43頁的披露內容，插入粗體文本，刪除穿透下面。鑑於本公司目前沒有開設新辦事處的具體計劃，本公司進一步 通知員工，無法估計其可能開設的新辦事處數量或開設任何此類新辦事處的成本。自成立以來，公司每年都會開設新的辦事處。此類辦公室的規模從僅可容納一名員工的 到可容納270多名員工的不等。在過去12個月中，該公司開設了26個新辦事處，其中24個與All Risks收購有關；這並不代表 公司通常在任何12個月期間開設的新辦事處數量。本公司並未合理預期

證券交易委員會

2021年4月23日

第 頁 5

未來12個月新增辦事處將對其運營結果或財務狀況產生重大影響。

自2020年1月以來，我們增加了26個新辦事處，主要是通過收購All Risks，並在年底前招聘了1214名新員工，其中840名(69%)員工是通過收購加入的，其中主要是All Risks收購。我們目前計劃在未來12個月內開設新的辦事處。雖然我們 目前沒有任何在未來12個月開設新辦事處的具體計劃，但由於我們未來的增長或收購，我們確實預計會開設一個或多個新辦事處。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

經營業績同比比較

收入

淨佣金和手續費，第102頁

5.	請修改以披露所示期間內所投放的保險產品在 三個專業範圍內收取的毛保費。

響應

本公司承認員工的意見，並敬告員工，本公司歷史上沒有分析或報告本公司為管理其業務或評估其業績而對保險產品收取的毛保費。 本公司對此表示認可，並敬告員工，本公司沒有分析或報告本公司為管理其業務或評估其業績而對保險產品收取的毛保費。該公司還指出，其主要競爭對手沒有報告毛保費。基於上述原因，本公司未來不打算在招股説明書中或向投資界披露毛保費數據，因為本公司認為這對管理層或投資者而言不是一個有意義的業績指標。正如 公司對本函第1條意見的迴應中指出的那樣，公司的公關部門應出版物的要求向這些出版物提供某些溢價數據，用於營銷目的，但管理層不會以其他方式跟蹤這些信息 。

為迴應員工的意見，本公司已修訂招股説明書第103至104頁的披露，標題為“淨佣金及保單費用的經營業績按年比較”一節，以顯示配售金額的變化。

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2021年4月23日

第 頁 6

根據S-K規則第303(B)(2)(Iii)項，該等變化與本公司收入趨勢之間的關係。

6.	請修改以解決三個專業的佣金和手續費百分比在報告期間是否在總體上有所不同。

響應

為迴應員工的意見，本公司已修訂招股説明書第103頁題為“經營業績同比比較”一節的披露，以顯示本公司的佣金總額及費用百分比在期間內略有增加，而淨佣金及費用的收入則略有增加，故本公司已修訂招股説明書第103頁的披露，標題為“經營業績與年度業績比較”，以顯示本公司的佣金總額及費用百分比在期間內略有增加。

7.	請修改以披露在提交的每個期間中確認的預先協商的服務費水平 。還應指出這些類型的安排是否典型地適用於某一類型的書面保險產品。

響應

公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，任何此類協商前的服務費都不到總收入的0.2%，因此在提交的任何 期間都不重要，不會向投資者提供有意義的披露。因此，本公司有穿透淨佣金和費用披露中的句子，在下面招股説明書第103頁上題為 運營業績同比比較的章節中的句子？收入？

根據與客户的某些協議 ，我們賺取事先協商好的服務費來代替佣金。

費用，第103頁

8.	請修改對披露的每種費用類型的討論，以量化和討論所顯示的每個可比期間的單個費用水平的具體 變化。

證券交易委員會

2021年4月23日

第 頁 7

響應

為迴應員工的意見，本公司已修訂招股説明書第104頁至105頁的披露，以量化和 討論薪酬和福利費用、一般和行政費用以及攤銷費用的材料驅動因素的變化，這一部分的標題為 運營費用的同比業績比較。該公司進一步指示員工對以下評論9-11的答覆，以獲得與其費用的主要驅動因素有關的更詳細信息。

9.	請修改以提供有關 與收購一起簽訂的長期激勵薪酬安排的討論。

響應

為迴應員工的意見，本公司修訂了披露內容，在招股説明書第104頁增加了下面的粗體文本，在標題為運營費用同比業績比較 一節中討論了與2020年薪酬和福利支出項下的所有風險收購相關的重大長期激勵薪酬安排。

1,130萬美元與收購相關的長期激勵 薪酬影響，反映了我們在所有風險收購中承擔的義務。All Risks此前為高管、生產者和關鍵員工制定了各種基於業績和服務的長期激勵計劃，規定 在控制權變更事件發生時，每個計劃項下的應付總額將在控制權變更事件結束時計算和確定。我們預計在2021年確認與收購相關的長期激勵薪酬支出約為3300萬美元，此後總計約為2500萬美元；以及

本公司並無就其他收購訂立任何其他重要的長期激勵性薪酬安排。

證券交易委員會

2021年4月23日

第 頁 8

10.	請修改，以便對2020財年進行的重組和確認的成本進行具體而徹底的討論。

響應

為迴應員工的意見，本公司修改了披露內容，在招股説明書第99頁第100頁增加了粗體文本，標題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》 ，將2020財年進行的重組和已確認成本的討論包括在內。 在招股説明書的第99頁，《管理層的重大事件和交易》部分增加了對財務狀況和運營結果的討論和分析。 關於2020財年進行的重組和確認的成本的討論。

2020年重組計劃

在2020年第三季度，在收購All Risks的同時，我們啟動了一項重組計劃，以努力降低成本和提高效率，精簡管理報告結構，並集中整個公司的職能以提高營業利潤率(重組計劃)。重組計劃預計將在2022年6月30日之前實施，預計每年可節省2500萬美元。最初節省的500萬美元從2020年6月30日開始實現，預計到2023年6月30日將全部實現。 在這2500萬美元的節省中，約90%與勞動力減少有關，其餘10%與租賃和合同終止有關。重組計劃預計將產生累計 3000萬至3500萬美元的一次性費用，資金來自運營現金流。重組成本將主要包括在薪酬和福利費用中，其餘成本將包括在 一般和管理費用中。見管理層對未經審計的綜合預計財務信息的調整附註6，以進行進一步討論。

我們從2020年第三季度開始確認與重組計劃相關的成本，截至2020年12月31日，重組總成本為1,080萬美元，節省的資金約為500萬美元。在1080萬美元的費用中，1020萬美元與工作人員有關，其餘為一般和行政費用。隨着我們繼續推進重組計劃並評估其他潛在的重組機會， 重組計劃的總節省估算和時間安排可能會發生變化。根據各種 因素，實際金額和時間可能會有很大差異。

證券交易委員會

2021年4月23日

第 頁 9

11.	請修改以提供預付費獎勵計劃的討論，並註明該計劃停止的時間 。

響應

針對員工的意見，公司修改了披露內容，在 招股説明書第104頁添加了下面的粗體文本，以便在題為 運營費用同比結果比較的章節中討論於2020年底在薪酬和福利費用項下終止的預付費激勵計劃。

2020年底終止的預付費激勵計劃增加了450萬美元的成本。 我們的股權和其他激勵計劃現在被用來取代任何未來的預付費激勵安排，以吸引和留住行業領先的人才。與這些獎勵相關的剩餘費用約為4300萬美元， 我們預計將在未來七年內隨着服務條件的滿足確認這筆費用，其中820萬美元預計將在2021年確認。

12.	請修改以提供對已確認費用和已停產計劃的性質的討論 不再是業務的核心。

響應

為迴應員工的意見，本公司已修訂招股説明書第104頁上一般及 行政費用一節內的披露，標題為“經營業績同比比較”及“費用”一節。

此外，公司敬告員工，無論是停止計劃的性質還是總體影響，在招股説明書中介紹的任何時期內，都不會對投資者有意義。

其他營業外收入(虧損)，第 103頁

13.	請告訴我們公允價值收益或虧損是如何就與該類別相關的嵌入衍生品 確定的B所列期間的首選單位。

證券交易委員會

2021年4月23日

第 頁 10

響應

本公司承認員工的意見，並謹告知員工，B類可贖回優先股的合併嵌入衍生品 的公允價值是根據Ryan Specialty Group LLC的運營協議定義的變現事件的可能性計算的，該事件將觸發在報告期至發行日期五週年期間強制贖回和支付任何 剩餘未付股息。為了評估這種可能性，管理層制定了一個評估考慮因素的框架，這些因素包括公司業績、市場認知、估值和宏觀經濟因素。然後將概率應用於貼現現金流，使用10.5%的貼現率，該貼現率是通過審查可比發行和基準得出的，與 變現事件可能合理發生並觸發優先B類單位持有人的合同付款的日期相關。

合併財務報表附註

注6.應收賬款和流動資產，F-27頁

14.	請修改以表格形式提供所示期間的應收賬款賬齡分析 。

響應

本公司承認員工的意見，並敬告員工，從歷史上看和在提交的期間結束時， 本公司的應收佣金和費用(即，本公司的貿易應收賬款)在不到一年的時間內到期。因此，本公司認為，與ASC一樣，根據ASC 326，該等賬齡披露不是必需的326-20-50-15聲明披露逾期狀況的要求不適用於一年或一年以下到期的應收款貿易 。作為保險產品的經紀或分銷商，本公司通常不會與出具相關保單的保險承運人以外的任何交易對手承擔重大信用風險。本公司 認為，從歷史上看，此類信用風險並不重大。

15.	請修改以提供2019財年預期信貸損失撥備的前滾 期間。

響應

證券交易委員會

2021年4月23日

第 頁11

公司承認員工的意見，並敬告員工，截至2019年1月1日的壞賬撥備和2019年壞賬撥備的變動均低於100萬美元，由於這些都不是實質性的，因此公司沒有在披露中包括前滾。然而，如 頁F-20和F-27所示，信貸損失撥備的前滾從2019年12月31日至2020年12月31日，以迴應 公司採用ASC 326(我們從2020年1月1日起採用)。

注13.基於股權的薪酬，F-36頁

16.	請提供ASC的披露要求718-10-50-2d.

回覆

本公司承認員工的意見，並敬告員工，由於所述期間的未償還權益工具的性質，本公司相信根據ASC的規定，披露要求已得到滿足。718-10-50-2d. 本公司並不發行期權，但如F-36頁附註13所披露，本公司確實發行代表利潤權益的單位，該單位於授出日按公允價值計量。公司將 繼續評估ASC的披露要求718-10-50-2d關於作為組織交易的一部分簽發的新票據的任何申請，以確保提供所有必要的披露。

一般信息

17.	請向我們提供您或任何授權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交或預期提交給潛在投資者的 證券法規則405中定義的所有書面通信的補充副本，無論您是否保留或打算保留 這些通信的副本。請與審查此文件的工作人員聯繫，討論如何提交此類副本。

響應

公司確認員工的意見，並通知員工，公司將根據證券法第5(D)條向潛在的 投資者提供所有書面通信的副本(根據證券法第405條的定義)，無論他們是否保留該通信的副本，公司或任何授權其代表公司這樣做的人都會提供這些通信的複印件。 公司確認員工的意見，並通知員工，公司將根據證券法第5(D)條向潛在的 投資者提供所有書面通信的副本。

證券交易委員會

2021年4月23日

第 頁 第12頁

* * * *

我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您對上述內容有任何疑問， 請致電(312)862-7317與以下簽名者聯繫，如果我不在，請致電(312)862-2133與Robert M.Hayward，P.C.聯繫。

真誠地

羅伯特·戈德特，P.C.

羅伯特·戈德特，P.C.

抄送：

帕特里克·瑞安

Maverick Specialty，Inc.首席執行官